compliance_matriz_ai (1)

Prévia do material em texto

MATRIZ do parecer
	
	
	
	3
Elaborado por: Pamela Regis Ferreira
Disciplina: Compliance
Turma: Compliance_0321-1_3
Cabeçalho
Órgão solicitante (órgão que solicitou o parecer):José – auditor interno 
Assunto (razão pela qual o parecer foi solicitado, o motivo): Com base no compliance o presente parecer se destina a analisar a posição e atividade desempenhada por José e eventual necessidade de submissão as diretrizes internas da empresa Carnes para a Família, permissivas e omissas ao fato de que foi evidenciado possível fonte de contaminação do produto disponibilizado ao consumidor, em razão do vencimento da ração que foi oferecida aos animais como alimento.
Ementa
A partir do relato fornecido por José, de que durante a realização de uma auditoria interna foi verificada irregularidade consistente no fornecimento de alimento vencido aos animais, o que poderia causar doenças nos animais e contaminar a carne que, posteriormente, abasteceria a casa tantas famílias consumidoras deste produto, foi emitido o presente parecer.
Conforme relato de José, o presente parecer se fez necessário pois, imediatamente ao tomar conhecimento dos fatos, José comunicou a alta direção da empresa Carnes para a Família, sendo informado pela alta direção que a compra do produto vencido ocorreu de forma consciente, tendo em vista que o produto possuía um preço atrativo em razão da proximidade que tinha da data de vencimento. De forma a criar uma ideia de submissão, a alta direção solicitou que José não tocasse mais no assunto, por ser parte da auditoria interna da empresa.
Desta forma, o presente parecer tem como objetivo analisar os fatos relatados por José, bem como a conduta da alta direção através dos princípios do compliance a da governança corporativa. Serão expostos conceitos fundamentais para que seja possível apresentar a conclusão do parecer a quem não possui conhecimento técnico sobre o assunto, tais como governança corporativa, compliance, função do compliance officer e função da auditoria interna. 
Relatório
Uma empresa sólida e próspera é aquela que está em conformidade não apenas com o conjunto de regramentos externos, aplicáveis por lei, mas também em conformidade com o conjunto de regras existentes em todos os níveis da estrutura organizacional. Alguns elementos são fundamentais para garantir o cumprimento destas regras, tais como código de ética, políticas de sustentabilidade, compromissos sociais, entre outros.
O presente parecer tem como objetivo analisar as obrigações funcionais de José como auditor interno - e não como compliance officer - da empresa Carnes para a Família, bem como as obrigações da empresa em referência, diante do fato evidenciado por ele de que a ração oferecida aos animais estava vencida, o que poderia prejudicar a saúde do rebanho e contaminar a carne quando estes animais fossem abatidos, chegando normalmente ao consumidor o produto já contaminado. 
Importa ao presente parecer destacar que, quando do conhecimento do fato narrado por José, este buscou a alta direção da empresa Carnes para a Família e foi informado de que a aquisição desta ração foi feita de forma conciente, em razão do baixo preço do produto que se encontrava, até o momento, perto do prazo de validade. Ainda conforme relatado por José, a alta direção solicitou que como funcionário da empresa ele não deveria adentrar ao assunto novamente.
Diante dos fatos narrados o presente parecer também irá analisar a atuação da alta direção, com base no princípio do compliance e no princípio da governança corporativa.
Ao final do presente parecer espera que seja emitido um juízo de valor sobre qual a postura esperada de José no exercício de sua função como auditor interno, quanto as diretrizes adotadas pela empresa, notadamente quanto a solicitação feita para que não se adentrasse no assunto, visto as consequencias que essa conduta poderá acarretar para a empresa.
Fundamentação
Para que seja possível compreender o teor deste parecer, é necessário que se tenha sólido o princípio da governança corporativa, a função do compliance, bem como sua política, cultura e os seus pilares, as responsabilidades do compliance officer, as responsabilidades da alta direção, as diferenças entre compliance e auditoria interna.
1. Governança corporativa 
O Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC) define a governança corporativa como um conjunto de processos implementados para direcionar a empresa a alcançar a meta pretendida, visando o seu bom funcionamento:
Governança corporativa é o sistema pelo qual as empresas e demais organizações são dirigidas, monitoradas e incentivadas, envolvendo os relacionamentos entre sócios, conselho de administração, diretoria, órgãos de fiscalização e controle e demais partes interessadas.
As boas práticas de governança corporativa convertem princípios básicos em recomendações objetivas, alinhando interesses com a finalidade de preservar e otimizar o valor econômico de longo prazo da organização, facilitando seu acesso a recursos e contribuindo para a qualidade da gestão da organização, sua longevidade e o bem comum[footnoteRef:1]. [1: Disponível em https://www.ibgc.org.br/	] 
Durval Noronha Goyos Jr. (GOYOS, Jr., 2003), por sua vez, define de forma ainda mais simples a governança corporativa como um esforço contínuo e organizado de acionistas e executivos no sentido de obter o melhor alinhamento de interesse possível.
Desta forma, a execução de boas práticas de governança corporativa revelam a confiança, que por sua vez garante alto nível de credibilidade à empresa, contribuindo para que ela seja vista como uma empresa saudável e segura, apta a realização de negócios e contratos grandiosos, garantindo que os obstáculos serão enfrentados com capacidade e conformidade, agregando valor à reputação da empresa.
Na prática, é possível compreender a governança corporativa como um conjunto de processos que garantem a fluidez operacional da organização de forma assertiva e alinhada, coerente com o interesse da própria organização de forma a atingir os seus objetivos. Contudo, para que determinada empresa consiga implementar um processo de governança corporativa efetivo, é necessário que ela incorpore os princípios de governança, quais sejam, transparência, equidade, prestação de contas e responsabilidade corporativa (CARVALHO, 2020). 
Atualmente, o IBGC divide esses princípios em seis pilares da Agenda Positiva de Governança, são eles[footnoteRef:2]: [2: Disponível em https://www.agendapositivadegovernanca.com/ ] 
1) Ética e integridade – a cultura de ética e integridade é essencial para o futuro dos negócios, segundo este pilar é questão decisiva que os líderes organizacionais promovam um ambiente em que seus colaboradores pratiquem o respeito aos demais e à sociedade;
2) Diversidade e inclusão – segundo o qual, além de proporcionar um ambiente humano e com oportunidades iguais para todos, é capaz de agregar criatividade e longevidade aos negócios;
3) Ambiental e social – intrinsicamente relacionado a sustentabilidade, que foge da agenda padrão da instituição, pois exige esforços articulados e em constante evolução para garantir a comunicação com diversos setores da sociedade;
4) Inovação e transformação – No mundo atual a inovação é a peça-chave para o desenvolvimento organizacional contínuo, segundo o qual as decisões tomadas pela liderança devem considerar os riscos e gerenciá-los, para que seus frutos sejam colhidos no tempo certo e de forma constante, capaz de agregar valor a todas as partes envolvidas;
5) Transparência e prestação de contas – sempre presente na organização corporativa, este pilar consiste na responsabilização proativa dos líderes ema assumir integralmente os riscos e consequências de seus atos ou, ainda que no mesmo sentido, de suas omissões.
6) Conselho do futuro – com a finalidade agregar valor à instituição, os conselhos devem ter alta capacidade de trabalhar com as competências socioemocionais dos integrantes, garantindoum ambiente de integração e contribuição. 
Para que a governança corporativa seja efetiva nas instituições, é essencial a figura do compliance officer, devendo este ser exemplo e consolidador das normas organizacionais internas. 
2. Compliance 
Antes de adentrar as necessárias estrutruras do compliance, se faz necessário conceituar o compliance. Com origem americana, o termo tem raízes no verbo to comply, que significa estar em conformidade. Esta conformidade diz respeito não apenas as leis, naturalmente já aplicáveis a todas as empresas e puníveis pelo ordenamento jurídico, mas também a políticas e diretrizes internas. 
O objetivo de um sistema de compliance é evitar que ações ilícitas ou incoerentes com as normativas internas, realizadas pelos indivíduos colaboradores e gestores, ou até mesmo pela própria organização, impliquem em riscos para a empresa. 
Uma segunda vertende do objetivo do compliance é também garantir que a empresa atinja as metas e resultados esperados. Essa característica exige que seus gestores e colaboradores conheçam as normas da instituição e sigam os procedimentos já estipulados de forma ética e idônea, para que estejam em conformidade tanto com os regulamentos internos quanto com relação aos regulamentos externos. 
Com o advento da Lei Anticorrupção (Lei n° 12.846/2013) o compliance foi inserido de forma definitiva no cotidiano dos empresários brasileiros. O conceito, contudo, não é novo no cenário brasileiro. Ele foi incorporado em 2000, após o Congresso Nacional ter aprovado o Decreto Legislativo n°125/2000, quando foi editado o Decreto n° 3.678/2000, que promulgou a Convenção sobre o Combate da Corrupção de Funcionários Públicos Estrangeiros em Transações Comerciais Internacionais (PESTANA, 2016). Vale lembrar que o instituto teve origem no século XX, nos Estados Unidos da América, para assegurar investimentos de forma flexível e segura, intrinsicamente relacionados a contabilidade das empresas americanas.
O programa de compliance é complexo e interage com outras áres e processos atinentes ao funcionamento da empresa. O programa de compliance depende de múltiplos fatores que compõe a sua estrutura, tais como pessoas, procedimentos fixos e de conhecimento amplo pelos colaboradores, sistemas informativos, documentação organizada e disponível, entre outros. Com bases nessas considerações, tem-se os 10 pilares do compliance[footnoteRef:3]: [3: Disponível em https://lec.com.br/blog/os-10-pilares-de-um-programa-de-compliance/ ] 
1) Suporte da alta administração – para o bom desempenho da função, deve ser nomeado um profissional capacitado e responsável pela área de compliance, mas não apenas isso, este profissional deve ter todo o apoio dos cargos executivos mais altos da empresa para tornar o programa de compliance efetivo;
2) Avaliação de riscos – para o sucesso de uma organização é essencial que ela saiba analisar os riscos e gerenciá-los, para que os eventos com impactos negativos não influenciem nos objetivos da empresa;
3) Código de conduta e políticas de compliance – cada vez mais difundido entre as empresas brasileiras, para o efetivo programa de compliance é essencial que elas possuam suas normativas internas consolidadas e organizadas, disponíveis de forma escrita para divulgação entre os colaboradores;
4) Controles internos – a controladoria e auditoria interna são essenciais para o programa de compliance, resumidamente, são reponsáveis por garantir que os registros contábeis, operacionais, jurídicos, entre outros, reflitam a realidade dos negócios da empresa;
5) Treinamento e comunicação – para garantir o sucesso do programa, é essencial que os colaboradores sejam treinados para compreender os objetivos a serem alcançados;
6) Canais de denúncia – consiste em um meio efetivo de a empresa tomar conhecimento de violações ao código de conduta;
7) Investigações internas – Após as denúncias, é necessário que a empresa possua meios de averiguar possíveis comportamentos ilícitos ou antiéticos;
8) Due diligence – o comportamento de parceiros, colaboradores e demais personalidades envolvidas com a empresa devem ser avaliados não apenas na hora de contratar, mas também durante todo o período em que atuarem juntos;
9) Auditoria e monitoramento – os próprios pilares do compliance devem ser constantemente verificados se estão em conformidade com o planejado, para isso, se faz necessário a organização de uma auditoria, e, por fim,
10) Diversidade e inclusão – a diversidade e a inclusão é uma temática recente, porém bem difundida entre as empresas atualmente, consiste em compreender o ser humano e suas particularidades e buscar com eles um ambiente apto a inovação e criatividade.
Estes princípios são essenciais para o programa de compliance, pois servirão de norte para a implantação e execução do programa. Cumpre ressaltar que, para um programa de compliance ser efeito, ele precisa seguir alguns requisitos previsto no Decreto 8.420/15, que regulamenta a Lei Anticorrupção, orientando a implementação do programa de compliance.
3. Breves considerações sobre a Lei Anticorrupção
A Lei Anticorrupção ou Lei da Empresa Lima, instituída pela Lei nº 12.846 foi aprovada apenas em 2013, e visava, inicialmente, combater práticas lesivas por pessoas jurídicas contra a administração pública, possibilitando que essas fossem atingidas ou, até mesmo, seus copartícipes, pelos atos ilegais praticados. São características desta Lei:
1)	a responsabilidade objetiva, pois todas as empresas serão punidas de forma objetiva pelos atos praticados em desacordo com a Lei, ou seja, sem análise de questões subjetivas tais como dolo ou culpa. A leitura do art. 1°, caput da Lei n° 12.846/2013 dá conta da responsabilidade objetiva das empresas:
Art. 1º Esta Lei dispõe sobre a responsabilização objetiva administrativa e civil de pessoas jurídicas pela prática de atos contra a administração pública, nacional ou estrangeira.
(...)
Art. 2º As pessoas jurídicas serão responsabilizadas objetivamente, nos âmbitos administrativo e civil, pelos atos lesivos previstos nesta Lei praticados em seu interesse ou benefício, exclusivo ou não.
2)	a pena pecuniária de valor alto, pois é certo que todas as penalidades previstas nessa Lei possuem caráter punitivo e compensatório, e a multa pode chegar até 20% do faturamento bruto anual da empresa, veja o que dispõe o art. 6º, inciso I da Lei n° 12.846/2013:
Art. 6º Na esfera administrativa, serão aplicadas às pessoas jurídicas consideradas responsáveis pelos atos lesivos previstos nesta Lei as seguintes sanções:
I - multa, no valor de 0,1% (um décimo por cento) a 20% (vinte por cento) do faturamento bruto do último exercício anterior ao da instauração do processo administrativo, excluídos os tributos, a qual nunca será inferior à vantagem auferida, quando for possível sua estimação;
3)	previsão do acordo de leniência, que traz uma ideia similar à de delação premiada, atualmente mais conhecida pela sociedade. Em termpos simples, se uma empresa auxiliar em investigações e trouxer resultados efetivos em investigações sobre o ato lesivo, ela poderá eventualmente se beneficiar com a isenção, ou ao menos reduções, de sua penalidade. É o que dispõe o art. 16, §2º da Lei n° 12.846/2013:
Art. 16. A autoridade máxima de cada órgão ou entidade pública poderá celebrar acordo de leniência com as pessoas jurídicas responsáveis pela prática dos atos previstos nesta Lei que colaborem efetivamente com as investigações e o processo administrativo, sendo que dessa colaboração resulte:
(…)
2º A celebração do acordo de leniência isentará a pessoa jurídica das sanções previstas no inciso II do art. 6º e no inciso IV do art. 19 e reduzirá em até 2/3 (dois terços) o valor da multa aplicável.
4)	a aplicação da Lei possui abrangência delimitada, tendo em vista que a Lei Anticorrupção abrage todas as esferas da administração pública e seus órgãos, os casos denunciados serão investigados de acordo com a sua abrangência; e a aplicabilidade além das fronteiras do Brasil. É o que dispõe o art. 8º do referidodiploma legal: 
Art. 8º A instauração e o julgamento de processo administrativo para apuração da responsabilidade de pessoa jurídica cabem à autoridade máxima de cada órgão ou entidade dos Poderes Executivo, Legislativo e Judiciário, que agirá de ofício ou mediante provocação, observados o contraditório e a ampla defesa.
§ 1º A competência para a instauração e o julgamento do processo administrativo de apuração de responsabilidade da pessoa jurídica poderá ser delegada, vedada a subdelegação.
5)	Por fim, a Lei não se aplica apenas no território brasileiro, mas também a todas as empresas que atuem no exterior, independente da legislação daquele país. O parágrafo único do art. 1º dispõe que: 
Art. 1º Esta Lei dispõe sobre a responsabilização objetiva administrativa e civil de pessoas jurídicas pela prática de atos contra a administração pública, nacional ou estrangeira.
Parágrafo único. Aplica-se o disposto nesta Lei às sociedades empresárias e às sociedades simples, personificadas ou não, independentemente da forma de organização ou modelo societário adotado, bem como a quaisquer fundações, associações de entidades ou pessoas, ou sociedades estrangeiras, que tenham sede, filial ou representação no território brasileiro, constituídas de fato ou de direito, ainda que temporariamente.
Referido diploma legal, contudo, não se lê de forma individualizada, pois em 2015 foi editado o Decreto Federal n° 8.420/2015, com o objetivo de regulamentar a Lei Anticorrupção. Neste Decreto, especificamente em seu capítulo IV, é abordado os requisitos necessários para o efetivo programa de integridade, por essa razão é que são tão importantes os princípios inseridos no tópico anterior, pois eles fundamentam a definição do programa de integridade, com requisitos bem definidos no art. 42 do Decreto Federal n° 8.420/2015, sem os quais não há programa de compliance efetivo. Veja-se o que dispõe o art. 42 do Decreto Federal n° 8.420/2015:
Art. 42. Para fins do disposto no § 4º do art. 5º, o programa de integridade será avaliado, quanto a sua existência e aplicação, de acordo com os seguintes parâmetros:
I - comprometimento da alta direção da pessoa jurídica, incluídos os conselhos, evidenciado pelo apoio visível e inequívoco ao programa;
II - padrões de conduta, código de ética, políticas e procedimentos de integridade, aplicáveis a todos os empregados e administradores, independentemente de cargo ou função exercidos;
III - padrões de conduta, código de ética e políticas de integridade estendidas, quando necessário, a terceiros, tais como, fornecedores, prestadores de serviço, agentes intermediários e associados;
IV - treinamentos periódicos sobre o programa de integridade;
V - análise periódica de riscos para realizar adaptações necessárias ao programa de integridade;
VI - registros contábeis que reflitam de forma completa e precisa as transações da pessoa jurídica;
VII - controles internos que assegurem a pronta elaboração e confiabilidade de relatórios e demonstrações financeiros da pessoa jurídica;
VIII - procedimentos específicos para prevenir fraudes e ilícitos no âmbito de processos licitatórios, na execução de contratos administrativos ou em qualquer interação com o setor público, ainda que intermediada por terceiros, tal como pagamento de tributos, sujeição a fiscalizações, ou obtenção de autorizações, licenças, permissões e certidões;
IX - independência, estrutura e autoridade da instância interna responsável pela aplicação do programa de integridade e fiscalização de seu cumprimento;
X - canais de denúncia de irregularidades, abertos e amplamente divulgados a funcionários e terceiros, e de mecanismos destinados à proteção de denunciantes de boa-fé
XI - medidas disciplinares em caso de violação do programa de integridade;
XII - procedimentos que assegurem a pronta interrupção de irregularidades ou infrações detectadas e a tempestiva remediação dos danos gerados;
XIII - diligências apropriadas para contratação e, conforme o caso, supervisão, de terceiros, tais como, fornecedores, prestadores de serviço, agentes intermediários e associados;
XIV - verificação, durante os processos de fusões, aquisições e reestruturações societárias, do cometimento de irregularidades ou ilícitos ou da existência de vulnerabilidades nas pessoas jurídicas envolvidas;
XV - monitoramento contínuo do programa de integridade visando seu aperfeiçoamento na prevenção, detecção e combate à ocorrência dos atos lesivos previstos no art. 5º da Lei nº 12.846, de 2013 ; e
XVI - transparência da pessoa jurídica quanto a doações para candidatos e partidos políticos.
Referidos dispositivos reconheceram que as empresas são as principais fontes para o combate a corrupção, sendo elas que possuem o poder de evitar os atos ilícitos e antiéticos de corrupção internos, principalmente ao se relacionar com órgãos públicos.
É nesse cenário que se inserem os profissionais essenciais de compliance officer e auditoria, pois através de uma visão estratégica irão proporcionar e zelar pelo compromisso da empresa com as questões éticas e normativas, e para com elas estarem em conformidade. 
4. Compliance Officer 
O profissional compliance officer é o responsável por implementar um programa de integridade dentro da empresa. Para tanto, é necessário que conheça todas as atividades desempenhadas dentro da empresa, além de conseguir identificar de forma estratégica os riscos que ela está exposta tanto em sua atuação quanto com relação as atividades desempenhadas por seus colaboradores. 
Para que o compliance officer consiga desempenhar o seu papel, ele não pode ser submisso aos regramentos ou condutas típicas daquela empresa sobre as quais ele acredita que poderam trazer riscos ao negócio. Não por outra razão que uma das características fundamentais do compliance officer é a sua independência. A independência faz do compliance officer o criador e líder de um projeto, para moldar a empresa às práticas exigidas pela Lei, e não o contrário. Isso não faz, contudo, que ele seja conivente com erros no processo produtivo empresarial, pois sua autonomia diz respeito a um projeto a ser seguido, caso não seja cumprido não é ele quem deverá adotar medidas punitivas, até mesmo porque as práticas ilícitas podem vir até mesmo da alta direção.
5. Alta direção 
De forma breve, para que um programa de compliance funcione como planejado é essencial que haja comprometimento de todos os envolvidos, principalmente da alta direção da empresa. Apenas uma liderança sólida e que sirva de exemplo poderá mitigar os riscos de corrupção interna, sendo certo que a ética de quem lidera deve corresponder a ética daqueles que são liderados. Não basta apenas que os valores da empresa e toda a estrutura do compliance tenha sido convertida em um código de ética a ser seguido pelos colaboradores, pois quando aplicados isoladamente não se faz possível identificar uma ligação direta entre a conduta ética e a conformidade. A conformidade será extraída da conduta ética alinhada as normativas do código de ética, quando essas refletirem a intenção da cultura da empresa, agregando valor as normativas formais (MCCABE, 1996). 
Conclui-se que nada adianta uma empresa fornecer aos seus funcionários treinamentos altamente capacitados para compreensão da política da empresa, se a alta direção não for exemplo de liderança e obediência às mesmas políticas organizacionais. 
O ato de contratar praticado pela alta direção, como no caso em comento, exige deles uma conduta cautelosa, responsável, capaz de pensar nos impactos que esse ato terá na sociedade, caso contrário, não haverá exemplo da alta direção para higidez necessária do compliance. Vale lembrar que a própria Lei Anticorrupção é capaz de identificar os indivíduos envolvidos em atos lesivos à sociedade: 
Art. 3º A responsabilização da pessoa jurídica não exclui a responsabilidade individual de seus dirigentes ou administradores ou de qualquer pessoa natural, autora, coautora ou partícipe do ato ilícito. [...] 
§ 2º Os dirigentes ou administradores somenteserão responsabilizados por atos ilícitos na medida da sua culpabilidade.
6. Auditoria interna 
No âmbito empresarial é possível identificar a auditoria interna como uma segunda linha de defesa da empresa, ao passo em que o compliance officer é a segunda linha de defesa de valores e conformidade desta empresa com as regras legais e com a conduta ética esperada.
Como visto, as principais funções do compliance officer é identificar e avaliar os riscos que a empresa está exposta, para desenvolver e planejar um programa de integridade efetivo que compreenda os riscos, mas que não impeça a empresa de alcançar os seus objetivos, podendo gerir o projeto e aprimorá-lo sempre que necessário. 
Dispõe a doutrina (FERREIRA, CAIRRÃO, 2010) que o conceito de controle e auditoria interna é mais amplo do que o conceito do compliance e a figura do compliance officer, pois os auditores e controladores internos possuem interesse direto no desempenho da atividade empresarial, e seu principal objetivo é “oferecer uma certeza razoável de que os objetivos da empresa serão devidamente cumpridos, estabelecendo para tanto, mecanismos de controles de procedimentos”. 
São, portanto, figuras distintas, enquanto o compliance officer tem como objetivo de implementar o programa de forma efetiva, o controle interno, na figura da auditoria interna, tem a função de executar e fiscalizar esse projeto.
Dessa forma, o objetivo da auditoria interna e dos controles internos é o de defender e garantir o cumprimento dos valores da organização, o que é feito através de uma abordagem sistemática de avaliação, assessoramento e conhecimento, para garantir a gestão dos riscos e alinhar os procedimentos com os interesses da organização.
Da mesma forma que o profissional compliance officer, a auditoria interna possui atuação independente dos controles empresariais, sua função é exatamente reportar à alta direção eventuais pontos deficientes que possam trazer riscos a organização, sendo possível dizer que “o compliance faz parte da estrutura de controles, enquanto a auditoria avalia essa estrutura” (MANZI, 2008). 
Essa independência é, inclusive, assegurada pelo Decreto n° 8.420/2015, que regulamentou a Lei Anticorrupção, veja-se:
Art. 42. Para fins do disposto no § 4º do art. 5º, o programa de integridade será avaliado, quanto a sua existência e aplicação, de acordo com os seguintes parâmetros:
IX - Independência, estrutura e autoridade da instância interna responsável pela aplicação do programa de integridade e fiscalização de seu cumprimento;
Considerações finais 
Analisando os pontos expostos na fundamentação, verifica-se que para um efetivo programa de integridade é necessário que seja garantida a independência não apenas do compliance officer, mas também da auditoria interna. Inegável, portanto, que a auditoria interna e o compliance officer possuem o mesmo nível de independência assegurada pelo próprio decreto que instituiu o programa de integridade. 
Em que pese essa independência seja assegurada, é possível perceber pelo caso narrado que a alta direção buscou de forma ardilosa intimidar José, exercendo de forma equivocada o seu poder, para tentar transmitir uma ideia de subordinação que não existe no caso em análise. 
A decisão final, contudo, cabe à alta direção. A missão do auditor interno é relatar o que foi constatado, ser transparente, firme e imparcial em seus relatórios e condutas, protegendo a organização até mesmo dá má gestão, mas não possui o poder de interferir na compra do produto ou até mesmo a sua utilização. Cabe à alta gestão zelar pelo cumprimento das normas de compliance, pelo bom nome da empresa, pois apenas uma gestão integra e fiel aos seus consumidores, fiel aos seus valores éticos, é que poderá preservar a qualidade da organização.
Referências bibliográficas
CARVALHO, ALVIM, BERTOCCELLI, VENTURINI, André Castro, Tiago Cripa, Rodrigo de Pinha, Otávio. Manual de compliance. 2ª edição, Rio de Janeiro, Forense, 2020.
GOYOS, Jr. Durval Noronha. Dicionário jurídico. São Paulo, Observador legal, 2003.
PESTANA, Marcio. Lei Anticorrupção – Exame Sistematizado da Lei n° 12.846/2013, São Paulo, Editora Manole, 2016.
McCabe DL, Treviño LK, Butterfield KD. The influence of collegiate and corporate codes of conduct on ethics-related behavior in the workplace. Bus Ethics Q. 1996.
MANZI, Vanessa A.. Compliance no Brasil: consolidação e perspectivas. São Paulo: Saint Paul, 2008.
	
	1
	2 
	
	
	
	7