TCC MBA ADM PÚBLICA (ESTÁCIO) - COMPLIANCE NA ADMINISTRAÇÃO PÚBLICA

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*Pós-Graduando em Administração Pública da Universidade Estácio de Sá, Tecnólogo em Processos 
Gerenciais e Analista de Prestação de Contas na Diretoria de Finanças da PMERJ. E-mail 
psoaresrj33@yahoo.com.br. 
COMPLIANCE DE ADMINISTRAÇÃO PÚBLICA 
COMPLIANCE OF PUBLIC ADMINISTRATION 
Paulo Soares Rodrigues da Silva* 
 
 
RESUMO 
 
O presente trabalho tem como objeto de estudo a análise da importância do compliance de 
Administração Pública. O problema foco desta pesquisa é identificar se o compliance aplicado 
na gestão de Administração Pública impacta positivamente na organização corporativa, e para 
isso durante o estudo buscou-se observar as ferramentas utilizadas na gestão organizacional, a 
prática nas equipes e se houve mudança de comportamento do gestor, a fim de causar impacto 
na própria equipe e consequentemente na organização na qual esse indivíduo trabalha. Para isso 
o presente estudo se utilizou de meios de pesquisas bibliográficas, doutrinas e leis bem como 
da metodologia dedutiva, para análise dos principais pontos apresentados sobre a aplicabilidade 
do compliance como ferramenta de cumprimento da IN MP/SLTI Nº 4/2014, que regulamenta 
o processo de contratação de Soluções de TI pela Administração Pública Federal, tudo em 
termos práticos e efetivos. 
 
Palavras-chave: Compliance; Soluções de Tecnologia da Informação; Administração Pública; 
Instrução Normativa. 
 
ABSTRACT 
 
This work aims to study the importance of public administration compliance. The focus 
problem of this research is to identify if the compliance applied in the Public Administration 
management has a positive impact on the corporate organization, and for this purpose, during 
the study, we sought to observe the tools used in organizational management and how, the 
practice in the teams and if there was a change in behavior of the leader, in order to impact the 
team itself and consequently the organization in which that individual works. For this, the 
present study used bibliographic research means, doctrines and laws as well as the deductive 
methodology, to analyze the main points presented about the applicability of compliance as a 
tool for compliance with IN MP / SLTI No. 4/2014, which regulates the process of contracting 
IT Solutions by the Federal Public Administration, all in practical and effective terms. 
 
Keywords: Compliance; Information Technology Solutions; Public Administration; Normative 
Instruction. 
 
 
 
*Pós-Graduando em Administração Pública da Universidade Estácio de Sá, Tecnólogo em Processos 
Gerenciais e Analista de Prestação de Contas na Diretoria de Finanças da PMERJ. E-mail 
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1- Sumário 
2- INTRODUÇÃO 3 
3- DAS ORGANIZAÇÕES 4 
3.1 - GESTÃO DE EMPRESAS 7 
3.2 - MEDIDAS CORPORATIVAS ANTICORRUPÇÃO E LEGISLAÇÕES ESPECÍFICAS
 10 
4- COMPLIANCE 16 
4.1 - OBJETIVOS E MOTIVAÇÕES DO COMPLIANCE 21 
5- REFERÊNCIAS BIBLIOGRÁFICAS 23 
 
 
3 
 
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Gerenciais e Analista de Prestação de Contas na Diretoria de Finanças da PMERJ. E-mail 
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2- INTRODUÇÃO 
 
Compliance em época contemporânea, trata-se de uma ferramenta de gestão bastante 
útil e utilizada pelas empresas que buscam estar em conformidade com as leis, a ética e o 
regulamento externo e interno, tudo no sentido de se buscar minimizar eventuais riscos e guiar 
o comportamento das organizações perante o mercado no qual atua, eis que o compliance traz 
a conformidade legal às organizações. 
Para a consecução de tal fim buscou-se explorar a temática pelas mais diversas vertentes, 
iniciando-se com um breve estudo sobre as empresas, a gestão empresarial e a governança 
corporativa, passando em seguida ao estudo do compliance, na busca pelo entendimento de seus 
pilares e objetivos, e mais assuntos relativos ao tema e necessários ao deslinde do trabalho. 
No entanto, no Brasil a aplicação de tal ferramenta de gestão revela-se ainda tímida, 
motivo pelo qual se faz relevante o estudo do presente tema, de forma a servir de subsídios para 
que as empresas brasileiras compreendam a importância do compliance para as organizações. 
O presente trabalho tem por objetivo fornecer um estudo descritivo teórico a respeito da 
aplicação da ferramenta do compliance pela Administração Pública, em especial no Brasil onde 
tal ferramenta ainda não é amplamente explorada pelas empresas, sendo este o tema a ser tratado 
no presente trabalho. 
Portanto, este estudo procurará esclarecer os principais pontos da aplicação do 
compliance, que traz a necessária conformidade legal as atividades das organizações, 
revelando-se uma ferramenta indispensável para as empresas que buscam o crescimento sem 
desrespeitar as regras legais, morais e éticas vigentes. As motivações das organizações para 
adoção do compliance são várias, e pretende-se com o presente estudo demonstrar como o 
compliance aplicado na gestão das empresas pode trazer inúmeras vantagens para a mesma. 
Dessa forma, se questiona: A compliance desafia as teorias estabelecidas da empresa e perturba 
a economia política da governança corporativa? 
O tema abordado no presente trabalho mostra-se de grande importância não só pela 
relevância que representa as organizações estarem adequadas a padrões legais e éticos, mas para 
analisar a aplicabilidade do compliance como ferramenta de cumprimento das normas legais e 
éticas, frente aos entendimentos doutrinários e jurisprudenciais. Tal relevância cada vez mais 
expressiva que possui a aplicação do compliance para as empresas, demonstra a necessidade de 
se estudar o tema em profundidade. Assim, se visa discorrer sobre a aplicação do compliance 
4 
 
*Pós-Graduando em Administração Pública da Universidade Estácio de Sá, Tecnólogo em Processos 
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psoaresrj33@yahoo.com.br. 
no contexto administrativo das empresas, sejam elas privadas, mistas ou públicas, mostra-se 
pertinente e necessário, e tudo através de entendimentos doutrinários, teóricos e 
jurisprudenciais, sendo por estes motivos a escolha do presente tema. 
Tal estudo se faz necessário, eis que o mundo organizacional e empresarial é um dos 
que mais sente necessidade de se adequar a atual realidade altamente competitiva, sendo assim, 
é importante estudar quais os caminhos e estratégias que as organizações estão tomando no 
sentido de otimizar a empresa e o que as fazem se destacar perante as demais organizações. 
Investir em ferramentas como compliance revela-se uma excelente estratégia de crescimento 
de uma organização, fazendo, portanto, necessário o estudo sobre o assunto. 
Devido à natureza da proposta que ora se apresenta, recorrer-se-á metodologicamente à 
revisão bibliográfica para a promoção de um estudo descritivo fundamentado em artigos 
científicos, obras completas e demais produções científico-acadêmicas que se mostrem úteis e 
pertinentes à pesquisa em tela. Almeja-se com o presente trabalho ajudar a uma melhor 
compreensão a respeito do assunto através do fornecimento de conclusões fáticas que, além de 
seu interesse geral e específico no âmbito jurídico acadêmico, podem servir de base para futuros 
trabalhos. 
 
3- DAS ORGANIZAÇÕES 
 
Antes de se discorrer sobre todos os aspectos existentes com relação a importância do 
compliance para as empresas, necessário se proceder a uma breve explanação sobre a empresa, 
pessoa jurídica suscetível de direitos e deveres. Importante o correto entendimento da amplitude 
que tem toda a questão referente às empresas, eis que esta tem papel relevante não só para as 
partes da relação empresarial, como para a economia e desenvolvimento do país, em especial 
no Brasil, país de cunho eminentemente capitalista. 
De acordo com Fábio Ulhoa Coelho1: 
Os bens e serviços de que todos precisamos para viver — isto é, os que 
atendem às nossasnecessidades de vestuário, alimentação, saúde, 
educação, lazer etc. — são produzidos em organizações econômicas 
especializadas e negociadas no mercado. 
 
Segundo Caldas Neto a pessoa jurídica pode ser intersubjetiva, ou seja, constituída 
pela união solene de duas pessoas com o intento de formar uma entidade autônoma e 
independente, ou patrimonial, que corresponde à afetação de um patrimônio destinado a um 
5 
 
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determinado fim. Logo, os requisitos subjetivos para a criação das pessoas jurídicas é a vontade 
humana que lhe dá origem, a organização de pessoas, destinação de um patrimônio afetado a 
um fim específico, licitude de seus propósitos e a capacidade jurídica reconhecida pela norma 
jurídica.1 
Segundo Silva, para a constituição da pessoa jurídica de modo que ela tenha 
personalidade, são necessários critérios, passando, ainda, esta constituição por duas fases, sendo 
que a primeira trata da constituição da pessoa jurídica, tendo dois critérios que são o elemento 
material e formal. O elemento material refere-se a vontade de constituir pessoa jurídica, sendo 
que esta pode constituída de duas formas: por ato unilateral (intervivos ou causa mortes) ou por 
ato bilateral (vontade das partes). 2 
De acordo com Coelho antes de dar início à exploração de seu negócio o exercente de 
atividade econômica organizada para a produção ou circulação de bens ou serviços deve 
inscrever-se no Registro das Empresas, que dispõe sobre o registro público de empresas 
mercantis e atividades afins. Trata-se de um sistema integrado por órgãos de dois níveis 
diferentes de governo, e essa peculiaridade do sistema repercute no tocante à vinculação 
hierárquica de seus órgãos, que varia em função da matéria. 3 
Segundo Silva, no ordenamento jurídico pátrio a organização empresarial tem 
personalidade própria sendo detentor de direitos e deveres na esfera cível semelhante à pessoa 
física e no que lhes couber. Gozando de personalidade jurídica, os integrantes virão a responder 
nos limites do valor aplicado, não se comunicando o capital individual de cada sócio com o da 
sociedade. 4 
De acordo com Santini: 
O efetivo reconhecimento dos direitos da personalidade da pessoa 
jurídica se deu com o advento do Código Civil de 2002, 
especificamente com a redação do artigo 52, que determinou a 
aplicação às pessoas jurídicas, obviamente de acordo com a 
compatibilidade, as tutelas dos direitos da personalidade.5 
 
 
1 CALDAS NETO, Joaquim. Aspectos relativos aos direitos da personalidade e da função social para 
fins de desconsideração da pessoa jurídica. In: Âmbito Jurídico, Rio Grande, XVIII, n. 133, fev 2015. 
2 SILVA, Carla Santos. Desconsideração da personalidade da pessoa jurídica na Legislação Brasileira. 
In: Âmbito Jurídico, Rio Grande, XIX, n. 145, fev 2016. 
3 COELHO, Fábio Ulhoa. Coelho, Coelho, Fábio Ulhoa Manual de direito comercial : direito de empresa 
/ Fábio Ulhoa Coelho. – 26. ed. – São Paulo : Saraiva, 2014. 
4 SILVA, Jonathas Barbosa Pereira Leite da. Desconsideração da personalidade jurídica da pessoa 
jurídica face à atual ordem jurídica brasileira. In: Âmbito Jurídico, Rio Grande, XVI, n. 119, dez 2013. 
5 SANTINI, Leonardo da Costa; BEZERRA, Christiane Singh. Considerações sobre os direitos da 
personalidade da Pessoa Jurídica. In: Âmbito Jurídico, Rio Grande, XIV, n. 91, ago 2011. 
6 
 
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Gerenciais e Analista de Prestação de Contas na Diretoria de Finanças da PMERJ. E-mail 
psoaresrj33@yahoo.com.br. 
De acordo com Caldas Neto6, a organização empresarial trata-se de um instituto criado 
pelo ordenamento pátrio com legitimidade para obter direitos e deveres e auxiliar no 
cumprimento dos valores sociais e econômicos como a livre inciativa e justiça social previstos 
na Constituição Federal. A existência legal das pessoas jurídicas é iniciada com a inscrição do 
ato constitutivo no respectivo registro, com autorização ou aprovação do Poder Executivo se 
necessário, sendo que só após o registro será considerada regular e detentora de direitos e 
deveres. 7 
Existem três requisitos para a existência de uma organização empresarial, sem os quais 
não haverá legalidade em sua criação, sendo eles, pessoas ou bens, licitude de propósitos ou 
fins e capacidade jurídica reconhecida por norma, se tratando de condições basilares que tem 
como pilar princípios e normas inclusive constitucionais. No entanto, sua junção traz as 
características próprias e únicas da pessoa jurídica, que será criada com a união de duas ou mais 
pessoas, desde que para fins lícitos e dentro de uma função social, e, ainda, capacidade jurídica, 
requisito primordial para a criação de qualquer pessoa jurídica dotada de personalidade. 
Com relação ao interesse público, conforme preceitua Carvalhosa8 tendo por 
pressuposto o caráter institucional da companhia, o regime de proteção estatal do interesse 
público caracteriza-se pela imposição das sociedades de determinadas condutas no mercado, e 
para isso atribui-se jurisdição administrativa sobre as sociedades abertas, na medida em que 
possuem ela capital aberto na Bovespa eis que este é o foco da pesquisa, é considerada pelo 
Estado como uma instituição de interesse social relevante, motivo pelo qual conta com 
determinada proteção do Poder Público. 
De acordo com ensinamentos de Coelho9 
Em consonância com a definição de um regime econômico de 
inspiração neoliberal, pela Constituição, o legislador ordinário 
estabeleceu mecanismos de amparo à liberdade de competição e de 
iniciativa. Estes mecanismos, basicamente, configuram a coibição de 
práticas empresariais incompatíveis com o referido regime, as quais se 
encontram agrupadas em duas categorias: infração à ordem econômica 
e concorrência desleal. 
Para Crozatti, todas atividades em uma empresa, seja de que natureza ou propósito for, 
 
6 CALDAS NETO, Joaquim. Aspectos relativos aos direitos da personalidade e da função social para 
fins de desconsideração da pessoa jurídica. In: Âmbito Jurídico, Rio Grande, XVIII, n. 133, fev 2015. 
7 CALDAS NETO, Joaquim. Aspectos relativos aos direitos da personalidade e da função social para 
fins de desconsideração da pessoa jurídica. In: Âmbito Jurídico, Rio Grande, XVIII, n. 133, fev 2015. 
8 CARVALHOSA, Modesto. Comentários à lei de sociedades anônimas. 2013. 
9 COELHO, Fábio Ulhoa. Coelho, Coelho, Fábio Ulhoa Manual de direito comercial : direito de empresa 
/ Fábio Ulhoa Coelho. – 26. ed. – São Paulo : Saraiva, 2014 
7 
 
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Gerenciais e Analista de Prestação de Contas na Diretoria de Finanças da PMERJ. E-mail 
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consomem recursos e geram produtos e serviços, sendo que a maneira de cada empresa executar 
as atividades sofre influência direta das crenças e valores implícitos nas regras, atitudes, 
comportamentos, hábitos e costumes que caracterizam as relações humanas na organização. 
Desta forma, a cultura organizacional vem a impactar os níveis de eficiência e eficácia das 
atividades executadas na empresa, de acordo com o grau de importância das variáveis inerentes 
às próprias atividades. 10 
Tem-se, portanto, que as empresa na atualidade, ganharam uma relevância nunca vista, 
além da tutela e proteção do Poder Público, há, ainda, uma obrigatoriedade de que venha 
alcançar um fim social. Mas para que uma organização adquira uma plenitude, deve apostar em 
uma boa gestão de empresas, conforme se verá no capítulo seguinte. 
 
3.1 - GESTÃO DE EMPRESAS 
 
Na atualidade administraruma empresa, em especial as de grande porte, trata-se de 
uma tarefa complexa e que envolve diversas ações, e para isso as organizações devem contar 
na atualidade com uma boa gestão de empresas, que nada mais é que um termo que se refere a 
técnicas de avaliação e um conjunto de ferramentas que auxiliam as empresas nas tomadas de 
decisões de alto nível. 
A importância de compliance para as empresas deriva diretamente de sua gestão, pois 
para o aplicar é necessário que a empresa possua uma gestão inovadora. Isso porque, segundo 
Crozatti, o ambiente dos negócios exige das organizações crescentes níveis de eficácia, o que 
necessariamente implica em constante mudança organizacional, e o compliance por ser no 
Brasil uma ferramenta, ainda, pouco explorada, será melhor bem aceito por uma gestão 
moderna e aberta a inovações. 11 
Atualmente, se vê que as empresas resistem a investir em uma boa gestão, o que lhe 
traz prejuízos a curto e longo prazo. A falta de conhecimento na utilização de uma boa gestão e 
o desconhecimento do poder que possui uma gestão de qualidade, prejudica o crescimento e a 
permanência no mercado, e desmistificar que o investimento em uma gestão de qualidade, com 
uma governança corporativa, são estratégias acessíveis para poucas empresas, se mostra 
 
10 CROZATTI, Jaime. Modelo de gestão cultural organizacional: conceitos e interações. Cad. estud. 
São Paulo, n. 18, p. 01 a 20 de agosto de 1998. 
11 CROZATTI, Jaime. Modelo de gestão cultural organizacional: conceitos e interações. Cad. estud. 
São Paulo, n. 18, p. 01 a 20 de agosto de 1998. 
8 
 
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imprescindível. 
Cada empresa pode adotar um modelo de gestão de acordo com as suas particularidades 
e com o que pretende atingir, entre outros fatores. Segundo Coelho, ela pode ser definida como 
um sistema de indicadores de desempenho que delineia os caminhos a serem desenvolvidos 
pela administração, tornando as atividades organizacionais integradas, sistêmicas e 
interdependentes. 12 
Segundo Crozatti, assim como, cada pessoa tem características próprias e individuais e 
desempenho consequentemente diferenciado, as empresas [...] são dotadas de individualidades 
que as distinguem umas das outras. Prossegue o autor: “No caso das empresas, as 
individualidades podem ser verificadas em aspectos como: níveis de eficiência e eficácia, 
estrutura física, estrutura organizacional, níveis e linhas de poder, entre outros.” 13 
De acordo com Coelho: 
Nas organizações orientadas por processos, a estrutura organizacional 
tende a ser menos vertical e mais horizontal. O trabalho se organiza em 
torno dos processos e das equipes que o executam. O controle é 
assumido pela pessoa que executa o processo. Os gerentes se 
aproximam mais dos clientes e dos executantes do trabalho. Cada 
membro de uma equipe terá, pelo menos, uma familiaridade básica com 
todas as etapas do processo e realizará uma variedade de tarefas. 
Ressaltamos que nem todos os membros da equipe realizam exatamente 
o mesmo trabalho, pois cada empregado possui específicas 
competências e qualificações.14 
 
Segundo Jacometti15, o mercado já não é mais visto como impessoal e as companhias já 
não são tão isoladas como anteriormente. Decisões econômicas e financeiras encontram-se 
inseridas numa complexa rede de relações de trabalho entre gerentes financeiros, analistas de 
estoque, diretores de companhia, executivos seniores e reguladores do estado, e o futuro das 
empresas dependerá do entendimento de como os arranjos da governança corporativa e o estilo 
de liderança trabalham e aplicam o que é melhor. 
 
12 COELHO, Cláudio Carneiro Bezerra Pinto. COMPLIANCE NA ADMINISTRAÇÃO PÚBLICA: UMA 
NECESSIDADE PARA O BRASIL. Revista de Direito da Faculdade Guanambi, [s.l.], v. 3, n. 01, p.77, 
2016. 
13 CROZATTI, Jaime. Modelo de gestão cultural organizacional: conceitos e interações. Cad. estud. 
São Paulo, n. 18, p. 01 a 20 de agosto de 1998. 
14 COELHO, Cláudio Carneiro Bezerra Pinto. COMPLIANCE NA ADMINISTRAÇÃO PÚBLICA: UMA 
NECESSIDADE PARA O BRASIL. Revista de Direito da Faculdade Guanambi, [s.l.], v. 3, n. 01, p.77, 
2016. 
15 JACOMETTI, Márcio. Considerações sobre a evolução da governança corporativa no contexto 
brasileiro: uma análise a partir da perspectiva weberiana. Rev. Adm. Pública, Rio de Janeiro, v. 46, n. 
3, p. 758, June 2012. 
9 
 
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Um empreendedor organiza vários fatores de produção, como terra, trabalho, capital, 
maquinário etc. para canalizá-los em atividades produtivas. O produto finalmente chega aos 
consumidores através de várias agências. As atividades de negócios são divididas em várias 
funções, essas funções são atribuídas a diferentes indivíduos. 
Vários esforços individuais devem levar à consecução de objetivos comerciais comuns. 
A organização é uma estrutura de deveres e responsabilidades exigidos do pessoal no 
desempenho de várias funções com o objetivo de alcançar objetivos de negócios por meio da 
organização. A gerência tenta combinar várias atividades de negócios para atingir metas 
predeterminadas. 
A gestão de uma empresa diz respeito a sua administração em todas as esferas, 
representando uma ferramenta de extrema importância a ser utilizada pelas organizações, 
ganhando maior relevância a cada dia. Assim, se lança mão de ferramentas que venham a somar 
a seu trabalho administrativo e o compliance revela-se uma excelente medida de auxílio e 
otimização do trabalho empresarial. 
Um fato que levou as empresas a investir em gestão e processos da qualidade foi o 
aumento da competitividade advinda do atual paradigma capitalista que incentiva o consumo, 
e que obrigou as organizações a tomarem medidas para que melhores serviços e produtos se 
fizessem presente nas empresas, de forma a conquistar clientes e aumentar sua lucratividade e 
vantagem competitiva. 
Conforme preceitua Machado da Silva16 em sua obra: 
A competitividade da organização só estará garantida ao se conseguir 
estabelecer uma posição privilegiada, sustentada no ambiente. Essa 
posição privilegiada pode resultar da criação e consolidação de uma 
imagem de empresa competitiva; todavia, vai depender do que está 
sendo valorizado no ambiente e das características do segmento em que 
a organização atua. Se nesse ambiente a eficiência operacional é o 
elemento mais valorizado para a competitividade, a empresa 
competitiva será aquela que inovar nesse sentido e conseguir 
estabelecer os padrões que serão seguidos pelas demais. 
 
As organizações devem reter seus clientes de acordo com satisfação, fornecendo 
produtos e/ou prestando serviços de qualidade, pois é um fator importantíssimo para 
desenvolver prosperidade na busca de melhoria de desempenho e de relacionamento com seu 
 
16 MACHADO-DA-SILVA, Clóvis L.; BARBOSA, Solange de Lima. Estratégia, fatores de 
competitividade e contexto de referência das organizações: uma análise arquetípica. Rev. adm. 
contemp., Curitiba, v. 6, n. 3, p. 7-32, Dec. 2002. 
10 
 
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público externo. As inovações e transformações ocorrem em época contemporânea de forma 
acelerada, em especial depois do advento da revolução tecnológica, em que se propiciou a 
evolução destas, buscandose modernizar e inovar, onde para isso lançam mãos de ferramentas 
como a governança corporativa, que veio cumprir um papel fundamental nessa evolução. 
 
3.2 - MEDIDAS CORPORATIVAS ANTICORRUPÇÃO E LEGISLAÇÕES 
ESPECÍFICAS 
 
Corrupção tem sido um termo bastante utilizado nos últimos tempos, pois a corrupção 
se destacou de forma tão emblemática que se torna imprescindível ao presente estudo a análise 
do contexto no país e das medidas tomadas no sentido de se coibir tais práticas, e, em especial, 
após o advento da Lei Anticorrupção, lei nº 12.846/2013 que entrou em vigor no país em 2014 
e que trouxe profundas inovações com relação à corrupção e à responsabilização de empresas. 
Corrupção pode ser definida como qualquer prática que venha a ser espúria ou 
delituosa. A palavra corrupção deriva do latim corruptus, que significa quebrado em pedaços, 
sendo ainda que o verbo corromper significa “tornar pútrido”. A corrupção é ainda mais grave 
quando está inserida na política ou em órgãos públicos, por servidores que venham a se utilizar 
da máquina pública para a prática de delitos e crimes, como a lavagem de dinheiro, motivo pelo 
qual a Lei Anticorrupção veio a trazer uma maior penalização de casos de corrupção por agentes 
públicos. 
Corrupção trata-se de um fenômeno complexo e presente em todos os lugares do 
planeta, em especial no Brasil onde está entranhada no meio social, econômico e político. A 
doutrina não possui um entendimento único sobre o termo, e celeumas doutrinárias são comuns 
a respeito do termo que pode compreender uma série de atos, o que dificulta a uma delimitação 
sobre o tema. 
A doutrina vem se esforçando para estabelecer modelos explicativos 
acerca do fenômeno da corrupção no mundo e, particularmente, no 
Brasil. Popularmente, corrupção pode englobar uma série de atos, que 
podem compreender: ganho ilícito, fraude, falsificação, peculato, 
suborno, clientelismo, entre outros. Isto posto, torna-se difícil elaborar 
um conceito único acerca do fenômeno da corrupção. Há uma gradação 
bastante significativa quando se começa a observar os pequenos desvios 
do quotidiano (como o descumprimento da fila) até o crime organizado 
11 
 
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(cujo ato corruptivo é penalizado de forma especial pelos Estados 
modernos).17 
 
Atualmente entende-se que a corrupção não se traduz no ato em si, e sim o resultado 
das práticas advindas de atos ilícitos e que dão início a um processo. A busca por vantagens é o 
que motiva o ato, na maior parte dos casos, seja vantagem econômica, política ou qualquer outra 
que se mostre interessante para o sujeito a ponto de o mesmo decidir burlar as regras do sistema, 
o ordenamento jurídico vigente e o próprio Estado. 
O Brasil conta com uma longa prática da utilização de órgãos do Governo para ações 
de corrupção, sendo que as empresas privadas também se encontram amplamente inseridas em 
atos corruptivos, e parcerias espúrias são firmadas entre instituições privadas e públicas, para 
atos de corrupção, como lavagem de dinheiro e contratações superfaturadas. 
De forma que, conforme Castro: 
 
O primeiro fator para a ocorrência da fraude está relacionado à pressão 
ou motivação que justifica a prática do ato ilícito. O segundo fator 
associa-se à oportunidade com a qual o fraudador depara-se para 
realização da prática da fraude, ou seja, à visualização da possibilidade 
de cometer o ato ilícito devido à existência de falhas no sistema de 
controle estabelecido pela organização. O terceiro fator, a 
racionalização, refere-se a um componente necessário para ocorrência 
do crime. Logo, seu surgimento não ocorre após a prática da fraude, 
mas antes dela, afinal, o fraudador não se vê como um criminoso.18 
 
A corrupção pode assumir várias formas, como o suborno, o peculato, a fraude, a 
extorsão e outras que tragam as características inerentes ao ato corruptivo. Tem-se ainda que 
para se configurar a corrupção são necessários no mínimo dois agentes: o denominado corruptor 
e o corrompido, podendo ainda estar presentes outros sujeitos como o conivente e o 
irresponsável. 
Existem ainda tipos de corrupção, como a intencional que é aquela onde há o desejo 
de se obter vantagens ilícitas; a necessária que é a que se lança mão para agilizar processos ou 
obter serviços; a ativa em que se oferece vantagem a funcionário público em troca de benefícios 
 
17 GABARDO, Emerson; CASTELLA, Gabriel Morettini e. A nova lei anticorrupção e a importância do 
compliance para as empresas que se relacionam com a Administração Pública. 2015. 
18 CASTRO, Patricia Reis; AMARAL, Juliana Ventura; GUERREIRO, Reinaldo. Aderência ao programa 
de integridade da lei anticorrupção brasileira e implantação de controles internos. Rev. contab. finanç., 
São Paulo , v. 30, n. 80, p. 188, Aug. 2019. 
12 
 
*Pós-Graduando em Administração Pública da Universidade Estácio de Sá, Tecnólogo em Processos 
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psoaresrj33@yahoo.com.br. 
próprios; e a passiva que se caracteriza quando o funcionário público solicita ou recebe qualquer 
tipo de vantagem. 
Existem ainda os tipos de corrupção preditiva e lateral, sendo a preditiva aquela que 
diz respeito a agentes políticos, em que grupos selam acordos com um ou com todos os 
candidatos competitivos, e estes acordos são efetuados através de pauta de compromissos e 
doações de campanha eleitoral, independentemente de tendência ideológica. Por fim, a lateral 
é o mecanismo pelo qual entes públicos aliciam bancadas legislativas, muitas vezes de partidos 
diversos, para que votem favoravelmente a assuntos de seus interesses, beneficiando-os assim. 
 
Na história recente do país, são muitos os escândalos de corrupção 
envolvendo grandes empresas, financiadoras de campanha, e todos os 
principais partidos políticos. São clássicos os casos Sivam, Pasta Rosa, 
Anões do Orçamento, Bingos, Precatórios, Propinoduto, compra de 
votos para aprovação da emenda da reeleição para cargos majoritários, 
os “mensalões” do Partido da Social Democracia Brasileira (PSDB) e 
do Partido dos Trabalhadores (PT), o caso do cartel dos metrôs de São 
Paulo e Distrito Federal, e, o mais recente, o escândalo da empresa 
Petrobrás S/A, um esquema que teria movimentado ilegalmente 
dezenas de bilhões, e que levou à cadeia diretores executivos de grandes 
construtoras.19 
 
De acordo com Filgueiras20, a tradição política brasileira não respeita a separação entre 
o público e o privado, não sendo um exemplo de Estado em sua concepção etiológica, sendo a 
corrupção uma espécie de prática cotidiana, tudo no âmbito de uma tradição herdada do mundo 
ibérico, porém, esta realidade está mudando, tanto com relação a tolerância da corrupção como 
com relação ao uso de entes e agentes públicos para a prática de atos de corruptivos. 
O Brasil, com longa tradição de corrupção que teve nos últimos anos passou a 
questioná-la, além de passar a existir um movimento de cobrança por parte da população, da 
mídia e de próprios órgãos do Estado, como o Ministério Público Federal (MPF), de 
mecanismos que venham a combate-la efetivamente no país, como leis específicas e 
penalidades mais duras e severas contra corruptor e corrompido. A utilização de empresas para 
o cometimento de práticas corruptivas passou a ser duramente combatida, e a compliance se 
mostra uma excelente ferramenta no combate a estes atos. 
 
19 XAVIER, Christiano Pires Guerra. PROGRAMAS DE COMPLIANCE ANTICORRUPÇÃO NO 
CONTEXTO DA LEI 12.846/13: ELEMENTOS E ESTUDO DE CASO. 2015. 
20 FILGUEIRAS, Fernando. A tolerância à corrupção no Brasil: uma antinomia entreas normas morais 
e prática social. Opin. Publica , Campinas, v. 15, n. 2, p. 389, novembro de 2009. 
13 
 
*Pós-Graduando em Administração Pública da Universidade Estácio de Sá, Tecnólogo em Processos 
Gerenciais e Analista de Prestação de Contas na Diretoria de Finanças da PMERJ. E-mail 
psoaresrj33@yahoo.com.br. 
Quem teve também papel preponderante na busca e criação de mecanismos 
anticorrupção no país foi a mídia internacional, sendo que a mesma tem dado ampla cobertura 
a escândalos relacionados à corrupção, e este destaque dado pela imprensa em todo o mundo 
aos eventos corruptivos do país, vieram a demonstrar para o mundo a fragilidade dos sistemas 
políticos e legais do país, assim como a fragilidade ou mesmo ausência de mecanismos de 
coibição à corrupção. 
Medidas de combate a corrupção começaram a se delinear no país, e culminaram com 
a Lei Anticorrupção nº 12.846/2013, a Lei de Lavagem de dinheiro nº 9.613/1998, além de 
outras medidas e ações que visam ao combate efetivo à corrupção, que trouxe várias inovações 
ao ordenamento pátrio, bem como a necessidade de as empresas se cercarem de cuidados e 
cautelas, de forma que os atos de seus agentes não venham a se refletir na empresa, seja em sua 
imagem, seja financeiramente, seja de qualquer forma que se reflita negativamente para a 
empresa. Filgueira21 explicita que: 
É fundamental pensar a corrupção em uma dimensão sistêmica que alie 
a moralidade política - pressuposta e que estabelece os significados da 
corrupção - com a prática social propriamente dita, na dimensão do 
cotidiano. Resgatar uma dimensão de moralidade para pensar o tema da 
corrupção significa buscar uma visão abrangente que dê conta dos 
significados que ela pode assumir na esfera pública. É a partir dessas 
significações que podemos observar as formas que ela pode assumir na 
sociedade, de acordo com aspectos políticos, sociais, culturais e 
econômicos. 
 
Para Rossoni, o interessante no efetivo combate a corrupção é que possa existir de fato 
um distanciamento da alienação e do radicalismo e uma aproximação de uma abertura ao 
diálogo em benefício da sociedade, com a relativização dos discursos e aceitação das diferenças, 
pois a sociedade é formada pela interligação entre os sujeitos, sendo que dessas relações é que 
se definem os fenômenos sociais, como a corrupção. Em outras palavras, o equilíbrio é requisito 
fundamental para que haja um efetivo combate a corrupção no Brasil. 22 
A Lei Anticorrupção trouxe medidas e sanções próprias, e essa maior força punitiva e 
de combate a corrupção se traduz em medidas e estratégias, e entre estas medidas está a 
possibilidade de responsabilização administrativa das pessoas jurídicas, e ainda o acordo de 
leniência e o programa de integridade. As três medidas anteriormente aludidas fazem parte do 
 
21 FILGUEIRAS, Fernando. A tolerância à corrupção no Brasil: uma antinomia entre as normas morais 
e prática social. Opin. Publica , Campinas, v. 15, n. 2, p. 387, novembro de 2009. 
22 ROSSONI, Ana Carolina Gonçalves; MOTTA, Roberta Fin. A corrupção no contexto atual da mídia. 
Est. Inter. Psicol., Londrina , v. 8, n. 1, p. 03, jun. 2017. 
14 
 
*Pós-Graduando em Administração Pública da Universidade Estácio de Sá, Tecnólogo em Processos 
Gerenciais e Analista de Prestação de Contas na Diretoria de Finanças da PMERJ. E-mail 
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pacote de medidas de combate a corrupção, sendo que com a possibilidade de sanções 
administrativas, houve um aumento da preocupação das empresas com relação à sua 
responsabilização, até porque existe a previsão de multa pecuniária a ser aplicada na esfera 
administrativa. Larentis23 afirma que: 
A resposta sancionatória administrativa está prevista no artigo 6º da Lei 
Anticorrupção. Para o cálculo da multa, é considerado o faturamento 
bruto em percentual que varia de 0,1% a 20%, sendo que não há 
previsão de causa especial de aumento na lei em comento. Analisando 
a Lei Anticorrupção, percebe-se, também, conforme o artigo 6, §5º, que 
há menção da publicação extraordinária da condenação em diários e 
jornais. 
 
A medida de combate consubstanciada em sanção administrativa, dado ao aspecto que 
traz intrínseco relativo à aplicação de multa pecuniária, se mostrou deveras efetiva, pois tem 
servido para prevenir atos de corrupção pelas empresas privadas. 
Antes da entrada em vigor da Lei Anticorrupção, existia a possibilidade de punição 
das empresas privadas por atos de corrupção através da Lei de Improbidade Administrativa, no 
entanto, muitos eram os obstáculos a serem vencidos para seu efetivo cumprimento. Com a 
legislação específica muito dessa celeuma restou superada, pois ela trouxe ao ordenamento 
pátrio medidas mais diretas e efetivas de combate a corrupção. 
Acordo de leniência é firmado entre a empresa que cometeu um ato ilícito e a 
Administração Pública, se dispondo tal a organização a colaborar e auxiliar nas investigações, 
de forma que levem à captura e penalização de outros envolvidos no crime, recebendo como 
benefício a diminuição de sua pena. Caso colabore com as autoridades poderá receber desta um 
tratamento mais brando. 
De acordo com Larentis24 os requisitos, conforme a Lei Anticorrupção são: I - a 
identificação dos demais envolvidos na infração, quando couber; e II - a obtenção célere de 
informações e documentos que comprovem o ilícito sob apuração; III - a pessoa jurídica admita 
sua participação no ilícito e coopere plena e permanentemente com as investigações e o 
processo administrativo, comparecendo, sob suas expensas, sempre que solicitada, a todos os 
atos processuais, até seu encerramento. 
Além dos requisitos contidos no parágrafo primeiro da Lei Anticorrupção, as 
 
23 LARENTIS, Bruno Zorrer. Aspectos da Lei n.º 12846/2013. In: Âmbito Jurídico, Rio Grande, XXI, n. 
169, fev 2018. 
24 LARENTIS, Bruno Zorrer. Aspectos da Lei n.º 12846/2013. In: Âmbito Jurídico, Rio Grande, XXI, n. 
169, fev 2018. 
15 
 
*Pós-Graduando em Administração Pública da Universidade Estácio de Sá, Tecnólogo em Processos 
Gerenciais e Analista de Prestação de Contas na Diretoria de Finanças da PMERJ. E-mail 
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características do acordo de leniência estão nos demais parágrafos do artigo 16, sendo cada um 
dos artigos responsáveis por um dos requisitos necessários para que o acordo seja possível e 
venha a ter validade. Necessário esclarecer que o acordo de leniência não exime a empresa que 
aderiu a ele de reparar o dano causado pelo ato de corrupção por ela cometido. Da análise da 
referida lei conclui-se que se trata de uma excelente ferramenta no combate a corrupção. 
Por óbvio que, para que a aludida lei traga os resultados esperados, deve-se o Estado 
propiciar medidas para que possa ser tal legislação específica colocada em prática, com a 
investigação, processo e penalização se devida, a todos os que forem comprovados com 
envolvimento em práticas ilícitas de corrupção. A operação Lava Jato é um dos exemplos da 
prática eficaz das diretrizes e normas trazidas pelas novas leis contra a corrupção. Gabardo e 
Castella25 preceituam que: 
Em nível nacional, a recente Lei 12.846/2013 impôs uma série de 
normas e institutos jurídicos, entre eles a responsabilização objetiva das 
pessoas jurídicas. Desta forma, o Poder Público brasileiro está ainda 
mais habilitado juridicamente para lidar com desvios de conduta das 
mais diversas ordens. Foram conferidos ao Estado mecanismos 
administrativos eficazes e céleres para responsabilizar, educar e obter o 
ressarcimento do erário em face de atos de corrupção e fraudes 
praticadas por pessoas jurídicas e seus agentes, especialmente nas 
licitações públicas e na execução dos contratos. A tais mecanismos 
administrativos ainda se agregam os judiciais. 
 
O Decreto nº 8.420 de 18 de março de 2015, teveo objetivo de regulamentar a 
responsabilização pela prática de atos contra a administração pública tratada na Lei 
Anticorrupção, trazendo para isso cinco medidas: (I) responsabilização administrativa; (II) 
sanções administrativas e encaminhamentos judiciais; (III) acordo de leniência; (IV) programa 
de integridade; e (V) cadastro nacional de empresas inidôneas e suspensas e cadastro nacional 
de empresas punidas. Dentre tais medidas, o programa de integridade é a única estabelecida, 
com finalidade de detectar e sanar desvios, fraudes, irregularidades e atos ilícitos praticados 
contra a administração pública, sendo que as demais medidas referem-se a atos celebrados 
depois de as práticas corruptas foram executadas.26 
 
25 GABARDO, Emerson; CASTELLA, Gabriel Morettini e. A nova lei anticorrupção e a importância do 
compliance para as empresas que se relacionam com a Administração Pública. 2015. 
26 CASTRO, Patricia Reis; AMARAL, Juliana Ventura; GUERREIRO, Reinaldo. Aderência ao programa 
de integridade da lei anticorrupção brasileira e implantação de controles internos. Rev. contab. finanç., 
São Paulo , v. 30, n. 80, p. 190, Aug. 2019. 
16 
 
*Pós-Graduando em Administração Pública da Universidade Estácio de Sá, Tecnólogo em Processos 
Gerenciais e Analista de Prestação de Contas na Diretoria de Finanças da PMERJ. E-mail 
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A maior e melhor inovação trazida pela Lei Anticorrupção foi a possibilidade de 
responsabilização das pessoas jurídicas, que passaram a ser punidas objetivamente por atos de 
seus agentes considerados de corrupção. Essa responsabilidade, além de jurídica é também 
administrativa, o que se traduz em maior efetividade no combate a corrupção no país. 
Ainda de acordo com Ribeiro: 
Os principais objetivos da presente lei são suprir a lacuna existente no 
ordenamento jurídico brasileiro quanto à responsabilização de pessoas 
jurídicas pela prática de atos ilícitos contra a administração pública, em 
especial por atos de corrupção, bem como atender aos compromissos 
internacionais assumidos pelo Brasil no combate à corrupção. Diante 
das estruturas de incentivo aqui elencadas, em especial a da Lei 
Anticorrupção Empresarial, pode-se inferir que a disseminação nas 
empresas dos conceitos de transparência e ética é fundamental para a 
prevenção de condutas inadequadas e para o desenvolvimento e a 
perenidade das empresas no mercado27 
 
Entre as medidas de combate a corrupção trazidas pela nova legislação específica 
destaca-se os programas de integridade ou compliance. A Lei Anticorrupção lançou uma série 
de exigências de conformidade para as empresas nacionais, e o compliance ou programas de 
integridade foram uma dessas exigências, na medida em que obriga que as empresa se adequem 
ao estipulado em lei. 
O instituto do compliance surgiu como uma nova proposta de mitigação dos riscos e 
danos da sociedade moderna e contemporânea, e tornou-se rapidamente utilizado em alta escala 
por empresas públicas e privadas, conforme se verá no capítulo seguinte. 
 
4- COMPLIANCE 
 
Compliance tem no Brasil uma história relativamente recente, sendo a partir da adesão 
do país a tratados e convenções internacionais relativas a violações a direitos humanos, 
conformidade legal, proteção de empresas públicas e ações anticorrupção, entre outras práticas, 
é que no Brasil surgiu a necessidade de criação de mecanismos que viessem trazer 
conformidade não só do país com a legislação pátria, mas com as medidas internacionais de 
 
27 RIBEIRO, Marcia Carla Pereira; DINIZ, Patricia Dittrich Ferreira. Compliance e Lei Anticorrupção nas 
Empresas. St, Curitiba, v. 1, n. 1, p.99, mar. 2015. 
 
17 
 
*Pós-Graduando em Administração Pública da Universidade Estácio de Sá, Tecnólogo em Processos 
Gerenciais e Analista de Prestação de Contas na Diretoria de Finanças da PMERJ. E-mail 
psoaresrj33@yahoo.com.br. 
combate a corrupção. Segundo Madeira28, entre as consequências domésticas dos tratados 
internacionais estão a promoção de debates políticos, desenvolvimentos constitucionais e 
mudanças nos estatutos nacionais. 
Para que fosse implantado no Brasil um sistema efetivo de combate a corrupção, com 
legislação específica e mecanismos administrativos eficazes no combate a desvios de conduta 
das mais diversas ordens, assim como o combate a fraudes praticadas por pessoas jurídicas e 
seus agentes, em especial nas licitações públicas e na execução dos contratos, utilizou-se os 
tratados e convenções internacionais que o Brasil participou traçando as diretrizes e bases. 
Não obstante as origens históricas do compliance no Brasil, este só veio a ser 
devidamente regularizado com o advento da Lei Anticorrupção, que obrigou às empresas à 
conformidade. No entanto, mesmo antes de tal obrigatoriedade, muitas empresas já vinham 
adotando o compliance na sua gestão, porém com a aludida lei o compliance restou inserido 
definitivamente na cultura organizacional brasileira. O que havia antes de 2014 eram os 
benefícios que podiam ser obtidos com a implementação de uma cultura de ética e de controles 
internos, que restou regulada com a Lei Anticorrupção. 
Nas últimas décadas ocorreram inovações e transformações como em época 
contemporânea, em especial depois do advento da revolução trazida pela era tecnológica, em 
que se propiciou que a civilização progredisse na caminhada rumo a evolução, e assim também 
foi com as empresas, que cada vez mais buscam se modernizar e inovar, e para isso lançam 
mãos de ferramentas como o compliance e seus programas que vieram a cumprir um papel 
fundamental nessa evolução, na medida em que torna-se cada vez mais necessário que as 
empresas e organizações funcionem de acordo com as leis e normas vigentes. 
O compliance nasceu da necessidade de impor às empresas ações somente estritas 
dentro da conformidade legal, ética e moral, dentro dos ditames da sociedade e das leis, em 
especial com relação a práticas ilícitas em que se utilizam as empresas e organizações para obter 
vantagens ilícitas. 
 
Segundo a Federação Brasileira de Bancos (FEBRABAN), compliance 
é o dever de cumprir, de estar em conformidade e fazer cumprir 
regulamentos internos e externos impostos às atividades da instituição, 
 
28 MADEIRA, Lígia Mori. Compliance:a (rara) aplicação de instrumentos internacionais de proteção a 
direitos humanos pelos tribunais intermediários no Brasil. Rev. Bras. Ciênc. Polít., Brasília , n. 21, p. 
45-76, Dec. 2016. 
18 
 
*Pós-Graduando em Administração Pública da Universidade Estácio de Sá, Tecnólogo em Processos 
Gerenciais e Analista de Prestação de Contas na Diretoria de Finanças da PMERJ. E-mail 
psoaresrj33@yahoo.com.br. 
de natureza moral.29 
 
Segundo Silva, as organizações estão sujeitas e expostas a mudanças, originárias no 
ambiente externo que, evidentemente, afetarão o mercado, os processos e as pessoas, e a 
sobrevivência das empresas sujeita-se à sua capacidade de promover, constantemente, ajustes 
para adequação do ambiente corporativo, legitimando a crescente preocupação das 
organizações com os fatores internos, que são os que proporcionariam maior competitividade 
frente ao ambiente externo. 30 
Com esse rigorismo trazido pela Lei Anticorrupção às empresas privadas, nasceu a 
necessidade de as mesmas adequarem-se às condutas previstas na referida lei, de forma que não 
venham a ser penalizadas nem por atos ou ações próprias nem de seus parceiros e fornecedores. 
Essa adequação se traduz na adoção de séries de medidas e práticas, ou programas de 
integridade, como é denominado pela lei. 
Esses programas de integridade ou compliances se tornaram imprescindíveis no país 
por todas as empresas que visam diminuir os riscos de vir a ser penalizadas pela nova lei, em 
especialpela questão econômica, já que as multas para as empresas condenadas por corrupção 
são altíssimas e as penas gravíssimas. 
Outro fator positivo de a empresa recorrer a um programa de integridade é que se a 
mesma for flagrada cometendo ato de corrupção, se tiver instituído o programa de integridade, 
terá sua penalidade atenuada, pois mostrou-se uma organização preocupada com questões como 
ética e transparência, sendo aquela ação corrupta um ato isolado. 
 
O termo compliance é utilizado para designar as ações para mitigar 
riscos e prevenir corrupção e fraude nas organizações, 
independentemente do ramo de atividade. As organizações podem ser 
regulamentadas pelo poder público (como é o caso dos setores 
regulamentados pelas agências) ou subordinadas simultaneamente às 
leis nacionais e de outros países, como à americana Sarbanes-Oxley 
(SOX), de 2002, cujo artigo obriga as empresas de capital aberto a 
adequar comportamentos éticos dos profissionais e candidatos, buscar 
a identificação, mitigação, análise das consequências e prevenção de 
atitudes inadequadas.31 
 
29 SANTOS, Renato Almeida dos et al . Compliance e liderança: a suscetibilidade dos líderes ao risco 
de corrupção nas organizações. Einstein (São Paulo), São Paulo, v. 10, n. 1, p. 3, mar. 2012. 
30 SILVA, Raiane Rodrigues de. A IMPORTÂNCIA DO SETOR DE RECURSOS HUMANOS NO 
CONTEXTO DA ESTRATÉGIA DA ORGANIZAÇÃO. 2015. 
31 SANTOS, Renato Almeida dos et al . Compliance e liderança: a suscetibilidade dos líderes ao risco 
de corrupção nas organizações. Einstein (São Paulo), São Paulo, v. 10, n. 1, p. 1, mar. 2012. 
19 
 
*Pós-Graduando em Administração Pública da Universidade Estácio de Sá, Tecnólogo em Processos 
Gerenciais e Analista de Prestação de Contas na Diretoria de Finanças da PMERJ. E-mail 
psoaresrj33@yahoo.com.br. 
 
Esse conjunto de ações que se traduz em compliance nada mais é que medidas efetivas 
e práticas, tomadas pela administração da empresa ou organização, que pode ainda contar com 
um setor de gestão que trata da questão da conformidade legal. Frente a nova realidade o 
compliance vem para adequar as empresas as normas legais, trazendo assim conformidade 
legal, além de atuar no combate a práticas de corrupção na medida em que analisa e atua 
ativamente contra qualquer prática e estratégia que não esteja de acordo não só com as normas 
legais como com a cultura e práticas organizacionais. 
De acordo com Madeira32 o conceito central para compreender a proteção a direitos 
humanos é o de compliance (cumprimento), sendo este conceito empregado de quatro formas: 
a) grupo de estudos examina o cumprimento dos cidadãos em relação às leis nacionais e às 
decisões judiciais; b) outro grupo de estudos investiga o cumprimento legal por parte dos 
Poderes Executivos e Legislativos e das burocracias; c) um terceiro grupo procede a análise do 
cumprimento dos tratados e das legislações internacionais e das recomendações e decisões das 
Cortes internacionais; e d) um último grupo aplica o conceito para examinar a conformação 
entre decisões dos tribunais superiores e autoridades e Cortes subnacionais. 
Dado a todos os motivos já expostos no presente estudo, como as medidas 
anticorrupção e legislação específicas adotados no Brasil e que trouxe o programa de 
integridade, surgiu o compliance, inclusive como fruto de lei, eis que veio a ser efetivamente 
regulamentado com relação a responsabilização das empresas por ato de corrupção, com a 
regulamentação da Lei Anticorrupção, o Decreto n.º 8.420 de 18 de março de 2015, no qual foi 
abordado o programa de compliance de forma especifica em seus artigos 41 e 42, com a 
denominação de programa de integridade. 
Assim, conforme Santos: 
 
Nas organizações, o compliance originou-se nas instituições 
financeiras, com a criação do Banco Central Americano, em 1913, que 
objetivava, entre outras metas, a formação de um sistema financeiro 
mais flexível, seguro e estável. Logo após a quebra da Bolsa de Nova 
York em 1929, foi criado o New Deal, política intervencionista na 
economia para “corrigir as distorções naturais do capitalismo”. Apesar 
de sua origem, programas de compliance não são exclusivos das 
instituições bancárias e compreendem fundamentalmente a busca pela 
 
32 MADEIRA, Lígia Mori. Compliance:a (rara) aplicação de instrumentos internacionais de proteção a 
direitos humanos pelos tribunais intermediários no Brasil. Rev. Bras. Ciênc. Polít., Brasília , n. 21, p. 
46, Dec. 2016. 
20 
 
*Pós-Graduando em Administração Pública da Universidade Estácio de Sá, Tecnólogo em Processos 
Gerenciais e Analista de Prestação de Contas na Diretoria de Finanças da PMERJ. E-mail 
psoaresrj33@yahoo.com.br. 
aderência entre a ética individual e a coletiva – daí a expressão 
compliance, termo anglo-saxão originário do verbo to comply, que 
significa agir de acordo com uma regra, um pedido ou um comando. 
Segundo a Federação Brasileira de Bancos (FEBRABAN), compliance 
é o dever de cumprir, de estar em conformidade e fazer cumprir 
regulamentos internos e externos impostos às atividades da instituição, 
de natureza moral.33 
 
A ferramenta compliance permite que os atos dos representantes das empresas sejam 
cercados de cuidados, de forma que ocorra uma diminuição de riscos para as empresas, trazendo 
conformidade dos atos das organizações e de seus gestores, adequando-os ao que determina as 
leis de combate a corrupção como a lavagem de dinheiro. 
Para a implantação de uma política de Compliance, a empresa deverá 
inicialmente elaborar um programa com base na sua realidade, cultura, 
atividade, campo de atuação e local de operação. Ele deverá ser 
implementado “em todas as entidades que a organização participa ou 
possui algum tipo de controle ou investimento” (COIMBRA; MANZI, 
2010, p. 20-21), principalmente mediante o estabelecimento de 
políticas, a elaboração de um Código de Ética, a criação de comitê 
específico, o treinamento constante e a disseminação da cultura, o 
monitoramento de risco de Compliance, a revisão periódica, incentivos, 
bem como a criação de canal confidencial para recebimento de 
denúncias, com a consequente investigação e imposição de penalidades 
em razão de eventual descumprimento da conduta desejada.34 
 
De acordo com Ribeiro, compliance possui tanto um caráter coercitivo como de 
gerenciamento, sendo que em ambas as características busca-se enfatizar mecanismos que 
evitem o non-compliance, sendo que o papel coercitivo em termos de monitoramento e 
aplicação de sanções tem um peso relevante, enquanto que o caráter de gerenciamento baseia-
se no desenvolvimento de capacidades, interpretação de regras e transparência. Pela teoria de 
empoderamento, o compliance torna-se necessário em virtude da necessidade de mudanças 
comportamentais de membros das empresas; já sob a perspectiva gerencial, explica-se a non-
compliance como um dos efeitos da falta de capacidade e de regramentos ambíguos.35 
 
 
33 SANTOS, Renato Almeida dos et al . Compliance e liderança: a suscetibilidade dos líderes ao risco 
de corrupção nas organizações. Einstein (São Paulo), São Paulo, v. 10, n. 1, p. 1, mar. 2012. 
34 RIBEIRO, Marcia Carla Pereira; DINIZ, Patricia Dittrich Ferreira. Compliance e Lei Anticorrupção nas 
Empresas. St, Curitiba, v. 1, n. 1, p.89, mar. 2015. 
35 MADEIRA, Lígia Mori. Compliance:a (rara) aplicação de instrumentos internacionais de proteção a 
direitos humanos pelos tribunais intermediários no Brasil. Rev. Bras. Ciênc. Polít., Brasília , n. 21, p. 
47, Dec. 2016. 
21 
 
*Pós-Graduando em Administração Pública da Universidade Estácio de Sá, Tecnólogo em Processos 
Gerenciais e Analista de Prestação de Contas na Diretoria de Finanças da PMERJ. E-mail 
psoaresrj33@yahoo.com.br. 
 
4.1 - OBJETIVOS E MOTIVAÇÕES DO COMPLIANCEConforme já estudado, o Brasil vem trazendo um tratamento mais severo para as 
empresas e seus gestores, tanto públicas como privadas, que cometem atos como de corrupção 
para obter vantagens ilícitas, como caso de uso de empresas para lavagem de dinheiro, uma 
prática até recentemente na história do Brasil, bastante comum. 
De acordo com Castro36, a Lei nº 12.846/2013, “dispõe sobre a responsabilização 
administrativa e civil de pessoas jurídicas pela prática de atos contra a administração pública, 
nacional ou estrangeira, e dá outras providências”, e visa coibir práticas lesivas. A principal 
novidade que a lei trouxe foi a definição de medidas punitivas, que até então eram inexistentes 
ou paliativas e com pouca interferência financeira e criminal com relação a prática de 
corrupção. 
Castro, em consonância com o exposto supra: 
 
No Brasil, a conscientização sobre a importância do compliance 
anticorrupção vem aumentando significativamente nos últimos anos 
devido a uma série de fatores, dentre eles a crescente relevância global 
da economia brasileira, o aumento do investimento estrangeiro direto 
no país e os recentes escândalos envolvendo empresas nacionais e o 
sistema político do país. No entanto, mesmo com a velocidade que as 
mudanças estão acontecendo, ainda há um gap na cultura de compliance 
anticorrupção do país em comparação a mercados maduros, 
especialmente quando a legislação anticorrupção brasileira é 
confrontada à FCPA (Del Debbio et al., 2013). Dentre as iniciativas 
governamentais nacionais, sobressaem-se a elaboração do Guia para 
programas de compliance do Conselho Administrativo de Defesa 
Econômica (CADE, 2016) e, especialmente, as publicações da Lei 
Anticorrupção, Lei nº 12.846 de 1 de agosto de 2013, e do Decreto nº 
8.420 de 18 de março de 2015.37 
 
Como visto, o compliance tem como objetivo principal minimizar os riscos das 
empresas e organizações, públicas ou privadas, adequando-a em conformidade com as leis, 
 
36 CASTRO, Patricia Reis; AMARAL, Juliana Ventura; GUERREIRO, Reinaldo. Aderência ao programa 
de integridade da lei anticorrupção brasileira e implantação de controles internos. Rev. contab. finanç., 
São Paulo , v. 30, n. 80, p. 190, Aug. 2019. 
37 CASTRO, Patricia Reis; AMARAL, Juliana Ventura; GUERREIRO, Reinaldo. Aderência ao programa 
de integridade da lei anticorrupção brasileira e implantação de controles internos. Rev. contab. finanç., 
São Paulo , v. 30, n. 80, p. 190, Aug. 2019. 
22 
 
*Pós-Graduando em Administração Pública da Universidade Estácio de Sá, Tecnólogo em Processos 
Gerenciais e Analista de Prestação de Contas na Diretoria de Finanças da PMERJ. E-mail 
psoaresrj33@yahoo.com.br. 
padrões éticos, regulamentos internos e externos e normas reguladoras, sempre na busca por 
trazer conformidade legal às atividades das organizações. Esse conjunto de ações, ou programas 
vem ainda a prevenir a corrupção, especialmente dentro das empresas e organizações públicas. 
Valores como ética e transparência passaram a ser cada vez mais valorizados, inclusive 
no âmbito das organizações, públicas e privadas, tornando-se fatores primordiais dentro das 
empresas. Com relação às empresas públicas e sua administração, fatos como o uso da máquina 
pública para fins escusos e corruptos e o vazamento de dados privados tornaram a aplicação de 
compliance primordial dentro da Administração Pública. 
As motivações para a adoção de compliance nas organizações são 
várias. A corrupção, em suas várias formas, provoca prejuízos 
financeiros imediatos, destrói a imagem e a reputação das organizações, 
estraga o ambiente de trabalho, esgarça a sociedade, aumenta os custos 
de investimento, e alimenta condutas nocivas para o desenvolvimento 
econômico e social. Ao contrário do que análises economicistas 
sugerem, a confiança entre os agentes está na base dos negócios: a 
maior parte das transações econômicas não são sustentadas por 
supersistemas de segurança, mas na confiança. Um sistema de controle 
infalível, se existisse, seria mais caro do que o benefício potencial da 
vigilância.38 
 
As motivações que levam às empresas a adotar em sua gestão o compliance são 
inúmeras, como a corrupção, que traz prejuízos financeiros às empresas, além de causar danos 
à imagem e reputação das mesmas, com a consequente desmoralização, além de outros 
prejuízos como aumento de custos e diminuição do desenvolvimento econômico. Estes e outros 
motivos ensejadores fizeram do compliance atualmente um programa presente em grande parte 
das empresas, em especial as de grande porte. 
 
CONSIDERAÇÕES FINAIS 
O presente trabalho teve por escopo proceder ao estudo sobre a importância do 
compliance para as organizações, em todos seus aspectos, em especial após o advento da Lei 
Anticorrupção, que veio a trazer uma maior responsabilização das empresas por atos de 
corrupção praticados por seus agentes, sócios, gestores e fornecedores e que motivou a criação 
do compliance como uma ferramenta que traz conformidade legal e ética para as organizações. 
 
38 SANTOS, Renato Almeida dos et al . Compliance e liderança: a suscetibilidade dos líderes ao risco 
de corrupção nas organizações. Einstein (São Paulo), São Paulo , v. 10, n. 1, p. 1-10, mar. 2012 . 
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*Pós-Graduando em Administração Pública da Universidade Estácio de Sá, Tecnólogo em Processos 
Gerenciais e Analista de Prestação de Contas na Diretoria de Finanças da PMERJ. E-mail 
psoaresrj33@yahoo.com.br. 
O tema do compliance e sua importância para as organizações na atualidade se mostrou 
deveras relevante eis que recentemente e com relativo atraso em comparação a outros países, o 
Brasil passou a contar com medidas mais efetivas e duras de combate a corrupção, como a Lei 
Anticorrupção, que veio a trazer diversas inovações tais como uma maior responsabilização das 
empresas, fazendo com que medidas de conformidade fossem adotadas, como o compliance. 
Mostrou-se necessário para o correto e amplo entendimento do tema da importância que 
tem o compliance para as organizações, o estudo sobre as organizações, deveres e direitos de 
seus sócios, Governança Corporativa, o compliance frente ao Novo Mercado da B3, passando-
se na sequência a discorrer-se sobre as medidas anticorrupção adotadas, inclusive o compliance, 
a base legal e como a legislação atual trouxe o compliance para o universo do combate a 
corrupção. 
Buscou-se ao longo da realização do presente trabalho demonstrar a importância que 
tem o compliance para as organizações na atualidade, com enfoque no Brasil, que conta 
atualmente com leis específicas contra atos de corrupção, tudo à luz dos princípios e direitos 
fundamentais constitucionais. Da investigação da aplicação do compliance para as empresas, 
concluiu-se que são os mesmos mecanismos efetivos no combate a corrupção, trazendo para as 
organizações a segurança necessária, para que os riscos de ações de corrupção sejam mitigados. 
As exigências atuais do mercado trazem a necessidade de que as empresas existam e 
funcionem dentro da legalidade. Em especial as empresas que já fazem parte e tem seu capital 
aberto ou para aquelas que pretendem ingressar no mercado de ações da BM&F e Bovespa, 
além das organizações públicas que devem adotar diversas práticas de Governança Corporativa, 
adicionais àquelas já exigidas pela legislação atual. 
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	2- INTRODUÇÃO
	3- DAS ORGANIZAÇÕES
	3.1 - GESTÃO DE EMPRESAS
	3.2 - MEDIDAS CORPORATIVAS ANTICORRUPÇÃO E LEGISLAÇÕES ESPECÍFICAS
	4- COMPLIANCE
	4.1 - OBJETIVOS E MOTIVAÇÕES DO COMPLIANCE
	5- REFERÊNCIAS BIBLIOGRÁFICAS