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Aula nº 08 – Departamentalizações modernas.
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IBGC – Instituto Brasileiro de Governança Corporativa
Introdução.
Ao longo dos anos, a governança corporativa sofreu uma evolução, desde que surgiu na Inglaterra e nos Estados Unidos, alcançando, na década de 90, seu grande ápice.
Os principais pontos defendidos pela governança corporativa são de garantir a qualidade e a transparência das informações divulgadas ao mercado, bem como proteger os interesses dos acionistas controladores, conselheiros, executivos e demais colaboradores que tenham acesso a informações relevantes.
Governança Corporativa.
O que é Governança corporativa?
Segundo a Organização para Cooperação e Desenvolvimento Econômico – OCDE (1999, p. 5), a governança corporativa é definida como o conjunto de relações entre a administração de uma empresa, seu conselho de administração, seus acionistas e outras partes interessadas. Também proporciona a estrutura que define os objetivos da empresa, como atingi-los e a fiscalização do desempenho.
O termo governança corporativa vem da expressão inglesa Corporate Governance.
Governança Corporativa – abordagem conceitual.
A governança corporativa é um conjunto de práticas que tem por finalidade otimizar o desempenho de uma companhia, protegendo investidores, empregados e credores, facilitando, assim, o acesso ao capital.
Existem várias definições de governança corporativa, mas todas apresentam coesão em seus conceitos, princípios, finalidades, modelos e práticas. Veja, a seguir, algumas dessas diversas conceituações.
Estrutura de poder – cadbury
Governança corporativa é o sistema pelo qual as organizações são dirigidas, monitoradas e incentivadas, envolvendo os relacionamentos entre proprietários, conselho de administração, diretoria e órgãos de controle. 
As boas práticas de governança corporativa convertem princípios em recomendações objetivas, alinhando interesses com a finalidade de preservar e otimizar o valor da organização, facilitando seu acesso a recursos e contribuindo para a sua longevidade.
Sistema de Relações – IBGC
“A governança corporativa é o sistema e a estrutura de poder que regem os mecanismos através dos quais as companhias são dirigidas e controladas.”.
Sistema Normativo – claenssens e fan
A governança corporativa diz respeito a padrões de comportamento que conduzem à eficiência, ao crescimento e ao tratamento dado aos acionistas e a outras partes interessadas, tendo por base princípios definidos pela ética aplicada à gestão de negócios.
Tipos de Governança.
Alguns autores, como Oliveira, Andrade e Rossetti, comentam que os vários modelos praticados de governança corporativa em diferentes países são provenientes do perfil histórico, cultural, econômico e institucional de cada país em que cada um predomina.
Esses modelos podem ser agrupados em dois.
1º - Para o primeiro, o foco são os acionistas e agentes mais estreitamente ligados às operações corporativas (shareholders), os quais estão voltados para os seus interesses e direitos.
Os acionistas / cotistas podem ser majoritários ou minoritários.
Os agentes mais envolvidos com as operações corporativas podem ser: 
• conselhos de administração;
• conselhos consultivos;
• conselhos fiscais;
• auditorias independentes;
• comitês corporativos de gestão;
• diretoria executiva: CEO e Staff.
Com esse modelo, a governança atende aos interesses dos acionistas/gestores, que estão mais voltados para valores. Alguns desses interesses são:
• desempenho estratégico no mundo dos negócios;
• aumento da riqueza dos acionistas;
• atendimento às disposições estatutárias;
• normas estabelecidas em acordos de acionistas;
• preservação de ativos intangíveis;
• remuneração e benefícios da diretoria executiva;
• otimização de retorno sobre ativos tangíveis.
2º - Para o segundo, os modelos têm objetivos mais amplos; não apenas visam ao retorno do investimento e da geração de riqueza para os acionistas, mas também assumem compromisso com outras partes interessadas (stakeholders) no tocante ao desenvolvimento das empresas, e os interesses são múltiplos.
As partes ou agentes interessados no desempenho da empresa, além dos acionistas / gestores mencionados, são:
• público interno (empregados, fundações de assistência e seguridade);
• público externo (credores, fornecedores, clientes e consumidores, comunidade, governo – agências reguladoras, sociedade, meio ambiente, órgãos normativos do mercado de capitais).
Nesse tipo de modelo, os interesses apresentam maior amplitude. Além dos interesses dos acionistas / gestores já mencionados, podemos também apontar:
• responsabilidades corporativas em relação ao interesse nacional e social;
• balanços: social e ambiental;
• indicadores de atendimento aos dispositivos legais.
Diferenças entre os dois tipos de governança.
Stakeholders – origem anglo-saxônica.
• Voltado aos interesses dos acionistas e gestores com relação ao valor, à riqueza e ao retorno. 
• Indicadores de desempenho voltados para demonstrações patrimoniais e financeiras.
• Crescimento, riscos e retornos corporativos – avaliações e aferições como focos da governança.
Stakeholders – origem nipo-germânica.
• Ampliação de interesses – geração abrangente de valor.
• Público-alvo maior – ligado à estratégia corporativa.
• Vários indicadores de desempenho.
• Atenção para os resultados patrimoniais e financeiros, e também para a sustentabilidade e função social.
• Elaboração de balanços social e ambiental.
Modelo shareholder - Nesse modelo existem dois tipos de governança; a escolha de um ou outro vai depender da abrangência. Um tipo é voltado para a maximização dos resultados e o valor de mercado da empresa atende mais aos interesses dos gestores do que dos acionistas. Esse modelo é mais usado nos Estados Unidos e na Inglaterra.
Nesse tipo o público externo é mais abrangente.
Modelo stakeholder - É um modelo de procedência japonesa e alemã, que também apresenta dois tipos. Nesse modelo, um dos tipos aponta que os interesses não são apenas os dos acionistas, mas também do público interno e externo. 
Atenta para um tratamento mais equilibrado, apresenta os resultados com transparência para os acionistas minoritários e majoritários.
Esse tipo é voltado para as partes internas e externas que estão envolvidas com o negócio da empresa. Além de serem divulgadas as demonstrações econômico-financeiras, são também publicados os balanços social e ambiental.
De modo geral, podem-se dividir os sistemas de governança corporativa no mundo em:
Outsider System 
Acionistas pulverizados e tipicamente fora do comando diário das operações da companhia.
Sistema de Governança anglo-saxão (Estados Unidos e Reino Unido):
- estrutura de propriedade dispersa nas grandes empresas; 
- papel importante do mercado de ações na economia; 
- ativismo e grande porte dos investidores institucionais; 
- foco na maximização do retorno para os acionistas (shareholder oriented). 
Insider System 
Grandes acionistas tipicamente no comando das operações diárias diretamente ou via pessoas de sua indicação.
Sistema de Governança da Europa Continental e Japão:
- estrutura de propriedade mais concentrada; 
- presença de conglomerados industriais financeiros; 
- baixo ativismo e menor porte dos investidores institucionais; 
- reconhecimento mais explícito e sistemático de outros stakeholders não financeiros, principalmente funcionários (stakeholder oriented). 
Prioridade Internacional - Hoje, a comunidade internacional prioriza a governança corporativa, relacionando-a a um ambiente institucional equilibrado e à política macroeconômica de boa qualidade.
O G8, grupo das nações mais ricas do mundo, considera a governança corporativa um pilar da arquitetura econômica global.
A Organização para Cooperação e Desenvolvimento Econômico (OCDE) desenvolveu uma lista de princípios de governança corporativa e promove periodicamente, em diversos países, mesas de discussão e avaliação dessas práticas.
O Banco Mundiale o Fundo Monetário Internacional (FMI) consideram a adoção de boas práticas de governança corporativa como parte da recuperação dos mercados mundiais, fragilizados por sucessivas crises em seus mercados de capitais.
Em praticamente todos os países surgiram instituições dedicadas a promover debates sobre a governança corporativa.
(Fonte: Instituto Brasileiro de Governança Corporativa – IBGC)
Governança no Mundo.
ICGN lança guia sobre responsabilidade dos acionistas: Statement of Principles on Institutional Shareholders Responsibilities.
2008
Governança no Mundo - Crise financeira expõe problemas de gestão de riscos e o papel dos conselhos de administração.
Governança no Brasil - IBGC lança a primeira carta-diretriz, posicionando-se sobre o tema:Independência dos Conselheiros de Administração – Melhores Práticas e o Artigo 118 da Lei das Sociedades Anônimas.
2009
Governança no Mundo - Ostrom e Williamson levam Nobel de Economia por estudos relacionados à governança;
 Em janeiro, o fundador e presidente do Conselho de Administração da companhia indiana de tecnologia da informação Satyam admitiu ter manipulado os balanços da empresa: 94% do caixa não existia.
Governança no Brasil - Em iniciativa inédita no Brasil, Usiminas divulga remuneração dos administradores em seu relatório anual de 2008:
. IBGC lança 4ª edição (2009) do Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa;
. CVM lança a Instrução 480/09, nome oficial daquela que ficou conhecida como “nova 202”, referência à principal norma reformada. A Instrução CVM 480/09 (SOX BRASILEIRA) revoga 16 instruções, 3 deliberações e altera, de alguma forma, 28 normas de mercado, trazendo como uma das principais mudanças o aumento no nível de informações prestadas pelas companhias;
. Publicada a instrução CVM 481/09, que dispõe sobre informações e pedidos públicos de procuração para exercício do direito de voto em assembleias de acionistas, um avanço em relação ao artigo 126 da Lei nº 6.404/76.
Escândalos Corporativos
O maior escândalo ocorreu no final de 2001, na companhia energética Enron, que através de uma série de mecanismos de fraude, que mais tarde seriam chamados de contabilidade criativa, escondeu um endividamento expressivo que acabou levando-a a falência. 
No mesmo episódio, uma das maiores empresas de auditorias do mundo até então, a Arthur Andersen, foi acusada de compactuar com o esquema e de obstrução da justiça, por meio da destruição das provas do processo. 
A Andersen também acabou falindo devido à saída de diversos clientes e à possibilidade de ser processada pelo governo americano. Após esse acontecimento, uma série de outras fraudes veio à tona.
Práticas de Governança.
Outra contribuição à aplicabilidade das práticas de governança corporativa partiu da Bolsa de Valores de São Paulo, ao criar segmentos especiais de listagem destinados a empresas com padrões superiores de governança corporativa.
Além do mercado tradicional, passaram a existir três segmentos diferenciados de governança: Nível 1, Nível 2 e Novo Mercado. O objetivo, segundo informativo da BOVESPA, foi estimular o interesse dos investidores e a valorização das empresas listadas.
Basicamente, o segmento Nível 1 caracteriza-se por exigir práticas adicionais de liquidez das ações e disclosure. Enquanto o Nível 2 tem por obrigação práticas adicionais relativas aos direitos dos acionistas e Conselho de Administração.
O Novo Mercado, por fim, diferencia-se do Nível 2 pela exigência para emissão exclusiva de ações com direito a voto.
 Estes dois últimos apresentam como resultado esperado a redução das incertezas no processo de avaliação, investimento e de risco; o aumento de investidores interessados; e, consequentemente, o fortalecimento do mercado acionário. Resultados que trazem benefícios para investidores, empresa, mercado e Brasil.
FONTE: SIVACK, Edson C. da. Governança Corporativa nas Empresas. São Paulo: Atlas.
Governança Corporativa.
Conduzido pelo Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC) e a Booz & Company, a pesquisa fez uma análise a partir de cinco dimensões.
Composição e perfil do conselho de administração.
Segundo o estudo conduzido pelo IBGC e Booz & Company, os conselhos de administração evoluíram a sua composição em termos de diversidade. Houve um aumento na participação de executivos das empresas nos conselhos. Por outro lado, a participação feminina ainda permanece bastante restrita em termos absolutos e também em comparação com mercados considerados maduros. 
Analise o gráfico sobre as Características Valorizadas nos Conselheiros. Observe que as características que se destacam a são a integridade pessoal, a visão de longo prazo e a independência.
Papéis e responsabilidades.
Atualmente, o que se valoriza mais são as responsabilidades estratégicas dos conselheiros perante a empresa, refletindo uma evolução no papel do conselho para uma efetiva agregação de valor à empresa. Em 2003, refletir as crenças e propósitos dos acionistas era indicado como uma das principais responsabilidades dos conselheiros.
Ainda são encontradas sobreposições de papéis, segundo o estudo. Mas existe uma percepção de que esta situação vem melhorando. 
Entre os aspectos detectados, destaca-se o aumento significativo da atenção dos conselheiros com o gerenciamento dos riscos estratégicos e a pouca evolução nos últimos anos sobre a importância do fator humano nas gestões praticadas.
Funcionamento do conselho de administração.
Este item não foi bem avaliado pela pesquisa, que apresentou uma percepção de queda de efetividade nas atividades dos conselhos de administração. Parece que os ensinamentos teóricos de gestão do tempo não foram seguidos.
A definição da pauta de reuniões, a qualidade das informações disponibilizadas e, principalmente, a dinâmica das contribuições na discussão apresentaram resultados piores quando comparados ao estudo de 2003. 
Na opinião dos entrevistados, parte desta deterioração é por causa de expectativas mais elevadas com respeito às vigentes no início da década.
Avaliação, remuneração e treinamento.
Embora o estudo apresente que exista contribuição por parte dos conselheiros, boa parte deles ainda apresentam grandes resistências para serem avaliados. Consequentemente, não permitem demonstrar métricas da contribuição de seus serviços prestados.
Já a remuneração dos integrantes dos conselhos de administração, assim como da diretoria executiva, ainda é pouco comum e considerada como não indicada. E o treinamento dos conselheiros foi considerado pouco importante para a efetividade da governança.
Princípios e práticas de governança em vigor.
 Na última dimensão do estudo, foi apresentado que o relacionamento entre controladores e minoritários avançou nos últimos anos, tornando-se mais colaborativo. 
Ao mesmo tempo, podemos notar uma expansão considerável na adoção de políticas de proteção aos minoritários e de mecanismos para endereçar situações de conflito.
Metodologia.
A amostra do estudo incluía 300 empresas de controle nacional, porém apenas 85 delas preencheram a pesquisa. 
Destas, 20 corporações deram abertura para que seus representantes respondessem às perguntas mais profundas no sentido de levantar mais detalhes e aprofundar ainda mais a pesquisa feita pelo Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC) e a Booz & Company.
(Fonte: HSM Management, 15/04/2010)
Rede de Integração entre empresas.
Metodologia.
Segundo Rosiléia Milagres, professora da fundação Dom Cabral, em contraposição às formas de organizar as produções anteriores, marcadas pelo fordismo e pela especialização, pela divisão do trabalho e separação entre concepção, execução e controle de produção, surgiu uma estrutura mais flexível: as redes entre empresas.
 O termo “redes” pode ser entendido como o conjunto de interações e trocas de conhecimentos entre organizações.
Definição.
Oliveira (2006) define “rede de integração entre empresas” como sendo a cooperação estruturada que visa consolidar fortes e internacionais vantagens competitivas, sustentadas porotimizadas tecnologias, melhor utilização dos ativos, bem como maiores produtividades, flexibilidade, qualidade, rentabilidade e lucratividade das empresas participantes.
Redes.
Redes podem ser vistas a partir de relacionamentos formais e/ou informais entre organizações e por meio dos quais acontecem interações e trocas de conhecimentos e de informações. Há diferentes formas de acordos conhecidas, como joint ventures, consórcios de pesquisas, franquias e, cada vez mais, alianças – estas surgindo das relações estabelecidas pelas empresas em suas redes.
Exemplo: JOINT VENTURE - a petrolífera britânica BP e a americana DuPont escolheram Paulínea, no interior paulista, para abrigar o laboratório da Butamax, uma joint venture que formaram para desenvolver um álcool também derivado da cana: o biobutanol. Os planos preveem que ele seja produzido em larga escala no país para exportação.
Por que as redes são importantes?
As redes permitem maior flexibilidade, menor comprometimento de recursos e maior capacidade de lidar com conhecimentos/informações, além de viabilizar o acesso a novas tecnologias e a recursos provenientes de parceiros.
Cada vez mais se constata que uma proporção crescente das inovações não é gerada por empresas individuais, mas pela combinação de empresas e outras instituições. 
Atenção! 
Cada vez mais se constata que uma proporção crescente das inovações não é gerada por empresas individuais, mas pela combinação de empresas e outras instituições. 
A inteligência está na rede
Segundo o canadense Don Tapscott, um dos mais respeitados estudiosos do impacto da tecnologia nas empresas e nas sociedades, a internet viabiliza a colaboração em massa, e isso traz mudanças tão profundas quanto a que sepultou o feudalismo e inaugurou a era industrial. 
 Para ele, a internet não muda o que aprendemos, mas o modo como aprendemos – e o impacto disso será tão intenso quanto a invenção dos tipos móveis da imprensa por Gutenberg. 
“Não vivemos na era da informação. Estamos na era da colaboração. A era da inteligência conectada”.  
Princípios da nova economia.
Segundo Don Tapscott, os cinco princípios centrais da nova economia são:
colaboração – abertura – compartilhamento – interdependência – integridade.
Parcerias.
Alguns autores consideram que os esforços cooperativos são fundamentais nos negócios inovadores e globais do século XXI, particularmente nas atividades de ligadas a P&D. As relações de parceria são fortemente incentivadas pela possibilidade de acessar ou adquirir informações críticas, know-how ou capacidade de parceiros. Além disso, as redes também se configuram no caminho para a internalização das habilidades e técnicas dos parceiros, e não apenas para acessá-las.
Wikinomia.
A wikinomia, fusão de “wiki” com “economia”, é a arte e a ciência da inovação colaborativa. Será a mudança mais profunda na estrutura das corporações em um século. Vai mudar o modo como inovamos, o modo como criamos bens e serviços.
Exemplo de wikinomia.
É o caso da Procter & Gamble, conglomerado de produtos de higiene e limpeza, que está usando a colaboração em massa. Começou procurando uma molécula capaz de tirar mancha de vinho tinto em roupa. Em vez de buscar a resposta entre os 7.000 engenheiros químicos da própria empresa, criou um site e foi procurá-la entre milhões de engenheiros químicos fora da empresa. Multiplicou a probabilidade de encontrar o que busca. A P&G paga 300.000 dólares ao químico e fica com um novo produto.
 Vantagens das redes de empresas.
De acordo com a professora Karen Menger da Silva, da UFRGS, o estudo das redes de empresas se concentra na análise das vantagens que as relações de cooperação oferecem e dos mecanismos que viabilizam a coordenação da atividade econômica por meio das relações de cooperação. 
Entre os possíveis ganhos com as redes de empresas, destacam-se a complementaridade de competências, bem como o processo sinérgico de aprendizagem e geração de novas competências dado o acesso à informação nova, aos novos processos de cognição e a importância destes para gerar o produto novo.
Podemos dizer que o processo de desenvolvimento integrado visa à estruturação de verdadeiras redes internas à empresa. Uma vez em uma rede empresas, a questão que se coloca é quanto à geração e ao compartilhamento de informações em redes externas.
 Faz-se necessário que, uma vez em redes, as ligações estabelecidas entre as empresas possibilitem a transmissão contínua de informações e conhecimentos. A frequência de transmissão está ligada à qualidade dos vínculos estabelecidos e aos meios de comunicação adotados pelas empresas.
Problemas no estabelecimento das redes.
Apesar do aumento considerável do estabelecimento de redes nas últimas décadas, os estudos sobre o tema estão recheados de exemplos de fracassos. As dificuldades próprias desse tipo de estrutura são os fatores normalmente apontados como responsáveis pelos insucessos, conforme estudo da PricewaterhouseCoopers, de 1999:
• 27%: diferenças culturais entre os parceiros;
• 25%: objetivos estratégicos dos parceiros não compatíveis; 
• 21%: problemas relacionados com a liderança;
• 19%: baixa integração entre os processos;
• 14%: mercado superestimado;
• 12%: falhas relacionadas com a tecnologia;
• 12%: mudanças no ambiente de negócios;
• 10%: problemas relacionados com a governança da parceria;
• 12%: outros fatores.
Rede de integração entre empresas: premissas.
Segundo Oliveira (2006), algumas premissas devem ser respeitadas para se alcançarem os melhores resultados possíveis da rede de integração entre as empresas. São elas:
Os mecanismos de interação e de cooperação entre as empresas devem estar bem definidos e estruturados: essa premissa é de elevada importância para se consolidar uma situação de equilíbrio e, possivelmente, de igualdade e de equidade dos interesses e vantagens entre as empresas participantes da rede de integração.
Deve existir transparência e transferência de conhecimentos, bem como complementaridade estruturada de sinérgicas. Essas questões envolvem cooperação compartilhada de tecnologias e conhecimentos, bem como programas de desenvolvimento e inovação, podendo chegar, em significativa parte das vezes, na consolidação de infraestruturas e operações produtivas em comum.
Toda a estruturação organizacional da rede de integração de empresas deve estar, preferencialmente, baseada na governança corporativa. Isso é particularmente verdade pelo fato de a governança corporativa apresentar a mais elevada amplitude de atuação das questões da alta administração de uma empresa ou de uma rede de empresas integradas.
O resultado final da operacionalização da rede de integração de empresas é o incremento sustentado da vantagem competitiva das empresas participantes. Cada empresa participante da rede deve entender, de forma bastante clara, que individualmente não tem condições de alcançar os níveis de competitividade a serem consolidados pela rede.
A aplicação da rede de integração de empresas é valida para qualquer tipo de empresa. Embora uma grande empresa, principalmente multinacional, possa ter sob seus domínios diretos todas as tecnologias, processos e infraestrutura de que necessite para consolidar seus negócios, não é válido – ou necessário – que seja ótima em todos os assuntos administrativos e atividades operacionais. Isso leva a crer que a concentração em especialidades que se ampliam pela simples interação com outras empresas.
Exercícios.
Segundo Oliveira (2006), algumas premissas devem ser respeitadas para alcançarem os melhores resultados possíveis da rede de integração entre as empresas. São elas:
(X) Os mecanismos de interação e de cooperação entre as empresas devem estar bem definidos e estruturados. Devem existir transparência e transferência de conhecimentos.
( ) Os mecanismos de criação entre as empresas devem estar bem definidos e estruturados. Deve existir transparência e ética.
( ) Os mecanismos de cooperação entre as empresas não precisam estar definidos e estruturados. A transparência é resultado do progressodas relações.
( ) Os mecanismos de interação e de cooperação entre as empresas serão definidos e estruturados.
( ) Os mecanismos de transparência e transferência de conhecimentos devem ser claros e definidos.
Segundo o canadense Don Tapscott, um dos mais respeitados estudiosos do impacto da tecnologia nas empresas e nas sociedades, a internet viabiliza a colaboração em massa, e isso traz mudanças tão profundas quanto a que sepultou o feudalismo e inaugurou a era industrial.
Segundo ele, a internet não muda o que aprendemos, mas o modo como aprendemos.
Don Tapscott classifica como sendo cinco os princípios centrais da nova economia. Marque a resposta que aponta todos esses princípios.
(X) Colaboração; abertura; compartilhamento. Interdependência; integridade.
( ) Colaboração; centralização; compartilhamento; interdependência; integridade.
( ) Colaboração; fechamento; interdependência; relacionamento; integridade.
( ) Colaboração; interdependência; integridade; monitoramento; descentralização.
( ) Colaboração; abertura; compartilhamento; interdependência; viabilidade.
A Procter & Gamble, conglomerado de produtos de higiene e limpeza, está usando a colaboração em massa. Começou procurando uma molécula capaz de tirar mancha de vinho tinto em roupa. Em vez de buscar a resposta entre os 7.000 engenheiros químicos da própria empresa, criou um site e foi procurá-la entre milhões de engenheiros químicos fora da empresa. Multiplicou a probabilidade de encontrar o que busca. A P&G paga 300.000 dólares ao químico e fica com um novo produto.
Podemos afirmar que a empresa é um exemplo de caso de:
( ) Sistema de relações.
( ) Auditorias independentes.
(X) Wikinomia.
( ) Conselhos consultivos.
( ) Conselhos fiscais.