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Direito comercial II

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devidas a X se resolve em favor do devedor, mas caso este não pague X pode apreender o veiculo, vende-lo judicialmente ou extra judicialmente. Vale ressaltar que A possui o uso e o gozo do veiculo desde o momento que pegou o financiamento. Art.66 B 4408.
Como regra o acionista possui direito de votos, porem em certos casos deve ser orientado pelo credor pignoratício.
O direito de voto é exercido visando os interesses da companhia, logo deixa-se o voto com o devedor e não com o credor fiduciário, já que este não pode ficar com as ações mesmo que o devedor não pague já que este não pode reter as ações deve vende-las, alem disso por ser resolúvel a tendência é que o devedor quite sua divida por isso deve votar parágrafo primeiro do art. 113- voto do credor fiduciário em garantia.
Art.114. trata do direito de voto com usufrutuário.
O voto do fideicomisso quem vota é o acionista.
Figuras do reembolso, amortização e resgate.
O resgate é uma operação na qual a companhia resgata uma ou mais classes de ações para tira-la do mercado, pagando o valor devido aos acionistas. No resgate parcial deve haver sorteio.
Amortização ‘e um bônus ao acionista, é um estimulo, companhia prosperas premiam seus acionistas através da amortização de certas ações. Se não for para todos far-se-á o sorteio. A companhia não tem abalo algum com isso.
Uma vez que tanto o resgate quanto a amortização se faz com lucros ou reservas. Mas estas transações devem estar previstas no estatuto ou ser deliberadas pela assembléia. Art.44 caput. 
Aula 15- 15/05/2012
Reembolso
art. 45 da lei. É o pagamento que a companhia faz ao acionista, quando o acionista exerce seu direito de recesso, de retirada faz juz de receber o reembolso das suas ações. Como ele verte capital para a sociedade quando ingressa nesta, do mesmo modo quando ele sai, ele deve receber o quanto investiu podendo ser um valor maior ou menor do que o inicial. Recebe de volta o capital que investiu na companhia. O reembolso é calculado a partir do valor patrimonial contábil, espelhado no ultimo balanço aprovado na assembléia geral. Se já decorreu um lapso real considerável o acionista pode pedir uma atualização do balanço. O estatuto é livre a matéria é dispositiva, o estatuto pode decidir porem se o valor for menor que o do patrimônio liquido prevalecera o ultimo. Só se admite inferior se for adotado o critério do valor econômico.
Outros valores mobiliários emitidos pelas S.A
Debêntures 
- noção (art.52)
É uma forma da sociedade se capitalizar, que tem como marco fundamental pagar juros fixos ou variáveis. Quem investe em debêntures investe em juros. O debenturista é um credor da companhia, busca receber da companhia juros. A origem da debênture esta ligada ao mutuo, sendo um titulo de credito causal, se vincula a uma causa, que seria um contrato de mutuo. Hoje verifica-se que a debênture se mostra como um titulo de credito abstrato, uma vez que emitida ela se desvincula da causa da origem, o titulo vale a si mesmo. Essa causa é secundaria. O credor vai poder exigir o direito sendo a causa irrelevante. Logo hoje a debênture é um titulo de credito abstrato. O investidor deixa o dinheiro com a companhia desejando posteriormente retirar o dinheiro investido com juros. A nova ação pode ser causa da debênture. Outra causa pode ser debênture com garantia de divida, o credor pode pedir os direitos outorgados pela debênture que pode ser através de clausula ate se tornar acionista se tiver a cláusula de reversibilidade.
O art. 52 mostra que a debênture é um titulo de credito abstrato. A ação da o estado de sócio ao titular, já debênture o direito de credito em face da companhia 
- series e valor nominal- art.53 e 54 (art.73)
Traz regras das emissões das debêntures.
Art. 53. A companhia poderá efetuar mais de uma emissão de debêntures, e cada emissão pode ser dividida em séries.
Parágrafo único. As debêntures da mesma série terão igual valor nominal e conferirão a seus titulares os mesmos direitos.
Não pode haver diferenciação entre debenturistas de uma mesma serie.
- vencimento- art.55 
Geralmente são títulos com perfil longo de vencimento. Porem pode haver amortizações periódicas. 
- direitos outorgados- art.56
Art. 56. A debênture poderá assegurar ao seu titular juros, fixos ou variáveis, participação no lucro da companhia e prêmio de reembolso.
Duas coisas se olha, a solidez da companhia e as vantagens outorgadas na escritura. A debênture sempre deve pagar juros, a participação nos lucros e o premio, devem ser adicionais para atrair mais investimentos. 
- conversibilidade- art.57
É um direito potestativo do debenturista quando preenchida todas as condições do art. 57
- espécies- art.58
A debênture pode ter garantia real, garantia flutuante (no momento em que o titulo é exigido, recebe antes dos credores quirografários). Podem também haver debêntures sem garantia. Há também as debêntures subordinadas em que há uma clausula de subordinação aos credores quirografários (aqueles que se chega por exclusão) da companhia. Lei 11101 art.83, traz a ordem de classificação dos créditos. 
A debênture subordinada ‘e um credito sub quirografário. 
- forma- art.63
É sempre um titulo nominativo.
- criação e limite de emissão – art.59 e 60
A criação deriva de assembléia geral dos acionistas.
Hoje não há limite de emissão.
- assembléia de debenturistas- art.71
A debênture cria uma comunhão de interesse dos debenturistas que é o de receber os direitos outorgados pelos títulos. Logo a lei cria um poder de proteção de fiscalização dos credores debenturistas. A assembléia é o órgão interno de controle. 
- agente fiduciário- arts 66 a 69
É o órgão externo de controle que tem um representante que é o agente fiduciário. Pode falar em nome dos debenturistas. O que da mais solidez e atratividade as debêntures. A figura do agente fiduciária é obrigado na companhia aberta que faz emissão publica já nas companhias fechadas emissão particular é facultativa a figura do agente fiduciário. Parágrafo primeiro do art.61.
Partes beneficiarias 
- noção- art. 46
- emissão- art.47
- forma- art.50
Bônus de subscrição 
- noção- art.75
- emissão- art.76 e 77
- forma- art.78 
Aula 17- 22/05/2012
Direitos essenciais- art.109
Direito a exibição dos livros- art.105
É uma forma de garantir os segredos da empresa.
Direito de voto- arts.110 e 111
O direito de voto é um direito não essencial. Cada ação ordinária da direito a um voto. Mas os titulares de ações preferências podem não ter voto ou ter voto parcial. Isso deve estar presente no estatuto, se não estiver no estatuto o preferencialista tem direito a voto.
 A lei não permite o voto plural, cada ordinarista tem direito a um voto por ação. A lei no entanto pode limitar art.110 parágrafo primeiro, busca possibilitar o equilíbrio de poder.
Art. 111 trata dos preferencialistas, que podem sofrer restrições no exercício de certos direitos. 
Direito de recesso- art.137, parágrafo primeiro e segundo, parágrafos terceiro e quarto art. 223. parágrafo único, art. 236, parágrafo segundo art.256.
É um direito mais restrito do que o das sociedades contratuais. O direito de recesso é o direito que o acionista tem de se retirar da companhia nos casos previstos em lei mediante o reembolso de suas ações. É um direito individual do acionista. É um direito potestativo, independe do consentimento dos demais acionistas. É de ordem publica e irrenunciável. Deriva do fato de um acionista discordar de uma matéria que a lei indica na assembléia geral, modifica as próprias relações internas, mudança estrutural. Quem pode exercer o recesso é aquele que ficou vencido ou se absteve de votar ou o ausente.
Art. 137- é uma listagem fechada, números clausulus, não se admite recesso por analogia por interpretação extensiva.
O prazo é de decadência para exercer o direito de recesso como mostra parágrafo quarto do art.137.
Aula 18- 25/05/2012
O controle
- compreensão- formas de controle
a) majoritários (quase totalidade)-