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Direito comercial II

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for omisso o C.A pode trazer as atribuições de cada diretor
- membros do C.A como diretores- parágrafo primeiro do art.143
A pessoa vai acumular funções de conselheiro e diretor.
- remuneração- art.152
É fixada pela assembléia geral
 
Art.140, parágrafo único- diz que empregados podem participar do conselho de administração.
Aula 22- 19/06/2012
Art.159 da lei 6404/76. Ação de responsabilidade.
Conselho fiscal
- composição, parágrafo primeiro, art.161/ art.162
É um órgão plural colegiado, que vai ser entregado por no mínimo três e no Maximo seis membros. O estatuto que fixa a quantidade. Não precisa ser acionista para fazer parte do conselho fiscal.
 
- nomeação- parágrafo primeiro, art.161
A nomeação deles ‘e privativa da assembléia geral. Os membros do conselho fiscal devera ser pessoas naturais, residentes no pais ter feito faculdade ou já ter exercido por três anos essa função.
- prazo mandato- paragrfo sexto, art.161
O parágrafo sexto mostra o prazo de mandato que será desde a nomeação ate a próxima assembléia ordinária. 
- funcionamento- art. 161 caput e parágrafos segundo e terceiro
Pode ser permanente ou não. É um órgão de presença obrigatória. A instalação pode ser na assembléia extraordinária ou ordinária.
- remuneração- parágrafo terceiro, art.162
A atividade é remunerada e a assembléia geral fixa a remuneração dos membros do conselho fiscal. 
- competência- art. 163, parágrafo sétimo, art.162
Cada conselheiro pode individualmente atuar. O parecer ‘e do colegiado, mas um conselheiro pode denunciar sozinho alguma irregularidade. 
- responsabilidade, art.165 
Os conselheiros possuem os mesmos deveres e responsabilidades dos administradores. 
Qual é o prazo de prescrição da pretensão de reparação de dano em face dos administradores e membros do conselho fiscal?
Ver capitulo 24, se não estiver lá a pesquisa deve ser feita no CC. 
Art.287, II, b.
Três anosa da publicação da ata em que aprovou o balanço referente ao exercício que houver ocorrido a infração.
Aula 23- 26/06/2012
Dissolução 
- conceito
- hipóteses: 
a) de pleno direito
b) por decisão judicial: tratada no inciso II, art.206 
o art. 285 – trata da atuação sanatória de um vicio
nas companhias fechadas a ruptura do afectio societatis é causa de disssolucao por ser intuito personae.
A falência é uma causa de dissolução judicial 
c) por decisão administrativa: inciso III do art.206
ex: sociedade que o objeto é plano de saúde. 
liquidação 
- conceito: haverá a apuração do ativo a verficacao do passivo e o ativo será liquidado para o pagamento do passivo. A liquidação é o evento que sucede a dissolução. Se houver sobra do ativo os sócios possuem direito de receber a parte correspondente a sua cota. 
- formas art.208/209:
Dissolução de pleno direito a assembléia geral que define quem vai ser o liquidante, fixando-lhe a remuneração e deve prestar conta a assembléia geral. Alem de dizer a forma da liquidação. Pode ensejar dissolução judicial, nos casos previstos nos incisos do art.209.
Na liquidação judicial quem vai subentender o processo vai ser o magistrado. Uma vez que tudo se da em juízo. O juiz que vai fixar a remuneração do liquidante.
- liquidante- art.210, 211 e 217
O art. 210 traz os deveres do liquidante. Campinho entende que o liquidante pode ser também pessoa jurídica e não necessariamente uma pessoa natural apesar dessa não ser a corrente majoritária.
Na falência o admnistrador judicial da lei 11101 de 2005 que pode ser pessoa jurídica, tanto na falência quanto na recuperação judicial. O administrador judicial na falência vai exercer o papel da liquidação ele é o liquidatário da massa falida.
Obs: o administrador da sociedade é obrigatoriamente pessoa natural.
Logo a principal função do liquidante é liquidar a sociedade apurando ativo passivo e com o ativo efetuar o pagamento do passivo.
O art.211 traz as limitações ao liquidante. O parágrafo único mostra que a não ser em casos de divida trabalhista ou tributaria entre outros exemplos o não pode gravar bens e contrair empréstimos sem autorização da assembléia geral.
A autorização pode vir como ratificação, porem se não houver a ratificação ele vai ter a responsabilidade civil tendo que responder. 
 
- personalidade jurídica- art.207
Durante a liquidação a companhia permanece com sua personalidade jurídica intocada somente termina a personalidade jurídica com a extinção.
- denominação- art.212
Deve aditar que a sociedade esta em liquidação. Ex: Companhia Brasil de Imóveis em liquidação. Se contratar com uma companhia que não estava com a denomincao correta a sociedade responde por ato ilícito. 
 
- credor não satisfeito- art.218
O credor não satisfeito tem ação contra o acionista desde que este recebeu valores do ativo remanescente e ate o limite do credito recebido.
Pode também propor contra o liquidante se for o caso ação de perdas e danos. O credor que tinha conhecimento ou deveria ter conhecimento. 
O credor estava habilitado, tinha conhecimento. Ou se estivesse nos livros, logo deveria ter conhecimento.
Extinção 
- hipóteses- art.219
Pelo termino da liquidação.
Pela incorporação ou fusão e pela cisão total.\