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Sociedades Comerciais APRESENTAÇÃO Nesta unidade de Aprendizagem, discute-se como são constituídas e classificadas as diversas sociedades no Novo Código Civil, de 10/01/2002, e suas finalidades. Bons estudos. Ao final desta Unidade de Aprendizagem, você deve apresentar os seguintes aprendizados: Identificar os vários tipos de sociedades existentes e suas características constituídas no Brasil. • Reconhecer as principais características das sociedades anônimas, de companhia aberta e fechada e das sociedades limitadas. • Explicar como são legalmente constituídas e registradas, em órgãos competentes, as sociedades empresárias e as sociedades simples. • DESAFIO Para que uma empresa possa iniciar suas atividades, é necessário que ela esteja devidamente legalizada, ou seja, estar registrada em determinados órgãos nos âmbitos federal, estadual e municipal. Alguns registros são comuns para todas as empresas, outros são exigidos apenas para aquelas que realizam determinadas atividades. Por isso, é importante verificar as documentações exigidas para a abertura da empresa, como as exigidas pelas prefeituras, juntas comerciais, Conselho de Contabilidade, cartórios, associações, sindicatos empresariais, órgãos de governos e outras instituições. Com o Novo Código Civil (NCC) – Lei n°10.406, de 10/01/2002, é importante verificar todas as alterações para a constituição dos tipos de sociedades, classificadas em Sociedade Simples e Sociedade Empresária, conforme os seguintes artigos: Art. 966. Considera-se empresário quem exerce profissionalmente atividade econômica organizada para a produção ou a circulação de bens ou de serviços. Parágrafo único. Não se considera empresário quem exerce profissão intelectual, de natureza científica, literária ou artística, ainda com o concurso de auxiliares ou colaboradores, salvo se o exercício da profissão constituir elemento de empresa. Art. 981. Celebram contrato de sociedade as pessoas que reciprocamente se obrigam a contribuir, com bens ou serviços, para o exercício de atividade econômica e a partilha, entre si, dos resultados. Parágrafo único. A atividade pode restringir-se à realização de um ou mais negócios determinados. Art. 982. Salvo as exceções expressas, considera-se empresária a sociedade que tem por objeto o exercício de atividade própria de empresário sujeito a registro (art. 967); e, simples, as demais. Parágrafo único. Independentemente de seu objeto, considera-se empresária a sociedade por ações; e, simples, a cooperativa. Art. 983. A sociedade empresária deve constituir-se segundo um dos tipos regulados nos arts. 1.039 a 1.092; a sociedade simples pode constituir-se de conformidade com um desses tipos, e, não o fazendo, subordina-se às normas que lhe são próprias. Parágrafo único. Ressalvam-se as disposições concernentes à sociedade em conta de participação e à cooperativa, bem como as constantes de leis especiais que, para o exercício de certas atividades, imponham a constituição da sociedade segundo determinado tipo. Art. 1.039. Somente pessoas físicas podem tomar parte na sociedade em nome coletivo, respondendo todos os sócios, solidária e ilimitadamente, pelas obrigações sociais. Parágrafo único. Sem prejuízo da responsabilidade perante terceiros, podem os sócios, no ato constitutivo, ou por unânime convenção posterior, limitar entre si a responsabilidade de cada um. Art. 1.092. A assembleia geral não pode, sem o consentimento dos diretores, mudar o objeto essencial da sociedade, prorrogar o prazo de duração, aumentar ou diminuir o capital social, criar debêntures, ou partes beneficiárias. (Lei no 10.406, de 10 de janeiro de 2002 - DOU de 11/01/2002 - Código Civil) Portanto, é importante verificar o tipo de sociedade a ser constituída e suas características (responsabilidades dos sócios, divisão de quotas, distribuição de lucros, deliberações dos sócios, administração na sociedade, realização de reuniões de sócios ou assembleias gerais, denominação social, cláusulas necessárias e preventivas na elaboração do contrato social, registro nos órgãos competentes etc.). Você sabia que 98,9% das sociedades legalmente constituídas no Brasil são do tipo Sociedade Limitada? Para resolver este desafio, considere a seguinte situação: J. Jorge e R. Rebeca são amigos e se formaram juntos na faculdade. Ele é contador e gerente do departamento de assistência técnica de uma concessionária e está insatisfeito com a sua função e salário. Ela é economista e gerente de logística no ramo automotivo e almeja ter seu próprio negócio. Depois de uma longa conversa, eles analisaram suas competências e habilidades e resolveram abrir uma oficina mecânica. O capital inicial será em moeda corrente no valor de R$50.000,00, 50% para cada. Os dois irão administrar a empresa e sua localização será na Av. Barão Homem de Melo, no 100 – Estoril, em Belo Horizonte/MG. A denominação social da empresa será Oficina 100% Ltda. Porém, Jorge e Rebeca ficaram em dúvida quanto à constituição da sociedade, suas características e onde registrá-la. Dos tipos de sociedades existentes, a que mais se enquadraria nesta situação seria a Sociedade Limitada. Sendo assim, pesquise e elabore um contrato social para o registro da empresa na Junta Comercial do Estado de Minas Gerais – JUCEMG. A entidade será optante pelo Simples Nacional. INFOGRÁFICO Neste infográfico, apresentam-se os dois tipos de sociedades não personificadas, conforme o Novo Código Civil (NCC). CONTEÚDO DO LIVRO Leia os textos a seguir para saber mais sobre as mudanças introduzidas pelo Novo Código Civil - Lei no 10.406, de 10/01/2002, e a nova visão contábil. Leia o Título II – Da Sociedade. Conteúdo interativo disponível na plataforma de ensino! DICA DO PROFESSOR Neste vídeo, apresentam-se os tipos de sociedades e suas características. Conteúdo interativo disponível na plataforma de ensino! EXERCÍCIOS 1) De acordo com o Novo Código Civil Brasileiro – Lei no 10.406, de 10/01/2002, considera-se empresário aquele que exerce profissionalmente atividade econômica organizada para a produção ou circulação de bens e serviços. Com base nos novos conceitos desta lei, assinale a alternativa CORRETA: A) Indústria, comércio, prestações de serviços em geral caracterizam atividades empresariais, também chamadas de Sociedade Empresária, com registro e alteração na Junta Comercial. B) Só podem exercer atividade de empresário os que se enquadrarem nos moldes do novo Código Civil e com registro em cartório. C) A prestação de serviços pelo médico, advogado ou dentista em seus consultórios particulares caracteriza-se como uma atividade empresarial. D) A Sociedade Empresária Limitada é composta por, no mínimo, dois sócios, pessoas físicas ou jurídicas. A responsabilidade de cada sócio é limitada ao valor de suas cotas, e o registro da sociedade é realizado no cartório civil. E) As sociedades personificadas são legalmente constituídas e registradas em órgãos competentes. As personificadas dividem-se em Sociedade Empresária e Sociedade Simples, sendo esta registrada na Junta Comercial. 2) As características e a natureza da Companhia ou Sociedade Anônima são regidas pela Lei n° 6.404/76, atualizada pela Lei n° 11.638/07 – Lei das Sociedades por Ações. Entre as características da S.A., assinale a alternativa CORRETA: A) Toda S. A. tem ações na bolsa de valores. B) O nome do fundador, acionista ou pessoa que, por qualquer outro modo, tenha concorrido para o êxito da empresa, poderá figurar na denominação. C) Para constituir uma S.A. é obrigatório, no mínimo, quatro acionistas, pessoas físicas ou jurídicas. D) É obrigatória a apresentação do recibo de depósito bancário de, no mínimo, 5% da parte do capital realizado em dinheiro no registro na Junta Comercial do Estado de Minas Gerais - JUCEMG. E) A Lei no 10.406, de 10/01/2002, regulamenta as sociedadespor ações, também chamadas de companhias. 3) De acordo com a JUCEMG, o corpo do contrato social deverá contemplar, obrigatoriamente, as seguintes cláusulas contratuais, EXCETO: A) Nome empresarial, que poderá ser firma social ou denominação social, o capital da sociedade, expresso em moeda corrente, a quota de cada sócio e a forma e o prazo de sua integralização. B) Endereço completo da sede (tipo e nome do logradouro, número, complemento, bairro/distrito, município, unidade federativa e CEP), endereço das filiais e declaração precisa e detalhada do objeto social. C) Prazo de duração da sociedade e data de encerramento do exercício social, quando não coincidente com o ano civil. D) Regras das reuniões de sócios e instituição de conselho fiscal. E) Participação de cada sócio nos lucros e nas perdas e foro ou cláusula arbitral. Uma das características da Sociedade Limitada é a responsabilidade de cada sócio, que é limitada ao valor de suas cotas. No entanto, todos eles respondem solidariamente pela integralização do capital social. Sendo assim, assinale a 4) alternativa que apresenta uma característica da Sociedade Limitada: A) O capital social, sem limite para a sua formação, é dividido em cotas de valor igual ou não. B) A integralização do capital social pelos sócios de uma sociedade limitada pode ser em moeda corrente, bens ou direitos e com a contribuição para o capital com a prestação de serviços. C) Independente da Sociedade Limitada ser uma Microempresa (ME) ou Empresa de Pequeno Porte (EPP), sua denominação deverá designar o objeto social. D) O registro dos atos da Sociedade Limitada Empresária (contrato social, alteração contratual, atas de assembleias/reunião de sócios, distrato social e outros documentos de interesse da sociedade) deverá ser feito em cartório civil. E) O lucro líquido é proporcional à participação no capital de cada sócio na empresa. 5) A Sociedade Simples é constituída para a exploração de atividade de prestação de serviços decorrente de atividades intelectuais: advogados, médicos, dentistas, contadores, engenheiros etc. Entre as características da Sociedade Simples, marque a alternativa CORRETA: A) De maneira geral, as atividades de natureza cientifica, literária, artística e intelectual enquadram-se como Sociedade Simples. B) A Sociedade Simples é registrada na Junta Comercial existente no município onde a sociedade tem a sua sede. C) A Sociedade Simples desempenha atividade própria de empresário. A Sociedade Simples é do tipo não personificada, não inscrita, ou seja, constituída de D) forma oral e documental, porém não registrada. E) A Sociedade Simples constitui-se por meio da união de sócios. NA PRÁTICA O Novo Código Civil (NCC) – Lei n°10.406, de 10/01/2002, substitui o antigo Código Comercial de 1850. SAIBA MAIS Para ampliar o seu conhecimento a respeito desse assunto, veja abaixo as sugestões do professor: Contabilidade para pequenas e médias empresas – Normas Brasileiras de Contabilidade 2012 Conteúdo interativo disponível na plataforma de ensino!
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