RESUMO DE DIREITO EMPRESARIO

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PROFICIÊNCIA EM DIREITO PRIVADO 
 
1) Empresário Rural: 
 
 
 
 
 
 
 
Não há dúvidas de que as atividades rurais, voltadas para o mercado, são dotadas de organização e 
preenchem os requisitos do art. 966 do Código Civil. 
 
 Os exercentes de referidas atividades podem ser qualificados como Empresários Rurais. Todavia, o 
Código Civil trouxe um regime diferenciado para o empresário rural, no que se refere ao registro. Este tipo 
de empresário poderá optar, ou não, pelo registro de empresário. 
 
 
 
 
 
 
Se não optar pelo registro, será submetido ao regime jurídico do Direito Civil. 
 
 
2) Empresa Individual de Responsabilidade Limitada – EIRELI: 
2.1) Natureza jurídica: 
 
 
 
 
 
O art. 44, inciso VI do CC, ao inserir a EIRELI no rol das pessoas jurídicas lhe deu autonomia patrimonial e 
obrigacional, permitindo separá-la da pessoa natural do seu instituidor, deixando claro o que é atividade 
da PJ e o que é atividade da pessoa natural que a instituiu. 
 
Art. 44. São pessoas jurídicas de direito privado: 
I - as associações; 
II - as sociedades; 
CC. Art. 971. O empresário, cuja atividade rural constitua sua principal profissão, pode, observadas 
as formalidades de que tratam o art. 968 e seus parágrafos, requerer inscrição no Registro Público 
de Empresas Mercantis da respectiva sede, caso em que, depois de inscrito, ficará equiparado, 
para todos os efeitos, ao empresário sujeito a registro. 
Trata-se de pessoa jurídica de direito privado, com autonomia própria, distinta da pessoa do seu 
instituidor. Atuará no mundo real como uma pessoa dotada de direitos e obrigações, distinta da figura 
do seu titular. 
Ao ser equiparado ao empresário, o empresário rural estará sujeito à falência (Lei 11.101/05, art. 
1º), poderá requerer a Recuperação Judicial e Extrajudicial, que se afiguram como um benefício 
capaz de viabilizar a superação do estado de crise econômico financeira vivido pelo empresário 
em dado momento. 
III - as fundações. 
IV - as organizações religiosas; (Incluído pela Lei nº 10.825, de 22.12.2003) 
V - os partidos políticos. (Incluído pela Lei nº 10.825, de 22.12.2003) 
VI - as empresas individuais de responsabilidade limitada. (Incluído pela Lei nº 12.441, de 
2011) (Vigência) 
 
 Vejam, a EIRELI, apesar de ser uma pessoa jurídica não é uma sociedade. Analisem o nome que o 
legislador escolheu: “Empresa Individual de Responsabilidade Limitada”. O QUE É EMPRESA? 
 
 
 
 
 
2.2) Requisitos para Constituição da EIRELI: 
a) A pessoa natural: 
 
 Plenamente capaz (18 anos ou mais e estar em pleno gozo de sua 
capacidade civil) e que não seja legalmente impedida; 
 
 Menor, desde que emancipada; 
 
 Incapaz, desde que representada ou assistida. 
 
 
 
 
 
 
Admite-se a figura do incapaz instituidor de EIRELI, sendo vedado, apenas, a sua participação na 
administração. 
 
 Quando a instituição da EIRELI ocorrer por pessoa natural, é importante atentarmos para o §2º do art. 
980-A do CC: a pessoa natural não poderá figurar como titular de mais de uma EIRELI. 
 
B) A pessoa jurídica: 
 
 Art. 980-A, CC: não limita a instituição da EIRELI apenas por pessoa natural. Pelo 
contrário, o artigo deixa genérica a forma de constituição por “pessoa”. 
 
 Art. 980-A, §2º, CC: a restrição contida nesse dispositivo refere-se apenas a “pessoas 
físicas”, mostrando que essa não é a única instituidora de EIRELI. 
 
Considerando que a EIRELI não é uma sociedade, não é correto chamá-la de sociedade unipessoal. 
Também não é correto dizer que ela possui um único sócio. A EIRELI possui um instituidor ou titular. 
Embora o art. 980-A, CC, não trate sobre o incapaz poder ou não ser titular de EIRELI, essa foi uma 
construção doutrinária e que foi incorporada pelo DREI (Departamento de Registro Empresarial e 
Integração. IN 38/2017 e IN 55/2019) no Manual de Registro de EIRELI. 
 Instrução Normativa 38/2017 do DREI: permite, expressamente, o registro de EIRELI 
instituída por pessoa jurídica nas Juntas Comerciais. 
 
 
 Quando a instituição da EIRELI ocorrer por pessoa jurídica, o entendimento é o seguinte: a pessoa 
jurídica pode figurar em mais de uma (IN 47/2018 do DREI) 
 
 
 
 
 
2.3) Forma de Constituição, Objeto e Registro: 
 
 
Instituição por Ato Unilateral (direta, originária, 
primária). Na Instituição por Ato Unilateral não há um 
contrato → há uma Declaração Unilateral de Vontade 
para o início de uma atividade econômica. Tal 
Declaração é registrada no Registro Competente. 
 
(i) Instituição por Transformação de Registro - §3º, 
art. 980-A CC (indireta, derivada ou secundária). 
Ocorrerá para a continuação de uma atividade que já 
era exercida por uma sociedade. 
 
 Ocorrerá a instituição derivada de EIRELI, por transformação de registro, na hipótese do art. 1.033, 
parágrafo único do CC. 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
Pessoa Física: não pode figurar como titular de mais de uma EIRELI 
 
Pessoa Jurídica: pode figurar como titular de mais de uma ERELI. 
 
Formas de constituição da EIRELI 
Art. 1.033. Dissolve-se a sociedade quando ocorrer: 
 
I - o vencimento do prazo de duração, salvo se, vencido este e sem oposição de sócio, não entrar 
a sociedade em liquidação, caso em que se prorrogará por tempo indeterminado; 
 
II - o consenso unânime dos sócios; 
 
III - a deliberação dos sócios, por maioria absoluta, na sociedade de prazo indeterminado; 
 
IV - a falta de pluralidade de sócios, não reconstituída no prazo de cento e oitenta dias; 
 
V - a extinção, na forma da lei, de autorização para funcionar. 
 
Parágrafo único. Não se aplica o disposto no inciso IV caso o sócio remanescente, inclusive na 
hipótese de concentração de todas as cotas da sociedade sob sua titularidade, requeira, no 
Registro Público de Empresas Mercantis, a transformação do registro da sociedade para empresário 
individual ou para empresa individual de responsabilidade limitada, observado, no que couber, o 
disposto nos arts. 1.113 a 1.115 deste Código. 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
(i) Atividade econômica empresária (Registro: Junta Comercial) 
 
 
(ii) Atividade econômica simples (Registro: Cartório de Registro 
Civil das Pessoas Jurídicas) 
 
2.4) Nome: (art. 980-A, §1º) 
 
Art. 980-A, §1º, CC: admite que a EIRELI adote como nome tanto firma como denominação social, devendo 
sempre ser acompanhado da expressão “EIRELI”. 
 
É o nome empresarial que identifica sócio. Ele será formado pelo nome completo ou 
abreviado do instituidor da EIRELI, desde que seja uma pessoa natural. Ex: José Eustáquio de Carvalho – 
EIRELI. Felipe Andreoli – EIRELI. JBS – EIRELI. 
 
É o nome empresarial que identifica a atividade exercida. Ela pode ser mesclada, 
ou não, com o nome da pessoa física do instituidor. Ex: BOM AR Comércio de Aromatizantes – EIRELI. 
BORRACHARIA MIL e UMA UTILIDADES – EIRELI. DROGARIA ARAÚJO – EIRELI. 
 
2.5) CAPITAL SOCIAL: 
 
Art. 980-A, caput, CC: O Capital Social mínimo para instituição da EIRELI é de 100 salários mínimos. 
 
 
Este capital deverá estar totalmente integralizado no ato da instituição. Significa que, o valor de 100 salários 
mínimos, que hoje (setembro/2020) perfaz a quantia de R$ 104.500,00 deverá ser transferido para a conta 
da EIRELI pelo instituidor. 
 
O Capital da EIRELI somente pode ser formado por dinheiro, ou bens, não se admitindo a contribuição em 
serviços. Isso ocorre pela aplicação supletiva da regra das sociedades limitadas à EIRELI (art. 980-A, §6º). O 
art. 1.055, §2º do CC veda a contribuição do sócio de serviço na Limitada. 
 
Objeto e Registro 
Firma 
Denominação 
 
Qual a função do capital social? O capital social tem uma dupla função: (i) é uma garantia para os credores 
e (ii) permite o início de uma atividade. 
 
Conceito: Capital Social é o recurso inicial destinado pelo titular para o início das atividades da EIRELI. Ele é 
estático. Patrimônio social será o patrimônio da EIRELI, considerandodurante toda a sua existência. Ele é 
dinâmico. Apenas no momento da criação, o patrimônio social se confundirá, será o mesmo, que o capital 
social. 
 
2.6) Administração da EIRELI: 
 
 A EIRELI será a titular de direitos e obrigações e o seu instituidor não mais responderá pelas obrigações 
decorrentes do exercício da atividade. É o patrimônio da EIRELI que irá responder pelas obrigações. Vejam 
o §7º do art. 980-A do CC, incluído pela Lei nº 13.874/19: 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 Para atuar no mundo fático, a EIRELI, como pessoa jurídica, necessitará de um órgão para exteriorizar 
a sua vontade. Esse órgão é a administração. O administrador é o prestador de serviços que integra a 
administração e será a pessoa que presenta, que faz presente, a vontade da EIRELI no mundo real. 
 
Normalmente, o administrador da EIRELI será o seu próprio titular, dada a baixa complexidade da estrutura 
para ela idealizada. Todavia, a administração pode ser atribuída a qualquer pessoa e até a mais de uma 
pessoa, a critério do instituidor, desde que seja uma pessoa física. 
 
 
 
Não se admite pessoa jurídica administrador de EIRELI (IN 38/2017 DREI). 
 
2.7) Direitos e Deveres do Titular da EIRELI: 
 
 Como titular da EIRELI o instituidor tem o direito de: (i) ditar os rumos da pessoa jurídica; (ii) participar 
dos lucros; (iii) escolher o seu administrador; (iv) receber o patrimônio da EIRELI caso ela seja dissolvida. 
 
 
Todos esses direitos são exercidos sem a necessidade de anuência de ninguém, pois a EIRELI é formada 
por um único titular. 
§ 7º Somente o patrimônio social da empresa responderá pelas dívidas da empresa individual de 
responsabilidade limitada, hipótese em que não se confundirá, em qualquer situação, com o patrimônio 
do titular que a constitui, ressalvados os casos de fraude. (Incluído pela Lei nº 13.874, de 2019) 
 
 
 Quanto aos deveres: em regra, uma vez constituída a EIRELI, o seu titular não possui mais 
responsabilidade pelas obrigações contraídas pela pessoa jurídica (§7º do art. 980-A). A EIRELI, com o seu 
patrimônio próprio, é quem responderá pelas obrigações contraídas no exercício da atividade. 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
2.8) Transferência de Titularidade da EIRELI: 
 
 Uma das características das pessoas jurídicas é permitir o exercício de uma atividade econômica por 
um período superior aos limites da vida humana. Para que isso ocorra, é essencial que se permita a 
transmissão da titularidade da EIRELI, permitindo que outra pessoa, na condição de titular da EIRELI, prossiga 
com o exercício da atividade. 
 
Sendo assim, por sucessão (em caso de morte do titular) ou por negócio jurídico entre vivos (cessão) a 
titularidade da EIRELI poderá ser transferida a terceiros, preservando a empresa em funcionamento, mesmo 
com outro titular. 
 
 Lado outro, por vontade do próprio titular a EIRELI poderá, também, ser extinta. A EIRELI poderá, 
também, alterar o seu registro, para se converter em outro tipo de pessoa jurídica – isto é, em uma 
sociedade. 
 
 
O titular da EIRELI somente será responsabilizado em casos excepcionais, em que será permitido 
afastar a personalidade jurídica da EIRELI ou a responsabilidade limitada. EX: desconsideração da 
personalidade jurídica: CC, art. 50. 
 
Como se aplicam à EIRELI as regras das sociedades limitadas (art. 980-A, §6º), o titular da EIRELI 
também será responsabilizado quando: a) receber lucros ilícitos ou fictícios (art. 1.059); b) realizar uma 
deliberação infringente do estatuto social ou da Lei (art. 1.080 CC); c) superavaliar bens para a 
formação do capital social (art. 1.055, §1º). Neste caso, a responsabilidade é limitada a 5 anos.