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SOCIEDADES EMPRESÁRIAS
Empresário: Individual ou Sociedade Empresária
O art 966 do código Civil, ao conceituar empresário como aquele que exerce profissionalmente atividade econômica organizada, não está se referindo apenas à pessoa física (empresário individual) que explora atividade econômica, mas também à pessoa jurídica (sociedade empresária).
Quando se está diante de uma sociedade empresária, é importante atentar para o fato de que os seus sócios não são empresários; o empresário nesse caso é a sociedade a qual o ordenamento jurídico confere personalidade. O sócio, no entanto, não é, juridicamente, um empresário; é apenas o titular de um direito pessoal com expressão patrimonial econômica: uma ou mais frações ideais do patrimônio social (quotas ou ações).
A grande diferença entre empresário individual e a sociedade empresária é que esta, por ser uma pessoa jurídica, tem patrimônio próprio, distinto do patrimônio dos sócios que a integram. Assim os bens particulares dos sócios, dependendo do tipo societário, não podem ser executados por dívidas da sociedade, senão depois de executados os bens sociais. A responsabilidade dos sócios de uma sociedade empresária é subsidiária, já que primeiro devem ser executados os bens da própria sociedade (art 1024 cc/2002).
Personalidade Civil/ Jurídica
Aptidão para adquirir direitos e contrair deveres. A pessoa natural adquire personalidade do nascimento com vida que se constata com a respiração, já a pessoa jurídica (objeto do nosso estudo) surge com o registro dos seus atos constitutivos no órgão próprio.
 Detentora de personalidade jurídica a sociedade é capaz de direitos e obrigações passando a ter existência distinta dos seus sócios.
A Pessoa Jurídica passa a ter nome próprio (nome empresarial, patrimônio próprio (o Capital social é o patrimônio inicial da PJ), domicílio próprio e nacionalidade própria.
Assim, a sociedade empresária deve realizar a inscrição dos seus atos constitutivos (contrato social ou estatuto social) no Registro Público de Empresas Mercantis a cargo das Juntas Comerciais, enquanto que as sociedades não empresárias (aquelas que exercem atividades intelectuais, artísticas ou científicas) vinculam-se ao Registro Civil de Pessoas Jurídicas (art 1150 do CC/2002).
Empresário Individual (Pessoa Física)
É aquele que exerce a atividade econômica sozinho, sem a ajuda de sócios. Não goza de limitação de responsabilidade e separação patrimonial, como as sociedades e a Eireli, ou seja, não há distinção entre o patrimônio da empresa e o patrimônio pessoal de modo que os prejuízos comprometem todos os seus bens.
O empresário individual deve realizar a sua inscrição no registro Público de Empresas Mercantis a cargo das Juntas Comerciais, conforme art 967 do CC/2002 antes de iniciar a atividade. O registro não o torna empresário, o registro não tem natureza constitutiva, nesse caso, mas faz com que exerça a atividade de forma regular.
Já o empresário rural pode optar em realizar o registro na RPEM, caso em que ficará equiparado a empresário, art. 971 CC. Aqui o registro tem natureza constitutiva.
Sociedade Empresária e Sociedade Simples
Associação de pessoas naturais e ou jurídicas que se reúnem voluntariamente para o exercício da atividade econômica e partilham entre si os resultados (art 981CC). O Código Civil de 2002 classificou as sociedades como empresárias ou simples (art 982 CC)., conforme tenham ou não por objeto o exercício de uma atividade própria de empresário sujeito a registro. Assim todas as sociedades que exerçam uma atividade organizada para a produção e circulação de bens ou serviços são empresárias e aquelas que exerçam atividades de natureza intelectual, artística ou científica, são consideradas simples.
Percebe-se que a concepção de atividade econômica organizada passa a ser a linha divisória entre empresário e não empresário, e, consequentemente sociedade empresária e sociedade simples.
Finalidade da Inscrição no Registro Próprio
1) Tornar pública a sua atividade, a finalidade empresarial e as disposições do seu ato constitutivo.
2) Adquirir o NIRE – Número de Inscrição no Registro de Empresas, que entre outras coisas servirá para obtenção do CNPJ junto à Receita Federal.
3) Proteger o nome empresarial e título de estabelecimento.
4) Estabelecer o início da existência da pessoa jurídica, assegurando a separação patrimonial e a limitação de responsabilidade patrimonial dos sócios.
Ausência de Registro
A ausência de registro pelo empresário ou pela sociedade seja empresária ou simples, caracteriza o exercício de uma atividade irregular e com isso poderá sofrer uma série de consequências. 
1) Não poderá ser beneficiado pelo instituto da recuperação judicial de empresas (empresário e sociedade empresária).
2) O empresário ou sociedade empresária irregular não poderá pedir falência de um devedor seu.
3) Não poderão participar de licitações públicas e nem contratar com o poder público.
4) As sociedades irregulares não poderão se inscrever no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas do Ministério da Fazenda e nos cadastros estaduais e municipais, ficando, assim, restritas ao universo da economia informal.
5) Os sócios responderão solidariamente e ilimitadamente pelas obrigações sociais, ou seja, poderão vir a responder com o seu próprio patrimônio pelas obrigações contraídas em nome da sociedade.
Capacidade para ser Empresário.
O exercício da atividade empresarial pressupõe capacidade civil plena que ocorre aos 18 anos, ou emancipados a partir dos 16 anos. Além disso existem aqueles que são impedidos de exercer a atividade empresarial.
1) Falido não reabilitado: aquele que ainda não conseguiu pagar todas as suas dívidas. O falido reabilitado é aquele que teve suas obrigações declaradas extintas no processo falimentar. Ele deverá formular pedido ao juiz da falência que oficiará a Junta Comercial (Lei 11.101/2005)
2) Funcionário Público: Lei 8112/90
3) Militar: Lei 1001/69
4) Magistratura e membros do Ministério Público: Lei 8625/79 e Lei 6880/80.
Os impedimentos 2. 3 e 4 estão em normas de direito público e visam a proteger a coletividade, evitando que esta negocie com determinadas pessoas em virtude de sua função ou condição ser incompatível com o exercício livre de atividade empresarial.
A proibição é para o exercício de empresa, não sendo vedado, pois, que alguns impedidos sejam sócios de sociedades empresárias, uma vez que, nesse caso, quem exerce a atividade empresarial é a própria pessoa jurídica, e não seus sócios. O impedimento é para o exercício como administrador ou empresário individual.
Exercício Individual de Empresa por Incapaz art 974 CC/2002
Para continuar o exercício da empresa antes exercida por ele enquanto capaz ou por seus pais ou autor da herança, desde que representado ou assistido.
O incapaz poderá dar continuidade ao exercício da empresa, mas nunca iniciar uma atividade econômica, por força do princípio da continuidade da empresa e função social da empresa. Esta proibição não se refere nos casos em que o incapaz está ingressando em uma sociedade, sendo exigido apenas que não exerça poderes de administração, que o capital esteja totalmente integralizado e que ele esteja assistido ou representado, conforme o grau de sua incapacidade.
Cônjuges art 977 CC/2002 – podem ser sócios desde que não tenham casado no regime de comunhão universal de bens ou na separação obrigatória.
Empresa Individual de Responsabilidade Limitada (EIRELI) – art 980 – A CC/2002
Constituída por meio da Lei 12441/2011 com vigência em início de 2012.
É um instituto jurídico semelhante à sociedade limitada, mas é exercida apenas por uma pessoa que pode ser física ou jurídica.
A EIRELI não é um empresário individual nem uma sociedade unipessoal (casos do art 251 da Lei da SA e do art 1033, IV do CC): trata-se de uma nova espécie de pessoa jurídica de direito privado, que se junta às outras existentes (sociedades, associações, fundações, etc...).
Por possuir personalidade jurídica, ou seja, trata-se de uma pessoa jurídica, possibilitaa um empreendedor individual utilizar-se dos princípios da separação patrimonial e limitação de responsabilidade do seu titular, até então exclusivas às sociedades. Conforme o §7º do art 980-A, somente o patrimônio social da empresa responderá pelas dívidas da empresa individual de responsabilidade limitada, hipótese em que não se confundirá, em qualquer situação, com o patrimônio do titular que a constitui, ressalvados os casos de fraude (desconsideração da personalidade jurídica).
Requisitos: Formada por uma única pessoa física ou jurídica; a pessoa deverá ser a titular da totalidade do capital social; o capital não pode ser inferior a 100 vezes o maior salário mínimo vigente no país e o capital deve ser totalmente integralizado antes de iniciar a atividade, e, não, meramente documental (art 980-A CC). O nome empresarial deverá ser formado com a expressão “EIRELI” após firma ou denominação (§1º).
O artigo 980-A começa com a expressão “empresa”, sendo assim deverá ser registrada na Junta Comercial. Não existe EIRELI de natureza intelectual, apenas se for elemento de empresa.
É vedada a constituição de mais de uma EIRELI (§2º), porém esta proibição se aplica apenas quando o titular é pessoa natural. Se o titular for pessoa jurídica, poderá constituir mais de uma EIRELI, conforme Instrução Normativa 38/2017 do DREI (Departamento de Registro Empresarial e Integração).
Desconsideração da Personalidade Jurídica
A desconsideração da personalidade jurídica tem por objetivo coibir e sancionar a prática de atos ilícitos pelos sócios, membros das pessoas jurídicas em nome destas.
Cabe lembrar que a pessoa jurídica é um instrumento que visa alcançar determinados fins práticos, como a autonomia patrimonial e a limitação de responsabilidade dos sócios. Sendo assim, a teoria da desconsideração da personalidade jurídica visa relativizar o princípio da separação patrimonial da pessoa jurídica, permitindo ao juiz penetrar nos bens particulares dos sócios com o objetivo de coibir os abusos ou condenar a fraude na sua utilização.
Não se deve falar em despersonificação (a pessoa jurídica perde a sua personalidade jurídica apenas com a sua dissolução ou com a cassação de sua autorização, se for o caso) da personalidade jurídica, mas, tão somente, na sua desconsideração, mediante a qual suspende-se o véu societário para atingir os responsáveis por atos abusivos ou fraudulentos na utilização da pessoa jurídica (art 50 CC/2002)
Cabe observar que o art 50 diz expressamente que só em caso de abuso de personalidade jurídica, caracterizado pelo desvio de finalidade, ou pela confusão patrimonial é que se pode levantar o véu societário para se enxergar os sócios. Ou seja, o mero inadimplemento da pessoa jurídica não enseja a desconsideração com fundamento no referido dispositivo.
A regra a que se subordina o instituto é que somente em situações excepcionais se fará a desconsideração, não se justificando o afastamento da personalidade pela simples razão de não ter o credor a condição de satisfazer o seu crédito. É indispensável o mau uso, desvio de finalidade da pessoa jurídica.
Por fim, cabe ressaltar, que a desconsideração da personalidade jurídica não se confunde com a responsabilidade dos sócios e administradores de uma sociedade, uma vez que se trata de situações jurídicas distintas. Enquanto a desconsideração apresenta como pressuposto o cometimento de fraude ou abuso de direito relacionado com a autonomia patrimonial, a responsabilidade decorre da prática de um ato ilícito ou da má administração dos negócios pelos administradores, os quais devem responder pela prática de ato pessoal que conduza à responsabilidade ilimitada.
A legislação brasileira prevê hipóteses de responsabilidade solidária dos sócios e administradores em função da prática de atos pessoais, seja com dolo ou culpa, contrários à lei ou ao estatuto ou contrato social.
Classificação das Sociedades
1) Quanto à Responsabilidade dos Sócios
As sociedades podem ser classificadas segundo a responsabilidade dos sócios. Temos nesse contexto três grupos de sociedades: as de responsabilidade ilimitada (ex: Sociedade em Nome Coletivo), as de responsabilidade mista (ex: Sociedade em Comandita Simples) e de responsabilidade limitada (ex: Sociedade Limitada e Sociedade Anônima).
Uma observação importante é que este tipo de responsabilidade se refere aos sócios. A Sociedade, pessoa jurídica, sempre terá responsabilidade ilimitada por todas as suas obrigações. É bom frisar que, responsabilidade em direito societário significa perda. Aqui estamos analisando que, em caso de uma execução, singular ou coletiva, a responsabilidade recairá diretamente no patrimônio pessoal de seus sócios ou somente nas suas contribuições sociais. Isto vai depender do tipo societário constituído.
Nas Sociedades Simples a responsabilidade também vai depender do tipo societário adotado e uma das cláusulas do contrato social é a explicitação se os sócios respondem ou não subsidiariamente pelas obrigações sociais (art 997, VIII, CC/2002)
2) Sociedade de Pessoa ou de Capital
A primeira se constitui tendo por referência a qualidade pessoal do sócio (tipos societários do Código Civil. São as características subjetivas de cada sócio que importam na sua constituição. Por serem assim, a realização do objeto social vai depender exclusivamente destas características pessoais. Exemplo: Honestidade, capacitação para exercer o fim social ou questões afetivas e familiares. No caso de dissolução parcial, ou seja, no caso de algum sócio desejar se retirar da sociedade, somente poderá alienar as suas cotas se os demais sócios concordarem com esta alienação por escrito. Entendem estes sócios, que a entrada de um terceiro, estranho ao quadro associativo, poderá comprometer os negócios da sociedade. Assim, nestas sociedades os sócios podem vetar o ingresso de qualquer estranho no quadro social. São elas: Sociedades em Nome Coletivo, Sociedades em Comandita Simples e a Sociedade Limitada. 
 Já na segunda, o ponto de gravidade da sociedade não reside na qualificação subjetiva do sócio, mas na sua capacidade de investimento, como por exemplo a Sociedade Anônima e a Sociedade em Comandita por Ações disciplinadas pela Lei 6404/76. Neste tipo societário não importa as condições pessoais de cada sócio e, sim, o capital que cada um vai investir na sociedade. Em razão disto, observamos a livre circulação e alienação da participação de cada sócio.
3) Sociedade de Capital Fixo ou Variável
Capital fixo são aquelas em que o capital é definido em cláusula do seu ato constitutivo, só podendo alterá-lo para mais ou para menos mediante alteração do contrato social ou estatuto. No Brasil, as sociedades empresárias, assim como as sociedades simples são de capital fixo.
4) Sociedades Personificadas e Despersonificadas
Quanto ao Registro, as sociedades são classificadas em: Despersonificadas e Personificadas. Sociedades Despersonificadas: São aquelas sociedades que não são dotadas de Personalidade Jurídica. São elas: As Sociedades em Comum e as Sociedades em Conta de Participação. Já as sociedades personificadas: Sociedade Simples, Sociedade em Nome Coletivo, Sociedade em Comandita Simples, Sociedade Limitada e Sociedades por Ações.
Com a personificação surgem as seguintes consequências:
a) Titularidade negocial: a sociedade é pessoa jurídica, sujeito de direitos autônomo que assume um dos polos na relação negocial (compra matéria prima, contrata empregados, aceita duplicata, etc...) através do seu representante legal.
b) Titularidade processual: pode demandar e ser demandada em juízo, ou seja, tem capacidade para ser parte processual.
c) Responsabilidade patrimonial: a sociedade tem patrimônio próprio inconfundível e incomunicável com o patrimônio individual de cada um de seus sócios.
5) Sociedade Contratuais e Institucionais
As sociedades podem classificar-se em razão da natureza do seu ato constitutivo. Nas contratuais a manifestação de vontade dos seus sócios se assenta em um contrato celebrado entre os seus integrantes e paraa dissolução basta a vontade majoritária. São as Sociedades Simples, as Sociedades em Nome Coletivo, as Sociedades em Comandita Simples e as Sociedades Limitadas.
A sociedades institucionais são aquelas que possuem como ato constitutivo o estatuto social. O estatuto é a lei societária. É considerado o seu ato regulamentar. Poderão elas se dissolverem pela vontade majoritária dos sócios ou pelas causas de dissolução societária tais como: a liquidação e ou intervenção estatal, bem como pelas modificações sociais de incorporação, fusão e cisão. São institucionais as Sociedades em Comandita por Ações e as Sociedades Anônimas. 
Sociedades Não Personificadas
1) Da Sociedade em Comum (art 986 e segs do CC/2002)
É a designação de uma situação irregular em que se encontra a sociedade pela falta da inscrição dos seus atos constitutivos no órgão próprio. No RPEM a cargo das Juntas Comerciais de for empresária e no Registro Civil de Pessoas Jurídicas se for sociedade não empresária/ simples.
Por não possuírem registro consequentemente não possuem personalidade.
A principal consequência é a responsabilidade ilimitada e solidária dos sócios pelas obrigações sociais, excluído o benefício de ordem do art.1024 CC aquele que contratou pela sociedade. 
É regra geral do direito societário que os sócios respondem subsidiariamente pelas obrigações sociais, em virtude da autonomia patrimonial das pessoas jurídicas, princípio consagrado pelo art 1024 do CC/2002, segundo o qual “os bens particulares dos sócios não serão executados por dívidas da sociedade, senão depois de executados os bens sociais”.
Ocorre, todavia, que para a aplicação do disposto no art 1024 CC/2002 é necessário que se reconheça a existência de uma pessoa jurídica devidamente constituída, ou seja, de um ente com personalidade jurídica reconhecida pelo ordenamento jurídico.
Enfim, como a sociedade em comum, por não ser uma pessoa jurídica com existência formal reconhecida pelo ordenamento jurídico – já que a personalidade só se inicia com o registro – não tem patrimônio próprio que possa ser formalmente identificado, o seu patrimônio social, na verdade, é formado por bens e direitos titularizados por cada um de seus sócios, é que em caso de descumprimento das suas obrigações sociais (dívidas, não entrega de produtos, etc..) os sócios responderão com o seu patrimônio particular (art 990 CC/2002).
2) Sociedade em Conta de Participação (art 991 e segs do CC/2002)
Sociedades dotadas de natureza secreta, por isso não são registradas no órgão competente, sendo desprovidas de personalidade jurídica. Não se trata de uma sociedade mas de um contrato associativo ou de participação. Não são irregulares.
Integram o sócio ostensivo e o participativo. A atividade é exercida pelo sócio ostensivo, em seu nome individual e sob sua própria e exclusiva responsabilidade. Somente o sócio ostensivo aparece nos negócios jurídicos, restando ocultos os demais sócios e a própria sociedade. Como não tem personalidade jurídica não pode assumir qualquer obrigação em seu nome e quem responde diretamente é o sócio ostensivo. A sociedade só existe internamente, ou seja, entre o sócio ostensivo e participativo e, não, perante a terceiros (art 993CC/2002). Perante a terceiros, só aparece o sócio ostensivo, o qual exerce, em seu nome individual, a atividade empresarial, e responde sozinho pelas obrigações sociais. O sócio participante não aparece na relação com terceiros, apenas participam dos resultados.
O sócio participante, só possui o direito de fiscalizar, não podendo tomar parte nas relações do sócio ostensivo com terceiros sob pena de responder solidariamente com este pelas obrigações em que intervier (art 993, parágrafo único CC/2002).
Sociedade Personificadas
1)Sociedades Simples (art 977 e segs do CC/2002)
São aquelas definidas no parágrafo único do artigo 966 do Código Civil. São aquelas que tem como objeto as atividades intelectuais, literárias, artísticas, culturais e científicas. Algumas sociedades são consideradas simples por força de lei, independente do seu objeto. É o caso das Cooperativas, como também as sociedades de advogados. De acordo com o parágrafo único do artigo 982 do Código Civil, as Cooperativas serão sempre sociedades simples e as Sociedades por Ações, sempre sociedades empresárias.
As sociedades de advogados sempre serão consideradas sociedades simples. Isto por força do artigo 15 do Estatuto da OAB (Ordem dos Advogados do Brasil). 
Art. 15. “Os advogados podem reunir-se em sociedade simples de prestação de serviços de advocacia ou constituir sociedade unipessoal de advocacia, na forma disciplinada nesta Lei e no regulamento geral. (Redação dada pela Lei nº 13.247, de 2016).
§ 1º A sociedade de advogados adquire personalidade jurídica com o registro aprovado dos seus atos constitutivos no Conselho Seccional da OAB em cuja base territorial tiver sede.
§ 1o A sociedade de advogados e a sociedade unipessoal de advocacia adquirem personalidade jurídica com o registro aprovado dos seus atos constitutivos no Conselho Seccional da OAB em cuja base territorial tiver sede.” (Redação dada pela Lei nº 13.247, de 2016). 
Importante ressaltar que as sociedades simples podem se constituir dos tipos societários reservados às sociedades empresárias, passando a ser reguladas pelas normas próprias da forma adotada sendo então aplicáveis as regras jurídicas do tipo societário eleito em primeiro plano e supletivamente as regras particulares das sociedades simples. A adoção de um desses tipos não transforma a sociedade simples em empresária, a não ser que a sociedade simples venha a adotar a forma de Sociedade Anônima ou Comandita por Ações, passando a ser empresária.
2) Sociedades em Nome Coletivo (art 1039 e segs do CC/2002)
Neste tipo societário somente observamos sócios com responsabilidade subsidiária (Benefício de Ordem do art 1024 CC/2002), solidária e ilimitada, se os bens da sociedade não forem suficientes. Esta sociedade também é considerada uma sociedade de tipo menor, de importância apenas do ponto de vista acadêmico. Ela se encontra regulamentada nos artigos 1039 a 1044 do Código Civil. Será sempre uma sociedade de pessoas e somente pessoas físicas podem tomar parte nesta sociedade sendo vetada a entrada de pessoas estranhas ao quadro social. O capital social é dividido em cotas. 
Somente poderá adotar como nome empresarial firma, seguida da expressão “& Cia”. A administração da sociedade somente poderá ser realizada pelos sócios.
Art. 1.039. “Somente pessoas físicas podem tomar parte na sociedade em nome coletivo, respondendo todos os sócios, solidária e ilimitadamente, pelas obrigações sociais.
Parágrafo único. Sem prejuízo da responsabilidade perante terceiros, podem os sócios, no ato constitutivo, ou por unânime convenção posterior, limitar entre si a responsabilidade de cada um.”
Art. 1.042. “A administração da sociedade compete exclusivamente a sócios, sendo o uso da firma, nos limites do contrato, privativo dos que tenham os necessários poderes.”
3) Sociedades em Comandita Simples (art 1045 e segs do CC/2002)
Esta sociedade se encontra regulamentada nos artigos 1045 ao 1051 do Código Civil de 2002. Nela encontramos os sócios Comanditados e os sócios Comanditários. Os sócios comanditados são pessoa físicas e possuem responsabilidade solidária, subsidiária (Benefício de Ordem) e ilimitada pelas obrigações sociais. Somente eles poderão gerir a sociedade e dar nome à firma. Os sócios comanditários somente responderão com a sua participação ou contribuição no capital societário, não poderão administrar a sociedade e nem dar nome à firma. Se tomarem parte na administração ou se derem nome à firma, serão responsabilizados ilimitadamente por todas as obrigações societárias. Esta sociedade somente poderá adotar firma ou razão social, seguida da expressão & Cia.
4) Sociedades Limitadas (art 1052 e segs do CC/2002)
Capital dividido em cotas iguais ou desiguais. A responsabilidade dos sócios é restrita às cotas por ele subscritas e não integralizadas, mastodos respondem solidariamente até o montante subscrito e não integralizado, tendo direito de regresso contra o sócio que não integralizou (art 1052CC/2002). Se o capital social estiver todo integralizado, os sócios não terão nenhuma responsabilidade, ou seja, somente a pessoa jurídica responde com o seu patrimônio pelas dívidas sociais e eventual saldo devedor deverá ser suportado pelos credores. Encontram-se definidas nos 20 artigos 1052 a 1087 do Código Civil de 2002.
O contrato social poderá prever a regência supletiva pelas normas da sociedade anônima.
O uso da firma ou denominação social é privativo dos administradores que tenham os necessários poderes. Os administradores poderão ser sócios ou não, designados no contrato social ou em ato separado. A designação de administradores não sócios dependerá da aprovação por unanimidade dos sócios enquanto o capital social não estiver integralizado, e de 2/3, no mínimo, após a integralização.
O sócio que não integralizar a sua cota no prazo previsto no contrato, poderá ser excluído da sociedade (sócio remisso).
A Lei da Liberdade Econômica (Lei 13.874/2019) criou um novo tipo societário: a Sociedade Unipessoal de Responsabilidade Limitada, que foi incluída no art 1052 do Código Civil de 2002 nos §1º e §2º. Este tipo societário é formado por uma única pessoa, física ou jurídica, porém diferente da Eireli, não tem a exigência de um mínimo de capital social e segue as mesmas regras da Sociedade Limitada. A grande questão que surge é se este tipo societário não irá causar a extinção da Eireli.
5) Sociedades Anônimas. Noções Gerais; Conceito.
	Também chamada de Companhia ou Sociedade por Ações, é aquela que possui todo o seu capital dividido em ações e os seus sócios, que são chamados de acionistas possuem responsabilidade limitada ao preço das ações adquiridas. A responsabilidade dos sócios é o valor de emissão das respectivas ações, não existindo responsabilidade pela integralização do capital social, como na Ltda. Então, caso a sociedade anônima venha sofrer uma execução coletiva e consequentemente venha a falir, seus sócios, os acionistas, somente irão perder aquilo que investiram na compra das ações e nada mais. Assim como também, se não integralizarem o preço das ações adquiridas, somente serão executados pelo valor que faltar para este pagamento, para esta integralização. Nas sociedades anônimas não se fala em responsabilidade subsidiária de seus sócios, acionistas e nem em responsabilidade solidária.
	 A sociedade anônima sempre será uma sociedade empresária, por força de lei, qualquer que seja o seu objeto. Este conceito encontra-se redigido no artigo 1º da Lei das S/As, Lei 6404/76.
“Art. 1º A companhia ou sociedade anônima terá o capital dividido em ações, e a responsabilidade dos sócios ou acionistas será limitada ao preço de emissão das ações subscritas ou adquiridas.” 
Deste conceito tiramos as suas características principais: 
1. Esta sociedade será sempre empresária; 
2. Esta sociedade sempre será de capital;
 3. Seu capital social é dividido em ações; 
4. Sua forma de constituição é o Estatuto Social; 
5. A responsabilidade dos sócios sempre será limitada ao preço de emissão das ações. 
 Algumas sociedades são consideradas empresárias, por força de lei, independentemente do seu objeto. Este é o caso das sociedades anônimas. De acordo com o artigo 982 do Código Civil de 2002, Parágrafo único. “Independentemente de seu objeto, considera-se empresária a sociedade por ações; e, simples, a cooperativa.” 
Trata-se de uma sociedade de capital, ou seja, não se observa a presença do caráter pessoal, das questões subjetivas em relação aos seus sócios. O que importa é o valor do capital investido por cada acionista. Em razão disto, observamos a livre circulação e alienação da participação de cada sócio, ou seja, das ações. Como é uma sociedade institucional (seu ato constitutivo é o Estatuto Social) e não contratual, não observamos o elemento “affectio societatis”, pois este é um elemento do contrato social. 
Classificação das Sociedades Anônimas
	As Sociedades Anônimas se classificam em Sociedades de Capital Aberto e Sociedades de Capital Fechado. O artigo 4º da Lei das Sociedades Anônimas é bem claro ao definir a Companhia Aberta e a Companhia Fechada: “Para os efeitos desta lei, a companhia é aberta ou fechada conforme os valores mobiliários de sua emissão estejam ou não admitidos à negociação no mercado de valores mobiliários.
§ 1º Somente os valores mobiliários de emissão de companhia registrada na Comissão de Valores Mobiliários podem ser negociados no mercado de valores mobiliários.
§ 2º Nenhuma distribuição pública de valores mobiliários será efetivada no mercado sem prévio registro na Comissão de Valores Mobiliários.”
Sendo assim, será aberta quando tiver autorização para negociar seus valores mobiliários no mercado de capitais, e fechada quando não tiver autorização para tanto. Essa autorização para abertura de capital, com a possibilidade de negociação dos valores mobiliários no mercado de capitais, é concedida pela Comissão de Valores Mobiliários, autarquia federal ligada ao Ministério da Economia que atua, junto ao Banco Central, no controle e fiscalização das operações realizadas no mercado de capitais.
Assim, entendemos que: 
1) A Companhia Aberta sofrerá sempre fiscalização da Comissão de Valores Mobiliários; 
2) A Companhia Aberta somente terá esta classificação se tiver o seu registro autorizado pela Comissão de Valores Mobiliários; 
3) Toda emissão pública de valores mobiliários tem que ter o prévio registro na Comissão de Valores Mobiliários; 
4) Toda negociação pública, somente poderá ser realizada com o prévio registro dos valores mobiliários na Comissão de Valores Mobiliários.
O artigo 22 da Lei da CVM (Comissão de Valores Mobiliários – Lei 6385/76) também define a Companhia Aberta.
Em relação à Companhia Fechada, entendemos que: Ela não sofre fiscalização da Comissão de Valores Mobiliários; seus valores mobiliários são emitidos e negociados de forma privada.
OBS.: A Comissão de Valores Mobiliários excepcionalmente fiscaliza as Companhias Fechadas que possuem benefícios fiscais, de acordo com a Instrução Normativa nº 265/97 da CVM. A fiscalização somente ocorrerá no caso de alguma denúncia.
Nome Empresarial
O nome empresarial da Sociedade anônima[footnoteRef:1] sempre será denominação social, jamais firma ou razão social. A denominação social, deverá indicar o objeto da sociedade e ser acompanhada ao final pela expressão “sociedade anônima”, por extenso ou abreviadamente (S/A). O termo S/A poderá ser utilizado também no início da denominação social, mas é mais comum no final. Exemplo: “Petróleo Brasileiro S/A”. O nome empresarial da sociedade anônima pode iniciar com a expressão Cia, ou Companhia. Mas esta expressão, “Cia” sempre será utilizada no início da denominação, para evitar que sociedade anônima venha a ser confundida com as sociedades de pessoas que colocam ao final da razão social a expressão “& Cia”. Exemplos: “Cia. Distribuidora de Refrescos”, “Companhia Siderúrgica Nacional”, dentre outras. [1: Art. 3º A sociedade será designada por denominação acompanhada das expressões "companhia" ou "sociedade anônima", expressas por extenso ou abreviadamente, mas vedada a utilização da primeira ao final.
§ 1º O nome do fundador, acionista, ou pessoa que por qualquer outro modo tenha concorrido para o êxito da empresa, poderá figurar na denominação.
§ 2º Se a denominação for idêntica ou semelhante a de companhia já existente, assistirá à prejudicada o direito de requerer a modificação, por via administrativa (artigo 97) ou em juízo, e demandar as perdas e danos resultantes.
] 
 Formação do Capital Social
	Como vimos no seu conceito, a Sociedade Anônima, tem seu capital dividido em ações e a responsabilidade de seus sócios (acionistas) é limitada ao preço da emissão das ações subscritas (lançadas para aumento de capital) ou adquiridas. 
	 Ele corresponde à soma de toda contribuição dos seus sócios. É o montante financeiropertencente à companhia. O capital social é expresso em moeda nacional[footnoteRef:2] e pode compreender qualquer espécie de bem que possa ser avaliado em dinheiro durante seu processo de formação. A lei das sociedades anônimas impõe algumas regras que delimitam os valores dos bens que farão parte do capital social de uma S/A.[footnoteRef:3] [2: Lei 6404/76: Art. 5º O estatuto da companhia fixará o valor do capital social, expresso em moeda nacional.
Parágrafo único. A expressão monetária do valor do capital social realizado será corrigida anualmente (artigo 167).
Lei 6404/76: Art. 6º O capital social somente poderá ser modificado com observância dos preceitos desta Lei e do estatuto social (artigos 166 a 174). Isto quer dizer que o capital social poderá reduzir ou aumentar. Redução de capital: pode ocorrer por desvalorização das ações ou por excesso ou falta de subscritores (alguém que ingressa na sociedade, adquirindo ações);
Aumento de capital: ocorre quando as ações se valorizam ou há entrada de subscritores, pois eles adquirem ações, aumentando o patrimônio da companhia.] [3: Lei 6404/76: Art. 7º O capital social poderá ser formado com contribuições em dinheiro ou em qualquer espécie de bens suscetíveis de avaliação em dinheiro.] 
O capital poderá ser formado por dinheiro ou bens que sejam suscetíveis de avaliação em dinheiro. Esta avaliação será realizada por três peritos no momento de sua formação. Estes bens podem ser incorpóreos ou corpóreos. Exemplo de bens incorpóreos: marca, modelo de invenção, modelo de utilidade, dentre outros. Exemplo de bens corpóreos móveis: uma maquinaria de ponta, automóveis, móveis e utensílios para a empresa, dentre outros. Bens corpóreos imóveis: Um terreno, uma casa, uma construção. Lembrando que no caso de bens móveis, o alienante responderá pelos vícios ocultos e no caso de bens imóveis, pela evicção. As contribuições também poderão ser realizadas em créditos. Títulos de crédito de uma forma geral: Letras de Câmbio, Notas Promissórias, Duplicatas ou Cheques. Neste caso, responde o acionista pela solvência do devedor. [footnoteRef:4] [4: Lei 6404/76: Art. 10. A responsabilidade civil dos subscritores ou acionistas que contribuírem com bens para a formação do capital social será idêntica à do vendedor.
Parágrafo único. Quando a entrada consistir em crédito, o subscritor ou acionista responderá pela solvência do devedor.
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 Leis de Regência das Sociedades Anônimas
A legislação mais importante é a Lei 6404/76, considerada o regimento principal das sociedades por ações. 
	Outra legislação importante é a Lei da CVM (Comissão de Valores Mobiliários), Lei 6385/76. A CVM é uma entidade autárquica, vinculada ao Ministério da fazenda, que tem como objetivo fiscalizar a Sociedade Anônima de Capital Aberto. Encontra-se disciplinada dos artigos 5º ao 18º da Lei 6385/76. 
 Valores Mobiliários
São todos os papéis emitidos pelas Sociedades Anônimas, são todos os títulos ou papéis que a Sociedade Anônima emite, para a constituição de seu capital, de seus fundos ou necessidades. Encontram-se disciplinados nos artigos 15º; 52º e 75º da Lei 6404/76 (LEI DAS S/As.). As ações são os valores mobiliários mais importantes, mas temos também as debêntures e os Bônus de Subscrição, entre outros no mercado.
Ações: A ação é a menor parte em que se divide o Capital de uma Sociedade Anônima. Ela é um título corporativo e de legitimação. Corporativo porque confere ao seu titular a qualidade de acionista da Sociedade Anônima e de Legitimação, pois garante ao seu titular direitos essenciais ou específicos, dependendo de sua espécie ou classe. Mas, a ação é um título de crédito? Não. A ação é um bem móvel, é um valor mobiliário. Alguns juristas ainda entendem que a natureza jurídica da ação seja a de título de crédito. Este entendimento não possui esteio nem na lei e nem na doutrina. Por quê? Sabemos que os títulos de crédito têm como natureza a força executiva, pois são definidos como títulos executivos extrajudiciais. Exemplo: Se caso um Cheque não for pago na data do seu vencimento, o credor executa o devedor para ver satisfeito o seu crédito. Com a ação isto jamais acontece. Se por exemplo, você adquiriu um lote de ações em maio de 2017 e em razão da crise nacional suas ações desvalorizaram, você não possui nenhuma medida judicial, no caso a execução, para acionar a Companhia que emitiu estas ações ou a pessoa com quem você negociou a compra deste lote de ações. 
Classificação das Ações: As ações são classificadas quanto à espécie e quanto à forma de circulação. Quanto à espécie, ou seja, quanto aos direitos que conferem aos seus acionistas são classificadas em Ordinárias, Preferenciais e de Gozo ou Fruição.
Ações Ordinárias: São aquelas que conferem ao seu titular a plenitude dos direitos de acionista e o principal, o direito de voto. Cada ação ordinária corresponde a um voto nas decisões em Assembleia Geral (artigo 110 da Lei 6404/76)[footnoteRef:5]. Aquele que possui a maioria das ações ordinárias e se faz presente nas Assembleias para deliberar sobre os caminhos da Companhia é o Acionista Controlador, os que têm um número menor são os acionistas minoritários. [5: Lei 6404/76: Art. 110. “A cada ação ordinária corresponde 1 (um) voto nas deliberações da assembleia-geral.”] 
Ações Preferenciais: O próprio nome já diz! Preferência na distribuição dos dividendos. Primeiro distribui-se os lucros entre os acionistas preferenciais e depois entre os acionistas ordinários. De acordo com a classe de ações preferenciais, tenho mais alguma preferência ou posso acumular uma série de preferências. Estas preferências se encontram catalogadas no artigo 17 da Lei 6404/76. Ocorre que estas ações podem ser destituídas do direito de voto (artigo 111 lei das S/As- Lei 6404/76), pois o estatuto da Companhia pode deixar de conferir o voto para estas ações.[footnoteRef:6] [6: Lei 6404/76: Art. 111. “O estatuto poderá deixar de conferir às ações preferenciais algum ou alguns dos direitos reconhecidos às ações ordinárias, inclusive o de voto, ou conferi-lo com restrições, observado o disposto no artigo 109.
§ 1º As ações preferenciais sem direito de voto adquirirão o exercício desse direito se a companhia, pelo prazo previsto no estatuto, não superior a 3 (três) exercícios consecutivos, deixar de pagar os dividendos fixos ou mínimos a que fizerem jus, direito que conservarão até o pagamento, se tais dividendos não forem cumulativos, ou até que sejam pagos os cumulativos em atraso.”] 
É muito comum dizer que Ação Preferencial é aquela que não dá direito ao voto. Isto é um erro! O que acontece, é que a grande maioria das Sociedades Anônimas em seus estatutos, não confere o direito de voto aos titulares desta espécie de ação. Os titulares das ações preferenciais, somente passam a ter o direito de voto, se o mesmo for restrito, no caso de a Companhia ter auferido lucro e não ter distribuído os mesmos entre os seus acionistas.
Ações de Gozo: Ações de Gozo ou Fruição são espécies raras de ações. Encontra-se disciplinada no artigo 44, parágrafo 5º da Lei 6404/76. São as chamadas ações de substituição. Esta substituição ocorre quando a Companhia, valendo-se dos seus lucros disponíveis, antecipa aos acionistas as importâncias que eles investiram em ações, fato este que só aconteceria no caso de liquidação da Sociedade, sem reduzir o capital social. Ocorre a amortização total das ações e em substituição a Companhia emite a ação de fruição e o acionista permanece com os mesmos direitos e obrigações da ação original. É como se fosse um dividendo extraordinário, uma bonificação especial. Mas esta substituição só se justifica na amortização total! Temos as amortizações parciais também (artigo 44, parágrafo 2º da Lei 6404/76)[footnoteRef:7], mas isto não é fator permitido por lei para a emissão das ações de gozo. [7: Lei 6404/76: Artigo 44. § 5º As ações integralmente amortizadas poderão ser substituídas por ações de fruição, com as restrições fixadas pelo estatuto ou pela assembleia-geral que deliberara amortização; em qualquer caso, ocorrendo liquidação da companhia, as ações amortizadas só concorrerão ao acervo líquido depois de assegurado às ações não a amortizadas valor igual ao da amortização, corrigido monetariamente.] 
Dentro das espécies estudadas, temos as classes de ações. As classes são subespécies. Encontram-se disciplinadas nos artigos 16 e 17 da Lei 6404/76. 
Com o advento da Lei 8021/90, foram revogadas as emissões de ações ao portador e endossáveis. Na prática de mercado as ações são representadas pelas siglas: ON- Ordinárias Nominativas e PN- Preferenciais Nominativas. As ações nominativas podem ser emitidas com valor nominal ou sem valor nominal. O artigo 11 da Lei 6404/76 define que o estatuto fixará o número de ações em que se divide o capital da Companhia e se as ações terão valor nominal ou não. As ações escriturais são aquelas emitidas sem certificado, pois desde a crise do papel, surgida nos Estados Unidos nos anos de 1960 a 1965, desencadeou-se um movimento de extinção dos certificados de ações. Nos dias de hoje, todas ações são emitidas sem certificado e o titular obtém a posição do volume de ações, valorização ou desvalorização por boletos bancários ou extratos. É o que se encontra disposto nos artigos 34 e 35 da Lei 6404/76.
Demais Valores Mobiliários: Temos as Debêntures, Bônus de Subscrição, Partes Beneficiárias e Commercial Paper.
 Debêntures: De acordo com o artigo 52[footnoteRef:8] da Lei 6404/76, a debênture é um título que representa um contrato de mútuo empréstimo contraído pela companhia, ou seja, é uma forma de captação de recursos. Quando um investidor compra uma debênture, ele passa a ser um debenturista da companhia emissora, ou seja, CREDOR, ao contrário do acionista, que possui ações da companhia e se encontra na categoria de sócio. Debênture é uma espécie de valor mobiliário emitido pelas sociedades anônimas que confere ao seu titular um direito de crédito certo contra a companhia, nos termos do que dispuser a sua escritura de emissão ou o seu certificado. É considerada um título executivo extrajudicial, nos termos do art 784, I, do Código de Processo Civil de 2015. [8: Lei 6404/76: Art. 52. A companhia poderá emitir debêntures que conferirão aos seus titulares direito de crédito contra ela, nas condições constantes da escritura de emissão e, se houver, do certificado. (Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001)] 
Bônus de Subscrição: De acordo com o artigo 75[footnoteRef:9] da Lei 6404/76, os Bônus de Subscrição são valores mobiliários que conferem aos seus titulares o direito de preferência para subscrever novas ações da companhia, em um futuro aumento de capital, dentro de um determinado prazo a um preço previamente estabelecido. Os acionistas da companhia têm preferência na aquisição destes títulos, mas este direito tem que ser exercido no momento de emissão do título e não na época do exercício do direito de compra pelos titulares dos Bônus. [9: Lei 6404//76: Art. 75. A companhia poderá emitir, dentro do limite de aumento de capital autorizado no estatuto (artigo 168), títulos negociáveis denominados "Bônus de Subscrição".
Parágrafo único. Os bônus de subscrição conferirão aos seus titulares, nas condições constantes do certificado, direito de subscrever ações do capital social, que será exercido mediante apresentação do título à companhia e pagamento do preço de emissão das ações.
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Partes Beneficiárias: Asseguram ao seu titular participação nos lucros anuais. Embora sejam títulos negociáveis, não possuem valor nominal e são estranhos ao capital social. Podem ser emitidos pela companhia a qualquer tempo. Não conferem direitos de acionistas, mas sim, um direito de crédito. Privativas das companhias fechadas, sendo vedadas as companhias abertas.
Commercial Paper: Captação de recursos a curto prazo (30 – 180 dias), enquanto, que as debêntures são de longo prazo.