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Interpretação da LeI nº 11.638/07
dIreIto trIbutárIo, 
SocIetárIo e a reforma 
da LeI daS S/a – VoL. III
Direito Tributário Societário Vol. III.indd 1 29/5/2012 18:02:04
“A Quartier Latin teve o mérito de dar início a uma nova 
fase, na apresentação gráfica dos livros jurídicos, quebrando a 
frieza das capas neutras e trocando-as por edições artísticas. 
Seu pioneirismo impactou de tal forma o setor, que inúmeras 
Editoras seguiram seu modelo.”
ives Gandra da siLva Martins
Editora Quartier Latin do Brasil
Empresa Brasileira, fundada em 20 de novembro de 2001
Rua Santo Amaro, 316 – CEP 01315-000
Vendas: Fone (11) 3101-5780
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Site: www.quartierlatin.art.br
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Editora Quartier Latin do Brasil
São Paulo, outono de 2012
quartierlatin@quartierlatin.art.br
www.quartierlatin.art.br
coordenação:
SergIo andré rocha
Mestre e Doutor em Direito pela Universidade Gama Filho. 
Professor de Direito Tributário da Faculdade de Direito da FGV-Rio. 
Advogado
Interpretação da LeI nº 11.638/07
dIreIto trIbutárIo, 
SocIetárIo e a reforma 
da LeI daS S/a – VoL. III
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Editora Quartier Latin do Brasil
Rua Santo Amaro, 316 – Centro – São Paulo
RochA, Sergio André (coord.). Direito Tributário, Societário 
e a Reforma da Lei das S/A – Vol. III – Interpretação da Lei nº 
11.638/07 – São Paulo: Quartier Latin, 2012.
ISBN 85-7674-
1. Direito Tributário e Societário. I. Título
 
Índices para catálogo sistemático:
1. Brasil: Direito Tributário e Societário
Coordenação editorial: Vinicius Vieira
Diagramação: Victor Guimarães Sylvio
Revisão gramatical: 
Capa: 
contato: quartierlatin@quartierlatin.art.br
www.quartierlatin.art.br
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busca e apreensão e indenizações diversas (arts. 101 a 110 da Lei 9.610, de 19.02.1998, Lei dos Direitos Autorais).
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Sumário
capítuLo I – combInação de negócIoS: o ganho 
por compra VantajoSa, 17
aLexandre couto SILVa & otáVIo VIeIra barbI
1. A convergência das normas contábeis ao IFRS .................................. 19
2. A combinação de Negócios e o cPc n. 15. ...................................... 20
3. caracterização da combinação de Negócios .................................... 22
a. Identificação da Adquirente .......................................................... 23
b. Aquisições reversas ....................................................................... 24
c. operações societárias .................................................................... 25
d. Determinação da ata da realização da combinação de 
negócios e seu valor ..................................................................... 26
e. o sentido da expressão “negócio”. ................................................. 27
f. Identificação e mensuração dos ativos .......................................... 28
4. Reconhecimento e mensuração do ágio ou ganho em uma 
 compra vantajosa ........................................................................... 29
a. compra Vantajosa e reconhecimento do ganho ............................ 29
b. Período de mensuração ................................................................. 32
5. Divulgações ....................................................................................... 33
6. Deságio ou ganho na compra vantajosa ............................................. 33
a. compra vantajosa ......................................................................... 35
b. compra vantajosa e resultado de deságio ...................................... 36
7. conclusão ......................................................................................... 37
capítuLo II – o aproVeItamento fIScaL do ágIo e aS 
aLteraçõeS à LegISLação SocIetárIa, 39
antonIo reInaLdo rabeLo fILho & thaLLeS eduardo SILVa 
graceLacIo da paIxao
Introdução ............................................................................................. 41
Regras Tributárias – A Amortização Fiscal do Ágio: da 
Mensuração e Fundamentos Econômicos do Ágio: .......................... 54
o Tratamento Fiscal do Agio Antes da Lei Nº 9.532/97: ..................... 58
As Alterações Introduzidas pela Lei Nº 9.532/97: ................................ 61
critérios Fiscais X critérios contábeis: ................................................ 67
Da Prevalência das Normas de Natureza Tributária Vigentes: ............. 68
o Regime Tributário de Transição: ....................................................... 76
conclusões: ............................................................................................ 80
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capítuLo III – aSpectoS trIbutárIoS e SocIetárIoS/contábeIS da 
deprecIação de benS do atIVo ImobILIzado à Luz do regIme 
trIbutárIo de tranSIção, 83
carLoS henrIque tranjan bechara & LetícIa borgeS rocha LIma
1. Introdução ......................................................................................... 85
2. As regras tributárias e societárias/contábeis sobre a 
depreciação de bens do ativo imobilizado ......................................... 86
(i) Regras Tributárias ........................................................................ 86
(ii) Regras societárias/contábeis ........................................................ 94
(ii.a) Aspectos Societários/contábeis anteriores à Lei 
nº 11.638/07 ................................................................................ 94
(ii.b) Aspectos Societários/contábeis posteriores à Lei 
nº 11.638/07, ao cPc 01 e cPc 27 ........................................... 94
3. A neutralidade tributária na mudança do padrão 
societário/contábil brasileiro e o RTT .............................................. 97
4. Alteração da taxa de depreciação entendida como alteração 
de critério contábil ............................................................................ 102
5. conclusão ......................................................................................... 106
6. Bibliografia ........................................................................................ 107
capítuLo IV – oS poSSíVeIS efeItoS trIbutárIoS reLacIonadoS com oS 
crItérIoS contábeIS para reconhecImento do atIVo ImobILIzado e 
SuaS peçaS de repoSIção, 109
danIeL dIx carneIro & marcIo oLIVeIra
1. Introdução ......................................................................................... 111
2. A definição do IFRS como padrão contábil internacional 
a ser seguido2 ................................................................................... 112
3. o conceito de ativo imobilizado e o seu reconhecimento 
pela contabilidade ............................................................................ 115
4. A conceituação das partes e peças de reposição (sobressalentes) 
para fins do seu reconhecimento contábil ......................................... 117
5. o tratamento conferido pela legislação do IRPJ e da cSLL 
às partes e peças sobressalentes ......................................................... 120
6. Breves considerações sobre os encargos de depreciação dos 
itens que compõem o ativo imobilizado e a eventual aplicação 
do Regime Tributário de Transição – RTT..................................... 123
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7. Apropriação e desconto dos créditos das contribuições 
PIS/coFINS ................................................................................... 129
8. A apropriação dos créditos de IcMS sobre o ativo 
imobilizado e suas peças sobressalentes ............................................ 134
9. o IPI e os bens destinados ao ativo imobilizado e 
suas peças de reposição ..................................................................... 143
10. considerações finais ........................................................................ 145
capítuLo V – regIme trIbutárIo de tranSIção – rtt: 
que neutraLIdade?, 147
edISon carLoS fernandeS
Introdução ............................................................................................. 149
Repercussões tributárias das normas contábeis ...................................... 150
Disciplina do Regime Tributário de Transição – RTT .......................... 151
Repercussões tributárias não abrangidas pelo RTT ............................... 152
capítuLo VI – noVoS aSpectoS do dIreIto contábIL: LeI nº 11.638/07, 
SuaS aLteraçõeS e VarIaçõeS Sobre a Interpretação da norma contábIL, 
155
eLIdIe paLma bIfano
1. Apresentação do tema ........................................................................ 157
2. As diferentes dimensões do IFRS, no Brasil ...................................... 158
3. Breve análise do conteúdo e autonomia do Direito contábil ............. 160
3.1 o que é o Direito contábil? ....................................................... 160
3.2 Reflexos da aplicação da L. 11.638/07 ........................................ 161
4. Decorrências da aplicação da L. 11.638/07: verificações de 
fato para obter conclusões de direito................................................. 162
4.1 Aplicação dos novos padrões contábeis: obrigatoriedade legal .... 162
4.2 Dificuldades práticas na adoção dos novos padrões e 
reflexos jurídicos .......................................................................... 165
4.2.1. Não conformidade dos critérios adotados, no Brasil, 
com os critérios internacionais adotados para fins de 
convergência contábil ............................................................ 165
4.2.2 Falta de alinhamento entre os órgãos reguladores............... 166
4.2.3 Falta de regras para reflexos advindos do uso 
dos novos padrões .................................................................. 166
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4.2.4 Falta de critérios compatíveis com atividades 
sem fins lucrativos .................................................................. 167
4.2.5 Reflexos do afastamento de conceitos jurídicos: 
neutralidade tributária ............................................................ 167
4.2.6 conclusão sobre as dificuldades práticas na adoção 
dos novos padrões e seus reflexos jurídicos ............................. 170
5. Ampliação do debate entre Direito e contabilidade: a 
interpretação do Direito contábil ................................................... 171
5.1 Quais são as regras de interpretação aplicáveis ao 
Direito contábil? ........................................................................ 171
5.2 o Pronunciamento do cPc é norma integrante do 
Direito contábil? ....................................................................... 172
5.3 A adoção dos Pronunciamentos do cPc pelo cFc: 
conflito com agentes reguladores? ............................................... 173
5.4 cabe interpretar o Pronunciamento do cPc? A quem cabe? .... 174
5.5 o Pronunciamento cPc incorporado ao Direito 
contábil: a quem cabe sua interpretação? ................................... 175
5.6 A interpretação dos Pronunciamentos: a grande 
distinção entre a interpretação contábil e a jurídica ..................... 176
5.7 conclusão ................................................................................... 177
capítuLo VII – o regIme trIbutárIo do conSórcIo de empreSaS, 179
fábIo martInS de andrade
1. Introdução ......................................................................................... 181
2. Arcabouço legislativo ......................................................................... 183
2.1. LSA ........................................................................................... 183
2.2. Atos regulamentares .................................................................. 184
3. Jurisprudência e orientações ............................................................... 190
3.1. Administrativa ........................................................................... 190
3.2. Judicial ....................................................................................... 200
4. A MP 510, o trâmite legislativo e a sua conversão na 
Lei nº 12.402/11 .............................................................................. 206
4.1. A MP 510 .................................................................................. 206
4.2. o trâmite legislativo do PLV nº 6/11 ........................................ 208
4.3. A Lei nº 12.402/11 .................................................................... 210
5. considerações finais .......................................................................... 214
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capítuLo VIII – deprecIação de benS e a neutraLIdade fIScaL do 
regIme trIbutárIo de tranSIção – rtt, 217
gILberto de caStro moreIra junIor & rogérIo ceSar marqueS
1. Introdução ......................................................................................... 219
2. Regime Tributário de Transição – RTT ............................................ 221
2.1. considerações Iniciais ............................................................... 221
2.2. Instituição .................................................................................. 224
2.3. Neutralidade Fiscal .................................................................... 230
3. Depreciação ....................................................................................... 234
3.1 considerações Iniciais ................................................................ 234
3.2. Regras de Depreciação – Aspectos contábeis ........................... 235
3.3. Regras de Depreciação – Aspectos Fiscais ................................. 238
3.4. Alterações Trazidas pelas Leis nº 11.638/07 e 11.941/09 .......... 241
3.5. Neutralidade Fiscal dos Impactos por meio do RTT ................ 249
Bibliografia ............................................................................................ 254
capítuLo Ix – dIScuSSão Sobre a apLIcabILIdade, para fInS 
trIbutárIoS, da prImazIa da eSSêncIa Sobre a forma, 255
guStaVo brIgagão & carLoS cornet ScharfSteIn
1. Introdução ......................................................................................... 257
2. A Primazia da Essência sobre a Forma: conceituação e origem. ........ 258
3. Aplicação, para fins tributários, da Primazia da Essência 
Sobre a Forma. ................................................................................. 267
3.1. A aplicação tributária da Primazia da Essência Sobre a 
Forma seria inviável. .................................................................... 268
3.2. A aplicação tributária da Primazia da Essência Sobre a 
Forma é desnecessária. ................................................................. 276
3.3. A aplicação tributária da Primazia da Essência Sobre a 
Forma é indesejável. ..................................................................... 279
4. conclusão .......................................................................................... 283
capítuLo x – o contrato de conSórcIo e a LeI nº 12.402, 287
Ian munIz & marco antonIo moreIra monteIro
comentários Introdutórios ....................................................................289
Dificuldades Jurídicas do consórcio ...................................................... 290
Do objeto do consórcio ....................................................................... 291
Da Lei nº 12.402/11.............................................................................. 295
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capítuLo xI – conSIderaçõeS geraIS Sobre a adaptação 
da LegISLação do ImpoSto Sobre a renda àS 
noVaS normaS contábeIS, 305
jImIr donIak jr.
I – considerações introdutórias ............................................................. 307
II – considerações gerais sobre o conceito de renda e de lucro 
real e suas limitações ......................................................................... 309
III – considerações gerais sobre a chamada nova contabilidade ............ 316
IV – Diferenças iniciais entre a apuração fiscal e a apuração contábil .... 320
V – A primazia da substância sobre a forma .......................................... 324
VI – Teste de “impairment” – Valor recuperável de ativos ..................... 328
VII – Depreciação ................................................................................. 332
IX – Ágio e deságio ............................................................................... 335
X – conclusão geral .............................................................................. 340
capítuLo xII – determInação e fundamentação econômIca do 
ágIo apurado na aquISIção de InVeStImentoS: regImeS 
fIScaL e contábIL, 343
joão francISco bIanco & bruno fajerSztajn
1. Introdução. ......................................................................................... 345
2. Fundamentos econômicos do ágio na perspectiva do 
Decreto-lei n. 1598/77. .................................................................... 346
2.1. Valor de mercado dos bens do ativo da empresa adquirida. ....... 349
2.2. Expectativa de rentabilidade futura. ........................................... 350
2.3. Fundo de comércio, intangíveis e outras razões econômicas ...... 351
3. Apuração do ágio na contabilidade: perspectiva do cPc. ................. 356
4. conclusões. ........................................................................................ 359
capítuLo xIII – ágIo Interno: refLexõeS Sobre SeuS aSpectoS 
reguLatórIoS e trIbutárIoS, 367
joSé andréS LopeS da coSta & danIeLa pereIra phILboIS
1. Nota Introdutória .............................................................................. 369
2. Aspectos Regulatórios ....................................................................... 371
2.1 A relevância do ágio em matéria de regulação do 
mercado financeiro e de capitais .................................................. 371
3. Aspectos tributários ........................................................................... 384
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3.1 Ágio – Um conceito em crise ..................................................... 384
3.2 A questão do aproveitamento na incorporação: ponderações 
sobre a relação “legalidade vs. norma antielisiva” ......................... 389
4. conclusão .......................................................................................... 395
capítuLo xIV – o futuro do fcont, 399
kIeran mcmanuS
Introdução ............................................................................................. 403
histórico ............................................................................................... 403
os livros estatutários ............................................................................. 406
o desafio do FcoNT ........................................................................... 407
Alternativas futuras................................................................................ 409
Questões a serem analisadas na avaliação de alternativas 
ao sistema de imposto de renda brasileiro incluem: .......................... 410
Utilização das demonstrações financeiras baseadas em cPcs 
para fins de tributação ...................................................................... 411
IFRS nos livros individuais na União Européia (UE) ............................ 413
Implementação da IFRS em contas estatutárias na UE ......................... 414
Diferenças nos regimes tributários da UE ............................................. 416
capítuLo xV – aS aLteraçõeS da LegISLação SocIetárIa e ImpLIcaçõeS 
no cáLcuLo doS juroS Sobre o capItaL próprIo, 419
LuIz SergIo VIeIra fILho & rodrIgo munhoz
1 – objetivo deste Artigo ...................................................................... 421
2 – As alterações das Leis 11.638/2007 e 11.941/2009 e a 
suposta neutralidade fiscal ............................................................... 421
3 – Da Finalidade e da Natureza dos JcP ............................................. 427
4 – Do cálculo do JcP ......................................................................... 433
capítuLo xVI – regIme jurídIco daS contIngêncIaS LegaIS, 439
marcoS andré VInhaS catão & LucIana de aSSIS Serra aLVeS
I – Introdução. Relevância do Tratamento Fiscal das 
contingências Legais. ...................................................................... 441
II – contingências Legais. Seu Escopo. ................................................ 442
III – Avaliação de contingências. Regime Jurídico. .............................. 444
IV – o Tratamento Fiscal das contingências. ....................................... 474
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V – conclusão ....................................................................................... 476
Bibliografia ............................................................................................ 477
Sites consultados.................................................................................... 477
capítuLo xVII – o regIme trIbutárIo de tranSIção e 
a eScrIturação para fInS fIScaIS, 479
marIana marqueS da cunha & cLaudIo YukIo Yano
Introdução ............................................................................................. 481
1 – o Processo de Alinhamento às Práticas contábeis 
Internacionais no Brasil .................................................................... 482
1.1. A convergência contábil .......................................................... 482
1.2. contexto Legislativo Anterior À Lei 11.638, De 2007 ............. 483
1.3. A Lei 11.638, De 2007, Marco Legal Das Mudanças 
Na Seara contábil ....................................................................... 486
2 – Do Regime Tributário de Transição (RTT) .................................... 492
2.1. Definição Legal do Regime ....................................................... 492
2.2. Importância da Existência de um Balanço para 
Fins Tributários ........................................................................... 495
2.2.1. Equivalência Patrimonial ................................................... 495
2.2.2. Ágio ................................................................................... 496
2.2.3. Eventos Especiais .............................................................. 496
2.2.4. Diferenças Nas Taxas De Depreciação .............................. 497
2.2.5. contabilidade de custos ................................................... 497
2.2.6. Lucros Auferidos No Exterior ........................................... 499
2.2.7. Regras De Subcapitalização ............................................... 500
2.2.8. Preços de Transferência ..................................................... 500
2.2.9. Distribuição de Lucros ...................................................... 500
2.2.10. Juros sobre o capital Próprio ........................................... 501
2.2.11. Subvenção Para Investimentos E Doações 
Recebidas Do Poder Público ..................................................502
3. conclusão .......................................................................................... 503
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capítuLo xVIII – contabILIzação de InVeStImento em SocIedadeS 
objeto de acordo entre acIonISta controLador e mInorItárIo 
reLeVante, 505
neLSon eIzIrIk & marcuS de freItaS henrIqueS
I – Introdução ........................................................................................ 507
II – A caracterização Legal do Acionista controlador em Sociedades 
com Acordos de Acionistas .............................................................. 508
III – Das Regras sobre a contabilização de Investimentos em 
Participações Societárias ................................................................... 511
IV – os conceitos Jurídico e contábil de controle .............................. 515
V – conclusão ....................................................................................... 516
capítuLo xIx – aLteraçõeS naS taxaS de deprecIação de atIVoS 
em face doS noVoS parâmetroS contábeIS braSILeIroS 
(LeI nº 11.638/07) e SeuS efeItoS trIbutárIoS, 519
rodrIgo maIto da SILVeIra & rIcardo maIto da SILVeIra
I. Introdução e escopo de análise ........................................................... 521
II. Análise jurídica das questões suscitadas ............................................ 522
II.1. critério geral de depreciação de ativos na legislação fiscal ........ 522
II.2. Mudanças nos parâmetros contábeis brasileiros e o RTT ......... 524
II.3. Impactos dos novos parâmetros contábeis para o 
cálculo da depreciação de ativos ................................................... 528
II.3.1. Primeira interpretação possível: ausência de 
critério contábil novo ............................................................. 529
II.3.2. Segunda interpretação possível: artigo 17 da Lei 
nº 11.941 ................................................................................ 530
III. conclusões ...................................................................................... 536
capítuLo xx – aS noVaS regraS contábeIS trazIdaS peLa LeI 
nº 11.638/2007 e o arrendamento mercantIL, 539
Sacha caLmon naVarro coêLho & eduardo junqueIra coeLho
1. Introdução. A Lei nº 11.638/2007 e o IFRS. .................................... 541
2. Breves apontamentos sobre a origem e a natureza 
jurídica do leasing. ........................................................................... 543
3. Da Lei nº 6.099/74 e o tratamento tributário por ela conferido 
ao arrendamento mercantil. .............................................................. 547
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4. As modalidades de Leasing. ............................................................... 553
4.1. Arrendamento mercantil financeiro ........................................... 558
4.2. Lease back ................................................................................ 560
4.3. Arrendamento mercantil operacional. ........................................ 562
4.4. Self leasing. ................................................................................ 564
5. A tributação do arrendamento mercantil no âmbito do 
PIS/coFINS não cumulativo. ......................................................... 568
6. Alterações contábeis promovidas pela Lei nº 11.638/2007 e o 
cPc 06. A prevalência da essência econômica sobre a forma 
jurídica é critério de contabilização, e não de tributação, do 
arrendamento mercantil. ................................................................... 569
7. A neutralidade tributária em face das Leis 11.638/2007 e 
11.941/2009. .................................................................................... 579
8. conclusão. ......................................................................................... 581
capítuLo xxI – trIbutação do reemboLSo de deSpeSaS e do 
compartILhamento de cuStoS e o cpc 30, 583
SergIo andré rocha & ana caroLIna barreto
1. Introdução ......................................................................................... 585
2. Tratamento fiscal dos reembolsos de despesas entre 
empresas residentes ........................................................................... 585
2.1. caracterização dos reembolsos como receita ............................. 585
2.2. A dedutibilidade da despesa reembolsada ou sua 
consideração como custo ............................................................. 591
3. Reembolso de despesas em operações com não residentes ................. 591
3.1. Despesas pagas, no Brasil, em favor de empresa brasileira, 
por não residente ......................................................................... 591
3.2. Reembolso a não residente por pagamento feito a terceiro 
no exterior em benefício de residente .......................................... 593
4. contratos de rateio de custos e despesas entre empresas ................... 596
4.1. contratos para o rateio de despesas no âmbito de um 
grupo de empresas nacional ......................................................... 597
4.1.1. Tributação dos reembolsos recebidos ................................. 597
4.1.2. Apropriação dos custos e dedutibilidade das despesas ....... 600
4.2. contratos para o rateio de despesas entre empresas 
nacionais independentes .............................................................. 601
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4.3. Reembolso a não residente em razão de atividades 
desenvolvidas pelo mesmo em benefício de residente, componente 
de um mesmo grupo econômico .................................................. 602
a) Reembolsos referentes a serviços contratados junto a 
terceiros no exterior ................................................................ 603
b) Prestação de serviços que constituem a atividade-fim 
da empresa controladora ......................................................... 604
c) Reembolsos referentes aos custos de atividades desenvolvidas 
pela própria controladora não residente .................................. 604
5. o cPc 30 e o tratamento contábil dos reembolsos de despesas ....... 606
6. conclusão .......................................................................................... 609
capítuLo xxII – oS ImpactoS daS noVaS regraS contábeIS Sobre o regIme 
jurídIco do ágIo gerado naS operaçõeS de fuSão e aquISIção, 611
VaLter de Souza Lobato & fernando danIeL de moura fonSeca
1. Delimitação do Tema ......................................................................... 613
2. A aparente tensão entre o Direito e a contabilidade. 
Independência entre as ciências e os efeitos da Lei 11.638/07. ........ 615
3. os conceitos em matéria tributária e o artigo 109 do cTN. ............. 618
4. A necessidade de uma interpretação sistemática da questão. 
os efeitos decorrentes das mudanças dos conceitos em sua 
origem e os possíveis reflexos tributários........................................... 621
5. o impacto das novas regras contábeis sobre o ágio gerado 
nas operações de fusão e aquisição.34 .............................................. 624
5.1. os conceitos contábil e jurídico de ágio. ......................................... 624
5.2. As recentes alterações decorrentes da Lei 11.638/07. .................... 626
5.3. A amortização fiscal do ágio. .......................................................... 628
5.4. os efeitos (ou ausência deles) das novas normas contábeis 
sobre o regime jurídico do ágio. ........................................................ 630
7. conclusões. ........................................................................................ 635
capítuLo xxIII – notaS Sobre o modeLo ÚnIco de reconhecImento 
de receIta propoSto peLo IaSb, 637
WaIne domIngoS peron & andré Stéfano chrIStoV
1. Introdução .........................................................................................639
2. Atual Método de Reconhecimento de Receitas ................................. 640
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2.1. Estrutura e Principais Elementos .............................................. 642
2.1.1. conceito de Receita ........................................................... 642
2.1.2. Venda de bens .................................................................... 644
2.1.3. Prestação de serviços .......................................................... 647
2.2. contratos de Longo e curto Prazos .......................................... 655
2.2.1. contrato de longo prazo .................................................... 656
2.2.2. contrato de curto prazo .................................................... 657
2.3. contratos firmados com Entidades Públicas ............................. 658
2.4. Determinação do Preço da Transação ....................................... 659
2.4.1. Preço pré-determinado ...................................................... 660
3. Modelo Único de Reconhecimento de Receita Proposto pelo IASB 661
3.1. Identificação do contrato com o cliente ..................................... 662
3.2. Identificação das obrigações de performance ............................. 662
3.3. Determinação do preço da transação ......................................... 663
3.4. Alocação do preço da transação às performance obligations ...... 664
3.5. Reconhecimento da receita quando a performance 
obligation é satisfeita ................................................................... 664
3.6. Status do novo modelo .............................................................. 664
4. Exemplos Ilustrativos ........................................................................ 665
4.1. – Exemplo 1: Descontos com base em cumprimento de Metas ... 665
4.2. Exemplo 2: Programa de Vantagens ............................................ 668
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Capítulo I
Combinação de 
negócios: o ganho por 
compra vantajosa
alexandre Couto Silva
Mestre e Doutor em Direito Comercial pela UFMG. Advogado.
 otávio Vieira Barbi
Mestre e Doutorando em Direito Comercial pela UFMG. Advogado.
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AlexAndre Couto SilvA & otávio vieirA BArBi - 19
 
1. A convergênciA dAS normAS contábeiS Ao iFrS
com a promulgação da Lei nº 11.638, de 28 de dezembro de 2007, que 
acrescentou o §5º ao art. 1771, da Lei nº 6.404/1976 (Lei das S.A.), os padrões 
internacionais de contabilidade adotados nos principais mercados de valores 
mobiliários passaram a ser de observância obrigatória pela comissão de Valores 
Mobiliários (cVM), a quem cabe expedir normas sobre as demonstrações 
financeiras das companhias abertas2.
Referido comando do art. 177, da Lei das S.A., pode ser considerado 
o marco legislativo do processo de convergência das práticas contábeis 
brasileiras às normas internacionais de contabilidade, que constituem o 
sistema do IFRS – International Financial Reporting Standard – Normas 
Internacionais de Relatório Financeiro (IFRS, na sigla em inglês). o sistema 
do IFRS é um conjunto de normas e pronunciamentos contábeis internacionais, 
publicados e revisados pelo International Accounting Standards Board – 
conselho de Normas Internacionais de contabilidade (IASB, na sigla em 
inglês). Muitas das normas do IFRS são conhecidas por IAS – International 
Accounting Standards –, e foram publicadas pela antiga organização denominada 
International Accounting Standards Committee entre 1973 e 2001 (ano em que 
fora substituída pelo IASB).
No Brasil, por seu turno, em 1 de setembro de 2010, pela Deliberação nº 
485, a cVM acrescentou à Instrução nº 457/2007, dentre outras disposições, a 
determinação de que as demonstrações financeiras consolidadas das companhias 
abertas deveriam ser elaboradas com base em pronunciamentos plenamente 
convergentes com as normas internacionais, emitidos pelo cPc e referendados 
pela cVM (art. 1º, §1º).
Assim, coube ao comitê de Pronunciamentos contábeis (cPc) 
estudar, pesquisar, discutir, elaborar e deliberar sobre o conteúdo e a redação 
1 Lei nº 6.404/1976, art. 177, §5º – As normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários a que 
se refere o §3º deste artigo deverão ser elaboradas em consonância com os padrões internacionais 
de contabilidade adotados nos principais mercados de valores mobiliários.
2 Lei nº 6.404/1976, art. 177, §3º – As demonstrações financeiras das companhias abertas observarão, 
ainda, as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários e serão obrigatoriamente 
submetidas a auditoria por auditores independentes nela registrados.
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20 - ComBinAção de negóCioS: o gAnho por ComprA vAntAjoSA
de Pronunciamentos Técnicos contábeis, a serem normatizados pela cVM3. 
o cPc foi criado pela Resolução nº 1.055, de 7 de outubro de 2005, do 
conselho Federal de contabilidade (cFc), a partir da união de esforços e 
objetivos da ABRAScA, APIMEc, BoVESPA, FIPEcAFI, IBRAcoN e 
do conselho Federal de contabilidade. o objetivo do cPc, segundo dispõe 
o art. 3º da referida Resolução nº 1.055/2005, é “o estudo, preparo e emissão 
de Pronunciamentos Técnicos sobre procedimentos de contabilidade e a 
divulgação de informações dessa natureza, para permitir a emissão de normas 
pela entidade reguladora brasileira, visando à centralização e uniformização 
do seu processo de produção, levando sempre em conta a convergência da 
contabilidade brasileira aos padrões internacionais”.
Desse modo, os Pronunciamentos Técnicos do cPc, que correspondem às 
normas internacionais do IFRS, irão permitir à cVM que emita as normas cuja 
finalidade é possibilitar a convergência dos padrões contábeis brasileiros ao IFRS. 
E cuidou a cVM – em sua Instrução nº 457, de 13 de julho de 2007, art. 1º – de 
determinar que as companhias abertas, a partir do exercício findo em 2010, deveriam 
apresentar suas demonstrações financeiras consolidadas adotando o padrão contábil 
internacional, de acordo com os pronunciamentos emitidos pelos IASB e FASB. 
2. A combinAção de negócioS e o cPc nº 15
Seguindo, portanto, a determinação dos §§ 3º e 5º do art. 177 da Lei das S.A., 
bem como do §1º do art. 1º da Instrução cVM nº 457/2007, em 31 de julho de 
2009 a cVM expediu a Deliberação nº 580, que aprovou e tornou obrigatório, para 
as companhias abertas, o Pronunciamento Técnico nº 15, emitido pelo cPc (cPc 
15), que cuida da combinação de Negócios, sendo aplicável aos exercícios encerrados 
a partir de dezembro de 2010 e às demonstrações financeiras de 2009, a serem 
divulgadas em conjunto com as demonstrações de 2010 para fins de comparação. 
Sua observância pelas companhias abertas, como dito, tornou-se obrigatória. Para 
as companhias fechadas, os Pronunciamentos do cPc são facultativos4.
3 O caput do art. 10-A da Lei nº 6.385/1976, acrescido pela Lei nº 11.638/2007, permite à CVM 
celebrar convênio com o CPC: Art. 10-A. A Comissão de Valores Mobiliários, o Banco Central 
do Brasil e demais órgãos e agências reguladoras poderão celebrar convênio com entidade que 
tenha por objeto o estudo e a divulgação de princípios, normas e padrões de contabilidade e 
de auditoria, podendo, no exercício de suas atribuições regulamentares, adotar, no todo ou em 
parte, os pronunciamentos e demais orientações técnicas emitidas.
4 Lei nº 6.404/1976, art. 177, §6º – As companhias fechadas poderão optar por observar as 
normas sobre demonstrações financeiras expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários para 
as companhias abertas.
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AlexAndre Couto SilvA & otávio vieirA BArBi - 21
 
o cPc 15 corresponde à norma internacional do IFRS 3 (Business 
combination). A primeira Revisão aocPc 155 encontrava-se, na data da 
redação do presente trabalho, em Audiência Pública (Edital de Audiência 
Pública SNc nº 01/2011), até o dia 3 de junho de 2011. Em razão disso, 
cuidou-se do tema de acordo com o Pronunciamento Técnico em vigor à 
época da redação dessas notas, sem que nos desincumbíssemos de observar e 
fazer referência à minuta sujeita à Audiência Pública, ressaltando os pontos 
que se pretendia revisar.
A Norma Internacional de Relatório Financeiro IFRS 3 – combinações 
de Negócios (IRFS 3) é resultado do esforço conjunto do IASB e da US 
Financial Accouting Standards Board – conselho de Normas de contabilidade 
Financeira dos EUA (FASB). Tanto o IASB quanto o FASB decidiram 
tratar da combinação de negócios em duas fases. A primeira fase foi tratada 
separadamente por cada um desses conselhos: o FASB emitiu, em junho 
de 2001, o Pronunciamento FASB 141 – combinações de Negócios; e o 
IASB, em março de 2004, emitiu o IFRS 3 – combinação de Negócios 
(versão anterior). Ambos os conselhos concluíram que praticamente todas 
as combinações de negócios são aquisições, decidindo exigir o uso de um 
método de contabilização de combinações de negócios – o método de 
aquisição. A aplicação do método de aquisição exige (i) a identificação; (ii) a 
determinação da data de aquisição; (iii) o reconhecimento e mensuração dos 
ativos identificáveis adquiridos, dos passivos assumidos e das participações 
societárias de não controladores na adquirida; e (iv) o reconhecimento e a 
mensuração do ágio por rentabilidade futura ou do ganho proveniente da 
compra vantajosa. A orientação da aplicação do método de aquisição foi 
tratada na segunda fase do projeto, em que ambos os conselhos, em esforço 
conjunto, em prol da melhoria no relatório financeiro, concluíram, com a 
emissão do atual IFRS 3 e do FASB 141, revisada em 2007, alterando-se 
o IAS 27 – Demonstrações Financeiras consolidadas e Separadas e FASB 
160 – Participações não-controladoras em Demonstrações Financeiras 
5 Segundo consta do Edital de Audiência Pública SNC nº 01/2011, “o Comitê de Pronunciamentos 
Contábeis assumiu o compromisso de revisar e atualizar todos os documentos por ele emitidos, 
a fim de que estejam totalmente convergentes com as normas internacionais de contabilidade 
emitidas pelo IASB – International Accounting Standards Board”.
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22 - ComBinAção de negóCioS: o gAnho por ComprA vAntAjoSA
consolidadas. Tais pronunciamentos teriam aplicação nos relatórios anuais 
iniciados após o período de 1º de julho de 2009, entretanto, a aplicação poderia 
ser antecipada desde que a IAS 27 fosse aplicada ao mesmo tempo.
A combinação de Negócios foi definida no cPc 15 como “uma operação 
ou outro evento por meio do qual um adquirente obtém o controle de um ou 
mais negócios, independentemente da forma jurídica da operação”. A minuta 
de revisão em Audiência Pública não modifica essa definição.
3. cArActerizAção dA combinAção de negócioS 
No IFRS 3, a combinação de negócios é a junção de entidades ou 
atividades empresariais separadas numa única entidade. A entidade deverá 
determinar se os ativos adquiridos e passivos assumidos constituem um 
negócio. o resultado das concentrações de negócios é que uma entidade, 
a adquirente, obtém o controle de uma ou mais atividades empresariais 
diferentes, as adquiridas. Se uma entidade obtiver o controle de uma ou 
mais entidades que não sejam negócios, a junção dessas entidades não é uma 
combinação de negócios. Quando uma entidade adquire um grupo de ativos ou 
de ativos líquidos que não constitua um negócio, ela deve imputar o custo 
do grupo entre os ativos e passivos identificáveis individuais do grupo com 
base nos valores justos na data da aquisição.
o pronunciamento referente à combinação de negócios teve a finalidade 
de buscar um aumento da relevância, confiabilidade e comparabilidade das 
informações fornecidas nas demonstrações financeiras de uma determinada 
entidade referente à combinação de negócios e seus efeitos. Desta forma, 
busca-se padronizar a forma de (i) reconhecimento e mensuração, nas 
demonstrações financeiras, de ativos adquiridos, passivos assumidos e 
qualquer participação não-controladora na adquirida, (ii) reconhecimento 
e mensuração do ágio ou do ganho na compra vantajosa; (iii) determinação 
de quais informações divulgar nas demonstrações financeiras para avaliação 
financeira da natureza e efeitos da combinação de negócios.
Assim sendo, as denominadas reestruturações societárias, que 
compreendem as operações de fusão, cisão, incorporação de sociedades e de 
ações (art. 226 a 229, e 252 da Lei das S.A.), poderão resultar na combinação de 
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AlexAndre Couto SilvA & otávio vieirA BArBi - 23
 
Negócios conceituada pelo cPc 15, sempre que houver aquisição de controle6 
de um negócio7 .
A. identiFicAção dA Adquirente
A intenção do cPc 15 é a de que as transações que resultem em 
combinação de Negócios sejam contabilizadas considerando-se a sua essência 
econômica, independentemente da forma jurídica da operação (incorporação, 
fusão, aquisição, etc.). Além disso, deverá ser sempre identificada a entidade 
adquirente e o negócio adquirido.
Será utilizada a orientação da IAS 27 – Demonstrações Financeiras 
consolidadas e Separadas (IAS 27) para se identificar o adquirente que obteve 
o controle da adquirida. A IAS 27 define controle como o poder de gerir as 
políticas financeiras e operacionais de uma entidade de forma a obter benefícios 
das suas atividades. 
Se a identificação do adquirente não for possível pela IAS 27, dever-se-á 
verificar o exercício do controle de outras formas: (i) se a combinação de 
negócios foi efetuada pela transferência de caixa ou outros ativos ou assunção 
de passivos, a adquirente será a entidade que transferiu caixa, outros ativos ou 
assumiu passivos, e (ii) se a combinação de negócios foi efetuada pela troca 
de participações patrimoniais, o adquirente será a entidade que emitiu suas 
participações patrimoniais, entretanto, (a) a adquirente poderá ser a entidade 
combinante cujos proprietários, como um grupo, detêm a maioria do direito de 
voto na entidade combinada, ou (b) a adquirente, no caso de controle difuso, 
será a entidade combinante cujo único proprietário ou grupo organizado detiver 
a maior participação minoritária com direito a voto na entidade combinada, ou 
(c) a adquirente será a entidade combinante cujos proprietários têm a capacidade 
de eleger, nomear ou destituir a maioria dos membros da administração da 
combinada, ou (d) se a adquirente por meio de sua administração exercer o 
domínio da administração da combinada, ou (e) a adquirente será a entidade 
6 Controle é definido no CPC 15 como sendo “o poder para governar a política financeira e 
operacional da entidade de forma a obter benefício de suas atividades”. Não há modificação 
dessa definição na minuta de revisão em Audiência Pública.
7 Negócio é definido no CPC 15 como sendo “um conjunto integrado de atividades e ativos capaz 
de ser conduzido e gerenciado para gerar retorno, na forma de dividendos, redução de custos ou 
outros benefícios econômicos, diretamente a seus investidores ou outros proprietários, membros ou 
participantes”. Não há modificação dessa definição na minuta de revisão em Audiência Pública.
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24 - ComBinAção de negóCioS: o gAnho por ComprA vAntAjoSA
que paga prêmio sobre o valor justo antes da combinação das participações 
patrimoniais da outra entidade ou entidades combinantes. outra forma de se 
definir a adquirente é pelo porte relativo (de ativos, receitas ou lucros) que será 
significativamente superior ao da outra entidade ou das entidades combinantes; ou 
em caso que envolva mais de uma entidade combinante, a adquirente poderá ser 
aquela que começou a combinação, levando-se em consideraçãoo porte relativo 
das combinantes. Por outro lado, a entidade criada com o propósito de realizar 
a combinação de negócios não é necessariamente a adquirente do controle, que, 
nesse caso, será aquela que se enquadre em um dos pontos acima mencionados.
b. AquiSiçõeS reverSAS
Exemplo claro de aquisição reversa ocorre quando uma companhia fechada 
que quer abrir o capital tem suas ações incorporadas (ou adquiridas na linguagem 
genérica adotada na combinação de negócios) por uma companhia aberta. Nesse 
caso, a companhia aberta legalmente adquire a companhia fechada. Entretanto, 
para fins contábeis, a adquirente será aquela que se enquadra nas formas de 
controle mencionadas no parágrafo acima. A adquirente contábil, do exemplo 
acima, será a companhia fechada, e a adquirida contábil a companhia aberta. 
Deve-se acrescentar ainda que a adquirida contábil deverá atender à definição 
de negócio para que a transação seja contabilizada como uma aquisição reversa.
Na aquisição reversa, a adquirente contábil não emite contrapartida pela 
adquirida. A adquirida contábil emite ações aos proprietários da adquirente 
contábil. A determinação do valor justo na data de aquisição da contrapartida 
transferida pela adquirente contábil, por sua participação na adquirida contábil, 
será baseada no número de participações patrimoniais que a controlada legal 
teria que ter emitido para dar aos proprietários da controladora legal o mesmo 
percentual de participação patrimonial na entidade combinante que resulta da 
aquisição reversa. Assim, o valor justo do número de participações patrimoniais 
calculado dessa forma pode ser usado como o valor justo da contrapartida 
transferida em troca da adquirida. 
Em diversos casos, alguns dos proprietários da adquirida legal (adquirente 
contábil) podem não trocar participações patrimoniais por participações 
patrimoniais da controladora legal (adquirente contábil). Nesse caso, esses 
proprietários são tratados como participação não-controladora. 
As demonstrações financeiras elaboradas após uma aquisição reversa são 
emitidas em nome da controladora legal (adquirida contábil), constando nas 
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AlexAndre Couto SilvA & otávio vieirA BArBi - 25
 
notas explicativas a continuação das demonstrações financeiras da controlada 
legal (adquirente contábil), com um ajuste retroativo no capital legal da 
adquirente contábil para refletir o capital legal da adquirida contábil. As 
demonstrações financeiras consolidadas deverão representar a continuação 
das demonstrações financeiras da controlada, exceto na estrutura de capital.
c. oPerAçõeS SocietáriAS
A obtenção do controle de um negócio pode ser alcançada de diversas 
formas, quais sejam: (i) pela aquisição de participação (originária ou derivada) 
societária que garante o controle do capital social de outra entidade; (ii) pela 
compra de todos ou parte dos seus ativos com assunção ou não de parte ou do 
todo de seus passivos; (iii) pela incorporação das ações de uma entidade; (iv) 
pela incorporação de uma entidade; (v) pela fusão; (vi) pela cisão para atingir 
as hipóteses anteriores ou, ainda, (vii) pela aquisição, por qualquer outra forma, 
de alguns dos ativos líquidos que, em conjunto, formem um ou mais negócios. 
A combinação de Negócios pode tornar-se também efetiva por meio 
(i) de emissão de títulos representativos do capital próprio (emissão de ações 
como forma de pagamento) para entrega aos acionistas ou cotistas da entidade 
adquirida; (ii) de transferência de ativos (caixa, equivalentes de caixa ou outros 
ativos líquidos); (iii) de operações de cisão, fusão, incorporação ou incorporação 
de ações; (iv) de simples aquisição de participação societária mediante o 
pagamento em caixa ou assunção de obrigações e, ainda, (v) de uma combinação 
dessas ou outras alternativas. 
Assim, dito de outra forma, a combinação de Negócios pode ser 
estruturada de diversas formas por razões legais, podendo envolver (i) a compra 
por parte de uma entidade do capital próprio de outra entidade; (ii) a compra 
de todos os ativos líquidos de outra entidade; (iii) a assunção de passivos de 
outra entidade, ou (iv) a compra de alguns dos ativos líquidos de outra entidade 
que em conjunto formem um ou mais negócios. Pode tornar-se efetiva (i) 
pela emissão de ações; (ii) pela transferência de caixa; (iii) pela transferência 
de equivalentes de caixa ou outros ativos, ou (iv) por uma combinação destes. 
A transação pode ser (i) entre os acionistas das entidades sob controle 
comum ou (ii) entre uma entidade e os acionistas de outra entidade. Pode 
envolver o estabelecimento de uma nova entidade para (i) controlar as entidades 
sob controle comum; (ii) deter os ativos líquidos transferidos, ou (iii) realizar 
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26 - ComBinAção de negóCioS: o gAnho por ComprA vAntAjoSA
a reestruturação de uma ou mais das entidades concentradas.
A combinação de Negócios pode resultar em relação entre controladora e 
contraladas, na qual a adquirente é a controladora e a adquirida a controlada. Nessas 
circunstâncias, a adquirente aplicará o IFRS 3 nas suas demonstrações financeiras 
consolidadas. Deverá ser incluído o interesse na adquirida como um investimento 
numa controlada em qualquer demonstração financeira separada que emita8.
d. determinAção dA dAtA dA reAlizAção dA combinAção 
de negócioS e Seu vAlor
A data efetiva de aquisição de uma combinação de negócios é aquela em que 
a adquirente obtém o controle da adquirida ou dos negócios. Em regra, é a data 
em que a adquirente transfere ao antigo proprietário da adquirida, como forma 
de pagamento, os valores negociados para a aquisição, mediante pagamento em 
caixa, assunção de obrigações, emissão de instrumentos patrimoniais (podendo 
ser em forma de emissão de ações) ou de dívida, ou outros, adquire os ativos 
e assume os passivos da adquirida, denominada normalmente como a data do 
fechamento. Por outro lado, a adquirente poderá obter controle em uma data 
anterior ou posterior à data de fechamento. Nesse caso, a data de aquisição será 
anterior ou posterior, devendo refletir exatamente o momento da aquisição do 
controle. A adquirente é a entidade que obtém o controle da adquirida, enquanto 
a adquirida é o negócio ou são os negócios sobre o(s) qual(is) a adquirente 
obtém controle em uma combinação de negócios.
o valor justo de determinado ativo é o valor pelo qual esse ativo pode ser 
negociado entre partes interessadas, conhecedoras do negócio e independentes 
entre si, com ausência de fatores que pressionem a liquidação da transação ou 
que caracterizem uma transação compulsória.
Assim, o adquirente de um negócio deve reconhecer os ativos adquiridos 
pelos seus valores justos na data de aquisição e divulgar informações que 
permitam avaliação financeira pelo mercado da natureza e efeitos da aquisição.
Em caso de combinação de negócios, dever-se-á aplicar o método de 
aquisição, exceto em se tratando de combinação de negócios que envolvam 
entidades ou negócios sobre controle comum. 
8 Ver IAS 27 Demonstrações Financeiras Consolidadas e Separadas.
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AlexAndre Couto SilvA & otávio vieirA BArBi - 27
 
e. o Sentido dA exPreSSão negócio.
Negócio, em sentido amplo, seria o conjunto integrado de atividades e 
passíveis de serem conduzidos e administrados com a finalidade de fornecer 
diretamente, para investidores e/ou outros proprietários, acionistas ou 
participantes, retorno sob a forma de dividendos, redução de custos ou 
outros benefícios econômicos. Assim, formações de um empreendimento em 
conjunto ou aquisição de um ativo ou grupo de ativos que não constituem 
um negócio não caracterizam combinação de negócios. 
Negócio consiste em insumos ou processos aplicados a esses insumos, 
que possuem capacidade de gerar produção que não necessariamente 
através de umconjunto integrado. Assim, insumo seria o recurso 
econômico que gere ou que tenha a capacidade de gerar produção quando 
um ou mais processos são aplicados a ele. 
o processo seria o sistema, padrão, protocolo, convenção ou regra que, 
quando aplicados a um insumo ou insumos, ferem ou tenham a capacidade 
de gerar produção.
o conjunto de atividades ou ativos para serem conduzidos e gerenciado 
spara um fim deverá conter dois elementos, quais sejam, insumos e processos 
que, aplicados, serão utilizados para gerar produção. Um negócio não precisa 
incluir todos os insumos e processos utilizados pela adquirida na sua produção, 
mas a parcela que for capaz de gerar produção. os negócios estabelecidos 
em geral possuem poucos insumos e processos, e uma única produção ou 
produto. A existência de passivo não é essencial para a definição de negócio.
Em sua obra Finanças e Demonstrações Financeiras da Companhia, JoSÉ 
LUIZ BULhÕES PEDREIRA ensina, em diversas passagens, que “os 
recursos naturais e de capital são usados como fontes de serviços produtivos 
e de consumo.”9 [...] “A atividade produtiva consiste em combinar serviços 
de fatores de produção para criar bens econômicos e seu exercício pressupõe 
a organização de unidades de produção, ou conjuntos de recursos humanos, 
de capital e naturais, empregados, de modo permanente ou duradouro, com 
9 BULHÕES PEDREIRA, José Luiz. Finanças e demonstrações financeiras da companhia: conceitos 
fundamentais. Rio de Janeiro: Forense, 1989, p. 63.
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28 - ComBinAção de negóCioS: o gAnho por ComprA vAntAjoSA
esse fim.”10 [...] “A palavra produção significa tanto a atividade produtiva 
quanto seu efeito – que são bens econômicos. A atividade produtiva é a ação 
que cria fluxos de serviços desde os recursos originais (naturais e humanos) 
até os bens de que o indivíduo ou grupo social pode extrair mediante ato 
de consumo – serviços utilizados como meios.” [...] “Em hipótese-limite, a 
atividade produtiva pode consistir apenas na ação do agente que, sem utilizar 
recursos naturais ou de capital, cria serviços pessoais consumidos por ouro 
indivíduo ou por grupo social.”11
De forma brilhante, BULhÕES PEDEREIRA resume a função 
instrumental dos sistemas abertos: “Quando procuramos identificar a 
característica comum aos diversos tipos ou modelos de sistema em relação aos 
quais empregamos a palavra ‘economia’, verificamos que todos são abertos, 
isto é, mantêm relações de troca com o ambiente, do qual recebem ‘inputs’ que 
utilizam para produzir ‘outputs’”.12 
Destarte, na definição de negócios para fins da combinação deve-se verificar 
se os inputs (insumos) aplicados pelo processo na atividade produtiva são capazes 
de produzir os outputs. Em caso positivo, estaremos diante de um negócio.
F. identiFicAção e menSurAção doS AtivoS 
Na combinação de negócios identifica-se um adquirente, que é a 
entidade que obtém o controle do outro negócio, neste caso, a adquirida. os 
ativos e passivos deverão ser identificados e mensurados, bem como qualquer 
participação não-controladora na adquirida, e deverão ser reconhecidos 
conforme os princípios do Pronunciamento. A classificação ou designação 
desses itens deve ser feita de acordo com os termos contratuais, com as 
condições econômicas, políticas, operacionais ou contábeis da adquirente 
e demais fatores existentes na data da aquisição. cada ativo ou passivo 
deve ser identificsdo e mensurado pelo seu valor justo na data da aquisição. 
Qualquer participação não-controladora em uma adquirida é mensurada 
conforme valor justo ou como a parcela proporcional da participação não-
controladora sobre ativos líquidos identificáveis.
10 BULHÕES PEDREIRA, op. cit., p. 63.
11 BULHÕES PEDREIRA, op. cit., pp. 261–262.
12 BULHÕES PEDREIRA, op. cit., p. 17.
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No IFRS 3, existem exceções limitativas ao princípio de reconhecimento 
e mensuração, tais como: (a) arrendamentos e contratos de seguros que devem 
ser classificados com base nos termos contratuais e em outros fatores existentes 
no momento da celebração do contrato (ou quando os termos forem alterados), 
e não com base em fatores existentes na data da aquisição; (b) passivos 
contingentes, assumidos em uma combinação de negócios, que constituam 
uma obrigação presente e que possam ser mensurados de forma confiável, são 
reconhecidos; (c) ativos e passivos que devem ser reconhecidos ou mensurados 
de outra forma em outro pronunciamento13 e não pelo valor justo; (d) quando 
há requisitos especiais para a mensuração de um direito readquirido, e (e) 
ativos de indenização são reconhecidos e mensurados de uma forma que seja 
consistente com o item sujeito à indenização, ainda que essa mensuração não 
represente o valor justo.
4. reconhecimento e menSurAção do ágio ou gAnho em 
umA comPrA vAntAjoSA
A adquirente, tendo reconhecido os ativos identificáveis, os passivos e 
quaisquer participações não-controladoras, deverá identificar: (a) o total da 
contrapartida transferida, qualquer participação não-controladora na adquirida 
e, em uma combinação de negócios realizadas em etapas, o valor justo na data 
da aquisição da participação patrimonial detida anteriormente pela adquirente 
na adquirida, e (b) os ativos líquidos identificáveis adquiridos. o excedente 
entre “a” e “b”, ou seja, se “a” for maior que “b”, será geralmente reconhecida 
como ágio. Por seu turno, se a adquirente tiver obtido um ganho em razão de 
compra vantajosa, ou seja, se houver um excedente entre diferença de “b” menos 
“a”, esse ganho será reconhecido no lucro ou prejuízo na data de aquisição. o 
ganho deverá ser atribuído à adquirente.
A. comPrA vAntAjoSA e reconhecimento do gAnho
Pode ocorrer que a adquirente realize uma compra vantajosa, que consiste 
na combinação de negócios em que o valor dos ativos líquidos identificáveis 
13 Os ativos e passivos afetados são aqueles enquadrados na IAS 12 – Imposto sobre Renda, na IAS 
19 – Benefícios aos Empregados, na IFRS 2 – Pagamento baseado em ações e na IFRS 5 – Ativos 
não correntes mantidos para venda e operações descontinuadas.
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30 - ComBinAção de negóCioS: o gAnho por ComprA vAntAjoSA
adquiridos exceda o valor total da contrapartida transferida, qualquer participação 
não-controladora na adquirida e, em uma combinação de negócios realizadas 
em etapas, o valor justo na data da aquisição da participação patrimonial detida 
anteriormente pela adquirente na adquirida.
Antes de reconhecer o ganho na compra vantajosa, a adquirente deverá 
reavaliar os ativos adquiridos e passivos assumidos, reconhecendo quaisquer por 
ventura ativos ou passivos adicionais identificados. Se esse excedente subsistir 
após a reavaliação pela adquirente, o ganho será atribuído à adquirente.
o objetivo da revisão é garantir a mensuração adequada de todas as 
informações disponíveis na data da aquisição. Assim, a adquirente deverá 
revisar os procedimentos utilizados para mensuração dos valores na data da 
aquisição referente (i) aos ativos identificáveis adquiridos e passivos assumidos; 
(ii) à participação não-controladora na adquirida, se houver; (iii) à participação 
patrimonial detida anteriormente no caso de combinação realizada em etapas, 
bem como (iv) à contrapartida transferida. 
A contrapartida ou contraprestação transferida em uma combinação de 
negócios será mensurada pelo valor justo, calculado pela soma dos valores justos 
na data de aquisição (i) dos ativos transferidos; (ii) dos passivos incorridos 
pela adquirente devidos aos antigos proprietários das adquirida, ou (iii) das 
participações patrimoniais emitidas pela adquirente. A contraprestação transferida 
poderá incluir ativos ou passivos da adquirente, cujos valores contábeis sejam 
diferentes dos valores justos na datade aquisição, como, por exemplo, transferência 
de um negócio da adquirente ou ativos não-monetários – intangíveis. A adquirente 
deverá, nesse caso, mensurar os ativos e passivos transferidos a seus valores justos na 
data da aquisição e, assim, reconhecer os ganhos ou perdas adicionais resultantes, 
se houver lucro ou prejuízo. Quando os ativos ou passivos permanecerem dentro 
da entidade combinada (e.g.: os ativos permanecem na adquirida e não vão para 
os antigos proprietários), a adquirente mensurá-los-á por seus valores contábeis 
imediatamente antes da data de aquisição, e não reconhecerá no lucro ou prejuízo 
um ganho ou perda adicionais sobre os ativos ou passivos que controlar, tanto 
antes quanto após a combinação de negócios. Não se deve reconhecer ganho ou 
perda sobre ativos ou passivos que a adquirente já controlava antes e continua a 
controlar após a combinação de negócios.
A contrapartida para a adquirente pode incluir qualquer ativo ou passivo 
que tenha uma contrapartida contingente. Nesse caso, a adquirente reconhecerá 
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o valor justo na data da aquisição da contrapartida contingente como parte da 
contrapartida transferida em troca da adquirida. A obrigação de pagamento será 
classificada como um passivo ou como patrimônio. A adquirente classificará 
o direito à devolução de uma contrapartida anteriormente transferida como 
ativo se as condições preestabelecidas forem atendidas.
o valor justo poderia ser definido como o valor pelo qual um ativo poderia 
ser trocado ou um passivo liquidado, entre partes conhecedoras e interessadas 
em uma transação em condições de mercado. 
Pode ocorrer casos em que a adquirente obtém o controle de uma adquirida 
sem transferir contrapartida. Nesse caso, o método de aquisição é aplicado. 
Nessas circunstâncias incluem: (a) a recompra das próprias ações para que um 
investidor existente (adquirente) obtenha o controle; (b) a perda de direitos de 
veto minoritários que impediam o controle pela adquirente, apesar de deter a 
maioria das ações, e (c) a combinação de negócios concertada por contrato entre 
adquirente e adquirida – a adquirente não transfere nenhuma contrapartida em 
troca do controle da adquirida e não detém nenhuma participação patrimonial 
na adquirida, seja na data de aquisição ou anteriormente a essa data, tal como 
no caso de acordo de associação.
Na combinação de negócio sem transferência de contrapartida inicial, a 
adquirente deve substituir o valor justo na data da aquisição de sua participação 
na adquirida pelo valor justo na data de aquisição da contrapartida transferida 
para mensurar o ágio ou ganho em um compra vantajosa. 
Na combinação de negócios na qual o adquirente e a adquirida (ou seus 
antigos proprietários) trocarem apenas participações patrimoniais, o valor 
justo, na data de aquisição das participações patrimoniais da adquirida pode 
ser mensurado de forma mais confiável que o valor justo na data de aquisição 
das participações patrimoniais da adquirente. 
A combinação de negócios realizada em etapas ou estágios é aquela em que 
a adquirente já tinha uma participação patrimonial (que foi adquirida em uma 
ou mais transações), que não lhe garantia o controle e, em determinada data, a 
adquirente acresce, à sua participação inicial, uma participação adicional que lhe 
garanta o controle da adquirida. Nesse caso, ocorre combinação realizada em 
etapas ou estágios. A adquirente deverá mensurar a sua participação patrimonial 
inicial na adquirida pelo seu valor justo na data da aquisição e deverá reconhecer 
o ganho ou a perda, se houver, no lucro ou prejuízo. 
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32 - ComBinAção de negóCioS: o gAnho por ComprA vAntAjoSA
A mudança da posição de investimento não-controlador para investimento 
controlador é significativa na natureza desse investimento e nas circunstâncias 
econômicas que o envolvem. É necessário que a adquirente remensure o 
investimento na adquirida por seu valor justo na data da aquisição, para 
reconhecimento de qualquer ganho ou perda nos ganhos, desde que claramente 
divulgado nas demonstrações financeiras ou nas notas explicativas.
o reconhecimento do ganho ou perda em uma compra é consequência 
natural, conforme auferido ou incorrido. A não-exigência de aplicação do valor 
justo tem por consequência o reconhecimento econômico tardio do ganho ou 
da perda. Se esse ativo fosse mensurado pelo valor justo ao final de cada período 
de relatório, o ganho ou a perda teriam sido reconhecidos conforme auferido ou 
incorrido. Sua mensuração por valor justo na data da aquisição não resultaria 
em nenhum ganho ou perda adicionais.
b. Período de menSurAção
o período de mensuração ocorrerá após a aquisição. É um período razoável 
para a adquirente levantar informações necessárias para identificar e mensurar 
os ativos identificáveis adquiridos, a contrapartida transferida e o ágio resultante 
ou o ganho em uma compra vantajosa. Se essas informações não estiverem 
disponíveis na data da aquisição, a adquirente deverá determinar e reconhecer 
valores provisórios até que as informações necessárias se tornem disponíveis. 
Esse período se encerra a partir do momento em que a adquirente recebe 
as informações necessárias sobre fatos e circunstâncias existentes na data de 
aquisição ou toma conhecimento de que as informações não podem ser obtidas. 
Entretanto, esse período não deve exceder um ano da data de aquisição. 
os ajustes ajudam a resolver as preocupações referentes à qualidade e à 
disponibilidade de informações na data da aquisição quanto aos valores justos. 
A preocupação é ainda maior quanto a passivos contingentes e à contrapartida 
contingente, que podem afetar o valor do ágio ou do ganho reconhecido em 
uma compra vantajosa.
o objetivo do período de mensuração é proporcionar um período para 
obtenção de informações necessárias para mensurar o valor justo do ativo na 
data de aquisição. A determinação de liquidação final de contingência ou de 
outro item não são essenciais, pois incertezas sobre a época e o valor de fluxos 
de caixa fazem parte da mensuração do valor justo de ativos e passivos.
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5. divulgAçõeS
A adquirente deverá divulgar as informações referentes à combinação de 
negócios, de forma que o mercado em geral possa avaliar sua natureza e o efeito 
financeiro ocorrido durante o período de relatório financeiro ou após a data do 
relatório. Mas, tudo isso, antes da emissão das demonstrações financeiras. os 
ajustes decorrentes de combinação de negócio ocorridas no período corrente 
ou em períodos anteriores deverão ser divulgados ao mercado.
Quando a data da aquisição de combinação de negócios for posterior ao 
final do período de reporte, mas antes de as demonstrações contábeis estarem 
autorizadas para publicação, o adquirente deve divulgar as informações requeridas 
conforme exporemos em seguida, a menos que a contabilização inicial da 
combinação estiver incompleta no momento em que as demonstrações contábeis 
forem autorizadas para publicação. Nessa situação, o adquirente deve descrever 
quais divulgações não puderam ser feitas e as respectivas razões para tal.
6. deSágio ou gAnho nA comPrA vAntAjoSA
o ágio reconhecido em uma combinação de negócios é a diferença entre o 
valor pago ou compromissos por pagar (ou valores a pagar, podendo ser também 
a aquisição por meio de emissão de ações da adquirente) e o montante líquido 
do valor justo dos ativos e passivos da entidade e/ou negócios adquiridos. o ágio 
representa um pagamento realizado entre partes independentes vinculado à efetiva 
alteração de controle e corresponde a uma antecipação dos benefícios econômicos 
futuros a serem gerados por ativos, por fatores que não podem ser identificadosindividualmente e reconhecidos separadamente. Assim, os benefícios econômicos 
podem advir da sinergia entre os ativos identificáveis adquiridos ou de ativos 
que, individualmente, não se qualificam para reconhecimento em separado nas 
demonstrações contábeis, mas pelos quais a adquirente efetuou um pagamento 
(em caixa ou por meio de emissão de instrumentos patrimoniais ou de dívida) 
por ocasião da combinação de negócios.
Por seu turno, o deságio reconhecido em uma combinação de negócios é 
representado pela diferença negativa entre o valor pago (ou valores a pagar) e 
o montante líquido do valor justo dos ativos e passivos adquiridos. A compra 
vantajosa é uma aquisição de oportunidade onde o valor global de aquisição 
suplanta a soma algébrica dos valores justos dos ativos líquidos adquiridos, 
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34 - ComBinAção de negóCioS: o gAnho por ComprA vAntAjoSA
por ser uma transação em condições de venda forçada ou outra razão, mesmo 
que a transação se dê entre partes interessadas, conhecedoras do negócio e 
independentes entre si, com ausência de fatores que pressionem a liquidação 
da transação ou que caracterizem uma transação compulsória.
Determinou o art. 20 do Decreto-Lei 1.598, de 26 de dezembro de 1977, 
que o custo de aquisição de participação em uma sociedade por outra deve ser 
desdobrado, apontando-se o valor de Patrimônio Líquido contábil (PLc) do 
investimento, e a diferença entre esse número e o custo de aquisição14. Referida 
diferença constituía o ágio (quando custo de aquisição for maior que o PLc) 
ou deságio (quando o custo de aquisição for menor que o PLc). 
Quando o custo de aquisição era maior que o PLc, gerando, portanto, 
ágio, este se justificava pela expectativa de rentabilidade futura.15 o ágio (valor 
pago – PLc) transformava-se, então, “em um ativo diferido da incorporadora, 
o qual continuava a ser amortizado mensalmente no mesmo ritmo previsto 
para a amortização do ágio que lhe deu origem.”16
Quando o custo de aquisição era menor que o PLc, gerava-se um deságio, 
presumindo-se que a companhia adquirente fez um bom negócio, denominado, 
portanto, compra vantajosa.
o deságio, por sua vez, ocorre quando o valor líquido dos ativos 
identificáveis e passivos assumidos exceder (i) a contraprestação transferida em 
troca do controle da adquirida, para a qual se exige o “valor justo na aquisição”, 
somada ao (ii) montante de qualquer participações de não controladores na 
adquirida, se houver, e ao (iii) valor justo, na data da aquisição, da participação 
do adquirente na adquirida imediatamente antes da combinação, em caso de 
combinação de negócios realizada em estágios.
Por outro lado, com a convergência com o IFRS, o ágio passou a ser a 
diferença entre o valor efetivamente pago e o “valor justo” do bem adquirido. 
14 A norma foi reproduzida no art. 385 do Decreto nº 3.000, de 26 de março de 1999 (Regulamento 
do Imposto de Renda – RIR/99).
15 Nos termos exatos do CPC 04: “O ágio derivado da expectativa de rentabilidade futura (goodwill) 
reconhecido em uma combinação de negócios é um ativo que representa benefícios econômicos 
futuros gerados por outros ativos adquiridos em uma combinação de negócios, que não são 
identificados individualmente e reconhecidos separadamente”. 
16 BRIGAGÃO, Gustavo, e SCHARFSTEIN, Carlos. Aproveitamento fiscal de ágio fundamentado em 
perspectiva de rentabilidade futura, in ROCHA, Sérgio André. Direito Tributário, Societário e a 
Reforma da Lei das S/A. São Paulo: Quartier Latin, 2010, p. 257.
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A. comPrA vAntAjoSA
As compras vantajosas são consideradas operações anômalas. Normalmente, 
não há transações em que proprietários vendem consciente e voluntariamente 
ativos ou negócios a preços abaixo de seus valores justos. Por seu turno, podem 
existir hipóteses em que isso ocorra, tais como liquidação forçada ou venda por 
necessidade na qual os proprietários precisam vender um negócio com mais 
rapidez, o que pode resultar em um preço inferior ao valor justo.
o ganho econômico é inerente em uma compra vantajosa. Isso ocorrerá 
quando, na data da aquisição, a adquirente tem um ganho no valor pelo 
qual o valor justo do que é adquirido excede o valor justo da contrapartida 
transferida. Entretanto, a aparência de uma compra vantajosa sem evidência 
das razões subjacentes é preocupante, pois poderia ser decorrente da 
existência de erros de mensuração do ativo ou negócio. Em razão disso, 
sugere-se que seja verificado se houve erros na mensuração dos valores 
justos da contrapartida paga pelo negócio e dos ativos adquiridos ou dos 
passivos assumidos.
Nesse sentido, deve-se distinguir entre o que seja compra vantajosa ou 
erros de mensuração. os erros de mensuração, intencionais ou não, podem ser 
minimizados por controle interno e uso de peritos ou empresas avaliadoras 
e auditores externos. o IFRS optou por normatizar, pois normas para evitar 
abusos inevitavelmente cancelariam a neutralidade. Exige-se que a adquirente 
reavalie se tinha identificado corretamente todos os ativos adquiridos e 
passivos assumidos antes de reconhecer o ganho de uma compra vantajosa. Tal 
reavaliação compreenderia os ativos adquiridos e passivos assumidos, bem como 
a participação não-controladora na adquirida (se houver), além da contrapartida 
transferida; e na combinação realizada em etapas, a reavaliação da participação 
patrimonial detida anteriormente pela adquirente na adquirida.
o objetivo é garantir que as informações disponíveis tenham sido 
adequadamente consideradas na identificação dos itens a serem mensurados e 
reconhecidos e na determinação dos valores justos.
o ganho da compra vantajosa e o ágio não podem ser reconhecidos 
em uma mesma combinação de negócios. Assim, uma compra vantajosa é 
mensurada com o excedente do valor líquido dos valores na data de aquisição 
dos ativos identificáveis adquiridos e dos passivos assumidos sobre o valor justo 
na aquisição da contrapartida transferida, somados ao valor reconhecido de 
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36 - ComBinAção de negóCioS: o gAnho por ComprA vAntAjoSA
qualquer participação não-controladora na adquirida. Isso tudo se a transação 
for uma aquisição realizada em etapas, com valor justo na aquisição da 
participação patrimonial detida anteriormente pela adquirente na adquirida. 
Assim, nenhum ágio poderá ser baixado se houver ganho.
b. comPrA vAntAjoSA e reSultAdo de deSágio
A questão relevante que se apresenta é saber se após a convergência 
com o IFRS poderia-se configurar a possibilidade de ocorrência de deságio 
vis-à-vis a compra vantajosa. Nesse sentido, pode-se afirmar que o deságio 
permanece como uma possibilidade (ainda que remota), tendo-se em vista que 
continua-se a exigir que determinados ativos adquiridos e passivos assumidos 
sejam mensurados por outros valores que não os seus valores justos na data da 
aquisição. Entretanto, por deficiência das exigências, no passado contabilizações 
de combinações de negócios levaram a resultados de deságio, ou seja, à aparência, 
mas não à essência econômica, de uma compra vantajosa. Nenhum passivo 
era reconhecido em pagamentos contingentes na data de aquisição, o que 
poderia resultar na aparência de uma compra vantajosa pela subavaliação da 
contrapartida paga. os passivos, agora, devem ser mensurados e reconhecidos 
por seus valores justos na data da aquisição.
o deságio também pode ocorrer quanto às expectativas de uma compradora 
em relação a perdas futuras e sua necessidade de incorrer custos futuros para 
tornar um negócio viável. Nessa hipótese, a compradora estaria disposta a pagar 
um valor inferior ao valor justo da adquirida (ou ativos líquidos identificáveis) 
para obtenção de retorno justo sobre o negócio; a compradora precisaria efetuar 
investimentos adicionaisno negócio para levá-lo à condição de valor justo.
os valores justos são mensurados por referência a compradores e vendedores 
não relacionados que sejam conhecedores e tenham um entendimento comum 
sobre os fatores referentes para o negócio e para a transação e que também 
desejem e estejam preparados para a realização do negócio com capacidade legal 
e financeira. A coação para a realização, apesar da preocupação da possibilidade 
de sua ocorrência, seria mitigada em razão da aplicação cautelosa das exigências 
de mensuração do valor justo, o que levaria à interpretação adequada do deságio; 
ao invés de levar a uma transação de compra vantajosa.
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7. concluSão 
o ganho referente à compra vantajosa foi introduzido nas práticas 
contábeis brasileiras em razão do processo de convergência dessas práticas 
contábeis com normas internacionais de contabilidade do IFRS. Foi um 
passo importante, pois, no passado, mesmo em se tratando de processos de 
combinação de negócios envolvendo partes conhecedoras, independentes 
entre si e interessadas em uma transação em condições de mercado (merge of 
equals), havia um entendimento da cVM e das práticas contábeis de que essa 
diferença resultante da combinação de negócios por compra vantajosa deveria 
ser registrada como deságio na adquirente. com o processo de convergência com 
as normas internacionais de contabilidade, o adquirente passou, diferentemente 
do tratamento anterior, a ter a obrigação de reconhecer o ganho resultante no 
resultado na data da aquisição, devendo esse ganho ser atribuído ao adquirente. 
A entidade adquirente, ao contabilizar combinação de negócios anteriores à 
vigência do cPc 15, poderá ter reconhecido um deságio por expectativa de 
prejuízos futuros (diferença negativa entre o custo da participação adquirida 
e a parte da adquirente no valor justo dos ativos líquidos da adquirida) ou por 
compra vantajosa. Se isso ocorrer, a entidade adquirente deverá baixar o valor 
contábil desse deságio no início do primeiro período de reporte anual em que 
o cPc 15 foi aplicado e fazer o ajuste correspondente em lucros acumulados 
no balanço patrimonial de abertura naquela data.
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Capítulo II
O Aproveitamento 
Fiscal do Ágio e 
as Alterações da 
antonio Reinaldo Rabelo Filho
Especialista em Direito Tributario pelo IBET
Especialista em Direito Empresarial pelo IBMEC-RJ
Mestre em Direito Tributario pela PUC/SP
Membro da ABDF
Advogado
Thalles eduardo Silva Gracelacio da Paixão
Membro da ABDF
Advogado
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Antonio reinAldo rABelo Filho & thAlleS eduArdo SilvA grACelACio dA pAixão - 41
 
introdução
como é cediço, a Lei nº 11.638/07, resultante do Projeto de Lei 
nº 3.741/001, introduziu importantes alterações no texto da Lei nº 6.404/76, 
tendo por objetivo principal adequar as práticas contábeis brasileiras àquelas 
ditadas pelo International Accounting Standards Board (IASB) e observadas 
internacionalmente. 
A conclusão de tal processo de harmonização das práticas contábeis, dentre 
os seus principais efeitos, será o aumento da transparência das informações 
divulgadas pelas companhias em geral, o que possibilitará a comparabilidade 
das demonstrações financeiras das empresas nacionais com aquelas divulgadas 
por empresas estrangeiras. Isso, sem dúvida, será um importante facilitador da 
análise das informações por seus usuários.
Por outro lado, por conta do lapso de tempo necessário à tramitação do 
projeto no congresso Nacional, as alterações promovidas ao texto da Lei nº 
6.404/76, a par dos inegáveis avanços, não eliminaram todas as barreiras que 
se impunham ao processo de convergência. 
De fato, as normas internacionais avançaram, enquanto o projeto manteve-
se fiel às regras vigentes alhures à época de sua proposição, como bem advertem 
Sérgio de Iudícibus, Eliseu Martins e Ernesto Rubens Gelbcke2: “um problema 
surgiu do largo tempo que no então Projeto de Lei nº 3.741/00 levou no congresso 
para se transformar na Lei nº 11.638/07: as normas internacionais evoluíram, e 
sofreram grandes modificações em função inclusive da adesão da União Europeia, 
mas o projeto de Lei não capturou essas inovações. Assim, a Lei nº 11.638/07 trouxe 
grande evolução nas práticas contábeis no sentido da convergência internacional, 
mas com algumas defasagens e alguns conceitos ultrapassados.”
1 Sobre os objetivos buscados pelo referido projeto de lei, Hugo Rocha Braga e Marcelo Cavalcanti 
Almeida, atestam o seguinte:
 “A finalidade maior do Projeto de Lei nº 3.741/2000 era possibilitar a eliminação de algumas 
barreiras regulatórias que impediam a inserção total das companhias abertas no processo de 
convergência contábil internacional, além de aumentar o grau de transparência das demonstrações 
financeiras em geral, inclusive em relação às chamadas sociedades de grande porte não constituídas 
sob a forma de sociedades por ações.” (BRAGA, Hugo Rocha e ALMEIDA, Marcelo Cavalcanti In: 
Mudanças Contábeis na Lei Societária – Lei nº 11.638, de 28-12-2007. São Paulo: Editora Atlas, 
2008, p. 2.)
2 IUDÍCIBUS, Sérgio de; MARTINS, Eliseu e GELBCKE, Ernesto Rubens In: Manual de Contabilidade 
das Sociedades por Ações (Aplicável às Demais Sociedades) – Suplemento Rumo às Normas 
Internacionais. 2ª Ed. São Paulo: Editora Atlas, 2009, p. 5.
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42 - o AproveitAmento FiSCAl do ágio e AS AlterAçõeS dA legiSlAção SoCietáriA
Nesse contexto de reforma, pontuado por um histórico em que a legislação 
contábil era pensada para refletir conceitos tributários, um dos pontos que 
mais chamaram a atenção dos seus críticos foram justamente os efeitos fiscais 
que poderiam advir dela. Não se pode negar que a Lei nº 11.941/09 avançou 
nesse sentido, além de haver, em seu corpo, instituído o Regime Tributário de 
Transição (RTT), permitindo a eliminação do maior dos obstáculos ao processo 
de convergência a partir da inserção de dispositivo expresso que garante a 
neutralidade da reforma em relação aos seus efeitos fiscais.
Em que pese a clareza das regras que compõem o Regime Tributário de 
Transição – muito mais assertivas que aquela inserta no § 7º3, do artigo 177, 
da Lei nº 6.404/76, com a redação que lhe foi conferida pela Lei nº 11.638/07 
e revogado pela Lei nº 11.941/09 –, muitas discussões têm sido empreendidas 
quanto aos efeitos fiscais decorrentes do novo padrão contábil adotado no País.
É justamente ao objetivo de analisar, de forma mais profunda e sem se 
descuidar dos motivos históricos e dos conceitos contábeis aplicáveis, que se 
dedica este estudo.
com efeito, grande parte das sociedades anônimas valeu-se da autorização 
constante da Deliberação nº 603/094, da comissão de Valores Mobiliários 
(cVM), para apresentar os seus Formulários de Informações Trimestrais – 
ITR, no curso do exercício de 2010, conforme as normas contábeis vigentes 
em 31 de dezembro de 2009. Não é por outro motivo que tendem, agora, a 
intensificar-se as discussões em torno dos pretensos efeitos fiscais das alterações 
contábeis aqui comentadas.
3 “Art. 177. (...)
 § 7º Os lançamentos de ajuste efetuados exclusivamente para harmonização de normas 
contábeis, nos termos do § 2º deste artigo, e as demonstrações e apurações com eles elaboradas 
não poderão ser base de incidência de impostos e contribuições nem ter quaisquer outros 
efeitos tributários.”
4 “Art. 1º Facultar às companhias abertas apresentar os seus Formulários de Informações 
Trimestrais – ITR durante o exercício de 2010 conforme as normas contábeis vigentes até 31 
de dezembro de 2009.
 Art.2º As companhias abertas que fizerem uso da faculdade prevista no art. 1º devem: 
 I – divulgar esse fato em nota explicativa aos ITR de 2010, com uma descrição das principais 
alterações que poderão ter impacto sobre as suas demonstrações financeiras do encerramento 
do exercício, bem como uma estimativa dos seus possíveis efeitos no patrimônio líquido e no 
resultado ou os esclarecimentos das razões que impedem a apresentação dessa estimativa; e
 II - reapresentar os ITR de 2010, comparativamente com os de 2009 também ajustados às 
normas de 2010, pelo menos quando da apresentação do primeiro ITR de 2011.”
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Nesse contexto, seja pela relevância das importâncias geralmente 
envolvidas, seja pelo histórico de autuações fiscais que vêm sendo formalizadas 
pelas autoridades fazendárias nos últimos anos ou simplesmente por conta 
da complexidade do tema, tem-se observado intensos debates quanto às 
novas regras5 incidentes sobre as operações que se enquadrem no conceito 
de “combinação de negócios”, principalmente no que tange à apuração do 
ágio fundado em expectativa de rentabilidade futura (goodwill).
Sem esgotar o tema, que certamente ainda carecerá de muitos debates, 
intende, também, este trabalho, contribuir para a formação e a consolidação 
de um entendimento que parece ser aquele que melhor conforma as normas 
em vigor.
Inovações quanto à Apuração do Ágio para Fins Societários
como dito, o comitê de Pronunciamentos contábeis (cPc) editou o 
Pronunciamento Técnico nº 15, aprovado pela cVM por meio da Deliberação 
nº 580, em 31 de julho de 2009, com o objetivo de harmonizar o BRGAAP às 
normas editadas pelo IASB (notadamente a IFRS 03 – Business Combinations), 
no que se refere às operações que importem em combinação de negócios. 
Muitas foram as alterações empreendidas por esse pronunciamento, 
com impactos relevantes na apuração do ágio fundado em expectativa de 
rentabilidade futura (goodwill), para fins societários e comerciais. 
As alterações são de tal sorte profundas que, em certos casos, alargam 
o rol de operações aptas a fundamentar o registro de ágio por expectativa 
de rentabilidade futura, enquanto que, em outros, o restringem. A própria 
quantificação (mensuração inicial) e a amortização do goodwill (contábil) 
sofreram relevantes impactos.
comenta-se, a seguir, algumas dessas alterações que, em nosso 
entendimento, têm despertado insegurança no meio jurídico, inseguranças 
que, como se disse, este estudo ousa contribuir para dissipar:
5 Especificamente sobre o Pronunciamento Técnico de nº 15, do Comitê de Pronunciamentos 
Contábeis, aprovado pela Resolução CVM nº 580/09.
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inovações atinentes ao alcance:
o cPc 15 (especificamente em seu item B5 e seguintes) “define uma 
combinação de negócios como uma operação ou outro evento em que o 
adquirente obtém o controle de um ou mais negócios”, sendo certo que, para 
tal fim, “um negócio consiste de inputs e processos (os processos são aplicados 
aos inputs) os quais têm a capacidade de gerar outputs.”.
Especificamente quanto ao seu âmbito de aplicação, a nova norma contábil 
distancia-se de forma relevante das normas aplicáveis a sociedades anônimas 
que lhe antecederam, notadamente da Instrução cVM nº 247/96. Agora, não 
é só da aquisição de participações societárias que pode decorrer o registro de 
ágio por rentabilidade futura, mas também do controle de um negócio em 
sentido amplo.
Por outro lado, o cPc 15 só é aplicável às operações que importem 
em aquisição do controle de um negócio. Assim é que a aquisição de 
participações societárias que não representem a aquisição do controle de um 
negócio, mesmo que permitam o registro e a mensuração do investimento 
pelo método da equivalência patrimonial, não está no âmbito de aplicação 
do referido pronunciamento técnico. 
As aquisições que não importem na aquisição do controle de uma sociedade (e 
que sucedam a aquisição do controle) constituem, sob a égide das regras contábeis 
internacionais e a teor do disposto nos itens 30 e 31 do cPc 36 (Demonstrações 
consolidadas)6, 65 e 66 do IcPc 09 (Demonstrações contábeis Individuais, 
Demonstrações Separadas, Demonstrações consolidadas e Aplicação do 
6 “30. As mudanças na participação relativa da controladora sobre a controlada que não resultem em 
perda de controle devem ser contabilizadas como transações de capital (ou seja, transações com 
sócios, na qualidade de proprietários), e não no resultado ou no resultado abrangente.
 31. Em tais circunstâncias, o valor contábil da participação da controladora e o valor contábil da 
participação dos não controladores devem ser ajustados para refletir as mudanças nas suas participações 
relativas na controlada. Qualquer diferença entre o montante pelo qual a participação dos não 
controladores tenha sido ajustada e o valor justo da quantia recebida ou paga deve ser reconhecida 
diretamente no patrimônio líquido atribuível aos proprietários da controladora.”
7 “65. (...) as negociações subsequentes em que a controladora adquire, dos sócios não controladores 
desse mesmo patrimônio, novos instrumentos patrimoniais (ações ou cotas, por exemplo) de uma 
controlada, passam a se caracterizar como sendo transações entre a entidade e seus sócios, a 
não ser que seja uma alienação de uma investidora que caracterize a perda de controle de sua 
controlada. Ou seja, trata-se de operações que se assemelham àquela em que a entidade adquire 
ações ou cotas de seus próprios sócios.
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Método de Equivalência Patrimonial)7, transações de capital. Da mesma forma, 
o cPc 15, em analise, de acordo com seu item 2, também não é aplicável à 
formação de empreendimentos controlados em conjunto (joint ventures) e à 
combinação de entidades ou negócios sob controle comum.
Diante de tais alterações, é possível, por exemplo, a apuração de ágio por 
expectativa de rentabilidade futura (contábil) em operações que envolvam a 
aquisição de um estabelecimento comercial, desde que atendidas as demais 
condições impostas pelo cPc 15.
Aqui já se percebe a nítida diferença dos objetivos das regras postas. 
como se disse acima, visa-se facilitar a analise das demonstrações financeiras 
e harmonizá-las em nível internacional. Para tanto, não se pode olvidar dos 
impactos que precisam ser refletidos nessas informações, por ocasião da 
ocorrência de operações societárias que alterem o controle de um negócio e, 
consequentemente, tragam ou tenham a aptidão de trazer reflexos relevantes 
na adquirente. Em outras palavras, as novas normas contábeis, conquanto 
subjetivizem mais a análise dos efeitos das operações societárias, a elas 
conferem uma maior transparência quanto aos seus reais efeitos.
alterações Quanto à Mensuração inicial:
A Instrução cVM de nº 247/96, em seu item 138, determinava o 
desdobramento do custo de aquisição de um investimento avaliado pelo 
método da equivalência patrimonial em sub-contas distintas destinadas ao 
registro dos seguintes componentes:
 66. Por isso o Pronunciamento Técnico CPC 36 – Demonstrações Consolidadas requer, em seus 
itens 30 e 31, que as mudanças na participação relativa da controladora sobre uma controlada 
que não resultem em perda de controle devem ser contabilizadas como transações de capital 
(ou seja, transações com sócios, na qualidade de proprietários) nas demonstrações consolidadas. 
Em tais circunstâncias, o valor contábil da participação da controladora e o valor contábil da 
participação dos não-controladores devem ser ajustados para refletir as mudanças nas participações 
relativas das partesna controlada. Qualquer diferença entre o montante pelo qual a participação 
dos não-controladores tenha sido ajustada e o valor justo da quantia recebida ou paga deve ser 
reconhecida diretamente no patrimônio líquido atribuível aos proprietários da controladora, e 
não como resultado.”
8 “Art. 13 - Para efeito de contabilização, o custo de aquisição de investimento em coligada e 
controlada deverá ser desdobrado e os valores resultantes desse desdobramento contabilizados 
em sub-contas separadas: 
 (i) Equivalência patrimonial baseada em demonstrações contábeis elaboradas nos termos do art. 
10; e 
 (ii) Ágio ou deságio na aquisição ou na subscrição, representado pela diferença para mais ou para 
menos, respectivamente, entre o custo de aquisição do investimento e a equivalência patrimonial.”
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(a) parcela do Patrimônio Líquido contábil (PLc) da investida 
equivalente ao percentual das ações/cotas representativas de seu capital social 
detido pelo investidor (equivalência patrimonial), e
(b) ágio ou deságio, conforme o caso, correspondente à diferença entre o 
custo de aquisição e a importância contabilizada em conformidade com o item 
“a”, acima (equivalência patrimonial).
Vale ressaltar que o ágio deveria (e ainda deve) ser ajustado em virtude 
das alterações no patrimônio líquido da investida decorrentes da harmonização 
das práticas contábeis adotadas por esta e pela adquirente.
o ágio, tema central do presente estudo, nos termos do item 149, da 
referida Instrução cVM, deveria ser contabilizado com a indicação do 
fundamento econômico que lhe deu causa (dentre aquelas previstas nos §§ 1 
º e 2º, do referido item), ou baixado, de imediato, como perda no resultado, se 
carente de uma das razões econômicas previstas no referido dispositivo. 
Em linhas gerais, o ágio poderia encontrar fundamento, para fins 
societários, nas seguintes razões de ordem econômica: (a) mais-valia dos 
ativos, realizável na proporção da amortização/depreciação/baixa do item 
9 “Art. 14. O ágio ou deságio computado na ocasião da aquisição ou subscrição do investimento 
deverá ser contabilizado com indicação do fundamento econômico que o determinou.
 Parágrafo 1º O ágio ou deságio decorrente da diferença entre o valor de mercado de parte ou de 
todos os bens do ativo da coligada e controlada e o respectivo valor contábil, deverá ser amortizado 
na proporção em que o ativo for sendo realizado na coligada e controlada, por depreciação, 
amortização, exaustão ou baixa em decorrência de alienação ou perecimento desses bens ou do 
investimento.
 § 2º O ágio ou o deságio decorrente da diferença entre o valor pago na aquisição do investimento e 
o valor de mercado dos ativos e passivos da coligada ou controlada, referido no parágrafo anterior, 
deverá ser amortizado da seguinte forma:
 a) o ágio ou o deságio decorrente de expectativa de resultado futuro – no prazo, extensão e proporção 
dos resultados projetados, ou pela baixa por alienação ou perecimento do investimento, devendo 
os resultados projetados serem objeto de verificação anual, a fim de que sejam revisados os critérios 
utilizados para amortização ou registrada a baixa integral do ágio; e
 b) o ágio decorrente da aquisição do direito de exploração, concessão ou permissão delegadas 
pelo Poder Público – no prazo estimado ou contratado de utilização, de vigência ou de perda de 
substância econômica, ou pela baixa por alienação ou perecimento do investimento.
 § 3º O prazo máximo para amortização do ágio previsto na letra “a” do parágrafo anterior não 
poderá exceder a dez anos.
 Parágrafo 4º Quando houver deságio não justificado pelos fundamentos econômicos previstos 
nos parágrafos 1º e 2º, a sua amortização somente poderá ser contabilizada em caso de baixa 
por alienação ou perecimento do investimento.
 Parágrafo 5º O ágio não justificado pelos fundamentos econômicos, previstos nos parágrafos 1º e 
2º, deve ser reconhecido imediatamente como perda, no resultado do exercício, esclarecendo-se 
em nota explicativa as razões da sua existência.”
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correspondente registrado na investida; (b) expectativa de rentabilidade futura, 
amortizável na proporção dos resultados projetados, em até 10 (dez) anos; 
ou (c) direitos de exploração, concessão ou permissão outorgados pelo Poder 
Público, amortizáveis no prazo estabelecido no instrumento que o formaliza.
Assim é que, dito de forma sintética, antes da edição do cPc 15 o 
ágio registrado contabilmente, desde que fundamentado em uma das razões 
econômicas referidas nos §§ do item 14 da Instrução cVM de nº 247/96, 
deveria corresponder à diferença positiva entre os recursos empregados pelo 
adquirente na transação (custo de aquisição) e o percentual do patrimônio 
líquido contábil da sociedade investida atribuível à participação adquirida 
(uma vez harmonizadas as práticas contábeis aplicadas pela investidora e 
pela investida).
com a edição do cPc 15, a apuração, para fins societários, do ágio (em 
geral) e, mais especificamente, do goodwill, não mais decorre do cotejo entre 
o custo de aquisição e o Patrimônio Líquido contábil (PLc) da investida. 
com efeito, o cPc 15 impõe às operações que se enquadrem no conceito de 
“combinação de negócios” uma avaliação com base no método da aquisição 
(purchase method)10, que compreende, nos termos dos itens 4 e 5 do referido 
pronunciamento, os seguintes procedimentos:
“Método de aquisição
4. A entidade deve contabilizar cada combinação de negócios pela 
aplicação do método de aquisição.
10 Em que pese o método da aquisição importar na mensuração dos ativos e passivos que compõe 
o negócio adquirido pelo seu valor justo, para fins de apuração do montante a ser registrado em 
linha de investimento no ativo da adquirente e eventual goodwill (ou, conforme o caso, ganho 
por compra vantajosa), a combinação de negócios não afeta o valor do patrimônio líquido da 
sociedade adquirida. Ao contrário, as regras contábeis internacionais (editadas pelo IASB) não 
contemplam o chamado “push down accounting”, isto é, a transferência, para a contabilidade da 
sociedade investida, dos resultados obtidos na mensuração do valor justo de seus ativos e passivos 
em conexão a uma combinação de negócios. Esta constatação pode ser extraída do item 45, da 
Interpretação Técnica ICPC 09:
 “45. (...) internacionalmente, os princípios contábeis geralmente aceitos em alguns países 
admitem o tratamento do push down accounting, sempre em situações muito restritas, mas as 
regras internacionais de contabilidade do IASB não prevêem essa forma de contabilização. (...) 
Do ponto de vista contábil, e no nível de apresentação das demonstrações contábeis individuais 
da entidade adquirida, a troca de acionistas controladores não deve implicar no estabelecimento 
de uma nova base contábil dos ativos e passivos da adquirida ou na contabilização de ativos 
intangíveis antes inexistentes, ficando essa nova base de mensuração aplicável apenas no nível 
das demonstrações contábeis (individuais e consolidadas) da adquirente.”
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5. A aplicação do método de aquisição exige:
(a) identificação do adquirente;
(b) determinação da data de aquisição;
(c) reconhecimento e mensuração dos ativos identificáveis 
adquiridos, dos passivos assumidos e das participações societárias 
de não--controladores na adquirida; e
(d) reconhecimento e mensuração do ágio por rentabilidade futura 
(goodwill) ou do ganho proveniente de compra vantajosa.” [grifos nossos]
com relação à identificação do adquirente e da data de aquisição do 
controle (letras “a” e“b”), via de regra, as operações não despertam maiores 
dificuldades ou discussões sob o prisma tributário. Adquirente é a entidade 
que obtém o controle11 do negócio adquirido (item 7 do cPc 15). 
Dúvidas podem surgir quanto à definição do adquirente, na hipótese em 
que se verifica a troca de participações societárias. No mais das vezes, em tais 
situações o emissor de instrumentos de participação societária deve ser apontado 
como adquirente (salvo nas aquisições reversas12).
Data de aquisição, em linhas gerais, é “a data em que o adquirente obtém 
o controle da adquirida. Geralmente é a data em que o adquirente legalmente 
transfere a contraprestação pelo controle da adquirida, adquire os ativos e assume 
os passivos da adquirida – a data de fechamento do negócio” (cPc 15, item 9).
11 Consoante o disposto no item 4, do CPC 36 (Demonstrações Consolidadas): “Controle é o poder 
de governar as políticas financeiras e operacionais da entidade de forma a obter benefício das 
suas atividades.”.
 De forma mais detalhada, o item 13, do mesmo pronunciamento técnico, dispõe sobre as hipóteses 
em que se presume a existência do controle:
 “13. Presume-se que exista controle quando a controladora possui, direta ou indiretamente por 
meio de suas controladas, mais da metade do poder de voto da entidade, a menos que, em 
circunstâncias excepcionais, possa ficar claramente demonstrado que tal relação de propriedade 
não constitui controle. O controle também pode existir no caso de a controladora possuir metade 
ou menos da metade do poder de voto da entidade, quando houver:
 (a) poder sobre mais da metade dos direitos de voto por meio de acordo com outros investidores;
 (b) poder para governar as políticas financeiras e operacionais da entidade conforme especificado 
em estatuto ou acordo;
 (c) poder para nomear ou destituir a maioria dos membros da diretoria ou conselho de 
administração, quando o controle da entidade é exercido por esses órgãos;
 (d) poder para mobilizar a maioria dos votos nas reuniões da diretoria ou conselho de administração, 
quando o controle da entidade é exercido por essa diretoria ou conselho.”
12 Os itens B14 a B27 do CPC 15 fornecem os parâmetros para a definição do adquirente, inclusive 
nas aquisições reversas – operações em que a emissora dos instrumentos de participação societária 
figura como adquirida.
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No que tange à mensuração do goodwill, as alterações mais drásticas e 
relevantes para os fins pretendidos no presente estudo, são aquelas que decorrem 
dos procedimentos indicados nas letras “c” e “d” do item 4 do cPc. 
com relação ao item “c”, devem ser reconhecidos pelo seu valor justo 
na data da aquisição, separadamente do ágio fundado em expectativa de 
rentabilidade futura (goodwill), os ativos identificáveis adquiridos, os passivos 
assumidos e as participações detidas por não-controladores13. 
Mister se faz tratar cada um desses elementos de forma separada, a fim 
de facilitar sua compreensão:
a) Reconhecimento de ativos identificáveis:
como visto, o cPc 15 determina o reconhecimento, pelo adquirente, no 
âmbito de uma combinação de negócios, dos ativos identificáveis do negócio 
adquirido pelo seu valor justo. Quando a norma alude ao termo “identificáveis”, 
está referindo-se não só aos ativos registrados na contabilidade da adquirida, 
como também aos ativos não contabilizados. Eis o conceito atribuído ao termo 
“identificável”, pelo Apêndice A, do cPc 15:
“Identificável: um ativo é identificável quando ele: (a) for separável, 
ou seja, capaz de ser separado ou dividido da entidade e vendido, 
transferido, licenciado, alugado ou trocado, individualmente ou 
em conjunto com outros ativos e passivos ou contrato relacionado, 
independentemente da intenção da entidade em fazê-lo; ou (b) 
surge de contrato ou da lei, independentemente de esse direito ser 
transferível ou separável da entidade e de outros direitos e obrigações.”
Nesse sentido, a parcela correspondente à diferença entre o valor contábil 
dos itens registrados no ativo da sociedade investida e o seu valor justo na data 
da aquisição, antes alocada na sub-conta de ágio fundado na “mais-valia de 
13 Esta é a orientação que se extrai da conjugação dos itens 10, 18 e 19, do CPC 15:
 “10. A partir da data de aquisição, o adquirente deve reconhecer, separadamente do ágio por 
expectativa de rentabilidade futura (goodwill), os ativos identificáveis adquiridos, os passivos 
assumidos e quaisquer participações de não-controladores na adquirida. O reconhecimento de 
ativos identificáveis adquiridos e de passivos assumidos está sujeito às condições especificadas 
nos itens 11 e 12.
 18. O adquirente deve mensurar os ativos identificáveis adquiridos e os passivos assumidos pelos 
respectivos valores justos da data da aquisição.
 19. Em cada combinação de negócios, o adquirente deve mensurar qualquer participação de 
não-controladores na adquirida pelo valor justo dessa participação ou pela parte que lhes cabe 
no valor justo dos ativos identificáveis líquidos da adquirida.”
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ativos”, passa agora a compor o valor do próprio investimento registrado pela 
investidora.
o valor de ativos não registrados na contabilidade da sociedade adquirida, 
eminentemente os intangíveis desenvolvidos internamente, de igual sorte, 
passam a compor o valor do investimento registrado pela adquirente pelo seu 
valor justo, desde que atendam ao requisito legal-contratual ou de separação. 
os requisitos não são cumulativos, o que significa dizer que intangíveis 
protegidos por lei (marcas, patentes, etc.) ou fundados em contratos (arrendamentos 
contratados em condições favoráveis, dentre outros)14, devem ser mensurados 
e reconhecidos no âmbito de uma combinação de negócios. De igual sorte, os 
intangíveis que possam ser separados ou divididos da sociedade e negociados no 
mercado devem ser mensurados pelo adquirente pelo seu valor justo.
Vê-se, pois, que, para fins societários, não há mais registro, em conta de 
ágio, da mais-valia dos ativos adquiridos no âmbito de uma combinação de 
negócios, que passam a compor, na data da aquisição, o valor do investimento 
adquirido nas demonstrações individuais da adquirente. De fato, nesse 
particular, a adoção do cPc 15 potencialmente reduz o valor total do ágio 
(em sentido amplo) em comparação àquele apurado em conformidade com a 
Instrução cVM nº 247/96. 
Melhor dizendo, pode-se afirmar que, em razão da subjetividade que as 
novas normas contábeis trouxeram à avaliação de negócios, optou-se por ampliar 
o espectro das possibilidades que pudessem impactar o valor de um negócio, 
atribuindo no seu valor, neste intuito, efeitos mais aderentes à realidade do mercado.
De fato, termos como “valor justo” ou “ativos intangíveis”, ou mesmo 
“ativos identificáveis fora da contabilidade da empresa”, todos, são termos de 
uma polissemia ímpar. como tais, abrem ao intérprete e ao aplicador da norma, 
uma função mais marcante em relação à interpretação e integração que se faz 
necessária para melhor aplicação da regra ao fato subjacente.
14 O item 33, do Apêndice B do CPC 15, traz os contornos do critério de separação:
 “B33. O critério de separação implica que o ativo intangível adquirido seja capaz de ser separado 
ou dividido da adquirida e vendido, transferido, licenciado, alugado ou trocado individualmente 
ou junto com contrato, ativo ou passivo relacionado. O ativo intangível em que o adquirente é 
capaz de vender, licenciar ou trocar por outro recurso de valor, atende ao critério da separação, 
mesmo que o adquirente não pretenda vender, licenciar ou trocar esse ativo. O ativo intangível 
adquirido atende ao critério de separação quando existir evidênciasde operações de troca para esse 
tipo de ativo ou similar, mesmo que essas operações não sejam frequentes e independentemente 
de o adquirente estar, ou não, envolvido nessas operações.”
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A menor densidade normativa de referidos signos, realmente, abre nova 
dimensão para a sua interpretação e aplicação, o que, por certo, demandará, 
ao menos neste início, um maior acompanhamento e controle dos órgãos 
competentes. Por outro lado, não há como se negar que, no intuito de 
harmonizar as normas societárias internacionalmente e com a crescente 
globalização, o Brasil não poderia pretender isolar-se, mantendo-se o império 
dos registros contábeis e seus consectários como verdade absoluta e objetivo 
na avaliação de negócios.
b) Reconhecimento dos Passivos assumidos:
os passivos, a teor do já citado item 18 do cPc 15, devem ser reconhecidos 
pelo seu valor justo na data da aquisição. Note-se, nesse sentido, que, em 
conformidade com o disposto no item 22 da referida norma, o adquirente 
deve reconhecer passivos contingentes que constituam obrigações presentes 
decorrentes de eventos passados, cujos respectivos valores justos possam ser 
mensurados com confiabilidade, ainda que o risco correspondente não seja 
classificado como provável15.
A aplicação do item 22 do cPc 15, portanto, potencialmente reduz o 
valor do patrimônio líquido da sociedade adquirida avaliado a valor justo, o que 
tem por efeito um proporcional aumento do goodwill (ou redução do ganho por 
uma compra vantajosa16) registrado numa combinação de negócio.
c) Reconhecimento de Participações de Não-controladores:
como já referido, a mensuração das participações detidas por não-
controladores pode ser empreendida pelo adquirente com base no valor 
justo destas na data da aquisição. Isto é, tais participações atribuíveis a não-
controladores (antes referidos como minoritários) podem ser mensuradas com 
base em sua cotação em mercado ativo – bolsa de valores, por exemplo – (item 
19, item 44 e seguintes do Apêndice B, do cPc 15). 
Sendo opção do adquirente, as participações detidas por não-controladores 
podem ser mensuradas com base no percentual correspondente no patrimônio 
líquido da sociedade adquirida avaliado a valor justo. Sobre esses dois critérios 
15 Vê-se que, nesse caso particular, os critérios de reconhecimento de passivos contingentes no 
âmbito de uma combinação de negócios sujeita aos ditames do CPC 15 são menos restritivos 
que aqueles veiculados pelo CPC 25. 
16 Sobre o ganho decorrente de uma compra vantajosa (barganha), vide item 34 e seguintes do CPC 15.
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52 - o AproveitAmento FiSCAl do ágio e AS AlterAçõeS dA legiSlAção SoCietáriA
de mensuração, confira as conclusões extraídas do Manual de Normas 
Internacionais de contabilidade, resultado de estudo levado a efeito por Ernst 
& Young e FIPEcAFI17:
“A participação dos não controladores (minoritários) deve ser 
mensurada, ou pelo seu valor justo na data da aquisição ou pela 
aplicação do seu percentual de participação sobre o valor justo dos ativos 
líquidos identificáveis da adquirida. A diferença entre os métodos de 
mensuração ocorre quando a adquirente optar por mensurar o valor 
justo das ações dos não controladores, como por exemplo com base 
nos preços de cotação de um mercado ativo. Esse valor pode diferir do 
valor da participação dos não controladores sobre os ativos líquidos da 
adquirida, cujos valores justos foram avaliados pela adquirente.” [sic]
Assim é que, uma vez mensurada a participação atribuível a não-
controladores pelo sua cotação em mercado ativo, o valor justo por ação 
integrante do bloco de controle será maior18. 
Nas hipóteses em que o valor unitário por ação integrante do bloco de controle 
for maior que aquele atribuível às ações detidas por minoritários, em decorrência de 
sua mensuração com base em sua cotação em mercado ativo, o valor do goodwill 
tende a ser reduzido (ou, conforme o caso, o ganho pela compra vantajosa tende 
a aumentar). A Instrução cVM nº 247/96 não abria essa possibilidade, na 
medida em que, em qualquer caso, a participação atribuível ao controlador era 
mensurada pelo valor patrimonial das ações integrantes do bloco de controle.
d) Reconhecimento do Goodwill:
Para fins contábeis, em conformidade com Apêndice A do cPc 15, o ágio 
fundado em rentabilidade futura (goodwill) é definido como “um ativo que representa 
benefícios econômicos futuros resultantes dos ativos adquiridos em combinação 
de negócios, os quais não são individualmente identificados e separadamente 
reconhecidos.” 
17 MACHADO, Paulo José; MORAES, Wilson José Osório e RELVAS, Tânia Regina Sordi. In: Manual 
de Normas Internacionais de Contabilidade, Capítulo 15: “IFRS 3 – Combinações de Negócios”, 
Editora Atlas, São Paulo: 2009, p.193.
18 Essa conclusão pode ser extraída do item 45 do Apêndice B, do CPC 15:
 “B45. O valor justo por ação da participação do controlador pode ser diferente do valor justo 
por ação da participação de não-controladores. A principal diferença, provavelmente, decorre 
do prêmio pelo controle incluído no valor justo por ação da participação do adquirente na 
adquirida ou, de forma contrária, do desconto por ausência de controle no valor justo por ação 
da participação de não-controladores.”
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o goodwill é, pois, representado por intangíveis que não atendam 
ao requisito legal-contratual ou de separação, sinergias entre os negócios 
combinados e outros elementos tendentes a resultar em benefícios econômicos 
futuros. o goodwill, nos termos do item 32 do cPc 15, é mensurado pelo 
adquirente da seguinte forma:
“32. o adquirente deve reconhecer o ágio por rentabilidade futura 
(goodwill), na data da aquisição, mensurado como o valor em que 
(a) exceder (b) abaixo:
 (a) a soma:
(i) da contraprestação transferida em troca do controle da 
adquirida, mensurada de acordo com este Pronunciamento, 
para a qual geralmente se exige o valor justo na data da aquisição 
(veja item 37);
(ii) do valor das participações de não controladores na 
adquirida, mensuradas de acordo com este Pronunciamento; e 
(iii) no caso de combinação de negócios realizada em estágios 
(veja itens 41 e 42), o valor justo, na data da aquisição, da 
participação do adquirente na adquirida imediatamente 
antes da combinação;
(b) o valor líquido, na data da aquisição, dos ativos identificáveis 
adquiridos e dos passivos assumidos, mensurados de acordo com 
este Pronunciamento.” [sic]
Por fim, o goodwill, registrado em conta integrante do ativo intangível, não 
deve ser amortizado, sujeitando-se, contudo, à realização periódica de testes de 
imparidade regulados pelo cPc 01 (Redução ao Valor Recuperável de Ativos). 
Essa é a orientação que se subsume do item 50 do Pronunciamento cPc 13 
(Adoção Inicial da Lei nº 11.638/07 e da Medida Provisória nº 449/09)19.
Diante das regras acima referidas (mensuração dos ativos identificáveis 
adquiridos, passivos assumidos, participação de não-controladores e do goodwill 
ou ganho decorrente de uma compra vantajosa, é possível constatar que a 
19 “50. À luz da necessidade de equalização mencionada no item anterior, determina este 
Pronunciamento que o ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) passe a deixar de 
ser sistematicamente amortizado a partir do exercício social que se inicia em 1º de janeiro de 
2009 ou após. Ressalta-se, todavia, que esse ágio está submetido ao teste de recuperabilidade a 
que se refere o Pronunciamento Técnico CPC 01 Redução ao Valor Recuperável de Ativos.”
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54 - o AproveitAmento FiSCAl do ágio eAS AlterAçõeS dA legiSlAção SoCietáriA
aplicação das regras constantes do cPc 15, em comparação àquelas insertas na 
Instrução cVM nº 247/96, pode ter como consequência, para fins societários, 
as seguintes hipóteses:
(i) registro de goodwill em operações antes não-qualificáveis, como, por 
exemplo, a aquisição de uma unidade de negócios;
(ii) ausência do registro de goodwill em operações antes qualificáveis, a 
saber, as operações que se qualifiquem como transações de capital;
(iii) redução do valor do ágio (em sentido amplo, inclusive o goodwill) 
em decorrência, por exemplo, do reconhecimento de ativos identificáveis 
adquiridos pelo seu valor justo e/ou mensuração das participações atribuídas a 
não-controladores com base em sua cotação em mercado ativo; ou
(iv) aumento do valor do goodwill em virtude, dentre outros, do 
reconhecimento de passivos assumidos pelo seu valor justo, sobretudo os 
passivos contingentes.
como se disse alhures, as alterações introduzidas nas normas contábeis têm 
como objetivo a harmonização de regras nacionais a padrões internacionais e a maior 
transparência e aderência à realidade na avaliação de negócios. Nesse diapasão, 
parece evidente que o seu intuito não foi o de promover a mesma alteração 
quanto à determinação dos fatos geradores de tributos e seus efeitos. Primeiro, 
por um motivo óbvio: cabe apenas à lei esse condão. Segundo, porque há regra 
expressa na nova Lei nº 11.941/09, neutralizando os efeitos decorrentes das 
alterações contábeis no arcabouço tributário. É o que se passará a demonstrar:
regrAS tributáriAS – A AmortizAção FiScAl do 
ágio:
dA menSurAção e FundAmentoS econômicoS do ágio:
A Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, a despeito de tratar da avaliação 
de investimentos relevantes com base no método da equivalência patrimonial20, 
não trouxe em seu texto original qualquer disposição que orientasse o 
reconhecimento de ágio ou de deságio na aquisição de tais investimentos.
20 “Art. 248. No balanço patrimonial da companhia, os investimentos relevantes (artigo 247, 
parágrafo único) em sociedades coligadas sobre cuja administração tenha influência, ou de 
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Por sua vez, o Decreto-Lei nº 1.598, de 26 de dezembro de 1977, além de 
regular o tratamento fiscal a ser conferido aos ajustes decorrentes da avaliação 
de investimentos com base no referido método, dispôs sobre o reconhecimento 
de ágio ou deságio na aquisição de participações societárias.
com efeito, o artigo 20 do Decreto-Lei nº 1.598/7721 determinou o 
desdobramento do custo do investimento em valor do patrimônio liquido e 
ágio ou deságio, conforme o caso. o referido dispositivo legal determinou, 
ainda, o registro do ágio ou deságio com fundamento em: (i) mais-valia de 
que participe com 20% (vinte por cento) ou mais do capital social, e em sociedades controladas, 
serão avaliados pelo valor de patrimônio líquido, de acordo com as seguintes normas:
 I - o valor do patrimônio líquido da coligada ou da controlada será determinado com base em 
balanço patrimonial ou balancete de verificação levantado, com observância das normas desta 
Lei, na mesma data, ou até 60 (sessenta) dias, no máximo, antes da data do balanço da companhia; 
no valor de patrimônio líquido não serão computados os resultados não realizados decorrentes 
de negócios com a companhia, ou com outras sociedades coligadas à companhia, ou por ela 
controladas;
 II - o valor do investimento será determinado mediante a aplicação, sobre o valor de patrimônio 
líquido referido no número anterior, da porcentagem de participação no capital da coligada ou 
controlada;
 III - a diferença entre o valor do investimento, de acordo com o número II, e o custo de aquisição 
corrigido monetariamente; somente será registrada como resultado do exercício:
 a) se decorrer de lucro ou prejuízo apurado na coligada ou controlada;
 b) se corresponder, comprovadamente, a ganhos ou perdas efetivos;
 c) no caso de companhia aberta, com observância das normas expedidas pela Comissão de Valores 
Mobiliários.
 § 1º Para efeito de determinar a relevância do investimento, nos casos deste artigo, serão 
computados como parte do custo de aquisição os saldos de créditos da companhia contra as 
coligadas e controladas.
 § 2º A sociedade coligada, sempre que solicitada pela companhia, deverá elaborar e fornecer o 
balanço ou balancete de verificação previsto no número I.” (grifos nossos)
21 “Art 20 - O contribuinte que avaliar investimento em sociedade coligada ou controlada pelo valor 
de patrimônio líquido deverá, por ocasião da aquisição da participação, desdobrar o custo de 
aquisição em:
 I - valor de patrimônio líquido na época da aquisição, determinado de acordo com o disposto no 
artigo 21; e
 II - ágio ou deságio na aquisição, que será a diferença entre o custo de aquisição do investimento 
e o valor de que trata o número I.
 § 1º - O valor de patrimônio líquido e o ágio ou deságio serão registrados em subcontas distintas 
do custo de aquisição do investimento.
 § 2º - O lançamento do ágio ou deságio deverá indicar, dentre os seguintes, seu fundamento 
econômico:
 a) valor de mercado de bens do ativo da coligada ou controlada superior ou inferior ao custo 
registrado na sua contabilidade;
 b) valor de rentabilidade da coligada ou controlada, com base em previsão dos resultados nos 
exercícios futuros;
 c) fundo de comércio, intangíveis e outras razões econômicas.
 § 3º - O lançamento com os fundamentos de que tratam as letras a e b do § 2º deverá ser baseado 
em demonstração que o contribuinte arquivará como comprovante da escrituração.”
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56 - o AproveitAmento FiSCAl do ágio e AS AlterAçõeS dA legiSlAção SoCietáriA
ativos; (ii) rentabilidade futura; e (iii) fundo de comércio, intangíveis ou outras 
razões econômicas.
De início, é importante afirmar que o dispositivo acima referido não impõe 
qualquer ordem de prevalência entre as razões econômicas que podem servir de 
fundamento para o registro do ágio. De fato, o contribuinte deve fundamentar 
o ágio na razão econômica que efetivamente o levou a pagar determinado 
sobrevalor por determinada participação societária.
Não raro poderiam (e ainda podem) surgir hipóteses em que, em tese, 
o ágio possa restar fundamentado, de uma só vez, em mais de uma razão 
econômica, até mesmo porque, como é cediço, o fluxo de caixa futuro que se 
espera obter a partir da exploração econômica de determinado bem (tangível 
ou não) constitui método amplamente utilizado de mensuração.
Tal situação ocorre, no mais das vezes, diante da existência de intangíveis 
em relação aos quais não se tenha notícia de um mercado ativo em que itens 
análogos sejam comumente negociados. Em casos tais, a rentabilidade futura 
do intangível exsurge como possível método de mensuração. 
Em casos tais, parece-nos evidente que o ágio pode ser qualificado em mais 
de um dos itens a que alude o § 2º, do artigo 20, do Decreto-Lei nº 1.598/77, 
sendo certo que, diante da inexistência de uma ordem legal que imponha a 
prevalência de quaisquer dos fundamentos possíveis, cabe ao contribuinte 
apontar, com base em documentos hábeis e idôneos22, aquele que efetivamente 
deu causa ao pagamento do ágio ou ao deságio.
Essa é posição defendida por grande parte da doutrina especializada23. 
José otavio haddad Faloppa, Fábio Alves Maranesi24 asseveram que: “a 
22 O § 3º, do artigo 20, do Decreto-Lei nº 1.598/77 determina a elaboração e o arquivo de laudo 
demonstrando a rentabilidade que se espera auferir em relação ao investimento adquirido.
23 Em sentido contrário, Marco Aurélio Greco defende o seguinte:
 “No caso de ‘compra’ de participação societária pode existir como item autônomo, mas, neste caso, 
seu montante será o residual do valor do ágio depois de alocadasas parcelas que corresponderem 
ao valor de mercado de bens corpóreos, ao valor dos intangíveis identificados e do fundo de 
comércio (na medida em que for identificável).” In: Ágio por Expectativa de Rentabilidade Futura: 
Algumas Observações, Fusão, Cisão, Incorporação e Temas Correlatos, Editora Quartier Latin, São 
Paulo: 2009, pp. 287/288. Não concordamos, com a devida vênia, com esse entendimento, na 
medida em que, como visto, o artigo 20, do Decreto-Lei nº 1.598/77, não determina a prevalência 
de qualquer dos fundamentos sobre os demais.
24 FALOPPA, José Otavio Haddad e MARANESI, Fábio Alves. In: Ágio na Aquisição de Investimentos 
– Divergência entre Normas Contábeis e Fiscais, Direito Tributário, Societário e a Reforma da Lei 
das S/A – Vol. II, Editora Quartier Latin, São Paulo: 2010, pp. 348/349.
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legislação fiscal não estabelece que a justificativa econômica do ágio precisa 
ser exclusivamente uma daquelas três hipóteses. Pelo contrário. Pode ser que, 
em uma aquisição, o ágio pago tenha diversos fundamentos (...). Muitas vezes, 
dentre as várias razões para se realizar o pagamento do ágio, uma pode ter mais 
relevância que outra, sendo, até mesmo, determinante para a operação.”
Em igual sentido, Jimir Doniak Jr.25 esclarece que: “Com efeito, a diferença 
entre os valores de mercado e contábil dos bens do ativo pode ser um dos elementos que 
propiciam a rentabilidade futura esperada. O mesmo se diga de um ativo intangível: 
uma marca ou uma patente pode suscitar uma perspectiva de futura lucratividade 
especial. Se assim é, a menos que existisse previsão de uma espécie de hierarquia entre 
os fundamentos, nada impede que o ágio seja registrado como fundamentado em 
rentabilidade futura, desde que isto seja demonstrado, como requer o § 3º do artigo 
20 do Decreto-Lei nº 1.598/77 (...)”.
Note-se, por oportuno, que a função residual, se cabível a quaisquer das 
alíneas do § 2º, do artigo 20, do Decreto-Lei nº 1.598/77, pode ser atribuída 
não à alínea “b” (expectativa de rentabilidade futura), mas à alínea “c”, que 
comporta em seu bojo a expressão “outras razões econômicas”, que visa 
justamente alcançar as parcelas do ágio que não possam restar fundadas nas 
hipóteses descritas nas alíneas “a” e “b”. 
A própria sequência enumerada pelo § 2º do dispositivo legal em questão 
poderia levar a essa conclusão, sob uma perspectiva lógica, na medida em que não 
faria sentido ter como fundamento residual hipótese geograficamente disposta 
“no meio” das demais e não ao final delas. Interpretação em sentido diverso 
colidiria frontalmente com o disposto no artigo 1126, da Lei complementar 
nº 95/98, que impõe como técnica de redação de atos normativos a utilização 
de uma ordem lógica.
Enfim, a regra tributária é de clareza meridiana. E, como será mais bem 
demonstrado a seguir, permanece vigente. havendo aquisição de investimento 
por valor superior ao patrimônio líquido contábil ajustado (PLc) da sociedade 
25 DONIAK JR., Jimir. In: Análise da Amortização de Ágio frente às Leis nºs 11.638/07 e 11.941/09, 
Direito Tributário, Societário e a Reforma da Lei das S/A – Vol. II, Editora Quartier Latin, São Paulo: 
2010, p. 312.
26 “Art. 11. As disposições normativas serão redigidas com clareza, precisão e ordem lógica, 
observadas, para esse propósito, as seguintes normas: (...)” [Grifos nossos]
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58 - o AproveitAmento FiSCAl do ágio e AS AlterAçõeS dA legiSlAção SoCietáriA
adquirida, haverá ágio, cuja amortização será passível de dedução fiscal, uma 
vez observados os requisitos impostos pela legislação tributária. 
Qualquer construção que se pretenda fazer acerca da existência de 
sobreprincipios que orientam ou graduam a aplicação de quaisquer regras legais, 
prescinde da verificação de espaço normativo para tanto. Ali, onde houver regra 
de densidade normativa absoluta, não há que se falar em espaço para integração, 
ao menos na dimensão que parte minoritária da doutrina pretenda27. 
o que se pode e deve avaliar, em cada caso, é a correção e a legitimidade 
dos instrumentos utilizados para a avaliação do negócio e, consequentemente, 
do ágio, bem como os critérios para a sua aferição. Aliás, não há como se 
negar que, se a lei contábil traz conceito novo, de valor justo, como forma de 
avaliação de ativos e passivos, nada impede, ao contrario, impõe-se que estes 
sejam utilizadas nos estudos e laudos que suportem o sobrevalor pago por 
determinada participação societária28.
o trAtAmento FiScAl do ágio AnteS dA lei nº 
9.532/97:
Em sua redação original, o artigo 25 do Decreto-Lei nº 1.598/7729, já 
determinava, como regra geral, a neutralidade fiscal da amortização do ágio 
27 Vide, nesse diapasão, a nota nº 21.
28 João Dacio Rolim e Cristiano Viotti já escreveram que “A relativa autonomia da norma tributaria, 
nesse caso, assim como a aplicação pura e simples da norma geral de neutralidade não permitem 
que se mantenha a apuração do ágio como se a nova sistemática societária-contábil não estivesse 
em vigor. Isto porque a norma fiscal anterior era aberta no sentido do ágio ter fundamento 
econômico de rentabilidade futura, sem especificar os critérios econômicos para a sua apuração. 
Se estes critérios econômicos vieram à tona com mais clareza, e desde que razoáveis, então eles 
podem prevalecer.” In: A Autonomia Relativa das Normas Tributárias em Face das Alterações dos 
Métodos e Critérios Contábeis pela Lei 11.638/07 – Teste de Compatibilidade Sobre as Normas 
de Amortização e Dedução Fiscal do Ágio Fundamentado em Rentabilidade Futura (Goodwill), 
Direito Tributário, Societário e a Reforma da Lei das S/A – Vol. II, Editora Quartier Latin, São Paulo: 
2010, p. 328.
29 “Art 25 - O ágio ou deságio na aquisição da participação, cujo fundamento tenha sido a diferença 
entre o valor de mercado e o valor contábil dos bens do ativo da coligada ou controlada (art. 20, 
§ 2º, letra a), deverá ser amortizado no exercício social em que os bens que o justificaram forem 
baixados por alienação ou perecimento, ou nos exercícios sociais em que seu valor for realizado 
por depreciação, amortização ou exaustão.
 § 1º - A contrapartida da amortização do ágio ou deságio nos termos deste artigo somente será 
computada na determinação do lucro real pela diferença entre o montante da amortização e o 
da participação do contribuinte: 
 a) no resultado realizado pela coligada ou controlada na alienação ou baixa dos bens do ativo 
cujo valor tenha constituído o fundamento econômico do ágio ou deságio; ou
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ou do deságio. Excepcionava-se, apenas: (i) a diferença entre o produto da 
amortização do ágio ou deságio fundamentado em mais-valia de ativos e a 
participação do investidor no resultado da alienação do ativo correspondente 
ou na sua realização por depreciação, amortização ou exaustão; e (ii) o computo 
do valor do ágio ou deságio no valor contábil do bem, para fins de apuração 
de ganho ou perda de capital na alienação do investimento (artigo 3330, do 
mesmo diploma legal).
o Decreto-Lei nº 1.730/79 conferiu nova redação31 ao artigo 25, do 
Decreto-Lei nº 1.598/77, para manter como exceção a neutralidade fiscal da 
amortização contábil do ágio ou deságio apenas a composição do valor contábil 
do investimento como parâmetro para apuração de ganho ou perda de capital 
na alienação de participações societárias.
Todavia, na hipótese de incorporação de sociedade adquirida com ágio, 
com avaliação do acervo absorvido pelo investidor com base em seu valor de 
 b) no valor realizado pela coligada ou controlada na depreciação, amortização ou exaustão desses 
bens. 
 § 2º - As contrapartidas da amortizaçãode ágio ou deságio com os fundamentos das letras b e c 
de § 2º de artigo 20 não serão computadas na determinação do lucro real, ressalvado o disposto 
no artigo 33.”
30 “Art 33 - O valor contábil, para efeito de determinar o ganho ou perda de capital na alienação ou 
liquidação do investimento em coligada ou controlada avaliado pelo valor de patrimônio líquido 
(art. 20), será a soma algébrica dos seguintes valores:
 I - valor de patrimônio líquido pelo qual o investimento estiver registrado na contabilidade do 
contribuinte;
 II - ágio ou deságio na aquisição do investimento, ainda que tenha sido amortizado na escrituração 
comercial do contribuinte, excluídos os computados, nos exercícios financeiros de 1979 e 1980, 
na determinação do lucro real. (Redação dada pelo Decreto-lei nº 1.730, 1979);
 III - ágio ou deságio na aquisição do investimento com fundamento nas letras b e c do § 2º do 
artigo 20, ainda que tenha sido amortizado na escrituração comercial do contribuinte; (Revogado 
pelo Decreto-lei nº 1.730, 1979)
 IV - provisão para perdas (art. 32) que tiver sido computada na determinação do lucro real.
 § 1º - Os valores de que tratam os itens II a IV serão corrigidos monetariamente.
 § 2º - Serão computados na determinação do lucro real:
 a) como ganho de capital, o acréscimo do valor de patrimônio líquido decorrente de aumento na 
porcentagem de participação do contribuinte no capital social da coligada ou controlada, resultante 
de modificação do capital social desta com diluição da participação dos demais sócios;
 b) como perda de capital, a diminuição do valor de patrimônio líquido decorrente de redução na 
porcentagem da participação do contribuinte no capital social da coligada ou controlada, em virtude 
de modificação no capital social desta com diluição da participação do contribuinte.
 § 2º - Não será computado na determinação do lucro real o acréscimo ou a diminuição do valor 
de patrimônio líquido de investimento, decorrente de ganho ou perda de capital por variação 
na porcentagem de participação do contribuinte no capital social da coligada ou controlada. 
(Redação dada pelo Decreto-lei nº 1.648, de 1978).”
31 “Art. 25 - As contrapartidas da amortização do ágio ou deságio de que trata o artigo 20 não serão 
computadas na determinação do lucro real, ressalvado o disposto no artigo 33.”
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mercado, o artigo 34, do Decreto-Lei nº 1598/7732, garantia a dedutibilidade 
da diferença negativa entre o resultado da avaliação e o valor contábil do 
investimento apurado em conformidade com o artigo 33, do mesmo diploma 
legal, como perda de capital.
como se vê, aquela altura, a despeito do tratamento uniforme dispensado pelo 
artigo 25, do Decreto-Lei nº 1.598/77, com a redação que lhe foi conferida pelo 
Decreto-Lei nº 1.730/79, apenas a escrituração de ágio ou deságio fundamentados 
em valor de mercado de ativos ou rentabilidade futura demandava a elaboração de 
laudos que lhe desse suporte (art. 20, § 3º, do DL nº 1.598/77).
Vê-se, pois, que, como bem observaram Ricardo Mariz de oliveira e João 
Francisco Bianco33, até este momento a fundamentação do ágio em expectativa 
de rentabilidade futura ou fundo de comércio, intangíveis e outras razões 
econômicas não gerava maiores controvérsias entre o Fisco e os contribuintes, 
eis que uniformes os efeitos fiscais daí decorrentes:
“Até o advento da Lei nº 9.532 a exigência legal de identificar a causa 
econômica dos ágios e deságios não trazia controvérsias entre o fisco e 
os contribuintes, uma vez que, qualquer que fosse a causa, não variava 
o tratamento perante o lucro tributável pelo imposto de renda e pela 
contribuição social sobre o lucro.”
32 “Art 34 - Na fusão, incorporação ou cisão de sociedades com extinção de ações ou quotas de 
capital de uma possuída por outra, a diferença entre o valor contábil das ações ou quotas extintas 
e o valor de acervo líquido que as substituir será computado na determinação do lucro real de 
acordo com as seguintes normas:
 I - somente será dedutível como perda de capital a diferença entre o valor contábil e o valor de 
acervo líquido avaliado a preços de mercado, e o contribuinte poderá, para efeito de determinar o 
lucro real, optar pelo tratamento da diferença como ativo diferido, amortizável no prazo máximo 
de 10 anos;
 II - será computado como ganho de capital o valor pelo qual tiver sido recebido o acervo líquido 
que exceder o valor contábil das ações ou quotas extintas, mas o contribuinte poderá, observado 
o disposto nos §§ 1º e 2º, diferir a tributação sobre a parte do ganho de capital em bens do ativo 
permanente, até que esse seja realizado.
 § 1º O contribuinte somente poderá diferir a tributação da parte do ganho de capital correspondente 
a bens do ativo permanente se:
 a) discriminar os bens do acervo líquido recebido a que corresponder o ganho de capital diferido, 
de modo a permitir a determinação do valor realizado em cada período-base; e
 b) mantiver, no livro de que trata o item I do artigo 8º, conta de controle do ganho de capital ainda 
não tributado, cujo saldo ficará sujeito a correção monetária anual, por ocasião do balanço, aos 
mesmos coeficientes aplicados na correção do ativo permanente.
 § 2º O contribuinte deve computar no lucro real de cada período-base a parte do ganho de capital 
realizada mediante alienação ou liquidação, ou através de quotas de depreciação, amortização 
ou exaustão deduzidas como custo ou despesa operacional.” 
33 OLIVEIRA, Ricardo Mariz de e BIANCO João Francisco. In: Imposto de Renda Alterações 
Fundamentais – 2º volume, São Paulo: Editora Dialética, 1998, p. 192.
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AS AlterAçõeS introduzidAS PelA lei nº 9.532/97:
Em 10 de dezembro de 1997, foi editada a Lei nº 9.532, que, em seus 
artigos 7º e 8º, trouxe relevantes alterações do regime tributário aplicável ao 
ágio decorrente da aquisição de participações societárias, nas hipóteses que 
especifica. Veja-se:
“Art. 7º A pessoa jurídica que absorver patrimônio de outra, em 
virtude de incorporação, fusão ou cisão, na qual detenha participação 
societária adquirida com ágio ou deságio, apurado segundo o disposto 
no art. 20 do Decreto-Lei nº 1.598, de 26 de dezembro de 1977: 
I – deverá registrar o valor do ágio ou deságio cujo fundamento 
seja o de que trata a alínea “a” do § 2º do art. 20 do Decreto-Lei 
nº 1.598, de 1977, em contrapartida à conta que registre o bem ou 
direito que lhe deu causa;
II – deverá registrar o valor do ágio cujo fundamento seja o de que 
trata a alínea “c” do § 2º do art. 20 do Decreto-Lei nº 1.598, de 
1977, em contrapartida a conta de ativo permanente, não sujeita 
a amortização;
III34 – poderá amortizar o valor do ágio cujo fundamento seja 
o de que trata a alínea “b ” do § 2º do art. 20 do Decreto-Lei 
nº 1.598, de 1977, nos balanços correspondentes à apuração de 
lucro real, levantados em até dez anos-calendários subseqüentes à 
incorporação, fusão ou cisão, à razão de 1/60 (um sessenta avos), 
no máximo, para cada mês do período de apuração;
IV – deverá amortizar o valor do deságio cujo fundamento seja 
o de que trata a alínea “b” do § 2º do art. 20 do Decreto-Lei nº 
1.598, de 1977, nos balanços correspondentes à apuração de lucro 
real, levantados durante os cinco anos-calendários subseqüentes à 
incorporação, fusão ou cisão, à razão de 1/60 (um sessenta avos), 
no mínimo, para cada mês do período de apuração.
34 A redação do inciso III, do artigo 7º, da Lei nº 9.532/97 foi alterada pela Lei nº 9.718/98:
 “Art. 7º (...)
 III - poderá amortizar o valor do ágio cujo fundamento seja o de que trata a alínea “b” do § 2, 
do art. 20 do Decreto-lei nº 1.598, de 1977, nos balanços correspondentes à apuraçãode lucro 
real, levantados posteriormente à incorporação, fusão ou cisão, à razão de um sessenta avos, no 
máximo, para cada mês do período de apuração; (...)”
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62 - o AproveitAmento FiSCAl do ágio e AS AlterAçõeS dA legiSlAção SoCietáriA
§ 1º o valor registrado na forma do inciso I integrará o custo do bem 
ou direito para efeito de apuração de ganho ou perda de capital e de 
depreciação, amortização ou exaustão.
§ 2º Se o bem que deu causa ao ágio ou deságio não houver sido transferido, 
na hipótese de cisão, para o patrimônio da sucessora, esta deverá registrar:
a) o ágio, em conta de ativo diferido, para amortização na forma prevista 
no inciso III;
b) o deságio, em conta de receita diferida, para amortização na forma 
prevista no inciso IV.
§ 3º o valor registrado na forma do inciso II do caput:
a) será considerado custo de aquisição, para efeito de apuração de ganho 
ou perda de capital na alienação do direito que lhe deu causa ou na sua 
transferência para sócio ou acionista, na hipótese de devolução de capital;
b) poderá ser deduzido como perda, no encerramento das atividades 
da empresa, se comprovada, nessa data, a inexistência do fundo de 
comércio ou do intangível que lhe deu causa.
§ 4º Na hipótese da alínea “b” do parágrafo anterior, a posterior 
utilização econômica do fundo de comércio ou intangível sujeitará 
a pessoa física ou jurídica usuária ao pagamento dos tributos e 
contribuições que deixaram de ser pagos, acrescidos de juros de 
mora e multa, calculados de conformidade com a legislação vigente.
§ 5º o valor que servir de base de cálculo dos tributos e contribuições 
a que se refere o parágrafo anterior poderá ser registrado em conta 
do ativo, como custo do direito.”
“Art. 8º o disposto no artigo anterior aplica-se, inclusive, quando:
a) o investimento não for, obrigatoriamente, avaliado pelo valor de 
patrimônio líquido;
b) a empresa incorporada, fusionada ou cindida for aquela que detinha 
a propriedade da participação societária.”
como se vê, o artigo 7º, da Lei nº 9.532/97, excepcionou da regra 
geral veiculada pelo supratranscrito artigo 25, do Decreto-Lei nº 1.598/77, 
as hipóteses em que o contribuinte promover a absorção do patrimônio de 
sociedade na qual detenha participação societária adquirida com ágio ou 
deságio, em decorrência de operações de incorporação, fusão ou cisão. 
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Nos casos em que o ágio ou o deságio apurados tenham sido determinados 
com base em fundamento econômico consistente em expectativa de 
“rentabilidade futura” do investimento (alínea “b ” do § 2º do art. 20 do 
Decreto-Lei nº 1.598, de 1977), aquele que absorver o patrimônio de sociedade 
na qual detenha participação societária adquirida com ágio ou deságio, em 
decorrência de operações de incorporação, fusão ou cisão, poderá amortizar os 
referidos montantes à razão de 1/60 (um sessenta avos) por mês, a partir do 
mês subsequente à data do evento. A regra é válida, ainda, às hipóteses em que 
se verifica a chamada incorporação reversa, por expressa determinação nesse 
sentido (artigo 8º, alínea “b”, da Lei nº 9.532/97).
Além de alterar de forma significativa a disciplina de aproveitamento do 
ágio no âmbito de operações de reestruturação societária, a Lei nº 9.532/97 
reforça a conclusão no sentido de que o artigo 20, do Decreto-Lei nº 1.598/77, 
não impõe uma ordem legal para a alocação do ágio decorrente de aquisição 
de participações societárias. Explica-se:
como é de conhecimento geral, a década de noventa foi marcada pelo 
intenso processo de privatização de empresas estatais regulado pelo Programa 
Nacional de Desestatização (PND), instituído pela Lei nº 8.031/90 e alterado 
pela Lei n º 9.491/97. Não por acaso, que, a Lei nº 9.532/97, ao alterar as 
regras atinentes ao aproveitamento fiscal do ágio, teve por objetivo primordial 
incentivar o referido processo, alavancando, por via de consequência, o ágio 
obtido nos leilões de empresas estatais, sobretudo das concessionárias de serviços 
públicos – carro-chefe do programa.
corroborando tal assertiva, é de se transcrever trecho da justificativa do Projeto 
de Lei nº 2.922/00, de autoria do Deputado Federal Valdemar costa Neto, que 
tinha por objetivo a revogação do inciso III, do artigo 7º, da Lei nº 9.532/97:
“Visa o presente projeto de lei revogar o inciso III do art. 7º da Lei 
nº 9.532/97 por ser completamente absurdo o benefício fiscal que ela 
concedeu às empresas vencedoras dos leilões de privatização de empresas 
estatais. Ele autoriza a amortização do ágio pago com o fundamento 
na rentabilidade futura da empresa adquirida a razão de 1/60 por mês, 
prevendo um prazo máximo de 10 anos após a incorporação. (...)
Trata-se aqui, em suma, de combatermos a dedutibilidade no imposto 
de renda dos valores pagos pela compra de empresas privatizadas, e, 
para tanto, necessitamos desta revogação. (...)”
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64 - o AproveitAmento FiSCAl do ágio e AS AlterAçõeS dA legiSlAção SoCietáriA
o Deputado Luiz Antonio Fleury, ao propor emenda ao referido projeto 
de lei em questão, também é claro ao fazer referência à intenção da norma 
veiculada no inciso III, do artigo 7º, da Lei nº 9.532/97:
“como se sabe, os processos de privatização de empresas estatais e 
concessão dos serviços públicos têm justamente o objetivo de fortalecer 
a economia, transferindo aos particulares o controle e a administração 
de companhias estatais.
Desta forma, andou bem o Estado ao promover a privatização de 
suas empresas, visando justamente incrementar a situação financeira-
econômica do país. Inclusive, a forma de contabilização atualmente 
prevista no inciso III do art. 7o da Lei n.º 9.532, de 10 de dezembro 
de 1997, representou um incentivo para que as empresas privadas 
participassem dos programas de desestatização.
Neste sentido, podemos até dizer que um dos principais incentivos 
apresentados pelos processos de privatização está inserido na seara 
fiscal, eis a razão pela qual o benefício fiscal do inciso III do Art. 7o 
da Lei nº 9.532, de 1997, se faz necessário.”
Ricardo Mariz de oliveira35 também já se manifestou no sentido de que as 
regras insertas nos artigos 7º e 8º, da Lei nº 9.532/97, foram editadas com o 
claro objetivo de favorecer as privatizações levadas a efeito no âmbito do PND: 
“Portanto, essa norma de concessão do direito à dedução fiscal da amortização 
é uma norma excepcional, baseada em motivações extra-tributárias de (1) 
conveniência da política fiscal no sentido de favorecer as privatizações, à época 
promulgação da Lei nº. 9532, e também de (2) justiça econômica contida na 
amortização do ágio pago na aquisição do negócio, paulatinamente à geração 
dos lucros que tenham dado lastro a ele, eis que estes são sujeitos à tributação 
quando surgidos. Este último dado é que justifica a extensão da norma a 
quaisquer aquisições, mesmo às feitas fora do programa de privatizações que 
estava em andamento na data da Lei n. 9532.”
Em recentíssimo precedente, a seguir comentado com mais detalhes, o 
conselho Administrativo de Recursos Fiscal (cARF) ratificou esse entendimento, 
conforme se pode aduzir de trecho extraído da ementa do Acórdão nº 1402-00.342:
35 OLIVEIRA, Ricardo Mariz de. In: Fundamentos do Imposto de Renda. São Paulo: Editora Quartier 
Latin, 2008, p. 770.
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“a legislação fiscal editada no contexto de incentivo às privatizações 
e que permaneceu em vigor nos períodos objeto de autuação não 
condicionou a dedutibilidade da amortização do ágio à efetiva 
apuração de lucro (...)” [Grifos nossos]
Assentada a premissa, a conclusão é quase que intuitiva:ágio pago na 
aquisição de uma participação societária, por vezes, pode ser qualificável em 
mais de um dos fundamentos indicados no § 2º, do artigo 20, do Decreto-
Lei nº 1.598/77, cabendo ao adquirente indicar aquele que efetivamente o 
motivou, com suporte em demonstrativos elaborados em cumprimento ao § 
3º, do mesmo dispositivo legal.
ora, se o ágio pago nos leilões de privatização das concessionárias de 
serviços públicos – carro-chefe do PND – não atribuível à mais-valia de 
ativos registrados contabilmente tivesse que, necessariamente, ser alocado no 
fundamento da alínea “c”, do § 2º, do artigo 20, do Decreto-Lei nº 1.598/77 
(intangíveis), em razão dos contratos de concessão respectivos, a Lei nº 9.532/97 
jamais teria alcançado o seu objetivo extrafiscal.
Essa, contudo, não é a realidade dos fatos. como bem destacou o então 
Presidente da Telebras36, o Sr. Ronaldo Rangel de Albuquerque, o leilão de 
privatização das concessionárias de telecomunicações, por exemplo, foi um 
negócio significativo para União Federal, eis que atingido ágio de mais de 63% 
em relação ao preço mínimo fixado pelo Governo. Veja-se:
“A privatização das 12 controladoras regionais, por intermédio 
de leilão na Bolsa de Valores do Rio de Janeiro realizado em 29 
de julho de 1998, foi considerado um negócio significativo para 
a União Federal, na medida que o preço de venda alcançou R$ 
22,057 bilhões, representando um ágio de 63,74% em relação ao 
preço mínimo fixado pelo Governo, que era de R$ 13,470 bilhões.
o objeto da alienação, via leilão em bolsa, foi constituído de 
ações ordinárias, representativas dos 19,26% correspondentes à 
participação acionária da União Federal no capital social de cada 
uma das 12 companhias criadas como conseqüência da cisão parcial 
da TELEBRAS.” (Mensagem do Presidente da Telebras) [sic].
36 Parte integrante do Relatório da Administração da Telebrás para o ano de 1998, disponível em 
www.telebras.com.br.
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66 - o AproveitAmento FiSCAl do ágio e AS AlterAçõeS dA legiSlAção SoCietáriA
É certo que o leilão das concessionárias atingiu considerável ágio em 
relação ao preço mínimo fixado por conta da regra fiscal em comento, que 
permitiu a amortização deste ágio, nas hipóteses referidas nos artigos 7º e 8º, 
da Lei nº 9.532/97. Assim é que, como já referido, havendo hierarquia entre 
os fundamentos elencados pelo artigo 20, § 2º, do Decreto-Lei nº 1.598/77, 
que obrigasse o reconhecimento desse ágio como decorrente da aquisição de 
um intangível (contrato de concessão), a par da expectativa de rentabilidade 
projetada para a concessionária arrematada, certamente o resultado do 
PND, ao menos no caso das operadoras de serviços de telecomunicações, 
não teria sido tão expressivo.
Tampouco haveria a necessidade de se pretender a revogação do inciso 
III, do artigo 7º, da Lei nº 9.532/97, para, com isso, obstar os efeitos fiscais 
nele preconizados – como, de fato, pretendeu-se por meio do Projeto de Lei 
nº 2.922/00 –, na medida em que, não raro, o ágio pago na aquisição de um 
investimento pode ter fundamento em perspectiva de rentabilidade futura 
de elementos patrimoniais não registrados na contabilidade da sociedade 
adquirida (por exemplo, carteiras de clientes, marcas, patentes e outros itens 
teoricamente identificáveis como intangíveis). Bastaria ao Fisco invocar a 
pretensa hierarquia para alterar a fundamentação do ágio.
Essa, contudo, não é a realidade!
Pois bem. As regras fiscais que regulam a apuração e o aproveitamento 
do ágio encontram-se consolidadas no artigo 385 e seguintes do Regulamento 
do Imposto e Renda para 1999 e refletem as disposições constantes dos 
artigos 20, 25, 33 e 34, do Decreto-Lei nº 1.598/77, e 7º e 8º, da Lei nº 
9.532/95, já comentados no corpo do presente estudo. 
Em suma, das regras e considerações acima expostos, podemos concluir, 
com relação à mensuração inicial e tratamento fiscal do ágio pago na aquisição 
de participações societárias, o seguinte:
(i) apuração do Ágio: 
(i.1) o ágio corresponde à diferença positiva entre o valor pago e o valor do 
patrimônio líquido contábil atribuível à participação adquirida, nos 
termos dos incisos I e II, do artigo 20, do Decreto-Lei nº 1.598/77;
(i.2) o ágio apurado em conformidade com o item (i.1), acima, deve estar 
fundamentado com base nas razões econômicas indicadas nas alíneas 
“a”, “b” e/ou “c”, do § 2º, do artigo 20, do Decreto-Lei nº 1.598/77, a 
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saber: (a) mais-valia de ativos; (b) rentabilidade futura; e (c) fundo 
de comércio, intangíveis ou outras razões econômicas;
(i.3) não há hierarquia entre os fundamentos econômicos indicados 
no § 2º, do artigo 20, do Decreto-Lei nº 1.598/77, de modo que 
o ágio pago na aquisição de uma participação societária pode 
ser qualificável em mais de um desses fundamentos, cabendo 
ao adquirente indicar aquele que efetivamente o motivou, desde 
que suportado documentalmente. 
(ii) aproveitamento Fiscal do Ágio:
(ii.1) via de regra, a amortização do ágio não deve ser computada 
para fins de apuração do lucro real, nos termos do artigo 25, 
do Decreto-Lei nº 1.598/77. 
(ii.2) no caso de alienação do investimento, o ágio, ainda que 
amortizado, deve compor o valor contábil do investimento para 
efeito de cômputo de ganho ou perda de capital, nos termos 
do artigo 33 do mesmo Decreto-Lei;
(ii.3) nos termos do inciso III, do artigo 7º, da Lei nº 9.532/97, o 
ágio fundado em expectativa de rentabilidade futura poderá ser 
amortizado à razão de, no máximo, 1/60 (um sessenta avos) 
por mês, a partir do mês subsequente à data em que houver 
incorporação, fusão ou cisão, de sociedade adquirida com 
ágio. A regra é válida, ainda, às hipóteses em que se verifica 
a chamada incorporação reversa, por expressa determinação 
nesse sentido (artigo 8º, alínea “b”, da Lei nº 9.532/97).
critérioS FiScAiS x critérioS contábeiS:
como demonstrado, as novas regras contábeis atinentes à apuração do 
ágio, notadamente aquelas veiculadas pelo cPc 15, distanciam-se de forma 
vante das regras fiscais aplicáveis. De fato, o ágio qualificado nas hipóteses das 
alíneas “a” e “c”, do § 2º, do Decreto-Lei nº 1.598/77 (mais-valia de ativos e 
fundo de comércio, intangíveis ou outras razões econômicas), passam a compor, 
para a contabilidade societária, o valor do investimento, subsistindo, para esse 
mesmo fim, o ágio fundado em expectativa de rentabilidade futura37(p.seg.).
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68 - o AproveitAmento FiSCAl do ágio e AS AlterAçõeS dA legiSlAção SoCietáriA
o próprio montante registrado como goodwill no intangível do adquirente, 
em atenção às disposições do cPc 15, pode sofrer relevantes alterações (para 
mais ou para menos) em comparação à regra de mensuração a que alude a 
legislação tributária (artigo 20 do Decreto-Lei nº 1.598/77). Nada disso, 
contudo, como já se disse, com consequências fiscais. Explica-se:
dA PrevAlênciA dAS normAS de nAturezA 
tributáriA vigenteS:
A apuração das bases de cálculo do IRPJ e da cSLL, para as empresas 
tributadas com base no lucro real, tem como ponto de partida o resultado 
contábil. Todavia, é fato que os conceitos de lucro real e de lucro contábil não são 
coincidentes. o artigo 6º, do Decreto-Lei nº 1.598/77, é claro ao impor ajustes ao 
resultado contábil (adições, exclusões e compensações prescritas pela legislação 
tributária), para, com isso, permitir a valoração do lucro tributável. Veja-se:
“Art 6º – Lucro real é o lucro líquido do exercício ajustado pelas 
adições, exclusões ou compensações prescritas ou autorizadas pela 
legislação tributária.”
como se vê, a legislação tributária vale-se de institutos veiculados pela legislação 
comercial (receita bruta, despesas operacionais, lucro líquido, etc.) para, no interesseda 
arrecadação, atribuir-lhes efeitos fiscais próprios. Assim é que, por vezes, a legislação 
tributária determina que seja conferido a determinado fato um tratamento diverso 
daquele imposto pela legislação comercial. Muitos são os exemplos de regras 
tributárias que afastam os conceitos de lucro contábil e de lucro real.
A observância da lei comercial em relação a determinado fato não impede 
que a ele sejam atribuídos os efeitos fiscais próprios, conforme se extrai da 
exposição de motivos do Decreto-Lei nº 1.598/77:
“A lei das sociedades por ações seguiu a orientação de manter 
separação nítida entre a escrituração comercial e a fiscal, porque 
as informações sobre a posição e os resultados financeiros das 
37 De se notar que, ainda sob a égide da Instrução CVM nº 247/96, o ágio qualificável, para fins fiscais, 
na alínea “c”, do § 2º, do Decreto-Lei nº 1.598/77 (fundo de comércio, intangíveis ou outras razões 
econômicas), não mais subsistia para fins societários (art. 14, § 5º, da ICVM nº 247/96). Apenas 
o ágio fundado em mais-valia de ativos ou rentabilidade futura, inclusive atrelada a contratos 
de concessão, permissão ou direitos de exploração, poderia ser registrado e, consequentemente, 
amortizado.
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sociedades são regulados na lei comercial com objetivos diversos dos 
que orientam a legislação tributária, e a apuração dos resultados e 
as demonstrações financeiras exigidas pela lei comercial não devem 
ser distorcidas em razão de conveniências da legislação tributária.”
Vale citar, nesse sentido, o disposto na alínea “a”, do § 3º, do artigo 6º, do 
Decreto-Lei nº 1.598/7738, que permite seja conferido efeito próprio de uma 
despesa a importâncias não computadas na determinação do lucro líquido, apurado 
em observância à legislação comercial. A própria previsão da existência do Livro de 
Apuração do Lucro Real (LALUR) corrobora a conclusão que se pretende chegar 
(artigo 8º39, do Decreto-Lei nº 1.598/77).
Uma despesa tida por desnecessária nos termos da legislação tributária, por 
exemplo, afetará o resultado contábil da empresa, reduzindo, com isso, o montante 
passível de distribuição aos acionistas na forma de dividendos e de destinação a 
reservas de lucros. Tal dispêndio, contudo, deverá ser neutro para efeito de apuração 
do lucro real40 (artigo 299, do RIR/9941). 
o mesmo se pode dizer dos bens sujeitos à depreciação acelerada 
incentivada, cujo efeito para fins de apuração dos tributos incidentes sobre o 
38 “Art. 6º (...)
 § 3º - Na determinação do lucro real poderão ser excluídos do lucro líquido do exercício: 
 a) os valores cuja dedução seja autorizada pela legislação tributária e que não tenham sido 
computados na apuração do lucro líquido do exercício; 
 b) os resultados, rendimentos, receitas e quaisquer outros valores incluídos na apuração do lucro 
líquido que, de acordo com a legislação tributária, não sejam computados no lucro real; 
 c) os prejuízos de exercícios anteriores, observado o disposto no artigo 64.”
39 “Art 8º - O contribuinte deverá escriturar, além dos demais registros requeridos pelas leis comerciais 
e pela legislação tributária, os seguintes livros: 
 I - de apuração de lucro real, no qual: 
 a) serão lançados os ajustes do lucro líquido do exercício, de que tratam os §§ 2º e 3º do artigo 6º; 
 b) será transcrita a demonstração do lucro real (§ 1º); 
 c) serão mantidos os registros de controle de prejuízos a compensar em exercícios subseqüentes 
(art. 64), de depreciação acelerada, de exaustão mineral com base na receita bruta, de exclusão 
por investimento das pessoas jurídicas que explorem atividades agrícolas ou pastoris e de outros 
valores que devam influenciar a determinação do lucro real de exercício futuro e não constem 
de escrituração comercial (§ 2º).” 
40 Não há regra análoga que regule a dedutibilidade de despesas tidas por desnecessárias para fins 
de apuração da base cálculo da CSLL.
41 “Art. 299. São operacionais as despesas não computadas nos custos, necessárias à atividade da 
empresa e à manutenção da respectiva fonte produtora (Lei nº 4.506, de 1964, art. 47).
 § 1º São necessárias as despesas pagas ou incorridas para a realização das transações ou operações 
exigidas pela atividade da empresa (Lei nº 4.506, de 1964, art. 47, § 1º).
 § 2º As despesas operacionais admitidas são as usuais ou normais no tipo de transações, operações 
ou atividades da empresa (Lei nº 4.506, de 1964, art. 47, § 2º).
 § 3º O disposto neste artigo aplica-se também às gratificações pagas aos empregados, seja qual 
for a designação que tiverem.”
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lucro concentra-se no período atribuído pela norma tributária, a par de sua 
regular realização contábil com base em sua vida útil econômica.
Talvez o mais emblemático dos exemplos seja o da amortização do ágio 
fundado em perspectiva de rentabilidade futura, apurado em uma operação que 
envolva a aquisição de uma concessionária ou permissionária de serviço público:
como visto, de um lado, a norma societária vigente antes da edição do 
cPc 15 (IcVM nº 247/96), determinava que o ágio atribuído a concessões, 
permissões ou direitos de exploração deveria ser amortizado no prazo outorgado 
pelo poder concedente. De outro, a norma tributária (Lei nº 9.532/07) 
determinava (e ainda determina) o aproveitamento fiscal desse ágio em período 
não inferior a 60 (sessenta) meses.
como não poderia deixar de ser, o conselho Administrativo de Recursos 
Fiscal já teve a oportunidade de ratificar o entendimento aqui exposto, no 
sentido de que as normas comerciais não se prestam a produzir efeitos fiscais. 
o Acórdão nº 140.200.342, prolatado em processo de interesse de Diagnóstico 
da América S/A, tem como pano de fundo justamente o pretenso conflito entre 
a IcVM nº 247/96 e a Lei nº 9.532/97:
“LUcRo REAL. GLoSA DE AMoRTIZAÇÃo DE 
ÁGIo. EXPEcTATIVA DE RENTABILIDADE FUTURA. 
Reconhece-se que o ilícito fiscal limita-se à desconsideração 
da natureza jurídica do fundamento econômico do ágio e que 
a demonstração arquivada como comprovante do fundamento 
econômico do ágio, traduz a avaliação dos ativos, pela expectativa 
de rentabilidade futura.
LUcRo REAL. GLoSA DE AMoRTIZAÇÃo DE ÁGIo. 
coNDIÇÃo DE EFETIVIDADE Do LUcRo. A legislação fiscal 
editada no contexto de incentivo às privatizações e que permaneceu 
em vigor nos períodos objeto da autuação não condicionou a 
dedutibilidade da amortização do ágio à efetiva apuração de lucro, e 
nem estabeleceu prazo para a geração de lucros. a instrução CVM 
247/96 alterada pela 285/98 não pode ser aplicada para efeitos fiscais.” 
(Acórdão nº 140.200.342, 4ª câmara / 2ª Turma ordinária do cARF, 
julgado em 15.12,2010) [Grifo nosso]
Ainda mais contundente é o voto condutor do Acórdão de nº 1101-00.354, 
da lavra do conselheiro José Ricardo da Silva, que deu provimento ao recurso 
voluntário interposto pela Vivo S/A. Veja-se:
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Antonio reinAldo rABelo Filho & thAlleS eduArdo SilvA grACelACio dA pAixão - 71
 
“(...) a citada instrução cVM foi editada tão somente para a normatização 
dos procedimentos contábeis das sociedades de capital aberto, sem 
qualquer efeito para as empresas de capital fechado e muito menos, sem 
competência para alterar as bases de cálculo do IRPJ e da cSLL, o que 
somente é factível com a edição de lei.
É importante destacar que as instruções emanadas pela cVM são atos 
administrativos, portanto, infralegais, que não geram quaisquer efeitos 
fiscais, visto que têm por objeto a regulação das normas contábeis e são 
endereçadas as companhias de capital aberto. (...)
Não vejo nenhum empecilho para as empresas sujeitas as 
determinações da cVM ematenderem aos dois dispositivos (a 
instrução cVM e a norma legal), visto que no caso da instrução, 
para fins de apuração do lucro contábil, não existe um prazo pré-
estabelecido para a amortização do ágio, visto que o mesmo fica 
vinculado ao prazo da concessão, enquanto que a lei fiscal prevê 
a amortização em 60 meses, independentemente do prazo de 
concessão.
com isso, fica bem claro que as determinações emanadas pela cVM não 
possuem qualquer cunho tributário, visto que objetivam regular o mercado 
de ações e, em especial a relação dos investidores com as empresas.” [sic]
E, também, em diversas outras oportunidades, o extinto conselho de 
contribuintes do Ministério da Fazenda julgou no sentido de afastar alegados 
efeitos fiscais de normas contábeis. Tal é o caso das normas editadas pelo Banco 
central para regular a contabilidade de instituições financeiras:
“IRPJ – cUSToS/DESPESAS oPERAcIoNAIS E ENcARGoS 
– PRoVISÃo PARA cRÉDIToS DE LIQUIDAÇÃo 
DUVIDoSA – INSTITUIÇÕES FINANcEIRAS. Nos anos-
calendário de 1995 e 1996 vigorava o artigo 43 e seus §§ da Medida 
Provisória n° 812/94, convertida em Lei n° 8.981/95. A Resolução n° 
1.748/90 do Banco central do Brasil dizia respeito apenas aos aspectos 
contábeis e estatísticos das instituições financeiras, sem qualquer efeito 
na determinação do lucro real.” (Acórdão nº 101-93.519, 1ª câmara 
do 1º conselho de contribuintes, conselheira Relatora Sandra Maria 
Faroni, julgado em 11.10.2001)
Em que pese, como visto, não estarmos diante de uma discussão nova, a 
mesma aparente antinomia normativa tem sido discutida por conta da edição 
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do cPc 15. A pretensa antinomia já existia mesmo antes da edição do referido 
ato normativo, mas agora possui um espectro mais amplo por atingir, não apenas o 
prazo de amortização do ágio (agora sujeito, apenas, a testes de imparidade), mas a 
sua própria apuração. Não há, contudo, qualquer antinomia, na medida em que as 
normas – fiscal e comercial, possuem objetivos marcadamente distintos, devendo 
o intérprete integrá-las de modo a conformar seus âmbitos de aplicação.
Não se pode, pois, cogitar a derrogação por parte da Lei nº 11.638/07 de 
quaisquer disposições veiculadas na legislação tributária. Essa é a conclusão 
que se chega a partir da análise do disposto no artigo 2º, da Lei de Introdução 
ao código civil (LIcc):
“Art. 2o Não se destinando à vigência temporária, a lei terá vigor até 
que outra a modifique ou revogue. 
§ 1o A lei posterior revoga a anterior quando expressamente o declare, 
quando seja com ela incompatível ou quando regule inteiramente a 
matéria de que tratava a lei anterior. 
§ 2o A lei nova, que estabeleça disposições gerais ou especiais a par 
das já existentes, não revoga nem modifica a lei anterior.
§ 3o Salvo disposição em contrário, a lei revogada não se restaura por 
ter a lei revogadora perdido a vigência.”
Atendo-se à regra constante do § 1º do dispositivo legal supratranscrito, 
vê-se que a lei posterior só revoga a lei anterior em três hipóteses, a saber: (i) 
quando expressamente o declare; (ii) quando com ela seja incompatível; ou (iii) 
quando regule inteiramente a matéria que tratava a lei anterior.
Pois bem. No caso sob análise, a lei nova (Lei nº 11.638/07) não revogou 
expressamente as disposições constantes da legislação tributária. Não há que se 
falar, também, em incompatibilidade, na medida em que, como demonstrado, a 
lei comercial e a lei fiscal prestam-se a objetivos distintos, devendo sua aplicação 
ater-se ao campo que lhes é dado regular. 
Tampouco a Lei nº 11.638/07 regulou integralmente a matéria, na 
medida em que em seu âmbito de aplicação não estão inseridos os efeitos fiscais 
decorrentes das alterações orientadas a permitir a harmonização das práticas 
contábeis brasileiras (BRGAAP) aquelas observadas internacionalmente 
(IFRS). Tanto é que, como se verá, a Lei nº 11.941/09 é expressa ao afirmar 
que o Regime Tributário de Transição “vigerá até a entrada em vigor de lei que 
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discipline os efeitos tributários dos novos métodos e critérios contábeis, buscando 
a neutralidade tributária” (artigo 15, § 1º, da Lei nº 11.941/09).
Se isso já não fosse suficiente, a regra veiculada no § 2, do artigo 2º, da 
LIcc, é ainda mais contundente na hipótese sob estudo. Isso porque, como 
visto, a Lei nº 11.638/07, alterou a Lei nº 6.404/76 no que concerne às regras 
contábeis de observância obrigatória por sociedades anônimas e as consideradas 
de grande porte42. A legislação tributária, noutro giro, tem por objetivo regular 
os fatos que fazem nascer a obrigação de pagar determinado tributo, fornecendo 
ao destinatário as normas que lhe permitirão quantificá-lo.
ora, não se pode negar que estamos diante de leis especiais que se 
destinam a regular matérias eminentemente distintas. Não é crível conceber a 
revogação de uma lei especial por outra de igual natureza que venha a dispor 
sobre questão diversa.
Ainda que os obstáculos acima relatados – de todo intransponíveis – 
pudessem ser superados, no caso das disposições atinentes à mensuração inicial 
e a amortização do ágio, um último argumento ainda subsiste: o da afronta ao 
princípio da legalidade.
como se sabe, o cPc 15, a par de sua inegável força normativa atribuída 
pelos agentes reguladores que o aprovaram, não possui força de lei. Tais normas 
revelam-se meros atos administrativos, não constituindo meio idôneo a impor a 
majoração de tributos, sob pena de afronta ao disposto no artigo 150, inciso I43, 
da constituição Federal de 1988, que prevê expressamente a reserva absoluta 
de lei formal para a definição dos elementos indicadores da obrigação tributária 
(fato gerador, base de cálculo, sujeito passivo e alíquota).
Assim, pode-se concluir que, diante da inexistência de lei que imponha ao 
ágio fundado em expectativa de rentabilidade futura tratamento fiscal diverso 
daquele que se extrai da conjugação das disposições dos artigos 20, do Decreto-
Lei nº 1.598/77 e 7º, da Lei nº 9.532/07, qualquer exigência fiscal nesse sentido 
42 Nos termos do § único, do artigo 3º, da Lei nº 11.638/07. “considera-se de grande porte, (...) a 
sociedade ou conjunto de sociedades sob controle comum que tiver, no exercício social anterior, 
ativo total superior a R$ 240.000.000,00 (duzentos e quarenta milhões de reais) ou receita bruta 
anual superior a R$ 300.000.000,00 (trezentos milhões de reais).”
43 “Art. 150 - Sem prejuízo de outras garantias asseguradas ao contribuinte, é vedado à União, aos 
Estados, ao Distrito Federal e aos Municípios:
 I - exigir ou aumentar tributo sem lei que o estabeleça; (...)”
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está coberta pelo manto da inconstitucionalidade, por violação ao princípio da 
legalidade, como inclusive já for reconhecido pelos tribunais administrativos44 
e pela própria Procuradoria Geral da Fazenda Nacional45
Diante desses argumentos, a outra conclusão não se chega senão à de 
que as regras de mensuração do ágio fundado em perspectiva de rentabilidade 
futura (goodwill) veiculadas pelo cPc 15, aprovadas pela Resolução cVM nº 
580/09, têm seu escopo de incidência limitado à apuração do lucro contábil e 
à elaboração das demonstrações financeiras elaboradas após uma combinação 
de negócios. os efeitos fiscais da aquisição de uma participação societária com 
ágio permanecem regulados pelo Decreto-Lei nº 1.598/77 e Lei nº 9.532/97, 
face à sua inegável vigência.
Em conclusão, as normas tributárias vigentes adotam dois conceitos chave 
para a identificação do ágio ou deságio, quais sejam, os conceitos de “patrimônio 
liquido” e “custode aquisição de investimento”. Ali onde houver diferença entre 
os mesmo, haverá ágio ou deságio. 
o ponto a ser realçado é justamente este. A regra inserta no enunciado 
do artigo 7º, da Lei nº 9.532/97 não foi editada, como entende parte da 
doutrina, para estabelecer mero limite temporal para a dedutibilidade de uma 
despesa registrada na contabilidade comercial46. Ela foi editada para estimular o 
pagamento de preço maior que o patrimônio líquido contábil do investimento 
adquirido, no âmbito do PND. 
44 “IRPJ - PROGRAMA DE ALIMENTAÇÃO DO TRABALHADOR - LIMITE PARA O INCENTIVO - 
Atos administrativos regulamentares limitando o custo individual máximo de refeição. Ofensa ao 
princípio da legalidade. Recurso provido.” (Acórdão nº 103-22.459, 3ª Câmara do 1º Conselho 
de Contribuintes, Conselheiro Relator Marcio Machado Caldeira, julgado em 25.05.2006)
45 A própria Procuradoria Geral da Fazenda Nacional, após inúmeras derrotas em âmbito judicial, 
editou ato declaratório, com força vinculante (o Ato Declaratório 13/08, c/c artigo 19, §§ 4º e 
5º, da Lei nº 10.522/02), dispensando a interposição de recursos em casos em que se discutia 
justamente a inconstitucionalidade e a ilegalidade de atos infralegais que extrapolaram o conteúdo 
da Lei nº 6.321/76.
46 Vide, nesse sentido, Gustavo Brigagão e Carlos Scharfstein: ”4.8. A nosso ver, os dispositivos em 
análise apenas autorizam (obedecidas certas condições, como a observância de limites máximos) 
a dedutibilidade de uma despesa registrada na contabilidade, ou seja, a legislação fiscal tão 
somente disciplina as consequências fiscais atribuíveis a um evento registrado na escrituração 
comercial das pessoas jurídicas. Assim, sem o prévio registro contábil da despesa, não há que se 
admitir seu efeito para fins fiscais como se tivesse ocorrido.” In: Aproveitamento Fiscal de Ágio 
Fundamentado em Perspectivas de Rentabilidade Futura Após o Advento das Leis nºs 11.638/07 
e 11.941/09, Direito Tributário, Societário e a Reforma da Lei das S/A – Vol. II, São Paulo: Editora 
Quartier Latin, 2010, pp. 258/259.
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E, nesse sentido, é digno de registro que o conceito de patrimônio 
líquido contábil, conceito contábil de que se valeu o legislador tributário, 
ainda exista47, a par da necessidade de se avaliar o negócio adquirido pelo 
seu valor justo. os ajustes que a norma contábil impuseram na representação 
da contabilidade comercial visaram, como se disse, melhor demonstração, 
para o mercado, do valor do negócio adquirido e dos efeitos societários 
daí decorrentes (apuração de um ganho por uma compra vantajosa, por 
exemplo).
As regras de mensuração e realização (agora por meio de testes de imparidade) 
do ágio fundado em expectativa de rentabilidade futura editadas pelo comitê de 
Pronunciamentos contábeis, são, assim, atinentes à apuração e demonstração do 
resultado contábil e divulgação e publicação de demonstrações financeiras.
obviamente, como se apontou anteriormente, a demonstração com a 
qual o contribuinte comprovará o fundamento do seu ágio, nos termos do § 
3o, do artigo 20o, do Decreto-Lei nº 1598/77, pode, e é de todo recomendável, 
ser aderente aos novos critérios contábeis de identificação e avaliação de 
resultados futuros de um negócio. 
Isto, contudo, não significa dizer que a contabilização de determinado 
item que, sob a égide da legislação tributária, possa sustentar a apuração de 
47 O conceito de patrimônio líquido não sofreu alterações relevantes, conforme se constata da 
comparação entre as definições veiculadas pela Estrutura Conceitual Básica (“CPC 00” - regra 
nova) e pela NBC T 3.2 (regra antiga):
 Estrutura Conceitual Básica (“CPC 00”)
 “Posição Patrimonial e Financeira
 49. Os elementos diretamente relacionados com a mensuração da posição patrimonial financeira 
são ativos, passivos e patrimônio líquido. Estes são definidos como segue:
 (a) Ativo é um recurso controlado pela entidade como resultado de eventos passados e do qual 
se espera que resultem futuros benefícios econômicos para a entidade;
 (b) Passivo é uma obrigação presente da entidade, derivada de eventos já ocorridos, cuja liquidação 
se espera que resulte em saída de recursos capazes de gerar benefícios econômicos;
 (c) Patrimônio Líquido é o valor residual dos ativos da entidade depois de deduzidos todos os 
seus passivos.” [Grifos nossos]
 O NBC T 3.2
 “3.2.2 – Conteúdo e Estrutura
 3.2.2.1 – O balanço patrimonial é constituído pelo ativo, pelo passivo e pelo Patrimônio Líquido.
 a) O ativo compreende as aplicações de recursos representadas por bens e direitos;
 b) O passivo compreende as origens de recursos representadas por obrigações;
 c) O Patrimônio Líquido compreende os recursos próprios da Entidade, ou seja, a diferença a 
maior do ativo sobre o passivo. Na hipótese do passivo superar o ativo, a diferença denomina--se 
“Passivo a Descoberto” [Grifos nossos]
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ágio fundado em rentabilidade futura, em linha de investimento da adquirente 
por força dos ditames do cPc 15 (contratos de concessão, por exemplo), tem 
por efeito impedir o seu aproveitamento fiscal.
De fato, o ágio fundado em rentabilidade futura a ser aproveitado fiscalmente, 
para produzir seus efeitos quanto à apuração do lucro tributável, não precisa 
necessariamente coincidir com o goodwill registrado no intangível do adquirente. 
como bem apontado por Jimir Doniak Jr.48, “não é impeditivo no registro de 
um montante de ágio fundamentado na rentabilidade futura superior ao registrado 
na contabilidade”, sendo certo que “ocorrendo uma incorporação, a integralidade 
do ágio por expectativa de lucros futuros registrado para efeitos fiscais poderá ser 
amortizada na apuração do lucro real, nos termos da legislação tributária”.
E arremata, em nota de rodapé: 
“É possível concluir que a própria cVM tem a mesma opinião (assim 
como o cPc), com base no item B64 do Pronunciamento cPc 15. 
Determina-se que o adquirente deve divulgar várias informações da 
operação de combinação de negócios. Entre elas consta ‘(k) o valor 
total do ágio por rentabilidade futura (goodwill) que se espera que seja 
dedutível para fins fiscais; (...)’. ora, se é necessário divulgar tal valor, é 
porque ele não é o mesmo daquele do ágio por rentabilidade (goodwill) 
divulgado na contabilidade. Sendo assim, a cVM e o cPc parecem 
reconhecer a possibilidade de montantes distintos para a apuração 
contábil e para a apuração fiscal. o Pronunciamento Técnico cPc nº 
32 (...) leva à mesma conclusão, pois faz referência à possibilidade de 
valores distintos, cogitando especificamente da possibilidade de o ágio 
por rentabilidade futura ser inferior ao fiscal: ‘32A Se o valor contábil 
do ágio derivado da expectativa de rentabilidade futura (goodwill) que 
surgir de uma combinação de negócios for menor do que a sua base 
fiscal, a diferença dá margem a um ativo fiscal diferido.’ (...)”
o regime tributário de trAnSição:
Por fim, entendemos relevante ressaltar que a Lei nº 11.638/07 teve 
como objetivo não alterar normas de tributação, mas eliminar entraves legais ao 
processo de harmonização das normas contábeis brasileiras àquelas observadas 
48 Op. Cit. pp. 310/311.
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internacionalmente. Nesse sentido, o legislador optou por fazer referência expressa 
à neutralidade fiscal dos ajustes de harmonização, conforme se extrai da leitura 
do § 7º, do artigo 177, da Lei nº 6.404/76, inserido pela Lei nº 11.638/07:
“Art. 177 (...)
§ 7º os lançamentos de ajuste efetuados exclusivamente para harmonização 
de normas contábeis, nos termosdo § 2º deste artigo, e as demonstrações 
e apurações com eles elaboradas não poderão ser base de incidência de 
impostos e contribuições nem ter quaisquer outros efeitos tributários.”
A despeito da clareza do dispositivo legal em questão, o qual, a nosso ver, 
apenas positivava conclusão que, como visto no tópico anterior, pode ser extraída 
do próprio sistema legal-tributário em vigor, as alterações promovidas pela Lei 
nº 11.638/07 despertaram insegurança em muitos contribuintes.
Tal insegurança jurídica motivou a instituição de um Regime Tributário 
de Transição, inicialmente previsto na Medida Provisória nº 449/08, convertida 
na Lei nº 11.941/09. É o que se extrai da leitura de sua exposição de motivos:
“8. A Lei nº 11.638, de 2007, foi publicada no Diário oficial da União 
de 28 de dezembro de 2007, e entrou em vigor no dia 1º de janeiro 
de 2008, sem a adequação concomitante da legislação tributária. 
Esta breve vacatio legis e a alta complexidade dos novos métodos e 
critérios contábeis instituídos pelo referido diploma legal – muitos 
deles ainda não regulamentados – têm causado insegurança jurídica 
aos contribuintes. assim, faz-se mister a adoção do RTT, conforme 
definido nos arts. 15 a 22 desta Medida Provisória, para neutralizar 
os efeitos tributários e remover a insegurança jurídica. 
9. o processo de harmonização das normas contábeis nacionais com os 
padrões internacionais de contabilidade – objetivo maior da Lei nº 11.638, 
de 2007 – deve prolongar-se pelos próximos anos, razão pela qual, há 
necessidade de que o RTT não seja aplicável apenas no ano de 2008, mas 
também no ano de 2009, e, se necessário, nos anos subseqüentes, quando, 
então, ao se descortinar o novo padrão da contabilidade empresarial a ser 
adotado no País, possa-se regular definitivamente o modo e a intensidade 
de integração da legislação tributária com os novos métodos e critérios 
internacionais de contabilidade. Nesse contexto, o § 1º do art. 15 da 
proposição em tela prevê a aplicação do RTT até que seja editada lei 
regulando definitivamente os efeitos tributários das mudanças nos 
critérios contábeis, a qual pretende-se que seja neutra, ou seja, que não 
afete a carga tributária.” [Grifo nosso]
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o artigo 16, da Lei nº 11.941/09 é claro no sentido de que o contribuinte 
deve apurar o lucro real e as bases de cálculo da cSLL, do PIS e da coFINS 
em conformidade com as regras vigentes antes da edição da Lei nº 11.638/07 
(1o de janeiro de 2008), precedendo os ajustes fiscais necessários por meio 
das obrigações acessórias competentes, nos termos do artigo 17, do mesmo 
diploma legal49.
“Art. 16. As alterações introduzidas pela Lei nº 11.638, de 28 de 
dezembro de 2007, e pelos arts. 37 e 38 desta Lei que modifiquem o 
critério de reconhecimento de receitas, custos e despesas computadas 
na apuração do lucro líquido do exercício definido no art. 191 da Lei 
no 6.404, de 15 de dezembro de 1976, não terão efeitos para fins de 
49 “Art. 17. Na ocorrência de disposições da lei tributária que conduzam ou incentivem a utilização 
de métodos ou critérios contábeis diferentes daqueles determinados pela Lei nº 6.404, de 15 de 
dezembro de 1976, com as alterações da Lei nº 11.638, de 28 de dezembro de 2007, e dos arts. 
37 e 38 desta Lei, e pelas normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários com base na 
competência conferida pelo § 3º do art. 177 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e demais 
órgãos reguladores, a pessoa jurídica sujeita ao RTT deverá realizar o seguinte procedimento:
 I – utilizar os métodos e critérios definidos pela Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, para 
apurar o resultado do exercício antes do Imposto sobre a Renda, referido no inciso V do caput 
do art. 187 dessa Lei, deduzido das participações de que trata o inciso VI do caput do mesmo 
artigo, com a adoção: 
 a) dos métodos e critérios introduzidos pela Lei nº 11.638, de 28 de dezembro de 2007, e pelos 
arts. 37 e 38 desta Lei; e
 b) das determinações constantes das normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários, 
com base na competência conferida pelo § 3º do art. 177 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro 
de 1976, no caso de companhias abertas e outras que optem pela sua observância; 
 II – realizar ajustes específicos ao lucro líquido do período, apurado nos termos do inciso I do 
caput deste artigo, no Livro de Apuração do Lucro Real, inclusive com observância do disposto 
no § 2º deste artigo, que revertam o efeito da utilização de métodos e critérios contábeis diferentes 
daqueles da legislação tributária, baseada nos critérios contábeis vigentes em 31 de dezembro 
de 2007, nos termos do art. 16 desta Lei; e
 III – realizar os demais ajustes, no Livro de Apuração do Lucro Real, de adição, exclusão e 
compensação, prescritos ou autorizados pela legislação tributária, para apuração da base de 
cálculo do imposto. 
 § 1º Na hipótese de ajustes temporários do imposto, realizados na vigência do RTT e decorrentes 
de fatos ocorridos nesse período, que impliquem ajustes em períodos subsequentes, permanece: 
 I – a obrigação de adições relativas a exclusões temporárias; e 
 II – a possibilidade de exclusões relativas a adições temporárias. 
 § 2º A pessoa jurídica sujeita ao RTT, desde que observe as normas constantes deste Capítulo, 
fica dispensada de realizar, em sua escrituração comercial, qualquer procedimento contábil 
determinado pela legislação tributária que altere os saldos das contas patrimoniais ou de resultado 
quando em desacordo com:
 I – os métodos e critérios estabelecidos pela Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, alterada 
pela Lei nº 11.638, de 28 de dezembro de 2007, e pelos arts. 37 e 38 desta Lei; ou
 II – as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários, no uso da competência conferida 
pelo § 3º do art. 177 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e pelos demais órgãos 
reguladores.”
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apuração do lucro real da pessoa jurídica sujeita ao RTT, devendo ser 
considerados, para fins tributários, os métodos e critérios contábeis 
vigentes em 31 de dezembro de 2007.
Parágrafo único. Aplica-se o disposto no caput deste artigo às normas 
expedidas pela comissão de Valores Mobiliários, com base na 
competência conferida pelo § 3º do art. 177 da Lei nº 6.404, de 15 
de dezembro de 1976, e pelos demais órgãos reguladores que visem 
a alinhar a legislação específica com os padrões internacionais de 
contabilidade.”
como resultado, ainda que as alterações promovidas na legislação societária 
pudessem produzir efeitos tributários, o que só se admite para fins de argumentação, 
o Regime Tributário de Transição garantiria a aplicação do mesmo tratamento 
fiscal vigente em 31.12.2007, seja no que se refere à mensuração do ágio (artigo 
20, do Decreto-Lei nº 1.598/77), seja no que se refere à sua dedutibilidade após 
os eventos indicados no inciso III, do artigo 7º, da Lei nº 9.532/97.
Em igual sentido, Natanael Martins e Daniele Souto Rodrigues50 
consignaram o seguinte: “ainda que em razão das novas regras contábeis em 
curso o ágio venha a ter tratamento diverso do que até então vigente em 31 de 
dezembro de 2007, seja pela impossibilidade futura de sua amortização, seja pela 
eventual necessidade de sua segmentação em ativos intangíveis identificáveis, 
de maneira que apenas o valor residual seja atribuível a ágio de rentabilidade 
futura (goodwill), não há que se falar em alteração do tratamento fiscal da 
amortização do ágio formado segundo as antigas práticas contábeis.”
E não poderia ser diferente. o Regime de Transição, em verdade, reflete a 
preocupação que se tinha, na produção da norma que viesse a alterar conceitos 
contábeis e societários. Porém,a verdade é que a regra tributária, como já 
dito à saciedade, é expressa ao prever as condições para caracterização de um 
valor como ágio. São elas apenas duas: (i) aquisição de investimento por valor 
superior ao seu patrimônio líquido ajustado; e (ii) correta fundamentação deste 
sobrevalor pago, dentre as possibilidades insertas na legislação tributaria de 
regência, devidamente suportada por laudos idôneos.
50 MARTINS, Natanael e RODRIGUES, Daniele Souto. In: O Direito à Amortização Fiscal do Ágio, 
Direito Tributário, Societário e a Reforma da Lei das S/A – Vol. II, São Paulo: Editora Quartier 
Latin, 2010, pp. 478/479.
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Em outras palaras. Não há, no que se refere ao ágio para fins fiscais, 
subsunção direta à legislação societária ou contábil. As regras tributarias têm 
sentido completo e não foram revogadas. como já se mencionou, o objetivo 
das alterações na norma societária tem justificativa na harmonização e 
transparência para a melhor avaliação de negócios. A regra tributaria, noutro 
giro, tem fundamento na necessidade de incentivar operações societárias que 
fortalecessem o mercado de capitais e a economia nacional51.
Seja como for, sem a necessária revogação das normas insertas nos artigos 
7º e 8º da Lei nº 9.532/97 e artigo 20 do Decreto-Lei nº 1.598/77, não se pode 
alegar alteração nessa sistemática por ofensa reflexa de uma legislação contábil 
produzida e implementada com objetivos totalmente diversos daqueles que 
justificaram a regra fiscal.
concluSõeS:
Em conclusão, pode-se afirmar que as alterações promovidas na legislação 
societária e nas regras para demonstrações financeiras foram fundadas na necessidade 
de harmonização dessas normas, com aquilo que vige internacionalmente.
Essa harmonização, também influenciada pela recente crise financeira 
de 2009, teve como principal característica a melhor divulgação e reflexo 
da realidade de negócios na contabilidade das empresas, de maneira a que o 
mercado possa melhor avaliar o valor de uma sociedade ou os efeitos que a 
combinação de empresas pode gerar para o negócio e o mercado, como um todo.
No Brasil, até o advento da Lei 11.638/07, a contabilidade societária e 
tributária ligavam-se umbilicalmente, a ponto de diversas regras contábeis e 
societárias terem sido editadas com nítidas motivações fiscais. como se disse, o 
cenário foi alterado. A contabilidade tem o seu objetivo e as regras tributárias idem.
Nesse diapasão, a nova lei societária e a sua regulamentação, tanto em 
nível contábil quanto em nível societário, precisam ser corretamente estudadas 
e conhecidas, pois, como se disse, é a partir do seu correto conhecimento que 
51 Argumento que pode ser levantado, ainda, funda-se no fato de que o valor pago na aquisição do 
negócio, que sobejar o PL ajustado da adquirida (ágio), necessariamente, gera ganho de capital para 
os acionistas vendedores. Ganho de capital, esse, sujeito a regular tributação. Em outras palavras, 
poder-se-ia, ainda, afirmar, que a regra introduzida pela Lei nº 9.532/97, em verdade, apenas 
reconheceu que, aquele que paga antecipadamente por resultados que espera auferir, deve e 
precisa, se reembolsar do imposto que vier a apurar, a partir da realização desta sua expectativa.
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Antonio reinAldo rABelo Filho & thAlleS eduArdo SilvA grACelACio dA pAixão - 81
 
se conseguirá melhor traçar as regras de convivência entre elas e as normas 
de direito tributário, reconhecendo, necessariamente, a autonomia de ambas.
Quanto ao ágio, especificamente, este estudo demonstrou a sua 
regulamentação para fins societários e tributários. Para estes últimos, parte-
se de um conceito de valor da diferença paga em relação ao patrimônio 
líquido contábil ajustado do investimento realizado, fundamentado em 
estudo técnico que o reflita de maneira legitima. Percebeu-se, ainda, que o 
objetivo da regra vigente que permite a dedução, como despesa, para fins 
de apuração do IRPJ e da cSLL, da amortização do ágio, é a de estimular 
a combinação de negócios e o fortalecimento de grupos empresariais.
Até que as normas insertas nos artigos 20, do Decreto-Lei nº 1.598/77 7º 
e 8º, da Lei nº 9.532/97 venham a ser alteradas (isso acontecerá, obviamente, 
quando os motivos ensejadores das mesmas não mais prevalecerem na sociedade 
brasileira), estas vigem e precisam ser observadas.
como não poderia deixar de ser, e de forma a pacificar as discussões e 
inseguranças que poderiam surgir a partir da publicação da referida norma 
societária nova, fez ainda questão de se inserir ali regra expressa, que afastasse 
qualquer pretensão tendente a entender alteradas ou derrogadas as normas 
tributarias a partir da norma societária. A essa regra de neutralidade deu-se o 
nome de Regime Tributário de Transição – RTT.
Enfim, por todo o exposto, percebe-se que qualquer tendência da doutrina 
minoritária ou da Fazenda, em interpretar a realidade por outro prisma, só reforça 
o sentimento da sociedade de que na relação Fazenda X contribuinte sempre 
se preza, por linhas tortas, no sentido de amesquinhar os direitos dos últimos, 
aproveitando-se, a sorrelfa, de qualquer alteração normativa que possa, indireta 
ou remotamente, servir de base para tanto.
Não se pode esquecer que desde a edição do Decreto-Lei nº 1598/77 
a legislação tributária sobre o ágio sofreu poucas alterações em seu 
conceito. A jurisprudência administrativa sobre o tema, por quase trinta 
anos, também não demonstrou maiores controvérsias a respeito. Mas o 
que pode ter alterado tanto o entendimento pátrio sobre esse assunto de 
quatro anos para cá? Nada. Apenas a tendência de a Fazenda buscar impedir 
que os contribuintes se utilizem dos recursos que o ordenamento jurídico 
põe à sua disposição para melhor organizar os seus recursos, na busca do 
fortalecimento dos seus resultados.
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82 - o AproveitAmento FiSCAl do ágio e AS AlterAçõeS dA legiSlAção SoCietáriA
Não se pode, mais uma vez, nesse assunto, penalizar aqueles que agem 
ao encontro dos interesses da norma, valendo-se de estruturas legítimas, em 
função de negócios praticados de forma simulada ou viciada por parte de alguns 
contribuintes, esses sim passíveis de dura repressão por parte das Autoridades 
Fiscais. o ordenamento jurídico, de há muito, municia a Fazenda com as 
ferramentas necessária para coibir esse tipo de prática condenável. Essas práticas, 
porém, não podem levar a Fazenda a pretender restringir ou amesquinhar os 
conceitos e os objetivos da norma tributária que expressamente estimula a 
relação de negócios, através da permissão de dedução da amortização do ágio.
Melhor seria, em se querendo atacar esse direito vigente, seguir o processo 
legislativo próprio e alterar as regras do jogo. A revogação dos artigos 20, do 
Decreto-Lei nº 1.598/77, 7º e 8º, da Lei nº 9.532/97, ou ao menos a alteração 
dessas regras, de forma a que as mesmas albergassem diretamente os novos 
conceitos da legislação comercial, teriam o condão de impedir a utilização da 
amortização do ágio como despesa dedutível, desde que respeitado o direito 
adquirido pelos contribuintes diante do preenchimento dos requisitos impostos 
pela legislação tributária, preservando-se, com o isso, a segurança jurídica que 
deve nortear as relações entre estes e o Estado. Isso bastaria aos propósitos do 
Fisco e preservaria, ao menos, o sistema jurídico vigente.
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Capítulo III
Aspectos Tributários e 
Societários/Contábeis 
da Depreciação de Bens 
do Ativo Imobilizado 
à Luz do Regime 
Tributário de Transição
Carlos Henrique Tranjan Bechara
Professor de Direito Financeiro e Tributário da PUC-RJ. Mestre em Direito 
Tributário pela Universidade CândidoMendes. Advogado. Sócio do Escritório 
Pinheiro Neto – Advogados, na área tributária.
Letícia Borges Rocha Lima
Advogada Associada do Escritório Pinheiro Neto – Advogados, na área tributária.
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1. introdução
o avanço do processo de globalização e o aumento dos investimentos no 
país levaram à necessidade de se conferir maior segurança para os investidores 
estrangeiros, bem como maior transparência na contabilidade das empresas 
brasileiras. Diante desse cenário, o Brasil iniciou o processo de convergência 
de suas normas contábeis para o padrão internacional, conhecido como 
International Financial Reporting Standards – IFRS.
As modificações nas regras contábeis brasileiras foram basicamente 
introduzidas pela Lei nº 11.638, de 28.12.2007 (Lei nº 11.638/07), que alterou 
e revogou dispositivos da Lei nº 6.404, de 15.12.1976 (Lei das S/A) e da Lei 
nº 6.385, de 7.12.1976 (Lei nº 6.385/76). Todavia, em 3.12.2008, o Governo 
Federal editou a Medida Provisória nº 449 (MP nº 449/08), com o objetivo 
de neutralizar os impactos fiscais decorrentes dos novos métodos e critérios 
contábeis, na apuração das bases de cálculo de tributos federais, de modo a 
reduzir a insegurança jurídica gerada nos contribuintes.
cumpre ainda mencionar que a MP nº 449/08, posteriormente convertida 
na Lei nº 11.941, de 27.5.2009 (Lei nº 11.941/09), criou o Regime Tributário 
de Transição (RTT), cuja aplicação era opcional para os anos de 2008 e 2009. 
No entanto, a partir de 2010, a adoção do RTT passou a ser obrigatória, até a 
entrada em vigor de lei que discipline os efeitos tributários dos novos métodos 
e critérios contábeis. 
o RTT foi criado com a finalidade de se preservar o princípio da neutralidade 
fiscal das mudanças inseridas no padrão contábil brasileiro, devendo ser aplicável às 
pessoas jurídicas sujeitas ao Imposto de Renda da Pessoa Jurídica (IRPJ) de acordo 
com a sistemática de apuração pelo lucro real ou lucro presumido.
Não obstante, ao adotar o RTT para o IRPJ, a pessoa jurídica também 
ficará obrigada a aplicar o regime para: (i) a contribuição Social sobre o 
Lucro Líquido (cSLL); (ii) a contribuição para o Programa de Integração 
Social (PIS); e (iii) a contribuição para o Financiamento da Seguridade 
Social (coFINS).
o presente estudo foca-se na análise da nova sistemática de depreciação 
dos bens do ativo imobilizado, bem como nos efeitos fiscais e contábeis da 
aplicação dos novos critérios definidos pela Lei nº 11.638/07, que provocaram 
alterações na vida útil dos ativos e, por consequência, modificações nas taxas 
de depreciação.
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86 - ASpeCtoS triButárioS e SoCietárioS/ContáBeiS dA depreCiAção de BenS do Ativo...
Assim sendo, é imperioso examinar se, para fins tributários, a apuração 
das despesas de depreciação deve observar as novas regras societárias/contábeis 
brasileiras ou se tais despesas devem ser apuradas de acordo com os critérios 
anteriores à edição da Lei nº 11.638/07, por força da aplicação do Regime 
Tributário de Transição (RTT).
2. AS regrAS tributáriAS e SocietáriAS/contábeiS 
Sobre A dePreciAção de benS do Ativo imobilizAdo
(i) regrAS tributáriAS
Inicialmente, vale lembrar J. L. BuLhões Pedreira,1 no sentido de que 
a depreciação dos bens do ativo imobilizado pode ser compreendida como a 
diminuição de valor oriunda do “desgaste ou perda de utilidade por uso, ação 
da natureza ou obsolência normal”.
Dessa forma, estão submetidos a depreciações periódicas, portanto, os 
bens integrantes do ativo imobilizado sujeitos a desgastes e obsolescência que 
impliquem a redução de seu valor patrimonial. Em outras palavras, o valor 
depreciável de um ativo deve ser apropriado de forma sistemática ao longo da 
sua vida útil estimada.
os efeitos tributários da depreciação de bens do ativo imobilizado são regidos 
pelos artigos 305 a 323 do Regulamento do Imposto de Renda (RIR/99). confira-
se abaixo o teor do citado artigo 305:
“Art. 305. Poderá ser computada, como custo ou encargo, em cada 
período de apuração, a importância correspondente à diminuição 
do valor dos bens do ativo resultante do desgaste pelo uso, ação da 
natureza e obsolescência normal (Lei nº 4.506, de 1964, art. 57).
§ 1º a depreciação será deduzida pelo contribuinte que suportar o 
encargo econômico do desgaste ou obsolescência, de acordo com as 
condições de propriedade, posse ou uso do bem (Lei nº 4.506, de 
1964, art. 57, § 7þ).” [Grifos nossos]
o artigo 307 do RIR/99, por sua vez, define os bens que são passíveis de 
depreciação fiscal pelas empresas, a saber:
1 PEDREIRA, J. L. Bulhões. Imposto sobre a Renda. Rio de Janeiro: APEC, 1969, pp. 6-56.
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“Art. 307. Podem ser objeto de depreciação todos os bens sujeitos 
a desgaste pelo uso ou por causas naturais ou obsolescência normal, 
inclusive:
I – edifícios e construções, observando-se que (Lei nº 4.506, de 1964, 
art. 57, § 9þ):
a) a quota de depreciação é dedutível a partir da época da conclusão 
e início da utilização;
b) o valor das edificações deve estar destacado do valor do custo de 
aquisição do terreno, admitindo-se o destaque baseado em laudo pericial;
II – projetos florestais destinados à exploração dos respectivos 
frutos (Decreto-Lei nº 1.483, de 6 de outubro de 1976, art. 6º, 
parágrafo único).
Parágrafo único. Não será admitida quota de depreciação referente 
a (Lei nº 4.506, de 1964, art. 57, §§ 10 e 13):
I – terrenos, salvo em relação aos melhoramentos ou construções;
II – prédios ou construções não alugados nem utilizados pelo 
proprietário na produção dos seus rendimentos ou destinados a 
revenda;
III – bens que normalmente aumentam de valor com o tempo, 
como obras de arte ou antiguidades;
IV – bens para os quais seja registrada quota de exaustão.” [Grifos nossos]
Importa citar ainda o artigo 310 do RIR/99, que regula as taxas segundo 
as quais o contribuinte poderá tomar despesas de depreciação:
“Art. 310. a taxa anual de depreciação será fixada em função do 
prazo durante o qual se possa esperar utilização econômica do bem 
pelo contribuinte, na produção de seus rendimentos (Lei nº 4.506, 
de 1964, art. 57, § 2º).
§ 1º a Secretaria da Receita Federal publicará periodicamente o 
prazo de vida útil admissível, em condições normais ou médias, para 
cada espécie de bem, ficando assegurado ao contribuinte o direito de 
computar a quota efetivamente adequada às condições de depreciação 
de seus bens, desde que faça a prova dessa adequação, quando adotar 
taxa diferente (Lei nº 4.506, de 1964, art. 57, § 3º).
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88 - ASpeCtoS triButárioS e SoCietárioS/ContáBeiS dA depreCiAção de BenS do Ativo...
§ 2º No caso de dúvida, o contribuinte ou a autoridade lançadora do 
imposto poderá pedir perícia do Instituto Nacional de Tecnologia, 
ou de outra entidade oficial de pesquisa científica ou tecnológica, 
prevalecendo os prazos de vida útil recomendados por essas 
instituições, enquanto os mesmos não forem alterados por decisão 
administrativa superior ou por sentença judicial, baseadas, igualmente, 
em laudo técnico idôneo (Lei nº 4.506, de 1964, art. 57, § 4º).” 
[Grifos nossos]
como se vê, o artigo 310 do RIR/99 dispõe, em seu caput que, a taxa 
anual de depreciação deverá ser tomada pelo contribuinte “em função do prazo 
durante o qual se possa esperar a utilização econômica do bem”.
Nesse sentido, o § 3º do artigo 57 da Lei nº 4.506, de 30.11.1964 
(Lei nº 4.506/64) assegura ao contribuinte o direito de computar a quota 
adequada às condições de depreciação dos seus bens, desde que faça a 
prova dessa adequação, quando adotartaxa diferente da estabelecida pela 
administração do imposto de renda.
cabe ressaltar que o parágrafo primeiro do artigo 310 do RIR/99 atribui 
à Secretaria da Receita Federal, atualmente denominada Receita Federal do 
Brasil, a competência para divulgar a vida útil admissível para cada espécie 
de bem.
Assim, na esfera tributária, ainda que o contribuinte tenha o direito de 
fazer prova de uma condição distinta de depreciação para seus bens, como regra 
geral, as taxas anuais de depreciação serão definidas segundo os prazos de vida 
útil periodicamente divulgados pela Receita Federal do Brasil.
A esse respeito, a Instrução Normativa SRF nº 162, de 31.12.1998 (IN 
nº 162/98), alterada pela Instrução Normativa SRF nº 130, de 10.11.1999 (IN 
nº 130/99), estabeleceu taxas anuais de depreciação para cada tipo de bem, 
variando desde 4% a 50%.
A título exemplificativo, máquinas utilizadas na indústria são geralmente 
depreciáveis à taxa tributária de 10% ao ano, ou seja, as autoridades fiscais 
entendem que a vida útil média desse tipo de bem pode ser estimada em 10 
anos, para fins de dedutibilidade tributária dos encargos de depreciação.
Dessa maneira, ainda que um determinado tipo de máquina possa ter 
vida útil consideravelmente inferior ou superior a 10 anos, esse será o prazo 
admitido para fins de sua depreciação tributária.
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Todavia, caso o contribuinte pretenda adotar taxa de depreciação superior 
àquela admitida pela regulamentação tributária, nos termos do Parecer 
Normativo cST nº 192, de 29.6.1972 (PN nº 192/72)2, deverá demonstrar 
devidamente a adequação de suas taxas especificamente adotadas, por meio 
de laudos periciais do Instituto Nacional de Tecnologia ou de outra entidade 
oficial de pesquisa científica ou tecnológica.
2 PN nº 192/72: O desgaste provocado pelo uso intensivo ou anormal dos bens pertencentes 
ao ativo imobilizado das pessoas jurídicas de direito privado poderá determinar a adoção de 
taxas especiais de depreciação, devendo as interessadas comprovar a adequação das taxas que 
utilizarem, ou, em caso de dúvida, justificá-las com base em laudo técnico expedido por órgão 
oficial competente. As empresas que empreguem os coeficientes de depreciação acelerada em 
decorrência de expressa previsão legal poderão também utilizar taxas especiais de depreciação, 
quando estas se fizerem necessárias, observadas as regras pertinentes, desde que o seu montante 
não ultrapasse em qualquer tempo o custo de aquisição dos bens, atualizado monetariamente. As 
taxas anuais de depreciação a serem calculadas pelas empresas com base no custo de aquisição dos 
bens atualizado monetariamente são as resultantes da jurisprudência administrativa nos termos do 
item 63 da Instrução Normativa nº 2 de 12.9.69. 2. Sendo estas taxas determinadas em função dos 
prazos considerados ideais para a utilização econômica dos bens, em condições normais, aplicam-
se indistintamente a todas as empresas. 3. Entretanto, quando os bens são submetidos a condições 
anormais de utilização, o desgaste decorrente poderá justificar a majoração das taxas. Para tanto, 
o emprego de taxas especiais de depreciação deve proceder da necessidade comprovada de 
submeter os bens a condições anormais de uso, sendo de fundamental interesse a existência de 
prova cabal da ocorrência do desgaste ou inutilização prematura destes mesmos bens. Tal é o 
sentido dos §§ 3º e 4º do artigo 186 do RIR (Decreto 58.400, de 10.05.66). 4. Considerando-se 
que a majoração das taxas de depreciação decorre de situação especialíssima, o próprio legislador 
admitiu que, nas casos de dúvida, as empresas e a própria autoridade lançadora poderão solicitar 
perícias ao Instituto Nacional de Tecnologia ou a outras entidades oficiais de pesquisa científica 
ou tecnológica, acatando-se as opiniões destes órgãos, as quais prevalecerão enquanto não forem 
modificadas por decisões das autoridades competentes, conforme o disposto no § 5º do artigo 
186 do RIR. 5. De se notar que esta providência também se aconselha às empresas que exerçam 
atividades técnicas e que em virtude desta condição estejam aptas a realizar estudos com a 
finalidade de adotar, nos termos do § 5º do artigo 186 do RIR., taxas especiais de depreciação já 
que as suas conclusões em causa própria não preenchem os objetivos do citado dispositivo. 6. 
Outro tipo de depreciação prevista em lei é a acelerada - (art. 57., § 5º da Lei 4.506, de 30.11.64), 
destinada a aplicação somente quanto a atividades ou indústrias expressamente previstas em atos 
do Poder Executivo (vide Decretos 54.298, de 29.09.64; 60.943, de 5.7.67; 61.083, de 27.7.67 e 
61.979, de 28.12.67). 7. A depreciação acelerada é restrita aos casos especialmente previstos e 
tem por finalidade exclusiva estimular a renovação e modernização dos equipamentos utilizados 
por determinados tipos de indústrias ou atividades, independendo, para a sua aplicação, do 
desgaste anormal dos bens, por força do que dispõe o artigo 186 § 6º do RIR. 8. Desta afirmativa 
se infere que as empresas alcançadas pela faculdade da depreciação acelerada, e enquanto 
esta durar, podem utilizá-la tomando por base as taxas especiais de depreciação. 9. Por todo o 
exposto conclui-se que as empresas podem adotar taxas adequadas de depreciação dos bens 
independentemente de prévia audiência da Repartição, cabendo se valer, quando não tiverem 
absoluta certeza do acerto do seu procedimento, de perícia do Instituto Nacional de Tecnologia 
ou de outras entidades oficiais de pesquisa científica ou tecnológica. 10. Em qualquer situação, 
entretanto, as empresas não poderão contabilizar como custo ou despesa operacional, em face 
das taxas adotadas, cotas de depreciação superiores ao custo de aquisição dos bens atualizados 
monetariamente e as que se utilizarem dos coeficientes de depreciação acelerada, nas condições 
estabelecidas pela legislação específica, poderão, quando for o caso, aplicá-los, tomando por 
base as taxas especiais de depreciação. 
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Por outro lado, o Parecer Normativo cST nº 79, de 1.11.1976 (PN nº 
79/76)3, esclarece que é facultado ao contribuinte aplicar taxas menores de 
depreciação, sem que isso represente renúncia ou perda futura do direito à 
utilização das taxas de depreciação. contudo, embora de maneira controversa, 
o PN nº 79/76 dispõe que as importâncias não apropriadas não poderão 
ser recuperadas, posteriormente, através da utilização de taxas superiores às 
máximas anualmente permitidas para cada exercício e cada bem em especial.
Adicionalmente, a própria legislação tributária, nos artigos 312 e 313 do 
RIR/994, prevê hipóteses de depreciação acelerada, em que o contribuinte 
poderá diminuir os prazos médios de depreciação, com base nos números de horas 
3 PN nº 79/76: Indaga-se se o direito à depreciação acelerada dos bens do Ativo Imobilizado 
pode deixar de ser exercitado, em um ou mais exercícios, inclusive para possibilitar o uso, 
alternadamente, da depreciação à taxa normal ou a taxas inferiores a esta, assegurado à empresa 
a possibilidade de postergar tais encargos para exercícios posteriores à vida útil prevista para o 
bem. 2. A depreciação dos bens do Ativo é uma faculdade, não uma obrigação, conforme se 
depreende da análise literal dos dispositivos do Regulamento do Imposto de Renda que tratam 
da matéria: artigo 193, § 2º (normal), § 3º (por turnos de trabalho), §§ 4º e 5º (uso em condições 
anormais), e 194 e §§ (por incentivo fiscal). Essa afirmativa é fundada nos vocábulos “poderá” e 
“poderão”, insertos no início dos artigos citados. Assim, não há obrigatoriedade de se efetuar a 
depreciação em todos os exercícios financeiros de atividade da empresa. A legislação tributária 
fixa percentuais máximose períodos mínimos de depreciação, não proibindo a empresa de 
apropriar quotas inferiores às permitidas, ou mesmo deixar de depreciar. 3. Além disso, como a 
incidência do Imposto de Renda é baseada em espaços de tempo perfeitamente delimitados (artigo 
127 caput, § 1º do artigo 135 e 221 caput do RIR/75), é de se admitir que a opção por qualquer 
das formas de depreciação seja efetuada em cada um dos exercícios. Logo, a empresa poderá 
utilizar-se ora da depreciação normal, ora da depreciação acelerada, se a esta tiver direito. 4. 
Porém, se a empresa adotar qualquer taxa de depreciação inferior à permitida, as importâncias 
não apropriadas não poderão ser recuperadas posteriormente através da utilização de taxas 
superiores às máximas anualmente permitidas para cada exercício e cada bem em especial. Deverá, 
outrossim, ser observado que a taxa de depreciação a ser aplicada ao montante da variação do 
valor original dos bens (conta “correção monetária” ou semelhante) deve ser exatamente igual 
à aplicada ao custo original do bem que lhe deu causa. Tal afirmação decorre do § 1º do artigo 
193 do RIR/75, que determina que a taxa anual de depreciação será aplicada “... sobre o custo 
de aquisição dos bens depreciáveis, atualizado monetariamente...”. O fato de o custo original e 
sua correção serem contabilizados em contas distintas, no Ativo Imobilizado (alínea “b” do art. 
243. do RIR/75), não autoriza a interpretação de que a correção monetária e custo original tenham 
natureza diferente; ao contrário, são um todo indissociável que representa o custo atualizado do 
bem objeto da depreciação. Além disso, deverá, também, ser sempre observado o limite previsto 
no § 17 do artigo 193 do RIR/75, bem como o disposto no § 10 do mesmo artigo. 5. Ressalte-se, 
por fim, que, embora a depreciação seja facultativa, a correção monetária dos bens do Ativo 
Imobilizado é obrigatória (art. 239.). Assim, ressalvadas as exceções e observados os demais 
dispositivos legais pertinentes, a empresa deverá efetuar a correção monetária dos bens do Ativo 
em todos os exercícios de sua atividade, mesmo quando não efetue a depreciação ou a efetue a 
taxas inferiores às permitidas.
4 Art. 312. Em relação aos bens móveis, poderão ser adotados, em função do número de horas 
diárias de operação, os seguintes coeficientes de depreciação acelerada (Lei nº 3.470, de 1958, 
art. 69): I - um turno de oito horas...1,0; II - dois turnos de oito horas...1,5; III - três turnos de oito 
horas...2,0. Parágrafo único. O encargo de que trata este artigo será registrado na escrituração 
comercial.
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diárias de operação dos bens móveis considerados, como forma de incentivar a 
implantação, inovação ou modernização de instalações e equipamentos.
Neste sentido, o Parecer Normativo cST nº 95, de 1.9.1975, esclarece que 
as cotas anuais de depreciação dos bens móveis do ativo imobilizado podem ser 
computadas aplicando-se, cumulativamente, os coeficientes de aceleração em razão 
dos turnos de trabalho e aqueles concedidos a título de incentivo fiscal.
Verifica-se, portanto, que, além da depreciação normal dos bens do ativo 
imobilizado, prevista no artigo 305 do RIR/99, e da depreciação acelerada 
contábil, descrita no artigo 312 do mesmo dispositivo, a Lei nº 8.191, 
de 11.6.1991 (Lei nº 8.191/91), concede a setores específicos a chamada 
depreciação acelerada incentivada, que consiste na depreciação integral dos 
bens adquiridos ou na utilização de taxas maiores que as usuais, cujo efeito é 
a antecipação de custos/despesas. 
Saliente-se que a referida antecipação de custos e despesas é feita pela via 
da exclusão do lucro líquido para fins de determinação do lucro real. Portanto, 
a diferença entre os valores dos encargos contabilizados e os admitidos pela 
legislação que concede o incentivo será controlada no Livro de Apuração do 
Lucro Real (LALUR). Importante notar que o total da depreciação acumulada, 
incluindo a contábil e a fiscal, não poderá ultrapassar o custo do bem depreciado. 
Por essa razão, a partir do momento em que for atingido o custo do bem 
depreciado, as quotas da depreciação registradas na escrituração comercial 
serão adicionadas ao lucro líquido, para efeito da determinação do lucro real e 
da base de cálculo da cSLL, com a concomitante baixa na conta de controle 
do livro fiscal de apuração do lucro real.
 
Art. 313. Com o fim de incentivar a implantação, renovação ou modernização de instalações e 
equipamentos, poderão ser adotados coeficientes de depreciação acelerada, a vigorar durante 
prazo certo para determinadas indústrias ou atividades (Lei nº 4.506, de 1964, art. 57, § 5º). § 1º 
A quota de depreciação acelerada, correspondente ao benefício, constituirá exclusão do lucro 
líquido, devendo ser escriturada no LALUR (Decreto-Lei nº 1.598, de 1977, art. 8º, inciso I, alínea 
“c”, e § 2º). § 2º O total da depreciação acumulada, incluindo a normal e a acelerada, não poderá 
ultrapassar o custo de aquisição do bem (Lei nº 4.506, de 1964, art. 57, § 6º). § 3º A partir do período 
de apuração em que for atingido o limite de que trata o parágrafo anterior, o valor da depreciação 
normal, registrado na escrituração comercial, deverá ser adicionado ao lucro líquido para efeito de 
determinar o lucro real. § 4º As empresas que exerçam, simultaneamente, atividades comerciais e 
industriais poderão utilizar o benefício em relação aos bens destinados exclusivamente à atividade 
industrial. § 5º Salvo autorização expressa em lei, o benefício fiscal de que trata este artigo não 
poderá ser usufruído cumulativamente com outros idênticos, exceto a depreciação acelerada em 
função dos turnos de trabalho.
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Resta a análise dos setores específicos que poderão usufruir da depreciação 
acelerada incentivada. A Lei nº 11.196, de 21.11.2005, em seu artigo 37, prevê 
que as empresas concessionárias, permissionárias e autorizadas de geração de 
energia elétrica poderão desfrutar da referida depreciação em relação aos bens 
novos do ativo imobilizado, exceto terrenos adquiridos ou construídos a partir 
de 22.11.2005 e até 31.12.2013.
 A Lei nº 11.727, de 23.6.2008, por sua vez, concede à pessoa jurídica 
que explore a atividade de hotelaria o direito de utilizar a depreciação acelerada 
incentivada para os seus bens móveis integrantes do ativo imobilizado, 
adquiridos a partir de 3.1.2008 até 31.12.2010.
As empresas industriais fabricantes de veículos e de autopeças e as pessoas 
jurídicas fabricantes de bens de capital também terão direito à depreciação 
acelerada, calculada pela aplicação da taxa de depreciação usualmente admitida, 
multiplicada por 4 (quatro), sem prejuízo da depreciação normal, conforme 
previsto nos artigos 11 e 12 da Lei nº 11.774, de 17.9.2008.5 
Ademais, de acordo com os artigos 31 e 32 da Lei nº 11.196/05, as pessoas 
jurídicas que tenham projeto aprovado para instalação, ampliação, modernização 
ou diversificação enquadrado em setores da economia considerados prioritários 
para o desenvolvimento regional, localizadas nas áreas das extintas SUDENE 
e SUDAM e que gozem da redução de 75% (setenta e cinco por cento) do 
imposto sobre a renda e adicionais, usufruirão do direito à depreciação acelerada 
incentivada.
cumpre mencionar ainda que o referido incentivo também foi estendido às 
pessoas jurídicas que explorem a atividade rural. Nesse caso, conforme previsão 
do artigo 314 do RIR/99, os bens do ativo permanente imobilizado, exceto 
a terra nua, adquiridos para uso na atividade rural, poderão ser depreciados 
integralmente no próprio ano de aquisição.
Por fim, as empresas de desenvolvimento ou produção de bens e serviços 
de informática e automação que investirem em atividades de pesquisa e 
desenvolvimentoem tecnologia da informação farão jus aos benefícios da 
5 A depreciação acelerada se aplica às máquinas, equipamentos, aparelhos e instrumentos, novos, 
relacionados nos Anexos I e II do Decreto nº 6.701 de 18.12.2008, adquiridos entre 1.5.2008 e 
31.12.2010, destinados ao ativo imobilizado e empregados em processo industrial do adquirente.
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depreciação acelerada incentivada6. No entanto, tais empresas deverão investir, 
anualmente, em atividades de pesquisa a serem realizadas no país, no mínimo 
5% (cinco por cento) do seu faturamento bruto no mercado interno, decorrente 
da comercialização de bens e serviços de informática.7
com relação a todos os casos de depreciação descritos, conclui-se que, na 
esfera tributária – ou seja, para fins de dedutibilidade das despesas de depreciação 
da base de cálculo do IRPJ e cSLL –, a regra geral é a de que o contribuinte 
deverá adotar as taxas de depreciação especificamente estabelecidas pela 
regulamentação tributária em vigor, que não necessariamente corresponderão 
ao efetivo prazo de vida útil de cada classe de bens do ativo imobilizado.
Por outro lado, as normas societárias/contábeis sobre depreciação de bens 
do ativo imobilizado, especialmente após a edição da Lei nº 11.638/07, adotaram 
critérios distintos, que poderão gerar diferenças significativas em relação aos 
resultados das despesas de depreciação dos mesmos bens tomadas para fins 
tributários.
cumpre destacar que o comitê de Pronunciamentos contábeis (cPc), 
criado pela Resolução do conselho Federal de contabilidade nº 1.055, de 
7.10.2005 (Resolução cFc nº 1.055/05) passou a emitir Pronunciamentos 
Técnicos para orientar os novos procedimentos contábeis brasileiros tendo em 
vista o processo de convergência aos padrões globais8.
A esse respeito, cabe mencionar que os Pronunciamentos Técnicos 
do cPc de nº 01 (cPc 01)9 e o de nº 27 (cPc 27)10, estabeleceram, 
respectivamente, os procedimentos relativos ao chamado teste de 
recuperabilidade (ou impairment test) de ativos e as regras a serem observadas 
na escrituração contábil da depreciação de bens do ativo imobilizado de 
uma sociedade.
6 Artigo 4º da Lei nº 8.248 de 23.10.1991 (Lei nº 8.248/91).
7 Artigo 11 da Lei nº 8.248/91 dada pelo artigo 1º da Lei nº 11.077, de 30.12.2004.
8 De acordo com o artigo 3º da Resolução CFC nº 1.055/05, o CPC tem por objetivo: “O estudo, o 
preparo e a emissão de Pronunciamentos Técnicos sobre procedimentos de Contabilidade e a 
divulgação de informações dessa natureza, para permitir a emissão de normas pela entidade 
reguladora brasileira, visando à centralização e uniformização do seu processo de produção, 
levando sempre em conta a convergência da Contabilidade Brasileira aos padrões internacionais”.
9 Aprovado pela Resolução do CFC nº 1.292, de 20.8.2010 (Resolução CFC 1.292/10) e pela 
Deliberação da CVM nº 639, de 7.10.2010 (Deliberação 639/10).
10 Aprovado pela Resolução do CFC nº 1.177, de 24.1.2009 (Resolução CFC 1.177/09) e pela 
Deliberação da CVM nº 583, de 31.7.2009 (Deliberação 583/09).
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(ii) regrAS SocietáriAS/contábeiS
(ii.A) ASPectoS SocietárioS/contábeiS AnterioreS à lei nº 
11.638/07
De forma geral, embora as regras societárias/contábeis brasileiras não tivessem 
qualquer obrigação de seguir as regras previstas na legislação tributária a respeito 
da sistemática de depreciação, na prática, era isso que acabava ocorrendo.
Isso porque, em linhas gerais, a legislação societária determinava, de 
forma relativamente ampla, que as empresas deveriam registrar periodicamente 
a diminuição do valor dos elementos do ativo imobilizado nas contas de 
depreciação, amortização ou exaustão, conforme o caso.
Assim, para facilitar seus controles, gerenciais, societários/contábeis e 
tributários, via de regra, as empresas acabavam optando por unificar as taxas de 
depreciação e tomá-las de forma conjunta, tanto para fins societários/contábeis, 
como para fins tributários.
(ii.b) ASPectoS SocietárioS/contábeiS PoSterioreS à lei 
nº 11.638/07, Ao cPc 01 e cPc 27
com a edição da Lei nº 11.638/07, que alterou a Lei das S/A e, com ela, 
o padrão contábil brasileiro, as sociedades por ações e as sociedades de grande 
porte passaram a aplicar critérios mais específicos e rigorosos no tratamento 
dos efeitos contábeis da depreciação dos bens do ativo imobilizado.
Ressalte-se que as sociedades limitadas também estão sujeitas às novas 
regras contábeis brasileiras, mesmo quando não estiverem enquadradas como 
sociedades de grande porte. Nesse sentido, cumpre expor os ensinamentos de 
LYGIA cARoLINE SIMÕES cARVALho:
“Mesmo que as sociedades limitadas não tenham seu estatuto jurídico 
regrado pela Lei 6.404/76, os dispositivos do código civil não dispõem 
sobre padrões contábeis mais detalhados. Devido à tal ausência, devem ser 
observados os dispositivos da Lei das Sociedades por Ações (lei 6.404/76). 
Ademais, os sócios quotistas poderão prever no contrato social a regência 
supletiva da sociedade limitada pelas normas da sociedade anônima, 
obrigando a aplicação das regras contábeis previstas na lei 6.404/76 (...) 
Portanto, as sociedades limitadas, mesmo que não enquadradas como 
sociedades de grande porte, não estão excluídas das regras dos novos 
padrões contábeis brasileiros. as normas contábeis instituídas pela lei 
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11.638/07 devem ser aplicadas e observadas por todas as sociedades 
sediadas no país independente da espécie societária.”11 [Grifos nossos]
Especificamente, o artigo 183, § 2º, da Lei das S/A, em sua redação atual, 
dispõe ainda que as sociedades devem registrar periodicamente a diminuição do 
valor dos elementos do ativo imobilizado, estendendo também esse tratamento 
aos bens do ativo intangível. confira-se:
“Art. 183. No balanço, os elementos do ativo serão avaliados segundo 
os seguintes critérios: (...)
§ 2º a diminuição do valor dos elementos dos ativos imobilizado 
e intangível será registrada periodicamente nas contas de: (Redação 
dada pela Lei nº 11.941, de 2009)
a) depreciação, quando corresponder à perda do valor dos direitos que 
têm por objeto bens físicos sujeitos a desgaste ou perda de utilidade 
por uso, ação da natureza ou obsolescência;
b) amortização, quando corresponder à perda do valor do capital aplicado 
na aquisição de direitos da propriedade industrial ou comercial e quaisquer 
outros com existência ou exercício de duração limitada, ou cujo objeto 
sejam bens de utilização por prazo legal ou contratualmente limitado;
c) exaustão, quando corresponder à perda do valor, decorrente da 
sua exploração, de direitos cujo objeto sejam recursos minerais ou 
florestais, ou bens aplicados nessa exploração.” [Grifos nossos]
Por sua vez, o parágrafo terceiro, inciso II, do mesmo artigo 183 passou a 
determinar que essas sociedades procedam ao chamado teste de recuperabilidade 
(ou impairment test) para esses mesmos bens, confira-se: 
“§ 3º a companhia deverá efetuar, periodicamente, análise sobre a 
recuperação dos valores registrados no imobilizado e no intangível, a fim 
de que sejam:
I – registradas as perdas de valor do capital aplicado quando houver 
decisão de interromper os empreendimentos ou atividades a que 
11 CARVALHO, Lygia Caroline Simões. Os novos critérios contábeis do ativo imobilizado e 
os reflexos tributários. Fiscosoft. 2011/2012, p. 1. Disponível em: <http://www.fiscosoft.
com.br//main_online_frame.php?home=federal&secao=1&page=/bf/bf.php?s=1&params=F:: 
expressao=os%20novos%20crit%E9rios%20cont%E1beis%20do%20ªtivo %20imobilizado%20
lygia>. Acessado em 20.5.2011.
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se destinavam ou quando comprovado que não poderão produzir 
resultados suficientes para recuperação desse valor; ou 
II – revisados e ajustados os critérios utilizados para determinação da 
vida útil econômica estimada e para cálculo da depreciação, exaustão 
e amortização.” [Grifos nossos]
com base nessas disposições, o cPc 01 definiu as regras para as empresas 
procederem ao teste de recuperabilidade, avaliando ao menos uma vez por ano, 
quando da elaboração de suas demonstrações contábeis anuais, se há alguma 
indicação de que seus ativos ou o conjunto deles, porventura, teriam perdido 
representatividade econômica relevante.
Nesse sentido, o próprio cPc 01 enumera algumas possibilidades de 
indícios de perda no valor dos ativos, tais como: (i) o valor de mercado do 
ativo diminuiu sensivelmente, mais do que se esperaria com a passagem do 
tempo ou do uso normal; (ii) mudanças significativas no cenário tecnológico, 
econômico ou legal no qual a entidade opera; (iii) obsolescência ou dano físico 
dos ativos; dentre outros.
caso o valor recuperável exceda o valor contábil do ativo, não haverá 
desvalorização nem necessidade de estimar outro valor para o bem. Entretanto, 
no caso do valor recuperável do ativo ser menor do que o valor contábil do bem, 
a diferença existente entre tais valores deverá ser ajustada pela constituição de 
provisão para perdas, conta redutora do valor dos ativos, em contrapartida ao 
resultado do período.
Ademais, a empresa deverá seguir as disposições do cPc 27 relativamente 
ao tratamento contábil das despesas de depreciação dos bens do seu ativo 
imobilizado. 
Em linhas gerais, o cPc 27 prevê diferentes métodos para o tratamento 
contábil de despesas de depreciação, sendo que o método de depreciação 
utilizado deve refletir o padrão de consumo, pela entidade, dos benefícios 
econômicos futuros do ativo a que se refere. Essencialmente, a sociedade deve 
adotar taxas de depreciação que reflitam de forma efetiva a vida útil de cada 
um dos bens do seu ativo imobilizado.
Assim, após o reconhecimento da provisão para perdas resultantes do 
teste de recuperabilidade, as despesas de depreciação dos ativos desvalorizados 
devem ser calculadas em períodos futuros pelo novo valor contábil apurado, 
ajustado ao período de sua vida útil remanescente.
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como se vê, à luz das novas regras societárias/contábeis em vigor, o 
tratamento da depreciação de bens do ativo imobilizado ficou sujeito a critérios 
mais específicos e distintos daqueles estabelecidos pela legislação tributária.
No entanto, a introdução das novas regras societárias/contábeis no 
país se deu sob o chamado princípio da neutralidade tributária, conforme 
expressamente veiculado na MP nº 449/08, posteriormente convertida na Lei 
nº 11.941/09. Infere-se, portanto, que as novas regras contábeis estabelecidas 
no cPc 01 e no cPc 27 para a depreciação dos bens do ativo imobilizado 
não devem ter efeitos tributários para os contribuintes que as adotam.
3. A neutrAlidAde tributáriA nA mudAnçA do 
PAdrão Societário/contábil brASileiro e o rtt
Inicialmente, as mudanças nas regras contábeis trazidas pela Lei nº 
11.638/07 geraram dúvidas a respeito dos eventuais efeitos tributários delas 
resultantes. Em outras palavras, caso ocorressem divergências entre o disposto 
na legislação tributária e nas novas regras societárias/contábeis, discutir-se-ia 
quais regras deveriam prevalecer, para fins tributários.
Todavia, a análise do processo legislativo que levou à aprovação da Lei nº 
11.638/07 nos permite afirmar que as mudanças trazidas por essa lei tiveram 
por objetivo exclusivo harmonizar a legislação contábil brasileira aos padrões 
contábeis internacionais, sem qualquer reflexo tributário. A esse respeito, 
confira-se o ensinamento de ELIDIE PALMA BIFANo:
“Durante a discussão do projeto de lei que se transformou na 
L. 11.638/07, tomou-se como premissa, consignada na própria 
Exposição de Motivos da lei, que a adoção dos padrões contábeis 
internacionais não teria qualquer reflexo tributário, seja de acréscimo 
de encargo, para o contribuinte, seja de redução da receita para o 
Estado brasileiro. Esse pressuposto orientador permitiu que, pela 
primeira vez, no Brasil, a contabilidade pudesse ser praticada em 
toda a pureza de suas regras e as disposições tributárias pudessem ser 
cumpridas em sua inteireza gerando, para o contribuinte, os efeitos 
que delas são esperados.”12 
12 BIFANO, Elidie Palma. O Direito Contábil da Lei Nº 11.638/07 à Lei Nº 11.941/09. In: ROCHA, 
Sérgio André (org.). Direito Tributário, Societário e a Reforma da Lei das S/A – Vol.II. São Paulo: 
Quartier Latin, 2010, Capítulo VII, p. 172.
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o Governo Federal confirmou expressamente esse entendimento ao 
sancionar, em 27.5.2009, a Lei nº 11.941/09, fruto da conversão em lei da 
MP nº 449/08. Nos termos de sua Exposição de Motivos, um dos objetivos 
da referida lei é justamente o de “neutralizar os impactos dos novos métodos e 
critérios contábeis introduzidos pela Lei nº 11.638, de 28 de dezembro de 2007, na 
apuração das bases de cálculos de tributos federais”, removendo assim a insegurança 
jurídica causada nos contribuintes com a edição da Lei nº 11.638/07.
Nesse contexto, a Lei nº 11.941/09 criou o chamado RTT, por meio do 
qual se neutralizam os efeitos tributários decorrentes da adoção das novas regras 
de harmonização do padrão contábil brasileiro com o internacional.
Para os anos-calendário de 2008 e 2009, a adoção do RTT era opcional, 
sendo que, a partir de 2010, a adoção desse regime passou a ser obrigatória 
e automática, sendo aplicável até a entrada em vigor de lei que discipline 
especificamente os efeitos tributários de cada um dos novos métodos e critérios 
contábeis aplicáveis a partir da edição da legislação em referência.
o artigo 16 da Lei nº 11.941/09 estabelece que as alterações introduzidas 
pela Lei nº 11.638/07, e pelos artigos 37 e 38 da própria Lei nº 11.941/09, 
que “modifiquem o critério de reconhecimento de receitas, custos e despesas 
computadas na apuração do lucro líquido do exercício” não terão efeitos para 
fins de apuração do lucro real (IRPJ) das empresas sujeitas ao RTT, devendo 
ser considerados, para fins tributários, os métodos e critérios contábeis vigentes 
em 31.12.2007.
Nos termos dos artigos 15, § 3º e 20 da Lei nº 11.941/09, o RTT 
será também aplicável à apuração da base de cálculo da cSLL, bem como 
do PIS e da coFINS.
Isso quer dizer que, na vigência do RTT, para fins de apuração da base 
de cálculo do IRPJ, cSLL, PIS e coFINS, deverão ser aplicados os métodos 
e critérios contábeis vigentes em 31.12.2007, sem se considerar as alterações 
nas práticas contábeis introduzidas pela Lei nº 11.638/07 e pelos artigos 37 e 
38 da Lei nº 11.941/09.
Para esse fim, o artigo 17 da Lei nº 11.941/09 estabelece que as pessoas 
jurídicas deverão apurar, primeiramente, o resultado do exercício de acordo 
com as disposições da Lei das S/A., com as modificações introduzidas pela 
Lei nº 11.638/07 e pela própria Lei nº 11.941/09. As companhias abertas e 
outras que optem pela observância das regras a elas aplicáveis deverão ainda 
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observar as normas emitidas pela comissão de Valores Mobiliários (cVM).
Ato contínuo, as pessoas jurídicas sujeitas ao RTT deverão proceder a 
ajustes específicos no lucro líquido do período apurado no LALUR, de modo a 
reverter o efeito da utilização de critérios contábeis diferentes daquelesvigentes 
em 31.12.2007. Por fim, serão realizados os demais ajustes no LALUR para 
a adição, exclusão e compensação dos valores prescritos ou autorizados pela 
legislação tributária, para apuração da base de cálculo do imposto.
A esse respeito, convém citar os esclarecimentos sobre os ajustes no 
LALUR lançados no Manual de contabilidade Societária, elaborado pela 
Fundação Instituto de Pesquisas contábeis, Atuariais e Financeiras, FEA/
USP – FIPEcAFI, in verbis:
“Para fins contábeis, porém, não se deve simplesmente aceitar e adotar 
as taxas de depreciação fixadas como máximas pela legislação fiscal, 
ou seja, deve-se fazer uma análise criteriosa dos bens da empresa 
que formam seu Imobilizado e estimar sua vida útil econômica e seu 
valor residual, considerando suas características técnicas, condições 
gerais de uso e outros fatores que podem influenciar em sua vida útil. 
como conseqüência, quando determinado bem ou classe de bens 
tiver vida útil provável diferente da permitida fiscalmente, deve-se 
adotar a vida útil estimada como base para registro da depreciação na 
contabilidade, e a diferença entre tal depreciação e a aceita fiscalmente 
deve ser lançada como ajuste no Livro de apuração do Lucro Real. 
o ajuste alcança tanto a hipótese de depreciação registrada na 
contabilidade ser maior que a admitida pelo Fisco (que implicará 
em uma adição à base tributável referente à parcela considerada 
não dedutível) quanto a da depreciação registrada na contabilidade 
ser menor que a admitida para fins de apuração do imposto. Nessa 
última possibilidade, a entidade poderá excluir da base tributável a 
parcela considerada dedutível que supera a depreciação reconhecida 
pela contabilidade, sendo esse controle feito em livros auxiliares. 
Pode acontecer, tendo como base essa última situação, de um ativo 
imobilizado estar completamente depreciado para fins fiscais e ainda 
estar sendo depreciado na contabilidade societária.” [Grifos nossos]
Em suma, pode-se dizer que a vida útil de um ativo imobilizado, estimada 
por meio de um laudo técnico, deve ser registrada para fins societários/contábeis, 
independentemente da legislação tributária. No entanto, caso a taxa de depreciação 
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registrada contabilmente seja maior que a taxa recomendada pelo Fisco, gerando 
um aumento nas despesas e diminuição do lucro líquido, a base tributável do 
imposto deve ser aumentada a fim de corrigir as distorções tributárias decorrentes 
de uma alteração na contabilidade. Por outro lado, há a possibilidade de a taxa de 
depreciação contábil ser menor do que a taxa admitida para fins tributários e, nesse 
caso, deve-se diminuir a base tributável do imposto.
Esse procedimento foi ainda detalhado e regulamentado pela Instrução 
Normativa RFB nº 949, de 16.6.2009 (IN nº 949/09), que criou também o 
chamado controle Fiscal contábil de Transição (FcoNT). o FcoNT faz o 
papel da escrituração fiscal em um sistema de partidas dobradas, feita de modo 
auxiliar e separado da escrituração contábil das empresas na aplicação do RTT.
No que tange à finalidade do FcoNT, convém mencionar as lições de 
IAN MUNIZ:
“o objetivo do FcoNT é registrar as diferenças existentes entre 
o resultado apurado, em conformidade com os métodos e critérios 
contábeis aplicáveis à legislação tributária, ou seja, aqueles vigentes em 
31 de dezembro de 2007. Assim, deverão ser registradas, em partidas 
dobradas, os valores que afetem as contas patrimoniais e de resultado, 
de forma a reconciliar o resultado apurado entre os métodos e critérios 
contábeis e aqueles aplicáveis à legislação tributária.”13 
com efeito, nos termos do artigo 16, parágrafo único da Lei nº 
11.941/09, todos os comentários acima referentes à neutralização promovida 
pelo RTT aplicam-se igualmente às normas expedidas pela cVM, bem 
como aos demais órgãos reguladores que visem a alinhar a legislação 
específica com os padrões internacionais de contabilidade, tais como o cPc, 
o conselho Federal de contabilidade (cFc), dentre outros.
Em resumo, para as empresas sujeitas ao RTT, a determinação das bases 
de cálculo do IRPJ, da cSLL, do PIS e da coFINS será efetuada com base 
na legislação tributária atual, conforme aplicada sobre os critérios contábeis 
vigentes em 31.12.2007, ou seja, sem se levar em conta os efeitos das alterações 
societárias/contábeis introduzidas pela Lei nº 11.638/07, pelos artigos 37 e 38 
13 MUNIZ, Ian e MONTEIRO, Marco Antonio. O RTT e a Neutralidade Fiscal. In: ROCHA, Sérgio 
André (org.). Direito Tributário, Societário e a Reforma da Lei das S/A – Vol.II. São Paulo: Quartier 
Latin, 2010, Capítulo XIII, p. 273.
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da Lei nº 11.941/09, ou ainda pelos normativos da cVM ou pronunciamentos 
do cPc.
Nesses termos, convêm destacar a Solução de consulta da Receita Federal 
nº 15, de 18.2.2011, pela qual se reconhece, sob a égide do RTT, o direito de 
uma sociedade manter os mesmos índices de depreciação que eram usados antes 
das alterações da norma contábil, implementadas pela Lei nº 11.638/07.
“MiNiSTÉRio Da FaZeNDa SeCReTaRia Da ReCeiTa 
FeDeRaL 
SoLUÇÃo DE coNSULTA Nº 15 de 18 de Fevereiro de 2011
aSSUNTo: contribuição Social sobre o Lucro Líquido – cSLL 
e M e N Ta : BA S E D E c Á L c U L o. E N c A R G o S 
DE DEPREcIAÇÃo. AJUSTES DEcoRRENTES DA 
LEGISLAÇÃo SocIETÁRIA. EFEIToS TRIBUTÁRIoS. 
os ajustes no cálculo da depreciação de bens do ativo imobilizado 
determinados pelo art. 183, § 3º, inciso II, da Lei nº 6.404, de 1976, 
com as alterações introduzidas pelo art. 1º da Lei nº 11.638, de 2007, 
e pelo art. 37 da Lei nº 11.941, de 2009, não terão efeitos para fins 
de apuração da base de cálculo da contribuição Social para o Lucro 
Líquido (cSLL) da pessoa jurídica sujeita ao Regime Tributário de 
Transição (RTT), devendo ser considerados, para fins tributários, os 
métodos e critérios contábeis vigentes em 31 de dezembro de 2007.”
Por tais razões, a nosso ver, na vigência do RTT, permanece válida a atual 
sistemática de depreciação dos bens do ativo imobilizado prevista na legislação 
tributária.
Além do acima exposto, deve ainda ser considerado que a Lei nº 11.638/07, 
assim como as normas posteriores que a alteraram, não revogaram expressa ou 
tacitamente as disposições contidas no RIR/99 ou na legislação tributária que 
disciplinam a depreciação dos bens componentes do ativo.
Em outras palavras, por mais que tenha sido editada uma nova legislação 
disciplinando aspectos societários/contábeis, as normas tributárias que regulam 
a sistemática e o tratamento aplicáveis às depreciações não foram revogadas.
Dessa forma, ainda que não houvesse sido editado o RTT conforme 
acima exposto, as disposições dos artigos 305 a 323 do RIR/99 e a legislação 
tributária aqui mencionada permaneceriam válidas e eficazes, possibilitando a 
depreciação tributária nos termos anteriormente detalhados.
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102 - ASpeCtoS triButárioS e SoCietárioS/ContáBeiS dA depreCiAção de BenS do Ativo...
4. AlterAção dA tAxA de dePreciAção entendidA 
como AlterAção de critério contábil
conforme anteriormente mencionado, as alterações introduzidas pela Lei 
no 11.638/07, e pelos artigos 37 e 38 da Lei nº 11.941/09, que modifiquem 
o critério de reconhecimento de receitas, custos e despesas computados na 
apuração do lucro líquido do exercício, não terão efeitos para fins de apuração 
do lucro real da pessoa jurídica sujeita ao RTT, devendo ser considerados, 
para fins tributários, os métodos e critérios contábeis vigentes em 31.12.2007.
Urge então identificar o que se entende por alteração de critério contábil 
de reconhecimento de receitas, custos e despesas. A esse respeito, convém 
destacar oposicionamento do cPc 13, o qual trata da adoção inicial da Lei 
nº 11.638/07 e da Medida Provisória nº 449/08:
“3. As exigências de ajustes trazidos pela Lei nº 11.638/07 e Medida 
Provisória nº
449/08 não se enquadram como mudança de circunstâncias, estimativas 
ou evento econômico subseqüente, pois decorrem de processo 
normativo em direção às Normas Internacionais de contabilidade. 
assim, este Pronunciamento considera que os ajustes devem ser 
contabilizados de acordo com as disposições contábeis aplicáveis à 
mudança de critério (ou prática) contábil. (...)” [Grifos nossos]
Infere-se, pois, que os novos ajustes contábeis trazidos pela Lei no 
11.638/07, os quais refletem o processo de convergência às Normas contábeis 
Internacionais, são tratados pelo cPc 13 como mudança de critério contábil.
Portanto, parece claro que, quando a Lei no 11.638/07 prevê a análise 
periódica da vida útil do imobilizado e o ajuste da sua taxa de depreciação, 
temos uma mudança no critério contábil de apuração do lucro líquido que se 
encontra sujeita à neutralidade assegurada pelo RTT.
Vale ressaltar que, enquanto durar o RTT, a mudança dos critérios 
societários/contábeis não gera qualquer efeito na apuração do lucro real, pois, 
para fins tributários, são aplicados os critérios contábeis anteriores à edição da 
Lei no 11.638/07.
Todavia, parte da doutrina adota um entendimento diferente do ora exposto, 
considerando que a alteração da taxa de depreciação do ativo imobilizado não 
representa uma mudança no critério contábil de reconhecimento de receitas, 
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custos e despesas. A esse respeito, vale mencionar os ensinamentos de EDMAR 
oLIVEIRA ANDRADE FILho:
“o dever de revisão e ajuste dos critérios de determinação da vida 
útil econômica estimada dos bens não decorre, propriamente, uma 
norma introdutória de um novo critério ou método contábil. a 
rigor, a norma (o mandamento que proíbe, permite ou obriga) já 
estava pressuposta no ordenamento jurídico contábil da Lei nº 
6.404/76, porquanto esse critério contábil constitui verdadeiro 
‘princípio contábil geralmente aceito’ aos quais faz expressa 
referência o caput do artigo 177 da citada Lei. Se assim é – e estou 
convicto disto – a Lei nº 11.638/07 tem, neste particular, caráter 
meramente interpretativo na medida em que dá nova roupagem 
formal (texto normativo) a uma norma (mandamento, proibição, 
obrigação) já existente na ordem jurídica ao tempo da edição da 
lei citada. Se o dever criado pelo texto da nova Lei já existia antes 
do seu advento, parece claro que não há a novidade requerida pela 
Lei nº 11.941/09 para submeter os efeitos contábeis respectivos 
ao regime do RTT. 
A prova cabal da tese que estou a sustentar pode ser encontrada 
na norma do artigo 310 do Regulamento do Imposto de Renda 
(RIR/99) que estabelece – com todas as letras – que: ‘a taxa anual 
de depreciação será fixada em função do prazo durante o qual se 
possa esperar utilização econômica do bem pelo contribuinte, 
na produção de seus rendimentos’. Essa regra foi introduzida no 
ordenamento jurídico vigente por uma Lei de 1964. Portanto, a 
regra contábil já fora expressamente adotada pela lei tributária 
e isto serve de prova cabal de que novidade não há nesta 
matéria.”14 [Grifos nossos]
conforme leciona EDMAR oLIVEIRA ANDRADE FILho, o dever 
de revisão e ajuste dos critérios de determinação da vida útil econômica dos 
bens já se encontrava previsto no caput do artigo 177 da Lei das S/A, e no 
caput do artigo 310 do RIR/99, in verbis:
14 ANDRADE FILHO, Edmar Oliveira. IRPJ Lucro Real: O efeito contábil do ajuste da taxa de 
depreciação, amortização e exaustão não está sujeita às regras do RTT. Fiscosoft. 2010/1933, 
p. 2. Disponível em: <http://www.fiscosoft.com.br//main_online_frame.php?home= 
federal&secao=1&page=bfbf.php?s=1&params=F::expressao=ajuste%20da%20taxa%20 de%20
deprecia%E7%E3º>. Acessado em 20.5.2011.
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104 - ASpeCtoS triButárioS e SoCietárioS/ContáBeiS dA depreCiAção de BenS do Ativo...
“Art. 177. A escrituração da companhia será mantida em registros 
permanentes, com obediência aos preceitos da legislação comercial 
e desta Lei e aos princípios de contabilidade geralmente aceitos, 
devendo observar métodos ou critérios contábeis uniformes no 
tempo e registrar as mutações patrimoniais segundo o regime de 
competência.”
“Art. 310. A taxa anual de depreciação será fixada em função do 
prazo durante o qual se possa esperar utilização econômica do bem 
pelo contribuinte, na produção de seus rendimentos (Lei nº 4.506, 
de 1964, art. 57, § 2º).”
Assim, de acordo com tal entendimento, o preceito da Lei nº 11.638/07, 
que dá nova redação ao § 3º do artigo 183 da Lei das S.A, possuiria 
caráter meramente interpretativo, ao determinar que a companhia efetue 
“periodicamente, análise sobre a recuperação dos valores registrados no imobilizado 
e no intangível, a fim de que sejam: (...) II – revisados e ajustados os critérios 
utilizados para determinação da vida útil econômica estimada e para cálculo da 
depreciação, exaustão e amortização.”
Pelo exposto, concluir-se-ia que a regra instituída pela nova lei societária/
contábil, sobre o ajuste da vida útil e da taxa de depreciação do imobilizado, 
não representaria novo critério contábil, logo, o eventual efeito produzido no 
lucro líquido não estaria sujeito à neutralidade temporal do RTT. 
Não obstante, a nosso ver, o objetivo principal da Lei nº 11.638/07 foi o 
de promover profundas alterações nas normas brasileiras de contabilidade, a 
fim de adequá-las aos padrões internacionais. Assim, se foi a Lei nº 11.638/07 
que incluiu o inciso II no §3º do artigo 183 da Lei das S/A, o qual prevê 
expressamente a revisão e o ajuste da taxa de depreciação, tal inciso não deve 
ser encarado como uma mera norma interpretativa.
Ademais, se o referido dispositivo não alterasse um critério contábil e 
fosse somente uma norma interpretativa, não haveria razão para a redação 
do § 3º ter sido alterada pela Lei nº 11.941/09, editada com o objetivo de 
conferir neutralidade às alterações promovidas pela adoção dos novos métodos 
e critérios contábeis. 
Ressalte-se ainda que tanto o artigo 177 da Lei das S/A como o artigo 
310 do RIR/99 preveem a forma de definição da taxa de depreciação dos 
bens do ativo imobilizado, todavia, não dispõem de maneira expressa sobre 
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a necessidade de revisão dos critérios utilizados para determinação da vida 
útil desses bens.
Pelo exposto, é possível depreender que os ajustes nos “critérios 
utilizados para determinação da vida útil econômica estimada e para cálculo 
da depreciação” são alterações nos critérios contábeis de avaliação do ativo 
imobilizado, instituídas pela Lei nº 11.638/07 e submetidas à neutralidade 
do RTT. corroborando esse entendimento, LYGIA cARoLINE SIMÕES 
cARVALho assim se posiciona: 
“Uma das alterações dos critérios contábeis é o tratamento para o 
ativo imobilizado e o critério para sua depreciação, abordado pelo 
cPc 27 que será objeto de nossos comentários. (...) Sabemos que 
a mudança de critério contábil para a depreciação do imobilizado 
influencia diretamente o lucro da pessoa jurídica. No entanto, não 
deverá influenciar o lucro real e a base de cálculo da CSLL, já que 
o RTT – Regime de Transição Tributária assegura tal neutralidade 
tributária. (...) Caberá ao contribuinte analisar os métodos de 
depreciação adotados antes do advento da lei 11.638/07 e adequá-los 
às regras contábeis e à legislação tributária.”15 [Grifos nossos]
 Por fim, convém destacar que as Autoridades Fiscais Federais acolheram 
o entendimento de que os novos critérios de depreciação de ativos introduzidos 
pela Leinº 11.638/07 não produzirão efeitos para fins de apuração da base de 
cálculo do IRPJ e da cSLL das pessoas submetidas ao RTT. É nesse sentido 
que dispõe o Parecer Normativo da Receita Federal do Brasil nº 1, publicado 
em 29.7.2011, do qual se transcreve a ementa:
“PAREcER NoRMATIVo REcEITA FEDERAL Do BRASIL 
– RFB Nº 1 DE 29.7.2011
As diferenças no cálculo da depreciação de bens do ativo imobilizado 
decorrentes do disposto no § 3º do art. 183 da Lei nº 6.404, de 1976, 
com as alterações introduzidas pela Lei nº 11.638, de 2007, e pela 
Lei nº 11.941, de 2009, não terão efeitos para fins de apuração do 
lucro real e da base de cálculo da cSLL da pessoa jurídica sujeita ao 
RTT, devendo ser considerados, para fins tributários, os métodos e 
critérios contábeis vigentes em 31 de dezembro de 2007.” 
15 CARVALHO, op. cit., p.1
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106 - ASpeCtoS triButárioS e SoCietárioS/ContáBeiS dA depreCiAção de BenS do Ativo...
5. concluSão 
com base no acima exposto, conclui-se que, apesar de o tratamento da 
depreciação de bens integrantes do ativo imobilizado ter passado a se sujeitar 
a critérios societários/contábeis mais específicos e distintos dos que vinham 
sendo praticados, anteriormente à edição da Lei nº 11.638/07, a nosso ver, tal 
fato não acarretará conseqüências tributárias para os contribuintes.
com efeito, à luz do RTT instituído pela Lei nº 11.941/09, a determinação 
das bases de cálculo do IRPJ, da cSLL, do PIS e da coFINS permanece sendo 
feita com observância da legislação tributária atual. Assim, o contribuinte pode 
utilizar os prazos de depreciação previstos na IN nº 162/98, para fins tributários, 
independentemente da nova sistemática de depreciação utilizada para fins 
societários/contábeis.
Isso significa que, na prática, o contribuinte deverá manter, para fins 
tributários, a sistemática de depreciação prevista nos artigos 305 a 323 do 
RIR/99, e para fins societários/contábeis, será obrigada a tratar a depreciação 
do seu ativo imobilizado segundo as disposições do cPc 01 e do cPc 27.
No entanto, a empresa deverá se utilizar do FcoNT para reverter, no 
LALUR, o efeito da utilização de critérios societários/contábeis diferentes, 
daqueles vigentes antes da edição da Lei nº 11.638/07.
Todo esse processo de conversão das normas contábeis brasileiras aos 
padrões internacionais tem como finalidade o aumento da transparência nas 
demonstrações contábeis, principal fonte de informação da saúde financeira 
e econômica das empresas. o objetivo maior de todas essas transformações é 
contribuir para a real expansão dos negócios das empresas brasileiras, facilitando 
o ingresso de capitais estrangeiros e o desenvolvimento do país como um todo, 
o que é de se louvar.
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6. bibliogrAFiA
ANDRADE FILho, Edmar oliveira. IRPJ Lucro Real: O efeito contábil do ajuste da taxa de 
depreciação, amortização e exaustão não está sujeita às regras do RTT. Fiscosoft. 2010/1933. 
Disponível em: <http://www.fiscosoft.com.br//main_online_frame.php?home=federal 
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RochA, Sérgio André (org.). Direito Tributário, Societário e a Reforma da Lei das S/A – Vol.
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cARVALho, Lygia caroline Simões. Os novos critérios contábeis do ativo imobilizado e os reflexos 
tributários. Fiscosoft. 2011/2012. Disponível em:<http://www.fiscosoft.com.br//main_
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Sérgio André (org.). Direito Tributário, Societário e a Reforma da Lei das S/A – Vol.II. São 
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PEDREIRA, J. L. Bulhões. Imposto sobre a renda. Rio de Janeiro: APEc, 1969.
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Capítulo IV
Os possíveis efeitos 
tributários relacionados 
aos critérios contábeis 
para o reconhecimento 
do ativo imobilizado e 
suas peças de reposição
Daniel Dix Carneiro
Mestrando em Direito Internacional na UERJ. Pós-Graduado em Direito 
Tributário pela FGV e em Direito pela Escola da Magistratura do Estado 
do Rio de Janeiro – EMERJ. Bacharel em Direito pela UFF. Advogado e 
consultor tributário no Rio de Janeiro.
Marcio oliveira 
Economista formado pela UFRJ. Professor nos cursos de Pós-Graduação em 
Direito Tributário da UFF e da Universidade Cândido Mendes. Professor 
na Universidade Petrobras, através de convênio firmado com a PUC-RJ. 
Consultor tributário no Rio de Janeiro.
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1. introdução
o presente ensaio pretende identificar as principais consequências 
tributárias, no que tange aos novos critérios contábeis para o reconhecimento 
do ativo imobilizado e suas eventuais peças sobressalentes, que devem ser 
observados a partir do advento da Lei n.º 11.638/2007, diploma que inseriu 
alterações pontuais, porém, extremamente significativas no regramento 
contábil nacional.
No intuito de atingirmos os anseios perquiridos por este estudo, 
analisaremos mesmo que de forma breve, as razões que deram origem 
à aprovação da Lei n.º 11.638/2007, além de identificarmos qual será o 
novo padrão contábil que deverá ser observado pelas sociedades nacionais 
(companhias abertas e sociedades denominadas como de grande porte)1.
Passada essa abordagem inicial, analisaremos as principais alterações, 
no que se refere aos critérios contábeis para reconhecimento do ativo 
imobilizado e suas peças de reposição, fato que nos possibilitará apontar 
as eventuais consequências tributárias resultantes dessas mudanças.
Devemos frisar, entretanto, que não temos, com este trabalho, 
a pretensão de esgotar toda a matéria relativa aos efeitos contábeis 
e tributários relacionados aos critérios de reconhecimento do ativo 
imobilizado e suas peças sobressalentes, isso porque o referido tema, ainda 
se encontra bastante incipiente, especialmente, no mundo jurídico, tendo 
sido objeto, até o momento, apenas de abordagens doutrinárias jurídicas 
e contábeis esparsas.
1 A Lei nº°11.638/2007 estabeleceu, em seu art. 3.°, que as disposições da Lei nº°6.404/1976 (que 
dispõe sobre as sociedades por ações), já com as alterações promovidas por aquele diploma, no 
que se refere à escrituração e elaboração de demonstrações financeiras e à obrigatoriedade de 
auditoria independente por auditor registrado na Comissão de Valores Mobiliários – CVM, deverão 
também ser aplicadas às sociedades de grande porte, ainda que não constituídas sob a forma de 
sociedades por ações. Dessa forma, mesmo as sociedades consideradas de grande porte que não 
sejam abertas e constituídas sob a forma de ações deverão se nortear pelos preceitos contábeis 
previstos pela Lei das S/A, fato que não era obrigatório anteriormente. É importante esclarecer que 
o parágrafo único do art. 3.° da Lei nº 11.638/2007 considera como de grande porte a sociedade 
ou conjunto de sociedades sob controle comum que tiver, no exercício social anterior, ativo 
total superior a R$ 240.000.000,00 (duzentos e quarenta milhões de reais) ou receita bruta anual 
superior a R$ 300.000.000,00 (trezentos milhões de reais).
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112 - oS poSSíveiS eFeitoS triButárioS relACionAdoS Com oS CritérioS ContáBeiSpArA... 
2. A deFinição do iFrS como PAdrão contábil 
internAcionAl A Ser Seguido2 
No intuito de aumentar o grau de transparência das demonstrações 
financeiras das sociedades brasileiras em geral e de permitir a maior inserção 
das companhias nacionais abertas num cenário internacional cada vez mais 
globalizado, a comissão de Valores Mobiliários – cVM, autarquia federal 
instituída pela Lei n.º 6.385/1976 e cujas funções básicas são de regulamentar, 
fiscalizar e inspecionar o mercado de valores mobiliários e as companhias 
abertas, encaminhou ao congresso Nacional, por intermédio do Poder 
Executivo, o projeto de lei (PL n.º 3.741/2000) sugerindo alterações relevantes 
no texto da Lei n.º 6.404/1976 que dispõe sobre as sociedades por ações e 
positiva os padrões contábeis a elas aplicáveis3.
Após amplos debates nas casas Legislativas, os quais se deram ao longo 
de quase 7 (sete) anos, o referido projeto de lei (PL n.º 3.741/2000) foi 
devidamente aprovado e convertido na Lei n.º 11.638 de 28 de dezembro de 
2007, fato que resultou no surgimento de uma nova sistemática contábil nacional 
e compatível com os denominados padrões internacionais de contabilidade.
Temos, portanto, que a Lei n.º 11.638/2007, ao promover alterações 
pontuais no texto da Lei n.º 6.404/1976, introduzindo conceitos novos 
a serem observados na elaboração das demonstrações financeiras das 
sociedades nacionais (abertas e de grande porte), tornando obrigatória a 
adoção de novas práticas contábeis, possibilitou que, doravante, a cVM, 
no exercício de sua atividade regulamentar, elabore e expeça normas 
e orientações contábeis que estejam em consonância com os padrões 
internacionais de contabilidade adotados pelos principais mercados de 
valores mobiliários (§ 5.º, do art. 177, da Lei n.º 6.404/1976, incluído pela 
Lei n.º 11.638/2007).
2 Nesse item, pedimos vênia para mantermos e reproduzirmos as considerações feitas por 
CARNEIRO, Daniel Dix em seu artigo intitulado: Os novos critérios de avaliação do ativo e 
do passivo de longo prazo e suas possíveis conseqüências tributárias. In: FERNANDES, Edison 
Carlos e PEIXOTO, Marcelo Magalhães (orgs.). Aspectos tributários da nova lei contábil – lei 
11.638/07. São Paulo: MP Editora, 2010, p. 71-110. 
3 Conforme se depreende do comunicado público feito pela Comissão de Valores Mobiliários ao 
Mercado, constante do sítio <http://www.cvm.gov.br/port/infos/Esclarecimento.pdf> (acesso em 
12 de junho de 2011).
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Seguindo os ensinamentos de Elidie Palma Bifano4, o conjunto de 
regras contábeis que norteiam a elaboração das demonstrações financeiras 
nos mercados de valores mobiliários globais e que deverá orientar a cVM no 
exercício do seu poder regulamentar, nos termos do § 5.º, do art. 177, da Lei 
n.º 6.404/1976, é o denominado International Financial Reporting Standards – 
IFRS, que se traduz em normas de contabilidade que visam a convergência dos 
princípios contábeis, emitidas pelo comitê de Padrões contábeis Internacionais 
(International Accounting Standards Board – IASB).
Em que pese o § 5.º, do art. 177, da Lei n.º 6.404/1976, introduzido pela 
Lei n.º 11.638/2007, ser genérico ao fazer menção aos denominados padrões 
internacionais de contabilidade adotados pelos principais mercados de capitais, 
Elidie Palma Bifano5, esclarece que o IFRS passou a assumir essa condição, se 
considerados os termos do Memorandum of Understanding, também “conhecido 
como Norwalk Agreement, firmado entre entidades de contadores dos Estados 
Unidos e da Europa, com o compromisso de remover divergências entre normas 
contábeis por eles emitidas”. 
Dessa forma, podemos concluir que as alterações sugeridas pela Lei n.º 
11.638/2007 tiveram intuito de convergir as práticas contábeis nacionais com 
os denominados padrões de contabilidade internacionais, que por sua vez 
possuem sua unidade no chamado IFRS.
A adoção e observância do padrão contábil internacional IFRS pelas 
sociedades nacionais trarão benefícios substanciais ao país, uma vez que a 
unidade das práticas contábeis terá o condão de conferir maior compreensão e 
transparência à divulgação das suas demonstrações financeiras, permitindo que 
iniciem atividades no exterior e tenham, mais facilmente, suas ações negociadas 
em bolsas valores internacionais. 
Do mesmo modo, a convergência das práticas contábeis brasileiras ao 
padrão internacional certamente implicará na atração de maiores investimentos 
estrangeiros ao país, pois dará termo às disparidades havidas entre os critérios 
contábeis brasileiros e aqueles praticados por outros países, os quais eram motivo 
4 BIFANO, Elidie Palma. Aspectos contábeis da lei 11.638/07. In: ROCHA, Sergio André (org.). 
Direito tributário, societário e a reforma da lei das S/A. São Paulo: Editora Quartier Latin, 2008, 
p. 49.
5 BIFANO, Elidie Palma. Op. Cit. p. 49.
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114 - oS poSSíveiS eFeitoS triButárioS relACionAdoS Com oS CritérioS ContáBeiS pArA... 
de desconfiança na geração de informações e causavam receio às empresas 
estrangeiras de investirem em território brasileiro6. 
Apenas para ilustrar essa linha de raciocínio, são válidos os dizeres de Jan 
Engström7, membro da IASB, que, ao prefaciar obra de autoria de Kieran John 
McManus, sócio da Pwc (Pricewaterhousecoopers) no Brasil, responsável 
pelas conversões para o IFRS na América Latina, afirmou:
os mercados de capitais tornam-se cada vez mais globalizados, 
aumentando constantemente os investimentos internacionais. Dessa 
forma a confiabilidade das informações é um imperativo para atrair o 
interesse de investidores, sobretudo em tempos de crise. as normas 
de iFRS estão se tornando uma realidade em toda américa Latina, 
inclusive no Brasil. Existe um grande desafio à espera dos atuais 
e futuros preparadores e usuários de demonstrações financeiras de 
acordo com o IFRS. [grifo nosso]
Tendo em vista estas considerações, bem como as mudanças trazidas pela 
Lei n.º 11.638/2007, o comitê de Pronunciamento contábeis – cPc, órgão 
criado pelo conselho Federal de contabilidade através da Resolução cFc 
n.º 1.055/2005 e formado por representantes de várias entidades da classe 
profissional e técnica contábil8 para promover o estudo, o preparo e a emissão de 
pronunciamentos técnicos de contabilidade que levem em conta a convergência 
da contabilidade brasileira aos padrões internacionais – , com a intenção de 
adequar as práticas contábeis ao IFRS, vem editando continuamente normas 
técnicas contábeis9, que deverão ser observadas pelas sociedades abertas ou de 
6 No que se refere à tendência cada vez maior de internacionalização das sociedades, denominadas 
como transnacionais, e aos obstáculos por elas encontrados nesse processo, recomendamos a 
leitura de RIBEIRO, Marilda Rosado de Sá. As empresas transnacionais e os novos paradigmas 
do comércio internacional, In: DIREITO, Carlos Alberto Menezes; TRINDADE, Antônio Augusto 
Cançado e PEREIRA, Antônio Celso Alves (org.). Novas Perspectivas do Direito Internacional 
Contemporâneo, Estudos em homenagem ao Prof. Celso de Albuquerque Mello. Rio de Janeiro, 
São Paulo e Recife: Editora Renovar, 2008, p. 455-492.
7 ENGSTRÖM, Jan. Prefácio. In: MACMANUS, Kieran John. IFRS – Implementação das normas 
internacionais de contabilidade e da Lei n.° 11.638 no Brasil. São Paulo: Editora Quartier Latin, 
2009, p. 9-10.
8 São membros do CPC: a Associação Brasileira das Companhias Abertas – ABRASCA, a Associação 
dos Analistas e Profissionais de Investimento do Mercado de Capitais – APIMEC NACIONAL, 
a Bolsa de Valores de São Paulo – BOVESPA, o Conselho Federal de Contabilidade – CFC, o 
Instituto dos Auditores Independentes do Brasil – IBRACON e a Fundação Instituto de Pesquisas 
Contábeis, Atuarias e Financeiras – FIPECAFI.
9 A visualização de cada um dos Pronunciamentos Técnicoseditados pelo CPC pode ser verificada 
no sítio <http://www.cpc.org.br/pronunciamentosIndex.php> (acesso em 12 de junho de 2011).
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grande porte brasileiras, a partir da elaboração e divulgação das demonstrações 
financeiras referentemente ao encerramento do exercício social do ano de 200810.
concluímos, portanto, numa breve síntese, que as alterações 
introduzidas no mundo jurídico nacional pela Lei n.º 11.638/2007, visaram 
confluir a contabilidade brasileira aos padrões adotados pelos mercados 
internacionais, fato que ensejou, por parte das entidades técnicas e 
normativas brasileiras, a revisão e a mudança de vários critérios contábeis que 
eram usualmente praticados, os quais, doravante, deverão por determinação 
legal seguir o denominado IFRS, padrão contábil emitido pela IASB.
Sob esse prisma, e levando-se em conta que a contabilidade deve ser 
tida como um instrumento auxiliar à apuração de diversos tributos, pode-
se aferir, por óbvio, num primeiro momento, que qualquer mudança que 
venha a afetar os critérios contábeis usualmente praticados, poderá trazer 
consequências tributárias relevantes, seja para os contribuintes ou para os 
Fiscos em suas várias esferas (federal, estadual, distrital e municipal).
Nesse aspecto, nas linhas que seguem, promoveremos a análise de como 
as recentes alterações na legislação contábil terão o condão de repercutir, no 
reconhecimento daqueles bens destinados a compor o ativo imobilizado das 
sociedades e de suas peças de reposição, bem como as referidas alterações 
trarão, de alguma forma, efeitos tributários aos contribuintes, especialmente 
no que tange ao IRPJ, à cSLL, às contribuições PIS/coFINS, ao IcMS 
e ao IPI.
3. o conceito de Ativo imobilizAdo e o Seu 
reconhecimento PelA contAbilidAde 
A Lei das Sociedades por Ações (Lei nº 6.404/1976), com as alterações 
introduzidas pela Lei n.º 11.638/2007, ao tratar dos grupos de contas do balanço 
patrimonial, dispôs o seguinte acerca dos gastos incorporados ao ativo imobilizado:
10 O art. 9.° da Lei nº°11.638/07 estabelece sua entrada em vigor no primeiro dia do ano de 2008, 
sendo, portanto, seus preceitos aplicáveis aos fatos ocorridos a partir daquela data. Por sua vez, 
o art. 1.° da Instrução CVM n.° 469/08 preceitua que as disposições da referida lei deverão ser 
observadas somente para as demonstrações financeiras de encerramento do ano 2008, sendo 
opcionais a sua aplicação para as informações trimestrais (ITR) referentes ao mesmo ano.
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Art. 179. As contas serão classificadas do seguinte modo:
(...)
IV – no ativo imobilizado: os direitos que tenham por objeto bens 
corpóreos destinados à manutenção das atividades da Companhia ou 
da empresa ou exercidos com essa finalidade, inclusive os decorrentes 
de operações que transfiram à Companhia os benefícios, riscos e 
controle desses bens. [grifo nosso]
Por seu turno, o comitê de Pronunciamento contábeis – cPc, mediante 
a edição do cPc n.º 27 de 2001, estabeleceu os seguintes requisitos para 
classificação e reconhecimento dos gastos de capital:
6. (...)
ativo imobilizado é o item tangível que:
(a) é mantido para uso na produção ou fornecimento de mercadorias 
ou serviços, para aluguel a outros, ou para fins administrativos; e
(b) se espera utilizar por mais de um período.
(...)
7. o custo de um item de ativo imobilizado deve ser reconhecido 
como ativo se, e apenas se:
(a) for provável que futuros benefícios econômicos associados ao item 
fluirão para a entidade; e
(b) o custo do item puder ser mensurado confiavelmente. (grifo nosso)
A partir das definições previstas na legislação comercial e nas normas 
contábeis brasileiras, são registrados como ativo imobilizado todos aqueles bens, 
avaliados e reconhecidos pelo custo de aquisição, que serão utilizados por mais de 
um exercício-social, destinados à realização e desenvolvimento da atividade da 
pessoa jurídica ou aplicados para fins administrativos, e que tenham capacidade 
de gerar benefícios econômicos futuros em função do seu uso.
com base nessa definição, temos condições de avançar nas análises 
propostas, em especial na verificação de como as peças sobressalentes 
adquiridas para a manutenção daqueles bens destinados ao ativo imobilizado 
devem ser reconhecidas contabilmente, considerando-se para tanto o novo 
padrão contábil adotado pelo Brasil (IFRS).
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4. A conceituAção dAS PArteS e PeçAS de 
rePoSição (SobreSSAlenteS) PArA FinS do Seu 
reconhecimento contábil
Numa breve síntese, as partes e peças de reposição podem ser conceituadas 
como sendo aqueles bens que são destinados à manutenção e que visam garantir 
o bom funcionamento do ativo imobilizado de uma sociedade, de modo que 
a definição da forma como eles devem ser registrados na contabilidade é de 
extrema importância para consecução do estudo ora proposto. 
Dentro desse contexto, o comitê de Pronunciamentos contábeis, através 
do já mencionado cPc n.º 27, define nos termos seguintes a ocasião e a forma 
em que as partes e peças de reposição (sobressalentes) devem ser contabilizadas 
como ativo imobilizado:
8. Sobressalentes, peças de reposição, ferramentas e equipamentos 
de uso interno são classificados como ativo imobilizado, quando a 
entidade espera utilizá-los por mais de um período. Da mesma forma, 
se puderem ser utilizados somente em conexão com itens do ativo 
imobilizado, também são contabilizados como ativo imobilizado. 
9. Este pronunciamento não prescreve a unidade de medida para o 
reconhecimento, ou seja, aquilo que constitui um item do ativo imobilizado. 
assim, é necessário exercer julgamento ao aplicar os critérios de 
reconhecimento às circunstâncias específicas da entidade. Pode ser 
apropriado agregar itens individualmente insignificantes, tais como 
moldes, ferramentas e bases, e aplicar os critérios ao valor do conjunto. 
10. a entidade avalia segundo esse princípio de reconhecimento 
todos os seus custos de ativo imobilizados no momento em que são 
incorridos. esses custos incluem custos incorridos para adquirir 
ou construir um item do ativo imobilizado e os custos incorridos 
posteriormente para renová-lo, substituir suas partes, ou dar 
manutenção ao mesmo. [grifo nosso]
Portanto, numa primeira análise, devem ser considerados como partes 
e peças sobressalentes aqueles bens destinados à substituição, reparo ou 
manutenção de máquinas e equipamentos a fim de mantê-los em condições 
de operar, os quais, em princípio, deverão ser agregados à conta de resultado 
do período, quando, além de somente beneficiar um exercício social, não 
aumentarem o valor do imobilizado a que estão relacionados.
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com base nessa previsão, podemos concluir que, na prática, o que 
diferenciará a classificação das peças sobressalentes como gastos do período do 
conceito de ativo imobilizado (gastos de capital), será o tratamento contábil a 
ser aplicado para registro do valor de aquisição desses ativos, de modo que a 
definição do nível de detalhe para a segregação desses bens deve estar pautada, 
não cumulativamente, conforme veremos detalhadamente a seguir: a) na 
materialidade, b) na funcionalidade, c) na vida útil e d) na destinação contábil.
Assim, levando-se em conta essas considerações e dependendo de 
determinadas circunstâncias, as peças de reposição poderão ser contabilizadas 
como imobilizado em operação, seja em conjunto com o ativo ao qual está 
vinculado, de forma individualizada, ou ainda em conta de estoque no ativo 
circulante,sendo reconhecidas como custo ou despesa na medida em que forem 
aplicadas, especialmente se levarmos em consideração os ditames previstos nos 
itens 12, 13, 43 e 44 do cPc n.º 27:
12. Segundo o princípio de reconhecimento do item 7, a entidade 
não reconhece no valor contábil de um item do ativo imobilizado 
os custos da manutenção periódica do item. Pelo contrário, esses 
custos são reconhecidos no resultado quando incorridos. os custos 
da manutenção periódica são principalmente os custos de mão-de-
obra e de produtos consumíveis, e podem incluir o custo de pequenas 
peças. a finalidade desses gastos é muitas vezes descrita como sendo 
para “reparo e manutenção” de item de imobilizado.
13. Parte de alguns itens do ativo imobilizado podem requerer 
substituição em intervalos regulares. Por exemplo, podem requerer 
substituição em intervalos regulares. Por exemplo, um forno pode 
requerer novo revestimento após um número específico de horas de 
uso; ou o interior dos aviões, como bancos e equipamentos internos, 
pode exigir substituição diversas vezes durante a vida da estrutura. 
itens do ativo imobilizado também podem ser adquiridos para efetuar 
substituição recorrente menos freqüente, tal como a substituição das 
paredes interiores de um edifício, ou para efetuar substituição não 
recorrente. Segundo o princípio de reconhecimento do item 7, a 
entidade reconhece no valor contábil de um item do ativo imobilizado 
o custo da peça reposta desse item quando o custo é incorrido se os 
critérios de reconhecimento forem atendidos. o valor contábil das 
peças que são substituídas é baixado de acordo com as disposições 
de baixa deste Pronunciamento (ver itens 67 a 72).
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(...)
43. cada componente de um item do ativo imobilizado com 
custo significativo em relação ao custo total deve ser depreciado 
separadamente.
44. A entidade aloca o valor inicialmente reconhecido de um item 
do ativo imobilizado aos componentes significativos desse item 
e os deprecia separadamente. Por exemplo, pode ser adequado 
depreciar separadamente a estrutura e os motores de aeronave, seja 
ela de propriedade da entidade ou obtida por meio de operação de 
arrendamento mercantil financeiro. De forma similar, se o arrendador 
adquire um ativo imobilizado que esteja sujeito a arrendamento 
mercantil operacional, pode ser adequado depreciar separadamente 
os montantes relativos ao custo daquele item que sejam atribuíveis 
a condições do contrato de arrendamento mercantil favoráveis ou 
desfavoráveis em relação a condições de mercado. [grifo nosso]
Diante dessas previsões, parece-nos que o momento em que as peças 
sobressalentes são adquiridas, se simultaneamente ou não ao ativo imobilizado, 
é um dado de extrema relevância a partir do qual o operador da informação 
contábil, mediante a sua conjugação com outras circunstâncias de igual relevo 
(tais como materialidade, funcionalidade e vida útil), deverá definir a correta 
classificação desse item na contabilidade como ativo imobilizado ou não.
Dessa forma, para tornarmos nosso estudo mais didático, abordaremos 
em separado as situações em que as peças sobressalentes foram adquiridas ou 
não de forma simultânea ao ativo imobilizado ao qual serão vinculadas. 
· Peças sobressalentes adquiridas simultaneamente ao ativo fixo:
Nos termos das normas e procedimentos contábeis brasileiros acima 
abordados, quando ao mesmo momento da compra de um determinado 
equipamento é adquirida uma série de peças ou conjuntos importantes e 
essenciais ao funcionamento de tal maquinário, principalmente no caso de 
eventual necessidade de substituição, tais peças sobressalentes poderão ser 
contabilizadas como ativo imobilizado e serem depreciadas em base similar à 
do equipamento correspondente, mesmo se não estiverem em uso. 
Porém, o procedimento mais recomendado – quando os ativos 
componentes de um determinado equipamento tiverem vidas úteis distintas 
da do equipamento principal – deve ser o seu registro feito em separado no 
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ativo imobilizado, sendo controlado individualmente para fins de aplicação dos 
métodos e taxas de depreciação (como é o caso da turbina de avião mencionada 
no item 44 do cPc n.º 27). Assim, tais itens constituirão ativo imobilizado 
da pessoa jurídica e serão depreciados pelo período que não exceder a vida útil 
do ativo ao qual estiverem vinculados.
· Peças sobressalentes adquiridas em momento posterior ao ativo fixo:
Por outro lado, aqueles dispêndios subsequentes relacionados a um ativo 
imobilizado, a princípio, ao nosso ver, apenas devem ser adicionados ao valor 
contábil do ativo quando for estimado que a partir deles sejam gerados benefícios 
econômicos futuros (como e.g. o aumento da sua vida útil); caso contrário, 
deverão ser reconhecidos como despesa à medida em que são incorridos. 
Na hipótese de os dispêndios subsequentes incorridos em benefício de 
determinado bem cujo valor contábil já leva em consideração uma perda nos 
benefícios econômicos ou reflete a obrigatoriedade ou compromisso de a empresa 
incorrer em despesa no futuro necessária para colocar o ativo em condições 
operacionais – deverão tais gastos ser capitalizados, na medida em que seu valor 
contábil for recuperável por meio das operações normais da empresa. 
Diante das normas e procedimentos contábeis apresentados, verificamos 
que a individualização e consequente capitalização de partes e peças de reposição 
dependem de alguns critérios não cumulativos (tais como: materialidade, 
funcionalidade, variação da vida útil dos bens e utilização intermitente) desde 
que utilizadas por período superior a 12 (doze) meses e tenham a capacidade 
de aumentar a vida útil do bem, gerando benefícios econômicos futuros para 
os ativos da empresa.
Entretanto, para suportar o julgamento do operador das normas contábeis, 
ressaltamos a necessidade de a Sociedade possuir laudo dos bens adquiridos, 
com vistas a analisar e demonstrar os critérios adotados para tomada de decisão 
quanto à capitalização e eventual segregação contábil desses ativos.
5. o trAtAmento conFerido PelA legiSlAção do irPj 
e dA cSll àS PArteS e PeçAS SobreSSAlenteS
A legislação tributária federal, por seu turno, determina que não poderá 
ser deduzido como despesa operacional o custo de aquisição de bens do ativo 
permanente que tiverem valor unitário superior a R$ 326,61 (trezentos e vinte 
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e seis reais e sessenta e um centavos), ou prazo de vida útil que ultrapasse um 
ano, conforme compilação da legislação efetuada pelo art. 301 do Decreto n.º 
3.000/1999 – Regulamento do Imposto de Renda:
Art. 301. o custo de aquisição de bens do ativo permanente não 
poderá ser deduzido como despesa operacional, salvo se o bem 
adquirido tiver valor unitário não superior a trezentos e vinte e 
seis reais e sessenta e um centavos, ou prazo de vida útil que não 
ultrapasse um ano.
§ 1.º Nas aquisições de bens, cujo valor unitário esteja dentro do 
limite a que se refere este artigo, a exceção contida no mesmo não 
contempla a hipótese onde a atividade exercida exija utilização de 
um conjunto desses bens.
§ 2.º Salvo disposições especiais, o custo dos bens adquiridos ou das 
melhorias realizadas, cuja vida útil ultrapasse o período de um ano, 
deverá ser ativado para ser depreciado ou amortizado. [grifo nosso]
Relativamente aos recursos aplicados na aquisição de partes, peças, 
máquinas e equipamentos de reposição de bens do ativo imobilizado, o 
Regulamento do Imposto de Renda, no seu art. 346 dispõe o seguinte:
Art. 346. Serão admitidas, como custo ou despesa operacional, as 
despesas com reparos e conservação de bens e instalaçõesdestinadas 
a mantê-los em condições eficientes de operação.
§ 1.º Se dos reparos, da conservação ou da substituição de partes e 
peças resultar aumento da vida útil prevista no ato de aquisição do 
respectivo bem, as despesas correspondentes, quando aquele aumento 
for superior a um ano, deverão ser capitalizadas, a fim de servirem 
de base a depreciações futuras.
§ 2.º os gastos incorridos com reparos, conservação ou substituição de 
partes e peças de bens do ativo imobilizado, de que resulte aumento da vida 
útil superior a um ano, deverão ser incorporados ao valor do bem, para fins 
de depreciação do novo valor contábil, no novo prazo de vida útil previsto 
para o bem recuperado, ou, alternativamente, a pessoa jurídica poderá:
I – aplicar o percentual de depreciação correspondente à parte não 
depreciada do bem sobre os custos de substituição das partes ou peças;
II – apurar a diferença entre o total dos custos de substituição e o 
valor determinado no inciso anterior;
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III – escriturar o valor apurado no inciso I a débito das contas de resultado;
IV – escriturar o valor apurado no inciso II a débito da conta do ativo 
imobilizado que registra o bem, o qual terá seu novo valor contábil 
depreciado no novo prazo de vida útil previsto.
§ 3.º Somente serão permitidas despesas com reparos e conservação 
de bens móveis e imóveis se intrinsecamente relacionados com a 
produção ou comercialização dos bens e serviços. [grifo nosso]
com efeito, verificamos que o critério fiscal para distinguir os 
gastos de capital dos gastos do período é a vida útil do bem, cabendo a 
capitalização daqueles dispêndios dos quais resulta no aumento da vida 
útil do ativo acima de um ano. 
Ademais, nesse mesmo sentido manifestou-se a coordenação do Sistema 
de Tributação, através da edição do Parecer Normativo cST n.º 2, de 15 de 
fevereiro de 1984, cujo trecho abaixo reproduzimos in verbis:
as contas que registrem recursos aplicados na aquisição de partes, 
peças, máquinas e equipamentos de reposição de bens do imobilizado, 
quando referidas partes e peças tiverem vida útil superior a um ano, 
devem ser classificadas no ativo imobilizado.
(...)
Todavia, certas partes e peças, quando incorporadas às respectivas 
máquinas ou equipamentos, têm vida útil não superior a um ano, 
intervalo de tempo no qual devem ser substituídas. Assim, os recursos 
aplicados na sua aquisição não chegam a revestir características de 
permanência, razão por que as contas que registrem esses recursos 
devem ser classificadas fora do ativo permanente.
(...)
observe-se, por fim, que se da substituição de partes e peças resultar 
aumento da vida útil prevista no ato da aquisição do bem no qual 
tiverem sido aplicadas, o valor das mesmas deverá ser acrescido ao 
do referido bem; caso contrário, poderá ser computado como custo 
ou despesa operacional. [grifo nosso]
Dentro dessa linha de raciocínio, cabe ressaltarmos que compete à 
autoridade fiscal o ônus da prova do aumento da vida útil dos bens, por 
prazo superior a um ano, relativamente aos gastos incorridos para o reparo, 
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conservação ou substituição das partes, não podendo de forma arbitrária e sem 
qualquer critério razoável entender que o contribuinte deduziu indevidamente 
da base tributável do IRPJ e da cSLL dispêndios com peças de reposição11.
6. breveS conSiderAçõeS Sobre oS encArgoS de 
dePreciAção doS itenS que comPõem o Ativo 
imobilizAdo e A eventuAl APlicAção do regime 
tributário de trAnSição – rtt 
A Lei das Sociedades por Ações, com redação atual conferida pela 
Lei n.º 11.638/2007, define a depreciação a ser contabilizada como o valor 
correspondente ao efetivo desgaste pelo uso ou perda da utilidade do bem:
Art. 183. (...)
(...)
§ 2.º A diminuição do valor dos elementos dos ativos imobilizado, 
intangível e diferido será registrada periodicamente nas contas de:
a) depreciação, quando corresponder à perda do valor dos direitos que 
têm por objeto bens físicos sujeitos a desgaste ou perda de utilidade 
por uso, ação da natureza ou obsolescência. [grifo nosso]
o comitê de Procedimentos contábeis estabelece no item 56 do cPc 
n.º 27 os seguintes fatores para que seja estimada a vida útil, período de uso e 
volume de produção de um ativo:
a) uso esperado do ativo, que deve ser avaliado com base na capacidade 
ou na produção física esperadas do ativo;
b) desgaste esperado, que depende de fatores operacionais, tais como 
número de turnos durante os quais o ativo será usado, o programa de 
reparos e manutenção e o cuidado e a manutenção do ativo inclusive 
enquanto estiver ocioso;
c) obsolescência técnica ou comercial proveniente de mudanças ou 
melhorias na produção, ou de mudanças na demanda do mercado 
para o produto ou serviço derivado do ativo; e
11 Esclarecemos que o antigo Conselho de Contribuintes (atual Conselho Administrativo de Recursos 
Fiscais – CARF) já se manifestou nesse sentido em diversas decisões, tais como: Ac. 1.° CC 101-
88.015/95 (DO 22/08/05), Ac. 1.° CC 103-12.383/92 (DO 09/11/03), Ac. 1.° CC 105-3.079/89 
(DO 20/11/89).
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d) limites legais ou semelhantes no uso do ativo, tais como as datas de 
término dos contratos de arrendamento mercantil relativos ao ativo. 
Por sua vez, o item 57 do cPc n.º 27 dispõe o seguinte acerca da 
depreciação e da definição a vida útil dos bens que compõem o ativo imobilizado:
57. a vida útil de um ativo é definida em termos da utilidade esperada 
do ativo para a entidade. A política de gestão de ativos da entidade 
pode considerar a alienação de ativos após um período determinado 
ou após o consumo de uma proporção específica de benefícios 
econômicos futuros incorporados no ativo. Por isso, a vida útil do ativo 
é uma questão de julgamento baseado na experiência da entidade 
com ativos semelhantes. [grifo nosso]
Dessa forma, para fins contábeis, podemos bem concluir que a taxa de 
depreciação de um bem deve ser determinada em função do prazo de vida útil 
do bem, correspondente ao período durante o qual se espera para utilização 
econômica do bem pela pessoa jurídica.
Devemos salientar que a determinação da taxa de depreciação com base 
na vida útil também é reconhecida para fins fiscais, desde que o contribuinte 
possua, para tanto, um laudo técnico que afira a validade das taxas utilizadas 
para depreciar os seus bens. Veja-se o disposto no art. 310 do RIR/1999:
Art. 310. a taxa anual de depreciação será fixada em função do prazo 
durante o qual se possa esperar utilização econômica do bem pelo 
contribuinte, na produção de seus rendimentos.
§ 1.º A Secretaria da Receita Federal publicará periodicamente o prazo de 
vida útil admissível, em condições normais ou médias, para cada espécie 
de bem, ficando assegurado ao contribuinte o direito de computar a 
quota efetivamente adequada às condições de depreciação de seus bens, 
desde que faça a prova dessa adequação, quando adotar taxa diferente.
§ 2.º No caso de dúvida, o contribuinte ou a autoridade lançadora do 
imposto poderá pedir perícia do Instituto Nacional de Tecnologia, ou de 
outra entidade oficial de pesquisa científica ou tecnológica, prevalecendo 
os prazos de vida útil recomendados por essas instituições, enquanto 
os mesmos não forem alterados por decisão administrativa superior ou 
por sentença judicial, baseadas, igualmente, em laudo técnico idôneo. 
(grifo nosso)
Todavia, antes do advento da Lei n.º 11.638/2007 e por uma questão de 
comodidade e facilidade de controles e falta de rigor técnico, a maior parte dos 
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contribuintes optava, mesmo para fins contábeis pela simples utilização das 
taxas de depreciação previstas na IN SRF n.º 162/1998, as quais são publicadas 
periodicamente pela Receita Federal do Brasil nos termos do § 1.º, do art. 310 
do RIR/1999, as quais deveriam ser aplicadas com base no método linear.
Independentemente do método utilizado (vida útil ou taxas definidas 
pela RFB), a depreciação somente será dedutível a partir do momento em 
que o bem é instalado, posto em serviço ou em condições de produzir e terá 
sempre como referência para aplicação da taxa o custo de aquisição do bem 
passível de depreciação.
Vale destacar que ao garantir o direito do contribuinte de utilizar como 
referência a vida útil do bem para fins de determinação da taxa de depreciação, 
a legislação tributária reforça que a depreciação dedutível para fins de apuração 
do IRPJ e da cSLL é aquela que melhor representa a perda do valor dos bens 
em função do seu uso ou desgaste, observando-se a legislação comercial e os 
princípios contábeis. Para tanto, deve-se levar em conta todas as especificações 
técnicas do bem e suas condições de utilização econômica no tipo de atividade 
em que o mesmo será empregado. 
Assim, como já mencionamos, a Sociedade deverá estar apta a comprovar, 
mediante laudos técnicos, que tal método ou taxa aplicada é o mais adequado por 
refletir com mais exatidão os custos gerados pela depreciação e amortização dos 
ativos, confrontando com os rendimentos gerados pela utilização desses bens.
Ressalte-se que a adoção de critérios ou taxas de depreciação diferentes 
daqueles que foram estabelecidos pelas Instruções Normativas da Receita 
Federal implica a assunção pelo contribuinte do ônus da prova da adequação do 
método. Todavia, nos termos do parágrafo 2.º do artigo 310 do RIR/1999, em 
caso de dúvida, o contribuinte ou as autoridades fiscais poderão solicitar perícia 
ao Instituto Nacional de Tecnologia ou de outra entidade oficial de pesquisa 
científica ou tecnológica, prevalecendo os prazos de vida útil recomendados 
por essas instituições, enquanto os mesmo não forem alterados por decisão 
administrativa superior ou decisão judicial fundadas em laudos idôneos.
Ademais, para os bens que trabalham em dois ou três turnos, poderá 
ainda ser adotada a depreciação acelerada contábil, reconhecendo e registrando 
contabilmente a diminuição acelerada do valor do bem, em função do desgaste 
pelo uso em regime de operação superior ao normal.
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Levando-se em conta que o lucro líquido – ponto de partida para apuração 
do IRPJ e da cSLL – deve ser apurado, nos termos, do inciso XI do art. 67 do 
Decreto-Lei n.º 1.598/197712, seguindo-se os ditames da Lei n.º 6.404/1976, 
temos que as alterações impostas pela Lei n.º 11.638/2007, poderão em alguns 
caso ocasionar um descasamento estrutural entre as regras tributárias e as 
normas contábeis, na medida em que os novos critérios contábeis passaram a 
prever situações não abarcadas pela legislação tributária em vigor.
Assim, com o intuito de mitigar os efeitos desse descompasso, foi publicada 
em 27 de maio de 2009 a Lei n.º 11.941/2009, cujo art. 15 instituía o denominado 
Regime Tributário de Transição (RTT), cuja adesão era inicialmente facultativa 
aos contribuintes para os exercícios fiscais de 2008 e 2009, e obrigatória a partir do 
exercício de 2010, enquanto legislação tributária nova não passasse a disciplinar os 
efeitos fiscais atinentes aos novos métodos contábeis13.
Em linhas gerais, a introdução do RTT teve o condão de neutralizar os efeitos 
decorrentes do novo paradigma contábil sobre as apurações do IRPJ, cSLL, PIS e 
coFINS14. Nessa direção, ficou estabelecido no art. 16 da Lei n.º 11.941/2009 que:
12 Art 67. Este Decreto-Lei entrará em vigor na data da sua publicação e a legislação do imposto 
sobre a renda das pessoas jurídicas será aplicada, a partir de 1.º de janeiro de 1978, de acordo 
com as seguintes normas: 
 (...)
 XI - o lucro líquido do exercício deverá ser apurado, a partir do primeiro exercício social iniciado 
após 31 de dezembro de 1977, com observância das disposições da Lei n.º 6.404, de 15 de 
dezembro de 1976.
13 Art. 15. Fica instituído o Regime Tributário de Transição – RTT de apuração do lucro real, que 
trata dos ajustes tributários decorrentes dos novos métodos e critérios contábeis introduzidos pela 
Lei n.° 11.638, de 28 de dezembro de 2007, e pelos arts. 37 e 38 desta Lei. 
 § 1.° O RTT vigerá até a entrada em vigor de lei que discipline os efeitos tributários dos novos 
métodos e critérios contábeis, buscando a neutralidade tributária. 
 § 2.° Nos anos-calendário de 2008 e 2009, o RTT será optativo, observado o seguinte: 
 I – a opção aplicar-se-á ao biênio 2008-2009, vedada a aplicação do regime em um único ano-
calendário; 
 II – a opção a que se refere o inciso I deste parágrafo deverá ser manifestada, de forma irretratável, 
na Declaração de Informações Econômico-Fiscais da Pessoa Jurídica 2009; 
 III – no caso de apuração pelo lucro real trimestral dos trimestres já transcorridos do ano-calendário 
de 2008, a eventual diferença entre o valor do imposto devido com base na opção pelo RTT e o 
valor antes apurado deverá ser compensada ou recolhida até o último dia útil do primeiro mês 
subsequente ao de publicação desta Lei, conforme o caso; 
 IV – na hipótese de início de atividades no ano-calendário de 2009, a opção deverá ser 
manifestada, de forma irretratável, na Declaração de Informações Econômico-Fiscais da 
Pessoa Jurídica 2010. 
 § 3.° Observado o prazo estabelecido no § 1o deste artigo, o RTT será obrigatório a partir do ano-
calendário de 2010, inclusive para a apuração do imposto sobre a renda com base no lucro 
presumido ou arbitrado, da Contribuição Social sobre o Lucro Líquido – CSLL, da Contribuição 
para o PIS/PASEP e da Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social – COFINS. 
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Art. 16. As alterações introduzidas pela Lei n.º 11.638, de 28 de 
dezembro de 2007, e pelos arts. 37 e 38 desta Lei que modifiquem o 
critério de reconhecimento de receitas, custos e despesas computadas 
na apuração do lucro líquido do exercício definido no art. 191 da Lei 
no 6.404, de 15 de dezembro de 1976, não terão efeitos para fins de 
apuração do lucro real da pessoa jurídica sujeita ao RTT, devendo ser 
considerados, para fins tributários, os métodos e critérios contábeis 
vigentes em 31 de dezembro de 2007. [grifo nosso]
Na prática, inserção do RTT obrigou os contribuintes que optaram pela 
sua adoção a manterem dois controles contábeis paralelos. o primeiro, destinado 
à apuração do fiscal, permaneceria fundamentado nas disposições societárias 
vigentes até 31/12/2007; enquanto o segundo incorporaria as alterações 
societárias previstas na Lei n.º 11.638/200715. 
Sob a perspectiva do presente ensaio, a introdução do RTT nos é importante 
para que possamos definir a sua aplicação, ou não, aos critérios de depreciação 
de bens utilizados nas atividades produtivas das empresas, considerando, para 
tanto, o conceito de depreciação disposto no já mencionado art. 183, § 2.º, 
alínea a, da Lei n.º 6.404/197616, pois como foi visto, o referido dispositivo 
define claramente que a depreciação está relacionada com a vida útil do bem, 
na medida em que vincula a perda de valor do bem ao seu desgaste ou perda 
de utilidade por uso, ação da natureza ou obsolescência. 
com as alterações impostas pelas Leis n.ºs 11.638/2007 e 11.941/2009 foi 
ainda acrescentado à Lei das S/A o conceito de vida útil econômica estimada, 
conforme redação a seguir:
Art. 183 (…)
§ 3º A companhia deverá efetuar, periodicamente, análise sobre a 
recuperação dos valoresregistrados no imobilizado e no intangível, 
a fim de que sejam:
14 O Art. 21 da Lei 11.941/2009 também estende o RTT aos elementos que afetam a apuração das 
Contribuições para Financiamento da Seguridade Social (COFINS) e para o Programa de Integração 
Social (PIS). 
15 Em que pese a criação do Controle Fiscal de Transição (FCont), na prática, todas as empresas 
após 2009 – quando o RTT deixou de ser uma opção e tornou-se uma obrigação – tiveram que 
manter uma contabilidade paralela, sobretudo aquelas em que o sistema de custeio foi afetado 
pelas alterações na Legislação Societária.
16 Redação conferida pela Lei nº 11.941/2009, mas que apenas introduziu os intangíveis ao 
texto original.
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I – registradas as perdas de valor do capital aplicado quando houver 
decisão de interromper os empreendimentos ou atividades a que 
se destinavam ou quando comprovado que não poderão produzir 
resultados suficientes para recuperação desse valor; ou 
II – revisados e ajustados os critérios utilizados para determinação da 
vida útil econômica estimada e para cálculo da depreciação, exaustão 
e amortização. [grifo nosso]
Embora a Receita Federal do Brasil, através de entendimento 
manifestado no Parecer Normativo n.º 1 de 2011, entenda que o inciso II 
do § 3.º do art. 183 vincule a depreciação ao tempo pelo qual o bem gerará 
benefícios econômicos à empresa17, somos da opinião de que a definição 
trazida pelo inciso II reforça o disposto no item a do § 2.º do mesmo artigo, 
na linha do mencionado no Manual de contabilidade Societária18, qual 
seja: de que a depreciação a ser contabilizada deve ser a que corresponder 
ao desgaste efetivo pelo uso ou perda de utilidade, mesmo que por ação da 
natureza ou obsolescência.
Em outras palavras, entendemos que a alteração do art. 183 da Lei 
nº 6.404/1976, não gerou mudanças significativas no reconhecimento 
da depreciação, sendo mantida, na prática, a metodologia então vigente. 
Nesse aspecto, basta apenas que comparemos os ditames do cPc n.º 27 
com aqueles previstos na antiga NPc n.º 7, para que possamos concluir 
que não houve alterações substanciais nas regras contábeis anteriores 
relacionadas à depreciação do ativo imobilizado. 
Porém, como já dito, por uma questão de conveniência e falta de rigor 
técnico dos aplicadores das normas contábeis, até a entrada em vigor da Lei 
n.º 11.638/2007, era comum o reconhecimento contábil da depreciação apenas 
com base nas taxas relacionadas na IN SRF nº 162/1998, sendo necessários, por 
exemplos, ajustes de GAAP no momento da consolidação dos balanços de filiais 
brasileiras com os de suas matrizes no exterior. Uma vez extinta essa cultura 
17 Parecer Normativo nº. 1 de 2011, item 19.
18 IUDÍCIUS, Sérgio de; MARTINS, Eliseu; GELBCKE, Ernesto R.; SANTOS, Ariovaldo dos. Manual de 
Contabilidade Societária Aplicável a Todas as Sociedades de Acordo com as Normas Internacionais 
e do CPC. São Paulo: Atlas, 2010, p. 249.
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contábil permissiva e costumeira, a quase totalidade das empresas brasileiras 
viram-se obrigadas a revisitar a questão dada à existência de verdadeiros 
disparates contábeis19.
considerando que a IN SRF n.º 162/1998 permanece em vigor, a aplicação 
das taxas de depreciação continua válida exclusivamente para fins fiscais e 
frise-se por opção do contribuinte. Feita essa opção, o contribuinte deverá 
fazer os ajustes pertinentes através do Livro de apuração do Lucro Real e do 
Fcont. o ajuste em questão alcança tanto a hipótese da depreciação registrada 
na contabilidade ser maior que a admitida pelo Fisco (que implicará em uma 
adição à base tributável referente à parcela considerada não dedutível), quanto 
a da depreciação registrada na contabilidade ser menor que a admitida para 
fins de apuração de imposto. Nesse caso, a entidade poderá excluir da base 
tributável a parcela considerada dedutível que supera a depreciação reconhecida 
pela contabilidade, sendo esse controle feito em livros auxiliares.
A opção pela aplicação das disposições da IN SRF n.º 162/1998 certamente 
acontecerá nas hipóteses que o contribuinte puder acelerar o reconhecimento 
da depreciação para fins fiscais, reduzindo, por conseguinte, o lucro tributável 
no presente. Essa escolha também poderá gerar um benefício adicional, caso o 
contribuinte se valha da depreciação para fins de reconhecimento dos créditos 
de PIS e de coFINS20. Nesse caso, também acelerará o reconhecimento dos 
créditos das contribuições calculados sobre a depreciação.
7. AProPriAção e deSconto doS créditoS dAS 
contribuiçõeS PiS/coFinS
com a instituição do regime não cumulativo de apuração das contribuições 
PIS/coFINS pelas Leis n.ºs 10.637/02 e 10.833/03, passou a ser admitida a 
possibilidade de serem descontados créditos dessas contribuições equivalentes à 
aplicação das respectivas alíquotas sobre os gastos referentes a determinados bens 
e serviços diretamente relacionados com a atividade operacional da pessoa jurídica.
19 Um bom exemplo está na depreciação de fornos destinados à produção de vidro. De acordo com 
as disposições previstas na IN SRF n.º 162/1998, esse item de ativo pode ser depreciado em apenas 
3 (três) anos, ao passo que a sua vida útil é usualmente superior a 20 (vinte) anos.
20 Ver art. 3.º, § 1.º, inciso III das Leis nº s. 10.637/2002 e 10.833/2003.
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No que se refere aos bens incorporados ao ativo imobilizado, as Leis 
n.ºs 10.637/02 e 10.833/03 estabeleceram, em seu art. 3.º, a seguinte regra de 
reconhecimento dos créditos das contribuições PIS/coFINS:
Art. 3.º. Do valor apurado na forma do art. 2.º a pessoa jurídica poderá 
descontar créditos calculados em relação a:
(...)
VI – máquinas, equipamentos e outros bens incorporados ao ativo 
imobilizado, adquiridos ou fabricados para locação a terceiros ou para 
utilização na produção de bens destinados à venda ou na prestação 
de serviços. [grifo nosso]
Diante da leitura do dispositivo acima (cuja redação é idêntica tanto para 
Leis n.ºs 10.637/02, quanto para a Lei n.º 10.833/03), temos que aqueles bens 
incorporados ao ativo imobilizado e “utilizados na produção de bens e produtos 
destinados à venda ou na prestação de serviços” são passíveis de aproveitamento 
de créditos das contribuições PIS/coFINS, os quais podem ser calculados às 
alíquotas genéricas de 1,65% (PIS) e 7,6% (coFINS) sobre as despesas de 
depreciação desse ativo imobilizado21.
Deve ser salientado que existe, ainda, a possibilidade de desconto de 
créditos das contribuições PIS/coFINS, de forma linear calculados na razão 
de 1/48 (um quarenta e oito avos) sobre o valor de aquisição (§ 14, do art. 
3.º, da Lei n.º 10.833/03) e 1/24 (um vinte e quatro avos) sobre o custo de 
aquisição – a depender da NcM do equipamento adquirido (artigo 2.º da Lei 
nº 11.051/04, e Decretos n.ºs 4.955/04 e 5.173/04), considerando-se para tanto 
também as alíquotas genéricas das contribuições PIS/coFINS.
Ainda nessa linha, destacamos que a Lei n.º 11.774/2008 (art. 1.º) também 
trouxe a possibilidade de desconto dos créditos de PIS e de coFINS, no 
prazo de 12 (doze) meses, calculados sobre o custo de aquisição de máquinas e 
equipamentos destinados à produção de bens e serviços, desde que adquiridos 
a partir de maio de 200822(p.seg.).
21 Acerca da taxa de depreciação a ser utilizada para fins de apropriação de créditos e de eventual 
ajuste ao RTT vide os comentários feitos por ocasião do item 6 do presente.
22 Ressaltamos que, recentemente, no intuito de estimular os investimentos por parte dos 
empreendedores, o Governo Federal fez editar a Medida Provisórianº°540/2011, no âmbito do 
Programa Brasil Maior, cujo art. 4.º alterou a redação do art. 1.º da Lei nº°11.774/2008, para 
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No que se refere às peças sobressalentes contabilizadas em estoque no ativo 
circulante e apropriadas no resultado do período em que forem empregadas23, 
poderá ocorrer o desconto dos créditos das contribuições PIS/coFINS 
no momento da aquisição, pois, embora relacionadas a um item do ativo 
imobilizado utilizado na produção, trata-se, em nosso sentir, de um insumo 
necessário ao processo, atendendo, portanto, os requisitos do art. 3.º das Leis 
n.ºs 10.637/2002 e 10.833/2003:
Art. 3.º Do valor apurado na forma do art. 2.º a pessoa jurídica poderá 
descontar créditos calculados em relação a:
I – (…)
II – bens e serviços, utilizados como insumo na prestação de serviços 
e na produção ou fabricação de bens ou produtos destinados à venda, 
inclusive combustíveis e lubrificantes, exceto em relação ao pagamento 
de que trata o art. 2º da Lei nº 10.485, de 3 de julho de 2002, devido 
pelo fabricante ou importador, ao concessionário, pela intermediação 
ou entrega dos veículos classificados nas posições 87.03 e 87.04 da 
TIPI.” [grifo nosso]
Nesse particular, vale lembrarmos que o pressuposto de fato para incidência 
do PIS e da coFINS é a receita auferida, de forma que a não-cumulatividade, 
na hipótese, deve ser considerada sobre a receita e não sobre o produto – como 
o é no caso do IPI – ou sobre a mercadoria – como o é no caso do IcMS – e 
que, por fim, desaconselha a adoção de uma interpretação do termo “insumo”, 
para fins de aplicação das leis pertinentes ao PIS e à coFINS, idêntica àquela 
consagrada para fins de aplicação das leis pertinentes ao IPI e ao IcMS. 
Esse posicionamento, ademais, é corroborado pela doutrina especializada, como 
bem podemos depreender das lições de Marco Aurélio Greco, abaixo transcritas:
autorizar a opção pela apropriação de créditos referentes à aquisição de máquinas e equipamentos 
destinados à produção de bens e prestação de serviços, por quotas lineares, em periodicidades 
menores, a partir do mês de agosto/2011, de acordo com o mês em que ocorra a aquisição dos 
bens. Nesse sentido, os bens adquiridos em agosto de 2011, a partir do dia 03.08.2011, poderão 
ter créditos apropriados na razão de 1/11 (um onze avos) ao mês, em setembro na razão de 1/10 
(um dez avos) ao mês, em outubro na razão de 1/9 (um nove avos) ao mês e assim sucessivamente. 
Até que, para os bens adquiridos a partir de julho de 2012 o crédito poderá ser apropriado 
imediatamente em sua integralidade.
23 Na hipótese de não possuírem vida útil superior a um ano e de não terem expectativa de gerar 
benefícios econômicos futuros para a Sociedade.
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Realmente, enquanto o processo formativo de um produto aponta no 
sentido de eventos de caráter físico a ele relativos, o processo formativo 
de uma receita aponta na direção de todos os elementos (físicos ou 
funcionais) relevantes para sua obtenção. Vale dizer, o universo de 
elementos captáveis pela não-cumulatividade de PIS/coFINS é 
mais amplo do que aquele, por exemplo, do IPI24.
com efeito, ao analisarmos o termo “insumo” sob a ótica da incidência não 
cumulativa do PIS e da coFINS, devemos levar em conta as características 
intrínsecas a essas contribuições – o pressuposto de fato da incidência, a saber, 
a receita – e que as distinguem do IPI e do IcMS e, em última análise, fazem 
com que a incidência não-cumulativa daqueles tributos não possa ser confundida 
com a destes.
Nessa ótica, destacamos que o conceito clássico de insumo, consagrado nas 
leis do IcMS e do IPI, como sendo matérias-primas, produtos intermediários 
e materiais de embalagem aplicados diretamente no processo de produção, 
embora aplicável, é insuficiente quando se analisa a questão sob a ótica do PIS 
e da coFINS. Teremos, então, que recorrer a um conceito específico para 
essas contribuições, que deve abranger não somente aqueles materiais que se 
agreguem fisicamente ao produto, mas, de uma forma ampla, todos os fatores 
de produção indispensáveis à obtenção de receitas.
Ademais, deve ser salientado que essa é a posição mais recente acolhida 
pelo conselho Administrativo de Recursos Fiscais, através da Terceira Turma 
da câmara Superior de Recursos Fiscais quando do julgamento do Recurso 
n.º 248.457, e cuja ementa do acórdão abaixo reproduzimos in literis:
cRÉDITo RESSARcIMENTo. 
A inclusão no conceito de insumo das despesas com serviços 
contratados pela pessoa jurídica e com as aquisições de combustíveis 
e lubrificantes, denota que o legislador não quis restringir o 
creditamento do PiS/PaSeP às aquisições de matérias-primas, 
produtos intermediários e ou material de embalagens (alcance de 
insumos na legislação do iPi) utilizados, diretamente, na produção 
industrial, ao contrário, ampliou de modo a considerar insumos 
24 GRECO, Marco Aurélio. Não-cumulatividade no PIS e na COFINS, In: PAULSEN, Leandro (Coord.). 
Não-cumulatividade do PIS/PASEP e da COFINS. Porto Alegre: edição do Instituto de Estudos 
Tributários e da IOB Thompson, 2004, p. 101-122.
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como sendo os gastos gerais que a pessoa jurídica precisa incorrer 
na produção de bens ou serviços por ela realizada. 
Negado provimento ao recurso da Procuradoria da Fazenda 
Nacional. (Processo n.º 11065.101271/2006-47, acórdão n.º 9303-
01.035, 3.ª Turma da CSRF, relator: Conselheiro Henrique Pinheiro 
Torres) – [grifo nosso]
Dessa forma, ao adotarmos um conceito próprio de insumo para fins de 
interpretação e aplicação das normas atinentes ao PIS e à coFINS – conceito 
esse que não abrange tão somente aqueles materiais que se agreguem fisicamente 
ao produto, mas, de uma forma ampla, todos aqueles fatores de produção 
indispensáveis à obtenção de receitas – entendemos que as peças sobressalentes 
de reposição ou manutenção aplicadas ao processo produtivo da pessoa jurídica 
são passíveis de desconto de crédito de PIS e coFINS. 
De forma reiterada, desde a edição da Lei n.º 10.637/02, as autoridades 
fazendárias federais têm se manifestado no sentido de que são considerados 
insumos tanto os gastos com partes e peças de reposição aplicadas na 
manutenção de bens do ativo imobilizado utilizados na produção, bem como 
os serviços de manutenção contratados de pessoas jurídicas, conforme exposto 
na seguinte solução de consulta:
Solução de consulta n.º 402/2004 (9.ª Região Fiscal)
contribuição para o PIS/Pasep – cRÉDIToS. ENcARGoS DE 
DEPREcIAÇÃo. PEÇAS DE REPoSIÇÃo. MANUTENÇÃo. 
os créditos calculados sobre os encargos de depreciação de máquinas, 
equipamentos e outros bens incorporados ao ativo imobilizado, sejam ou 
não utilizados na produção de bens destinados à venda ou na prestação 
de serviços, podem ser descontados do valor da contribuição para o PIS/
PASEP com relação a fatos geradores ocorridos de 1º de dezembro 
de 2002 até 31 de janeiro de 2004. Podem também ser descontados 
créditos à contribuição para o PiS/PaSeP, relativos às peças de 
reposição e ao serviço de manutenção prestado por pessoa jurídica, 
utilizados na fabricação do produto ou prestação do serviço em bens 
do ativo imobilizado, a partir de 1º de dezembro de 2002. [grifo nosso]
Assim, entendemos que os gastos com reposição e manutenção de peças 
sobressalentes não classificadas no ativo imobilizado poderão ensejar o desconto de 
créditos de PIS e de coFINS, desde que tais peças relacionem-se intrinsecamente 
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à atividade operacionalda Sociedade, enquadrando-se, portanto, no conceito 
de insumo para fins das referidas contribuições Sociais. 
Por sua vez, ressaltamos que relativamente às partes de reposição, que 
em razão da conveniência e oportunidade tenham sido capitalizadas, ou seja, 
classificadas como ativo imobilizado, a pessoa jurídica também poderá apropriar 
créditos das contribuições PIS/coFINS, considerando conforme o caso a 
despesa de depreciação vinculada àquele item do imobilizado, ou, se preferir, 
conforme já mencionamos na proporção de 1/48 ou 1/24 sobre o valor de 
aquisição, ou ainda na proporção de 1/12 sobre o custo de aquisição. 
8. A AProPriAção doS créditoS de icmS Sobre o 
Ativo imobilizAdo e SuAS PeçAS SobreSSAlenteS
Segundo a sistemática da não cumulatividade do IcMS, o contribuinte 
tem direito a compensar o imposto cobrado nas operações anteriores com o que 
for devido nas operações subsequentes relativamente à circulação de mercadorias 
ou prestação de serviços pelo mesmo ou outro Estado ou pelo Distrito Federal. 
Senão, vejamos o que dispõe o art. 155, inciso II, e § 2.º da constituição da 
República Federativa do Brasil:
Art. 155. compete aos Estados e ao Distrito Federal instituir 
impostos sobre:
(...)
II – operações relativas à circulação de mercadorias e sobre prestações 
de serviços de transporte interestadual e intermunicipal e de 
comunicação, ainda que as operações e as prestações se iniciem no 
exterior;
(...)
§ 2.º o imposto previsto no inciso II atenderá ao seguinte:
I – será não-cumulativo, compensando-se o que for devido em cada 
operação relativa à circulação de mercadorias ou prestação de serviços 
com o montante cobrado nas anteriores pelo mesmo ou outro Estado 
ou pelo Distrito Federal.
II – a isenção ou não-incidência, salvo determinação em contrário 
da legislação:
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a) não implicará crédito para compensação com o montante devido 
nas operações ou prestações seguintes;
b) acarretará a anulação do crédito relativo às operações anteriores.
Dessa análise preliminar depreende-se que a sistemática do IcMS cinge-
se, em linhas gerais, nos seguintes pressupostos lógicos: a) entradas tributadas 
garantem ao adquirente direito ao crédito de IcMS; e b) saídas tributadas 
dão direito ao remetente de manter os créditos decorrentes de suas entradas 
tributadas.
com efeito, a apropriação dos créditos de IcMS, nos termos da legislação 
tributária, guarda direta ligação com a conceituação fiscal dos materiais 
adquiridos, que, por sua vez, podem ser classificados em quatro categorias, a 
saber: ativo permanente, material de uso ou consumo, produto intermediário 
e insumo.
Nos termos do que dispõe o artigo 20 da Lei complementar n.º 87/1996 
(Lei Kandir), com vistas à manutenção do princípio da não-cumulatividade, é 
assegurado ao contribuinte apropriar-se do imposto anteriormente cobrado em 
operações de que tenha resultado a entrada de mercadoria, real ou simbólica, 
no estabelecimento, inclusive a destinada ao seu uso ou consumo (somente 
a partir de 1.º de janeiro de 2020 – art. 33, inciso I da Lc n.º 87/1996)25 ou ao 
ativo permanente, ou o recebimento de serviços de transporte interestadual e 
intermunicipal ou de serviço de comunicação por estabelecimento industrial, 
desde que tais operações não resultem em operações isentas ou não tributadas 
(note que em determinadas ocasiões a manutenção dos créditos está prevista 
na legislação específica), ou que se refiram a mercadorias ou serviços alheios à 
atividade do estabelecimento. 
No que se refere à apropriação de créditos de IcMS relacionados à 
entrada no estabelecimento do contribuinte de bens para serem utilizados 
como produtos intermediários ou insumos, o entendimento jurisprudencial 
acerca do tema é no sentido de que é possível a apropriação de tais créditos, 
caso as mercadorias venham integrar o processo produtivo, nele se consumindo 
25 Recomendamos, ainda, a leitura do art. 33 da LC n.° 87/96, no sentido de se identificar também 
as limitações quanto ao crédito de ICMS sobre a aquisição de energia elétrica e de serviços de 
telecomunicações. 
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ou integrando o produto final. Nesse sentido, vejamos a ementa do acórdão 
proferido pelo STJ quando do julgamento do REsp. n.º 617.504 – RS:
P R o c E S S UA L c I V I L . R E c U R S o E S P E c I A L . 
A D M I S S I B I LI DA D E . S Ú M U LA 0 7 / S T J . ( I c M S. 
cREDITAMENTo. PoSSIBILIDADE. PRoDU ToS 
INTERMEDIÁRIoS QUE SÃo coNSUMIDoS oU 
INUTILIZADoS No PRocESSo DE INDUSTRIALIZAÇÃo)
1. concluindo o v. voto condutor do aresto recorrido que: “À toda 
evidência, lixa, rebolo diamantado, pó acrílico, broca, luvas, tintas, 
esmalte, etc., não sendo peças de máquinas, destinam-se ao corte, furo 
e acabamento do vidro que, pelo próprio índice de incidência na sua 
reposição, perdem a utilidade com rapidez, equiparando-se a produtos 
intermediários que devem ser computados no produto final.” e que “desta 
forma, como os produtos da apelante são consumidos e utilizados no 
processo industrial, geram crédito fiscal, nos termos do art. 28, i, ‘e’, da 
Lei 8.820/89, na esteira do art. 31, iii, do Convênio 66/88” inequívoca 
a análise fática para a aferição da existência ou não do fato gerador.
2. Sob esse ângulo, o Recurso Especial não é servil ao exame de 
questões que demandam o revolvimento do contexto fático-probatório 
dos autos, em face do óbice contido na Súmula 07/STJ. 
3. Recurso Especial não conhecido. (REsp. n.º 617.504, Primeira 
Turma, STJ, relator: Ministro Luiz Fux) – [grifo nosso]
Relativamente à decisão mencionada, é de se notar que no que se refere 
ao IcMS não são precisamente definidos os conceitos de insumo e produto 
intermediário, sendo o posicionamento do STJ no sentido de que cabe apropriação 
de crédito daquele imposto no caso de entrada no estabelecimento do contribuinte 
de materiais destinados à produção, desde que se incorporem ao produto final, 
ou que ao menos sejam consumidos no processo de industrialização de forma 
imediata e integral, independentemente de sua denominação26.
26 Deve, contudo, ser salientado que, apesar desse entendimento por parte do STJ, essa questão 
no âmbito das Administrações Tributárias Estaduais ainda permanece controversa, isso porque 
alguns Estados entendem que aqueles produtos consumidos no processo industrial, mas que 
não são incorporados ao produto final devem ser entendidos como sendo material de uso em 
consumo, cujo crédito do ICMS encontra-se atualmente vedado (art. 33, inicio I da LC n.° 87/1996. 
Nesse aspecto podemos citar como exemplo desse posicionamento contrário à pretensão dos 
contribuintes os termos do acórdãos n.° 5.172/2007 e n.° 5.237, proferidos pelo órgão pleno do 
Conselho de Contribuintes do Estado do Rio de Janeiro.
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Feitos os esclarecimentos acerca de quais bens dão direito à apropriação 
de crédito de IcMS quando da entrada no estabelecimento do contribuinte, 
parece-nos pertinente distinguir com mais detalhes os conceitos de ativo 
permanente, material de uso ou consumo, produto intermediário e insumo, 
para fins de apropriação do referido imposto.
Inicialmente devemos atentar para o principal fator de diferenciação 
entre esses conceitos, qual seja: a destinação do bem quando da sua entrada 
no estabelecimento do contribuinte. 
Nesse contexto, sendo a mercadoria destinada à utilização no processo industrial 
e vindo a compor efetivamente o produto final, tratar-se-á, pois, de insumo. 
Produto intermediário, por sua vez, pode ser considerado aquele bem que 
ingressa no estabelecimento do contribuinte para ser destinado ao consumo no 
processo industrial, sendousado e consumido durante a produção, sem para 
tanto venha integrar em definitivo o produto final.
Tendo em vista que o conceito de produto intermediário tem provocado 
controvérsias na doutrina e jurisprudência, entendemos válido, no intuito de 
suportar nosso entendimento, recorrermos aos ditames da Instrução Normativa 
SLT n.º 01/1986 editada pela Secretaria de Fazenda do Estado de Minas Gerais 
SEF/MG, a qual esclarece o seguinte:
considerando que nos termos da legislação em vigor, para efeito de 
apuração do valor do IcMS a pagar, será abatido o imposto incidente 
nas operações realizadas no período, sob a forma de crédito, dentre 
outros valores, o valor do imposto correspondente à entrada do 
produto intermediário; considerando que o produto intermediário é 
aquele que, empregado diretamente no processo de industrialização, 
integrar-se ao novo produto; considerando que, por extensão, 
produto intermediário é também o que, embora não se integrando 
ao novo produto, é consumido, imediata e integralmente, no curso 
da industrialização; considerando as controvérsias que têm envolvido 
a conceituação extensiva de produto intermediário, e que o ponto 
essencial de divergência se prende às dificuldades verificadas na 
precisa identificação da efetiva participação do produto no processo 
de industrialização; considerando, com efeito, que o centro das 
controvérsias reside no dúplice circunstanciamento, qual seja o produto 
ser consumido imediata e integralmente dentro da linha de produção; 
considerando que, após estudos, debates, disputas administrativas 
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e judiciais, revisão e reajustes de conceitos, com recolhimento de 
pareceres e laudos técnicos, tem-se como aflorado, fruto de todo esse 
trabalho e em especial da jurisprudência administrativa que já se pode 
ter como firmada, um entendimento bem fortalecido a respeito da 
espécie, capaz de reduzir dúvidas a prevenir dissensões, RESoLVE:
I – Por consumo imediato entende-se o consumo direto, de produto 
individualizado, no processo de industrialização; assim, considera-se 
consumido diretamente no processo de industrialização o produto 
individualizado, quando sua participação se der num ponto qualquer 
da linha de produção, mas nunca marginalmente ou em linhas 
independentes, e na qual o produto tiver o caráter de indiscutível 
essencialidade na obtenção do novo produto.
II – Por consumo integral entende-se o exaurimento de um 
produto individualizado na finalidade que lhe é própria, sem 
implicar, necessariamente, o seu desaparecimento físico total; 
neste passo, considera-se consumido integralmente no processo de 
industrialização o produto individualizado que, desde o início de 
sua utilização na linha de industrialização, vai-se consumindo ou 
desgastando, contínua, gradativa e progressivamente, até resultar 
acabado, esgotado, inutilizado, por força do cumprimento de 
sua finalidade específica no processo industrial, sem comportar 
recuperação ou restauração de seu todo ou de seus elementos.
III – Não se consideram consumidas imediata e integralmente os 
produtos, como ferramentas, instrumentos ou utensílios, que embora 
se desgastem ou deteriorem no processo de industrialização – como 
aliás ocorre em qualquer bem ao longo do tempo – não se esgotam de 
maneira contínua, gradativa e progressiva, até o completo exaurimento, 
na linha de produção.
IV – Igualmente não são considerados produtos consumidos imediata 
e integralmente no processo de industrialização as partes e peças de 
máquina, aparelho ou equipamento, pelo fato de não se constituírem 
em produto individualizado, com identidade própria, mas apenas 
componentes de uma estrutura estável e duradoura, cuja manutenção 
naturalmente pode importar na substituição das mesmas.
V – excepcionam-se da conceituação do inciso anterior as partes 
e peças que, mais que meros componentes de máquina, aparelho 
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ou equipamento, desenvolvem atuação particularizada, essencial 
e específica, dentro da linha de produção, em contacto físico com 
o produto que se industrializa, o qual importa na perda de suas 
dimensões ou características originais, exigindo, por conseguinte, 
a sua substituição periódica em razão de sua inutilização ou 
exaurimento, embora preservada a estrutura que as implementa ou 
as contém. [grifo nosso]
Por seu turno, o Superior Tribunal de Justiça, manifestou-se no seguinte 
sentido acerca de produto intermediário para fins de apropriação do IPI, cujo 
entendimento pode, em nosso sentir, ser estendido analogamente ao IcMS:
Tributário. IPI. Materiais refratários. Direito ao creditamento. os 
materiais refratários empregados na indústria, sendo inteiramente 
consumidos, embora de maneira lenta, não integrando, por isso, 
o novo produto e nem o equipamento que compõe o ativo fixo da 
empresa, devem ser classificados como produtos intermediários, 
conferindo direito ao crédito fiscal27. [grifo nosso]
Do mesmo modo, o Supremo Tribunal Federal definiu produto 
intermediário como:
(...) aqueles materiais que, embora não compondo o produto final 
(como as matérias-primas e os materiais secundários, integrantes 
do produto final), são, não obstante, empregados, utilizados ou 
consumidos, necessária e obrigatoriamente, na fabricação ou na 
produção industrial de determinado produto (ainda que este vá servir 
de matéria-prima para novo produto industrial)28.
Finalmente, caso a mercadoria que ao ingressar no estabelecimento do 
contribuinte seja destinada a consumo que se dê fora do processo industrial, 
trata-se, pois, de material de uso ou consumo do estabelecimento, e cuja 
apropriação do crédito encontra-se defesa até o dia 1.º de janeiro de 2020.
Devem-se entender como materiais de uso ou consumo aqueles que, 
desvinculados do processo produtivo, são utilizados na manutenção e 
conservação dos estabelecimentos do contribuinte, como bem sintetizam 
José cassiano Borges e Maria Lúcia dos Reis:
27 STJ, RESP n.º 183610-SP, Relator Ministro Hélio Mosimann, D.J.U. de 07.08.1995.
28 STF, AI nº 127762, Relator Ministro Aldir Passarinho, D.J.U. de 29.06.1990.
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São bens de uso ou consumo as mercadorias utilizadas pelo 
contribuinte em seu estabelecimento, na manutenção, conservação 
ou substituição de outras, sem nenhuma participação no processo de 
industrialização ou comercialização do adquirente 29 . [grifos nossos]
Uma vez abordados os conceitos de insumo, material intermediário e 
materiais destinados ao uso e consumo, cumpre-nos tratar dos aspectos peculiares 
relativos ao crédito de IcMS oriundo da aquisição de bens destinados a integrar 
o ativo imobilizado, cujo conceito contábil é semelhante ao fiscal. o seu primeiro 
traço distintivo é a apropriação parcelada do valor desse tributo destacado na 
nota fiscal em quarenta e oito meses. Além disso, exige-se, nos termos do § 
1.º do art. 20 da Lei complementar n.º 87/96, que o bem destinado ao ativo 
imobilizado seja vinculado à atividade operacional da sociedade.
Em sendo o ativo operacional, o mesmo ensejará o direito à apropriação do 
crédito de IcMS, o qual deverá ser dividido em quarenta e oito parcelas, como já 
mencionado, devendo ainda tais parcelas serem apropriadas proporcionalmente 
às saídas e prestações tributadas, acrescidas das operações de exportação, nos 
termos dos incisos II e III do § 5.º do art. 20 da Lei complementar n.º 87/9630.
outro aspecto de relevo se traduz no momento a partir do qual o 
crédito de IcMS relacionado aos bens destinados ao ativo imobilizado pode 
ser efetivamente aproveitado na escrita fiscal. Nesse particular, de acordo 
com o, aapropriação do IcMS deve ser iniciada no mês em que ocorrer a 
entrada física do bem no estabelecimento do contribuinte31 , devendo ainda 
29 REIS, Maria Lúcia Américo do; e BORGES, José Cassiano. O IPI ao Alcance de Todos. Rio de 
Janeiro: Forense, 1999, p. 9.
30 Art. 20 (...)
 (...)
 § 5.° Para efeito do disposto no caput deste artigo, relativamente aos créditos decorrentes 
de entrada de mercadorias no estabelecimento destinadas ao ativo permanente, deverá ser 
observado:
 (...)
 III – para aplicação do disposto nos incisos I e II deste parágrafo, o montante do crédito a ser 
apropriado será obtido multiplicando-se o valor total do respectivo crédito pelo fator igual a 1/48 
(um quarenta e oito avos) da relação entre o valor das operações de saídas e prestações tributadas 
e o total das operações de saídas e prestações do período, equiparando-se às tributadas, para 
fins deste inciso, as saídas e prestações com destino ao exterior ou as saídas de papel destinado 
à impressão de livros, jornais e periódicos;
 IV – o quociente de um quarenta e oito avos será proporcionalmente aumentado ou diminuído, 
pro rata die, caso o período de apuração seja superior ou inferior a um mês; 
31 Questão que pode se afigurar controversa refere-se ao momento para apropriação do ICMS 
incidente sobre a aquisição de bens destinados ao ativo imobilizado de contribuinte que se 
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ser observada a obrigação de estorno de eventual saldo remanescente ao final 
do quadragésimo oitavo mês.
Relativamente aos materiais aplicados em reparos, consertos ou reformas 
de itens já classificados no imobilizado, quando representarem um aumento 
de eficiência ou produtividade ou um prolongamento da vida útil dos ativos 
em que foram empregados, entendemos que poderão ser classificados como 
ativo, com o tratamento tributário equivalente. No entanto, caso essas peças 
sejam consumidas no processo de reparo, nosso entendimento é de que não 
existe previsão para a tomada de créditos de iCMS. Nessa linha de raciocínio, 
parece-nos que a Sociedade deverá se nortear pelo tratamento contábil que 
irá conferir a tais bens.
Nesse ponto, é válida a menção à Decisão Normativa cAT n.º 1/2000, 
que, não obstante vincular apenas a Fazenda do Estado de São Paulo, merece 
atenção em razão da lucidez de algumas de suas disposições, as quais servirão 
de norte para nossas conclusões interpretativas:
16 – Seguindo a doutrina exposta, a qual fundamenta-se nos artigos 
da Lei n.º 6.404/76, temos que as partes e peças que acompanham 
a máquina ou o equipamento quando de suas aquisições, são 
contabilizadas como ativo imobilizado, e como tal geram direito 
ao crédito do valor do iCMS correspondente. 
17 – Já no que pertine às partes e peças adquiridas separadamente 
para o fim de manutenção, reparo, conserto etc. (não contabilizadas 
no ativo imobilizado), de máquinas ou equipamentos não geram, 
encontra em fase pré-operacional. Há que se ressaltar que não afastamos a possibilidade de os 
Estados entenderem que a apropriação do crédito do ICMS, neste caso, somente seria possível 
com o efetivo emprego do referido bem no processo produtivo (e.g. art. 23, § 3.°, alínea i do 
Regulamento do ICMS do Paraná e Parecer Normativo nº 661/2005 do Estado de Goiás). Por 
sua vez, lembramos que o Guia Prático da Escrituração Fiscal Digital ao tratar do registro G125 
estabelece a possibilidade de escrituração dos bens destinados a compor o ativo imobilizado 
de contribuinte em fase pré-operacional sob as seguintes denominações: “Imobilização em 
andamento – componente” e “Conclusão de Imobilização em Andamento – Bem Resultante”. 
Assim, os referidos bens poderiam ser escriturados como “Imobilizado em andamento” durante 
a fase pré-operacional e, uma vez finalizado este período, seriam registrados sob a denominação 
“Saldo Inicial de bens imobilizados”, e somente a partir de então se iniciaria a apropriação das 
48 parcelas relativas ao crédito. Entretanto, tal fato não se afigura razoável, face à disposição 
expressa do art. 20, § 7.°, alínea 1, que garante a apropriação do ICMS a partir da entrada física do 
bem. Ademais, na mesma linha de raciocínio, deve-se ponderar que inexiste qualquer obrigação 
acessória relativa ao ICMS que exija a entrada do bem em operação para iniciar a apropriação 
do crédito do ICMS incidente sobre sua aquisição. 
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por suas aquisições, o direito de lançar na escrita fiscal o valor do 
imposto correspondente, por se tratar de valores de mercadorias que 
serão lançados na contabilidade da empresa como ativo Circulante 
ou diretamente como despesas operacionais, gastos gerais de 
fabricação, custos de produção ou nome equivalente, cujo direito 
ao crédito somente se dará a partir de 01/01/2003, por força da Lei 
complementar nº 99/99. 
18 – Diante de todo o exposto, em conclusão, temos as seguintes 
condições para o aproveitamento, como crédito, do imposto pago nas 
aquisições de partes e peças destinadas às situações retratadas no item 
1 retro:
a) os bens de Ativo Imobilizado a que serão incorporadas devem eles, 
também, ter feito jus ao crédito do imposto, na forma e condições da Lei 
complementar n.º 87/96, alterada pela Lei complementar n.º 102/2000; 
b) sejam as partes e peças classificadas no Ativo Imobilizado; 
c) sejam observadas todas as demais regras de lançamento e estorno 
constante nos artigos 20 e 21 da Lei complementar n.º 87/96, alterada 
pelas Leis complementares nº 99/99 (de 20/12/99) e 102/2000 (de 
12/07/2000), e artigos 56 e seguintes do Regulamento do IcMS – 
RIcMS. [grifo nosso]
Assim, nos termos da referida decisão, as partes e peças que acompanham 
a máquina ou o equipamento quando de sua aquisição ou não, e que tenham a 
função de aumentar a vida útil do bem, podem ser contabilizadas e registradas 
fiscalmente no ativo imobilizado, permitindo-lhes, por conseguinte, o desconto 
de crédito à proporção de 1/48 (um quarenta e oito avos) mensais a partir da 
sua entrada no estabelecimento32. Isso porque, tais peças sobressalentes possuem 
função específica de uso para tal equipamento, bem como em função de sua 
necessidade para que o mesmo se mantenha em operação.
Por outro lado, as peças e partes de disponibilidade ampla no mercado, as 
quais têm vida útil física própria inferior a um ano e valor econômico individual, 
não vinculadas a um equipamento específico da Sociedade, devem ser registradas 
32 Devemos salientar, entretanto, que esta questão não se encontra totalmente pacificada perante as 
Administrações Tributárias Estaduais, de forma que outros entes federados poderão ter entendimento 
diverso daquele exarado pelo Estado de São Paulo, com o qual, aliás, exaramos nossa concordância.
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como materiais de uso e consumo e, consequentemente, não serão passíveis de 
desconto de créditos de IcMS.
9. o iPi e oS benS deStinAdoS Ao Ativo imobilizAdo 
e SuAS PeçAS de rePoSição
Em linhas gerais, as regras aplicáveis ao desconto de créditos de Imposto 
sobre Produtos Industrializados – IPI, em muito se assemelham à sistemática 
da não cumulatividade pertinente ao IcMS, razão pela qual partiremos dos 
mesmos conceitos delineados pela doutrina e jurisprudência para aquele imposto 
explorado no item anterior, no que se refere a ativo permanente, material de 
uso ou consumo, produto intermediário e insumo. Nesse sentido, assim dispõe 
a constituição Federal:
Art. 153. (...)
(...)
§ 3.º – o imposto previsto no inciso IV:
I – será seletivo, em função da essencialidade do produto;
II – será não-cumulativo, compensando-se o que for devido em cada 
operação com o montante cobrado nas anteriores;III – não incidirá sobre produtos industrializados destinados ao exterior.
IV – terá reduzido seu impacto sobre a aquisição de bens de capital 
pelo contribuinte do imposto, na forma da lei. [grifo nosso]
A não-cumulatividade do IPI também é exercida pelo sistema de crédito 
do imposto relativo a produtos que entram no estabelecimento do contribuinte, 
para ser compensado com o que for devido quando da saída dos produtos do 
estabelecimento, num mesmo período.
Dentre os créditos previstos na legislação, destacamos os relativos a 
matérias-primas, produtos intermediários e materiais de embalagem, adquiridos 
para emprego na industrialização de produtos tributados, isentos e tributados 
à alíquota zero, exceto os não-tributados (fora do campo de incidência)33 .
33 Vide os termos da Lei n.° 9.779/1999.
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Entre as matérias-primas e produtos intermediários, incluem-se aqueles 
gastos que, mesmo não se integrando ao novo produto, são consumidos no 
processo de industrialização, salvo se compreendidos entre os bens do ativo 
imobilizado. Dessa forma, peças sobressalentes contabilizadas diretamente 
como custo serão passíveis de créditos de IPI caso integrem o conceito de 
produto intermediário, conforme se verifica na manifestação da Receita Federal:
EMENTA : IP I . PARTES E P EÇAS. PRoDU ToS 
INTERMEDIÁRIoS. Partes e peças de reposição podem ser 
classificadas como produtos intermediários e gerar créditos de IPI, 
nos termos da legislação de regência desse imposto, desde que não 
integrem os bens do ativo permanente do sujeito passivo e sejam 
consumidas em virtude de contato físico direto com os produtos em 
fabricação. (Disit 6. Solução de Consulta nº 8, de 21 de janeiro de 2008).
.............................................................................................................
Solução de consulta n.º 149/2005 (10.ª Região Fiscal)
EMENTA: IPI – SUSPENSÃo. PRoDUTo INTERMEDIÁRIo. 
São produtos intermediários, para efeito de aplicação da hipótese de 
suspensão do iPi de que trata o art. 29 da Lei no 10.637, de 2002, os 
bens que se integram ao produto fabricado e também aqueles que, 
mesmo não se integrando ao produto fabricado, sejam consumidos 
no processo de industrialização, em decorrência de um contato 
físico, ou seja, de uma ação diretamente exercida sobre o produto 
em fabricação, desde que não se classifiquem no ativo permanente 
da empresa. [grifo nosso]
Ressalte-se, entretanto, a existência de entendimento mais restritivo no 
âmbito da própria Receita Federal do Brasil, verbis:
eMeNTa: os estabelecimentos industriais e os que lhes são 
equiparados poderão creditar-se do imposto relativo a MP, PI e ME, 
adquiridos para emprego na industrialização de produtos tributados, 
incluindo-se entre as matérias-primas e produtos intermediários 
aqueles que, embora não integrando ao novo produto, forem 
consumidos no processo de industrialização, salvo se compreendidos 
entre os bens do ativo permanente. Estão compreendidos entre 
as matérias-primas e produtos intermediários aqueles que sejam 
consumidos ou integrem o produto final na condição de elemento 
indispensável à sua composição. Produtos utilizados indireta e 
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marginalmente no processo industrial, por não se integrarem 
diretamente ao novo produto, não ensejam direito à apropriação de 
créditos, ainda que considerados no custo da produção. o iPi pago 
na aquisição de partes e peças, utilizadas na manutenção de máquinas 
e equipamentos, não poderá ser creditado pelo estabelecimento 
industrial quando da apuração do imposto. (Disit 9. Solução de 
Consulta n.º 290/2007).
Relativamente aos materiais de uso e consumo, não será permitido o 
desconto de créditos de IPI, em sentido coincidente com o tratamento aplicável 
para o IcMS.
De igual modo, em relação aos bens incorporados ao ativo imobilizado 
existe vedação legal à apropriação de crédito, como se verifica do acima transcrito 
art. 226, I, do RIPI (Decreto n.º 7.212/2010), que ressalta a impossibilidade 
de creditamento nestas aquisições quando assevera “salvo se compreendidos 
entre os bens do ativo permanente”.
10. conSiderAçõeS FinAiS
Tivemos com o presente estudo a oportunidade de analisar se as recentes 
alterações promovidas na legislação contábil brasileira, no que se refere ao 
reconhecimento do ativo imobilizado e suas peças de reposição trouxeram 
algum impacto fiscal relevante especificamente ao IRPJ, cSLL, PIS, coFINS, 
IcMS e IPI.
Pudemos verificar que as normas contábeis, anteriores ao advento da Lei 
n.º 11.638/2007 conferiam tratamento muito semelhante ao atual relativamente 
ao registro e à depreciação dos bens destinados a compor o seu ativo imobilizado 
e suas peças e reposição, de modo, que a princípio, não haveríamos que falar 
em impactos relevantes em termos tributários.
contudo, o tema proposto se revelou, por demais, complexo e resultou 
na abordagem de algumas questões controvertidas, as quais merecem um 
maior debate por parte dos contribuintes e do Fisco, sobressaindo nesse 
caso, os critérios contábeis e fiscais a serem adotados para depreciação do 
ativo imobilizado.
Identificamos, ainda, que o tratamento fiscal para fins de apropriação de 
crédito das contribuições PIS/coFINS, do IcMS e do IPI, sobre a aquisição 
de bens do ativo imobilizado e suas peças de reposição do ativo imobilizado, ou 
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mesmo de sua capitalização contábil, pode variar conforme o caso e segundo 
a destinação do bem, de modo que o gestor das informações contábeis deverá 
analisar de forma criteriosa o seu emprego. 
Por fim, esperamos, que o presente estudo venha contribuir, de alguma 
maneira, para os debates acerca das consequências fiscais relacionadas às alterações 
promovidas pela Lei n.º 11.638/07 na sistemática contábil nacional, isso porque, 
face às suas recentes e complexas características, ainda pouco estudadas, tais 
mudanças têm em alguns casos acometido os contribuintes de um modo geral 
com um sentimento de insegurança, que, por sua vez, clamam por definições 
mais precisas e lógicas por parte das diversas Administrações Tributárias. 
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Capítulo V
Regime Tributário de 
Transição – RTT:
Que Neutralidade?
edison Carlos Fernandes
Advogado, Graduado em Direito pela Faculdade de Direito da USP; Mestre 
em Direito Político e Econômico pela Universidade Presbiteriana Mackenzie; 
Doutor em Direito das Relações Econômicas Internacionais pela Pontifícia 
Universidade Católica de São Paulo; ex-membro do Conselho de Contribuintes 
do Ministério da Fazenda – atual Conselho Administrativo de Recursos 
Fiscais; ex-juiz do Tribunal de Impostos e Taxas do Estado de São Paulo; 
Professor de Direito Tributário e de Mercado de Capitais da Faculdade de 
Direito da Universidade Presbiteriana Mackenzie; Professor convidado dos 
cursos de pós-graduação do Instituto Internacional de Ciências Sociais – IICS 
(Centro de Extensão Universitária), da Fundação Getúlio Vargas (GVLaw e 
GVPEC) e da FIPECAFI; Titular da Cadeira n° 29 da Academia Paulista de 
Letras Jurídicas – APLJ.
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ediSon CArloS FernAndeS - 149
introdução
Uma breve revisão histórica demonstra que já a partir da edição da Lei 
n° 6.404, em 15 de dezembro de 1976, houve uma tentativa de desvincular 
a escrituração societária da escrituração utilizada na apuração dos tributos 
sobre o lucro. Pouco mais de um ano após a publicação da primeira leia tratar 
de maneira sistemática das demonstrações financeiras, para fins societários, 
foi editado, em 26 de dezembro de 1977, o Decreto-lei n° 1.598, que tratou 
da apuração do imposto sobre a renda das pessoas jurídicas, considerando 
as (então) recentes mudanças das normas contábeis. o que era para ser a 
declaração de divórcio entre a contabilidade societária e a tributária foi, na 
verdade, o início da forte influência da legislação referente ao imposto sobre 
a renda sobre as demonstrações financeiras.
A comparação de dois dispositivos do Decreto-lei n° 1.598, de 1977, 
registra, muito bem, essa relação conflituosa entre a contabilidade societária e a 
contabilidade tributária. De um lado, o artigo 8°, I ,instituiu o Livro de Apuração 
do Lucro Real – LALUR, no qual seriam inscritas as operações financeiras 
sujeitas ao imposto sobre a renda (de rigor, os ajustes à contabilidade societária 
determinados pela legislação tributária); de outro, o artigo 20 determinava como 
deveria ser registrado contabilmente o investimento em participação societária 
e o respectivo ágio ou deságio. Embora os dispositivos da legislação tributária 
não impusessem de maneira expressa a adoção de critérios para o registro 
contábil, o poder de coação da Administração Tributária e o correspondente 
receio das empresas em ter suas contas questionadas resultaram na adoção das 
normas tributárias para fins de escrituração societária1.
As alterações trazidas pela Lei n° 11.638, de 2007, complementadas 
pelas alterações promovidas pela Lei n° 11.941, de 2010, ao capítulo das 
demonstrações financeiras da Lei n° 6.404, de 1976, finalmente estabeleceram 
a segregação entre contabilidade societária e contabilidade tributária. Por meio 
do estabelecimento do Regime Tributário de Transição – RTT e da neutralidade 
tributária, a apuração dos tributos sobre o lucro tomará por base a escrituração 
1 Nesse sentido, além do registro contábil do investimento em participação societária, a lei tributária 
determinava o registro da provisão para devedores duvidosos, da depreciação e a ausência de 
reconhecimento de provisões para contingências, dentre outros.
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150 - Regime TRibuTáRio de TRansição – RTT: Que neuTRalidade?
contábil tal como disciplinada pela legislação societária (Lei n° 6.404, de 1976) 
em 31 de dezembro de 2007. Acontece que, mesmo segregadas, a influência 
recíproca das normas societária e tributária continua existindo (até porque é 
inevitável), restando, então, ser definido qual o alcance da neutralidade inserta 
no Regime Tributário de Transição – RTT.
rePercuSSõeS tributáriAS dAS normAS contábeiS
como mencionado anteriormente, com a neutralidade instituída pelo 
RTT, as alterações ocorridas nas normas contábeis para fins societários 
não têm qualquer aplicação à apuração dos tributos sobre o lucro. Se esse 
entendimento, teoricamente, parece de fácil compreensão (e aplicação), as 
complexas repercussões tributárias das normas contábeis suscitam diversas 
questões que demonstram a falsidade dessa conclusão. E exatamente nessas 
questões estão os pontos que exigem análise mais criteriosa e cautelosa da 
aplicação da neutralidade tributária.
Em primeiro lugar, as normas contábeis determinam a classificação e 
a avaliação (reconhecimento e mensuração) de ativos e passivos. o registro 
de ativos e passivos na contabilidade implica, invariavelmente, o lançamento 
contraparte em rubricas de resultado, isto é, custos, despesas e receitas. 
considerando que alguns tributos tomam por base a composição do lucro 
(receitas subtraídas de custos e despesas), tem-se que a primeira repercussão 
tributária das normas contábeis é a apuração dos tributos sobre o lucro (Imposto 
sobre a Renda das Pessoas Jurídicas – IRPJ e contribuição Social sobre o 
Lucro Líquido – cSLL) e dos tributos sobre as receitas (contribuição para o 
Programa de Integração Social – PIS e contribuição para o Financiamento 
da Seguridade Social – coFINS).
Depois, esse resultado final registrado na contabilidade servirá para 
remunerar os sócios e os investidores (podendo, também, aumentar a remuneração 
dos empregados, por meio da participação nos lucros e resultados), o que ocorre, 
essencialmente, por meio da distribuição de dividendos. Também nesse caso 
verifica-se uma relevante repercussão tributária, que influencia diretamente 
o montante do retorno aos sócios: trata-se da tributação sobre a distribuição 
de lucros. considerando que, de acordo com a legislação tributária brasileira, 
os dividendos são isentos dos tributos sobre o lucro, na apuração feita pelos 
beneficiários, a definição desse lucro, que é feita por meio das normas contábeis, 
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implica o recebimento de valores tributariamente desonerados.
Finalmente, eventual parcela dos lucros não distribuída aos sócios (ou aos 
investidores ou aos empregados), bem como determinadas contrapartidas do 
registro de ativos e passivos, serão alocadas em rubricas do patrimônio líquido. o 
patrimônio líquido caracteriza-se, fundamentalmente, por reconhecer “dívidas” 
que a empresa tem perante os sócios em razão da separação de patrimônios, 
além de, em sendo medida de garantia a credores, representar a limitação das 
responsabilidades dos mesmos sócios. Embora de natureza eminentemente 
societária, o patrimônio líquido é utilizado como referência para questões 
tributárias, como é o caso da remuneração de juros sobre o capital próprio e 
do controle de empréstimos de sócio estrangeiro (thin capitalization).
diSciPlinA do regime tributário de trAnSição – 
rtt
o Regime Tributário de Transição – RTT está disciplinado pelos artigos 
15 a 24 da Lei n° 11.941, de 2010. Esse regime vigerá até que seja editada lei 
tributária específica disciplinando a incidência dos tributos sobre o lucro (IRPJ 
e cSLL) e sobre a receita (contribuição para o PIS e coFINS) no contexto da 
adoção das normas internacionais de contabilidade – IFRS (artigo 15, § 1°). Por 
enquanto, a adoção das novas regras contábeis (de acordo com as manifestações 
do comitê de Pronunciamentos contábeis – cPc) que modifiquem o critério 
de reconhecimento de receitas, custos e despesas computadas na apuração do 
lucro comercial, não terão efeitos para fins de apuração do lucro real da pessoa 
jurídica sujeita ao RTT, devendo ser considerados, para fins tributários, os 
métodos e critérios contábeis vigentes em 31 de dezembro de 2007 (artigo 16).
com relação à conduta a ser adotada pelas empresas, elas devem seguir, 
em linhas gerais, o seguinte procedimento (artigo 17):
(i) utilizar os métodos e critérios definidos pela legislação contábil, 
para apurar o resultado do exercício antes das despesas de IRPJ/
cSLL, deduzido das as participações de debêntures, empregados, 
administradores e partes beneficiárias, mesmo na forma de 
instrumentos financeiros, e de instituições ou fundos de assistência ou 
previdência de empregados, que não se caracterizem como despesa, 
com a adoção dos métodos e critérios determinados pelas novas 
normas contábeis (IFRS/cPc);
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(ii) realizar ajustes específicos ao lucro líquido do período, apurado 
nos termos acima, no Livro de Apuração do Lucro Real – 
LALUR, que revertam o efeito da utilização de métodos e critérios 
contábeis diferentes daqueles da legislação tributária, baseada nos 
critérios contábeis vigentes em 31 de dezembro de 2007; devendo ser 
utilizado o formulário específico do LALUR Eletrônico (sucessor 
do controle Fiscal contábil de Transição – FcoNT, instituído 
pela Instrução Normativa RFB nº 949, de 2009); e
(iii) realizar os demais ajustes, no Livro de Apuração do Lucro 
Real – LALUR, de adição, exclusão e compensação, prescritos 
ou autorizados pela legislação tributária, paraapuração da base 
de cálculo do imposto.
Em outras palavras, tem-se que os lançamentos contábeis promovidos 
em decorrência da adoção dos IFRS (cPc), deverão ser estornados para fim 
de apuração dos tributos sobre o lucro e sobre a receita. Embora, deve-se 
advertir que existem registros contábeis disciplinados pelos IFRS (cPc) que, 
com outra nomenclatura, estão também disciplinados na legislação tributária 
(como, por exemplo: amortização do ágio de investimento, realização da 
reserva de reavaliação e impairment ou recuperabilidade em alguns casos). De 
qualquer forma, importante destacar que o RTT, e a consequente reversão dos 
lançamentos contábeis adotados de acordo com os IFRS (cPc), é aplicado, 
exclusivamente, na determinação de receitas, custos ou despesas.
rePercuSSõeS tributáriAS não AbrAngidAS Pelo rtt
consoante foi apresentado anteriormente, os novos padrões contábeis 
repercutem de duas formas em matéria tributária: na apuração dos tributos sobre 
o lucro e sobre a receita e nas questões relacionadas aos aspectos societários, como 
a composição do patrimônio líquido e a distribuição isenta de dividendos. Por 
outro lado, de acordo com a disciplina legal do RTT, tem-se que ele, ao tratar 
do registro de receita, custos e despesas, tem sua abrangência limitada à primeira 
repercussão, ou seja, à apuração dos tributos. Portanto, o RTT, e o estorno de 
lançamentos contábeis para fins tributários que ele representa, não abrangem 
as repercussões tributárias ligadas às questões societárias.
Nesse sentido, destacam-se duas situações, a saber: controle fiscal dos 
empréstimos de sócios estrangeiro (thin capitalization) e remuneração dos juros 
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sobre o capital próprio. Em ambos os casos, toma-se, como referência para os 
referidos cálculos, a composição do patrimônio líquido. Isso implica dizer que 
nenhuma das duas citadas situações de apuração de despesa dedutível (juros 
pagos aos sócios estrangeiros, em função de empréstimo tomado, e juros pagos 
aos sócios em geral, em decorrência do capital social) está abrangida pelo RTT. 
Sendo assim, não há que se proceder a qualquer ajuste ao patrimônio líquido, 
determinado de acordo com o padrão internacional de contabilidade (IFRS/cPc), 
para fins tributários desses dois controles (exceto pela exclusão da conta “ajuste 
de avaliação patrimonial” no cálculo dos juros sobre o capital próprio, já que 
expressamente determinada pelo artigo 59 da Lei nº 11.941, de 2009).
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Capítulo VI
Novos aspectos do 
Direito Contábil: Lei 
nº 11.638/2007, suas 
alterações e variações 
sobre a interpretação da 
norma contábil. 
elidie Palma Bifano
Bacharel pela Faculdade de Direito da USP, Mestra e Doutora em Direito 
Tributário pela PUC/SP, Diretora de Consultoria de PricewaterhouseCoopers 
- PWC, Professora nos Cursos de Pós Graduação da Escola de Direito de São 
Paulo - FGV, da Faculdade de Direito - USP, da Faculdade de Direito - PUC, 
do Instituto Brasileiro de Estudos Tributários - IBET e do Instituto Brasileiro 
de Direito Tributário – IBDT. 
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1. APreSentAção do temA
Ao encerrar-se o ano de 2007, em fins de dezembro, foi editada a L. 
11.638 que, além de alterar a lei societária (L. 6.404/76), introduziu no Brasil 
novos padrões contábeis, em consonância com fenômeno de harmonização 
e convergência contábil que vem ocorrendo no mundo. “harmonização e 
convergência” contábil é expressão que fala de per si, pois supre necessidade 
fundamental de agentes de mercado, sediados em países submetidos a regras 
de escrituração e de preparação de demonstrações financeiras diferentes, 
que é entender o conteúdo informacional dos dados financeiros e com eles 
trabalhar. o IFRS, International Financial Report Standard é um conjunto de 
pronunciamentos emitidos pelo International Accounting Standards Board – 
IASB, adotado a partir de 2002 pelos países da União Européia, que hoje se 
constitui em padrão contábil internacional, incorporado que foi por grande 
número de países. A L. 11.638/2007 alterou o §5º do art. 177 da lei societária, 
para dispor que a comissão de Valores Mobiliários – cVM, ao elaborar regras 
referentes às demonstrações financeiras das companhias abertas, deve observar 
os padrões internacionais de contabilidade, adotados nos principais mercados 
de valores mobiliários, ou seja, o IFRS também passou a orientar as práticas 
contábeis brasileiras.
Diversos aspectos positivos podem ser indicados como advindos das 
mudanças nas práticas contábeis, especialmente no caso brasileiro: (i) a 
facilitação do ingresso de empresas brasileiras em mercados internacionais; (ii) 
a contrapartida para entrada de empresas estrangeiras no Brasil, especialmente 
pela uniformização de procedimentos contábeis entre matriz e subsidiária aqui 
localizada; (iii) a possibilidade de crescimento da pesquisa em matéria de ciência 
contábil, no Brasil; (iv) a ampliação do debate entre Direito e contabilidade, 
no que tange aos reflexos legais das novas normas. De outra parte, entretanto, 
diversas dificuldades vêm sendo observadas no que se refere à aplicação dos novos 
padrões contábeis, com possíveis reflexos jurídicos importantes. Em decorrência 
desse fato, parece-nos relevante iniciar um debate sobre o alcance desses novos 
padrões, especialmente sua aplicação, bem como dos reflexos legais, dela advindos, 
e a interpretação que deles, necessariamente, se fará. 
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2. AS diFerenteS dimenSõeS do iFrS, no brASil
As novas práticas contábeis introduzidas no País têm reflexos importantes 
sob uma grande diversidade de áreas, uma vez que elas se valem da escrituração 
contábil e das demonstrações financeiras para desenvolver estudos, análises e, 
também, muitas de suas operações. Toda análise do desempenho da atividade 
empresarial toma, certamente, as demonstrações financeiras como marco inicial 
de informação; em termos científicos de construção de uma teoria voltada à 
atividade das empresas, as demonstrações financeiras produzem uma imensa 
riqueza de informações. 
Do ponto de vista do Direito, muitas são as áreas que se valem de 
dados contábeis. Assim o Direito de Empresa, incorporado ao código civil, 
utiliza a contabilidade para apurar e partilhar os resultados da entidade bem 
como para fazer prova de suas atividades, sempre que necessário. o Direito 
do Trabalho e Previdência vale-se da escrituração e das demonstrações 
contábeis para identificar dados referentes a empregados e contribuições, bem 
como gratificações e participações nos lucros; o Direito Societário vale-se 
da contabilidade para apurar os resultados das entidades, demonstrando ao 
mercado as condições essenciais para atrair investidores. o Direito Tributário 
parte dos registros contábeis, inclusive lucro do período, apurado consoante 
a contabilidade, para exigir todo tipo de tributo vinculado ou decorrente da 
atividade empresarial. Muitas circunstâncias da vida empresarial resultam 
afetadas pelos dados contidos na contabilidade: habilitação ou pedido de 
falência, habilitação ou solicitação de recuperação judicial, concorrência e 
licitação, habilitação em financiamentos e créditos, dentre outras. 
Em todas as hipóteses aqui comentadas, sendo a contabilidade instrumento 
essencial para obter certos efeitos desejados, a ela estarão associadas as práticas 
contábeis, hoje o IFRS, razão pela qual se pode afirmar que essas práticas 
podem ser examinadas e utilizadas sob diferentes dimensões, que não a contábil, 
propriamente.
A primeiradimensão do IFRS é, sem dúvida, a sua dimensão científica, 
o processo de elaboração produzido pelos estudiosos e especialistas, fruto de 
meditação e construção científica responsável. Esclarecem, nesse sentido, 
Eliseu Martins e Sergio de Iudicibus1(p.seg.) que em matéria contábil é bastante 
difícil traçar uma fronteira entre teoria e prática, sendo que o conjunto de 
postulados, princípios e normas que explicam a ciência contábil ficaram, 
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ao longo do tempo, ora com os usuários da contabilidade, os mercadores, ora 
com órgãos e entidades reguladoras que definiram estruturas e criaram, por 
fim, regras. No caso do IFRS, afirmam os autores, agentes reguladores fazem 
ciência e ditam as normas correspondentes. No caso brasileiro, concluímos 
nós, hoje o comitê de Pronunciamentos contábeis – cPc desenvolve essa 
tarefa, consoante dispõe a L. 6.385/76, art 10-A, cabendo-lhe o estudo e a 
divulgação de princípios, normas e padrões de contabilidade e de auditoria, 
podendo os órgãos reguladores do mercado financeiro e de capitais, adotá-los 
ou não. observe-se que vários órgãos reguladores integram o cPc e, nem 
por isso, são compelidos a adotar suas regras, total ou parcialmente2, o que 
confirma que seus pronunciamentos, originariamente, não são lei de obrigatória 
observância, exceto se incorporados ao sistema por determinação legal ou de 
agentes e entidades para tanto autorizadas. 
A segunda dimensão do IFRS, no Brasil, é seu uso como prática contábil 
obrigatória dos contadores e, como decorrência, nas demonstrações financeiras 
das entidades onde esses profissionais atuam. A prática contábil gera, de per 
si, uma infinidade de situações e casos que devem ser discutidos, alimentando, 
certamente, o fluxo da elaboração científica e da criação de novas normas toda 
vez que novos negócios ou aspectos forem observados e, após, se for o caso, a 
sua inserção no conjunto de regras dos agentes reguladores. A inobservância 
pelo profissional e, por decorrência, pela entidade onde ele atua, gera reflexos 
jurídicos importantes, uma vez que esses profissionais devem adotar essas 
regras, necessariamente3. 
A terceira dimensão do IFRS, no Brasil, é a sua adoção, ou não, pelos 
agentes reguladores de atividades específicas (Banco central do Brasil – 
BAcEN, cVM, Superintendência de Seguros Privados – SUSEP e outros). 
Esse nível de incorporação da norma geral lhe dá especificidade de aplicação a 
cada tipo de negócio, admitindo, se for o caso, flexibilidades necessárias diante 
1 Intangível – Sua Relação Contabilidade/Direito – Teoria. Estruturas Conceituais e Normas – 
Problemas Fiscais de Hoje, in Controvérsias Jurídico-Contábeis (Aproximações e Distanciamentos), 
coord. Roberto Quiroga Mosquera e Alexsandro Broedel Lopes, 2°vol. São Paulo: Dialética, pp. 
69-85, 2011. 
2 Essa é a situação das entidades submetidas à fiscalização do BACEN, atualmente, que adotou 
apenas parte das regras e, apenas, para os balanços ditos consolidados.
3 O CPC foi criado pela Resolução 1.055/05, do Conselho Federal de Contabilidade,CFC, o que 
deixa consignada em lei a obrigação de observância dos Pronunciamentos pelos contadores.
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de regras maiores do ordenamento jurídico. Incorporado e adotado pelos agentes 
reguladores, entretanto, os Pronunciamentos se normatizam, ingressam no 
mundo jurídico e passam a gerar reflexos variados colhidos pelo Direito.
A quarta dimensão do IFRS corresponde ao conjunto de consequências, 
advindas de seu uso, em outras áreas: neste caso os reflexos no Direito são 
relevantes. Questões voltadas ao uso do IFRS podem surgir na medida em que 
a nova visão contábil adotada gere ou possa gerar efeitos nas relações jurídicas 
que se estabelecem em decorrência das demonstrações financeiras: valor de 
patrimônio líquido para efeito de determinação de preço de compra e venda de 
participações societárias, ganhos ou perdas de capital geradas para os acionistas 
por conta das novas práticas, valor de asseguração de itens atualizados por 
critérios diferentes de seu custo de aquisição, demandas judiciais envolvendo 
itens valorizados por critérios diversos daqueles registrados em contratos e 
por ai afora. 
A análise que se procede, daqui para diante, considera as dimensões 
apontadas e busca demonstrar a importância e grandiosidade das mudanças 
introduzidas pela L. 11.638/2007 e alterações. 
3. breve AnáliSe do conteúdo e AutonomiA do 
direito contábil
3.1 o que é o direito contábil?
Em trabalhos anteriores já tivemos a oportunidade de examinar a amplitude 
do que designamos por Direito contábil, seu conteúdo como ramo do direito que 
envolve a positivação de institutos contábeis, hoje inseridos na lei civil e societária, 
bem como nas manifestações normativas dos órgãos reguladores de atividades 
e de exercício profissional4. o conteúdo do Direito contábil, na atualidade, 
4 Aspectos Contábeis da Lei 11.638/2007: Reflexos Legais, in Direito Tributário, Societário e a reforma 
da lei das S/A – Inovações da Lei 11.638, coord. Sergio André Rocha.São Paulo: Quartier Latin, 
2008, pp.43-74; O Direito Contábil: Da Lei 11.638/2007 à Lei 11.941/2009, in Direito Tributário, 
Societário e a reforma da lei das S/A – Alterações das Leis nº 11.638/07 e n°11.941/09, coord. 
Sergio André Rocha. São Paulo: Quartier Latin, 2010, pp.17-204; Contabilidade e Direito:a Nova 
Relação, in Controvérsias Jurídico-Contábeis (Aproximações e Distanciamentos), coord. Roberto 
Quiroga Mosquera e Alexsandro Broedel Lopes. São Paulo: Dialética, pp 116-137, 2010; As 
Novas Normas de Convergência Contábil e seus Reflexos para os Contribuintes, in Controvérsias 
Jurídico-Contábeis (Aproximações e Distanciamentos), coord. Roberto Quiroga Mosquera e 
Alexsandro Broedel Lopes, 2°vol. São Paulo: Dialética, p.p. 51-68, 2011.
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pode ser assim circunscrito: “... além das disposições da L. 6.404/76, há 
normas contábeis emanadas do código civil, da cVM, do BAcEN, da 
SUSEP, dos órgãos formados pelos contadores, das agências reguladoras, 
dentre outros,...”5. 
Enquadramos o Direito contábil como ramo específico e autônomo do 
Direito Privado, no contexto do sistema jurídico vigente, a partir do momento 
em que o Estado positivou valor relevante para a sociedade representado pelos 
princípios, estruturas, normas, padrões, metodologia e critério contábeis. 
Esse valor é relevante uma vez que a partir dele regulam-se relações de 
Direito Privado (contratos societários, p.ex.) e de Direito Público (tributação, 
licitação etc.). No Brasil, esse fenômeno de positivação é inegável, posto que 
as disposições sobre demonstrações financeiras e escrituração foram inseridas 
nas leis societária e civil. A autonomia do Direito contábil se confirma quando 
examinamos os institutos jurídicos que lhe são próprios, rigorosamente as 
demonstrações financeiras e a escrituração, desfrutando ele de metodologias 
próprias de aplicação e de interpretação, enlaçado que está com a ciência 
contábil e com a ciência Econômica. Inserido no grande ramo do Direito 
Privado, aplicável às relações entre os cidadãos, o Direito contábil orienta-se 
pelos princípios do Direito civil.
3.2 reFlexoS dA APlicAção dA l. 11.638/2007
Neste momento, diversas questões jurídicas afloram sobre os novos 
padrões contábeis em decorrência do tempo decorrido desde sua introdução 
(L. 11.638/2007 e alterações), especialmente frente a importantes aspectos 
práticos que se colocam, uma vez que por ocasião da veiculação de uma 
norma, no sistema jurídico, é impossível ao legislador determinar quais as 
dúvidas e questões que ela poderá gerar. Acresça-se a esse fato que, de acordo 
com a lei societária, os entendimentos emitidos pelo cPc, quandoaprovados 
pelos agentes reguladores, também vêm se incorporando a esse o conjunto 
normativo, o Direito contábil, gerando outras tantas perplexidades jurídicas 
a serem resolvidas. 
5 Cf. Elidie Palma Bifano, Aspectos contábeis da Lei 11.638/07: Reflexos Legais, in Direito Tributário, 
Societário e a reforma da lei das S/A – Inovações da Lei 11.638, coord. Sergio André Rocha. São 
Paulo: Quartier Latin, 2008, pp. 46.
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162 - novoS ASpeCtoS do direito ContáBil: lei nº 11.638/2007...
Vale para a L. 11.638/2007 e alterações, a consideração de que a regra 
jurídica posta deve ser clara, contudo, na falta de clareza, sempre caberá a 
interpretação e essa é a tarefa do operador do direito que assim o fará com 
o uso dos instrumentos que o próprio sistema jurídico lhe dá. há diferentes 
níveis de operadores do direito, desde aquele que está compelido à observância 
de determinada regra jurídica, no caso presente a entidade obrigada a manter 
escrituração e preparar demonstrações financeiras, passando pelos estudiosos 
do Direito, até o juiz eventualmente chamado a decidir situação concreta 
que lhe é trazida. Nossa tarefa, doravante, será buscar os meios para melhor 
interpretar os reflexos da L. 11.638/2007 e alterações, portanto interpretar o 
Direito contábil, no qual ela está inserida. 
4. decorrênciAS dA APlicAção dA l. 11.638/2007: 
veriFicAçõeS de FAto PArA obter concluSõeS de 
direito
o nascimento de divergências entre o Direito e a contabilidade é fenômeno 
recente no Brasil, pois até a edição dos novos padrões contábeis a escrituração 
contábil e a elaboração das demonstrações financeiras estavam suportadas na 
natureza jurídica dos negócios desenvolvidos pelas entidades a tanto obrigadas, 
conquanto orientadas por métodos e critérios próprios da ciência contábil. A L. 
11.638/2007 e alterações determinaram uma mudança importante no rumo 
da contabilidade das entidades, pois os padrões internacionais “...prescindem 
de quaisquer razões ou fundamentos jurídicos, afastam-se do negócio jurídico 
e caminham pelo mundo da essência econômica...”6. Essa nova realidade deve 
ser examinada, com muita cautela e, hoje, passado o período de introdução e 
regulação da L. 11.638/2007, é possível inventariar algumas consequências de 
sua introdução, que analisaremos divididas por tópicos.
4.1 APlicAção doS novoS PAdrõeS contábeiS: 
obrigAtoriedAde legAl
As alterações introduzidas pela L. 11.638/2007 implicaram na introdução, se 
não plena, substancial dos padrões contábeis internacionalmente adotados. Além 
6 Elidie Palma Bifano, Contabilidade e Direito: a Nova Relação, in Controvérsias Jurídico-Contábeis 
(Aproximações e Distanciamentos), coord. Roberto Quiroga Mosquera e Alexsandro Broedel 
Lopes. São Paulo: Dialética, p. 124, 2010. 
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disso, à cVM determinou-se que ao fixar regras contábeis para as companhias 
abertas, o fizesse em consonância com esses mesmos padrões internacionais. Dessas 
disposições colhem-se algumas consequências: (i) as determinações referentes à 
elaboração das demonstrações financeiras, no Brasil, estão contidas nos arts. 176 a 
205 da lei societária e observam, essencialmente, os moldes propostos pelos padrões 
internacionalmente adotados (balanço patrimonial, demonstração dos lucros ou 
prejuízos acumulados, demonstração do resultado do exercício, demonstração 
dos fluxos de caixa e demonstração do valor adicionado, esta última se for o caso) 
sendo de obrigatória observância por todas as entidades7 que devem elaborar 
demonstrações financeiras; (ii) os princípios que norteiam a escrituração 
contábil, no Brasil, hoje alinhados aos padrões contábeis internacionais, estão 
contidos no art. 177 da lei societária e são, também, de obrigatória observância 
por todas as entidades que devem manter escrituração contábil; (iii) a apuração 
de lucros e dividendos, a serem distribuídos pelas entidades, somente pode ser 
feita na estrita observância dos padrões contábeis dispostos na lei societária, 
portanto os padrões internacionalmente aceitos.
os novos padrões contábeis foram instaurados tendo como premissa a 
neutralidade fiscal (art. 177, § 2º da lei societária, na redação da L. 11.941/2009) 
garantida pela manutenção dos padrões contábeis vigentes em 31 de dezembro 
de 2007, ou seja, os “antigos”, digamos assim, padrões contábeis afastados pela 
L. 11.638/2007. Por essa razão, não é incomum que se alegue ser possível deixar 
de observar as novas regras contábeis, para manter os padrões “antigos”, sob 
o fundamento de que há uma duplicidade de trabalho na estrita observância 
da lei societária e da lei tributária, respectivamente, e que nenhum prejuízo 
adviria dessa prática se a entidade é, por exemplo, uma sociedade limitada ou 
uma companhia fechada. o equívoco é muito grande, entretanto, pois a não 
adoção dos padrões contábeis, ditados pela lei societária, traz consequências 
importantes para a entidade que se recuse a fazê-lo ou que entenda estar 
desobrigada de tanto, por características societárias ou de negócio específicas. 
A primeira delas, certamente, é que suas demonstrações financeiras estarão 
7 Neste estudo será utilizada a palavra “entidade” para designar o sujeito da obrigação de fazer 
a escrituração contábil e elaborar demonstrações financeiras, sendo irrelevante sua natureza 
societária e seu objeto social. Para fins contábeis, entidade “que reporta é aquela para a qual 
existem usuários que se apoiam em suas demonstrações contábeis como fonte principal de 
informações patrimoniais e financeiras sobre a entidade.” (Pronunciamento Conceitual Básico 
CPC, item 8). 
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incorretas e, por consequência, sócios e agentes de mercado, inclusive 
credores, poderão questionar os números apresentados, exigindo a aplicação 
da lei, em sua inteireza. A entidade terá dificuldades para habilitar-se em 
concorrências, públicas ou não, uma vez que suas demonstrações financeiras 
estão inadequadas, não sendo comparáveis com outras e, por consequência, 
sua capacidade operacional sempre será discutível. A habilitação e/ou o pleito 
em falências e recuperações judiciais poderão ficar prejudicados por conta de 
suas demonstrações financeiras e sua escrituração se mostrarem inadequadas.
o profissional que prepare a escrituração e as demonstrações financeiras 
da entidade está compelido a observar as disposições dos órgãos de classe sobre a 
matéria. o cFc sempre determinou que, no exercício da profissão, seria obrigatória 
a observância dos princípios fundamentais de contabilidade, que se constituíam em 
condição de legitimidade das Normas Brasileiras de contabilidade/NBc (Resolução 
cFc 750/93). Mais recentemente, a Resolução 1.055/2005 do cFc criou o 
cPc, razão pela qual, entendemos, todos os profissionais da contabilidade 
estão adstritos ao cumprimento de suas determinações. Nessas circunstâncias, 
o profissional que atue em contabilidade, em nenhuma hipótese poderá 
furtar-se à observância das novas regras introduzidas na lei societária e em seus 
desdobramentos específicos através dos pronunciamentos do cPc. 
como se observa, os Pronunciamentos do cPc, isolada e rigorosamente, 
não têm qualquer força normativa que os torne de obrigatória observância, 
contudo, quando incorporados ao conjunto normativo de agentes que, por lei, 
desfrutam do poder de compelir em seus âmbitos de atuação, eles se tornam 
lei, com todas as sanções decorrentes de seu eventual não cumprimento. Em 
consequência, os Pronunciamentos devem ser observados pelos profissionais 
submetidos à regulação do cFc, contudo, se tais instrumentos não forem, 
total ou parcialmente, aprovados e incorporados ao conjunto normativo de cada 
agente regulador, cVM, BAcEN, SUSEP e outros, não passarãode meras 
recomendações sobre as melhores práticas contábeis. observe-se que, até este 
momento, os diversos agentes reguladores, no País, por meio de atos infra legais 
(instruções, resoluções e similares) vêm aprovando, total ou parcialmente, de 
forma expressa, os Pronunciamentos que passam, a partir de então, a integrar seu 
corpo normativo. como decorrência, os Pronunciamentos que se integraram ao 
sistema jurídico têm força de lei, a partir de então, sendo sua adoção obrigatória 
para aquelas entidades que a esses agentes se submetem.
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A adoção obrigatória, para fins societários, dos novos padrões contábeis 
vem acarretando algumas dificuldades práticas importantes e que são de três 
naturezas: (i) não conformidade com critérios adotados, internacionalmente, 
para fins de convergência contábil; (ii) ausência de normatização, em alguns 
casos, acerca dos reflexos das novas práticas e (iii) aplicação da dita neutralidade 
tributária que exige trabalhos adicionais que não se referem, apenas, à apuração 
do tributo, mas a uma requalificação de procedimentos contábeis. 
4.2 diFiculdAdeS PráticAS nA Adoção doS novoS 
PAdrõeS e reFlexoS jurídicoS
A lei societária regulou a matéria voltada às novas práticas de forma diversa 
daquela adotada pela comunidade internacional, o que vem trazendo algumas 
dificuldades em sua implementação e, por outro lado, deixou de prever alguns 
importantes aspectos relativos a situações específicas que decorrem da aplicação 
dos novos padrões. Nas dificuldades contábeis aqui referidas insere-se, de forma 
ampla, a importante questão da neutralidade tributária. os três temas serão, a 
seguir, comentados em seus diversos aspectos. 
4.2.1. não conFormidAde doS critérioS AdotAdoS, no 
brASil, com oS critérioS internAcionAiS AdotAdoS PArA 
FinS de convergênciA contábil 
os Pronunciamentos emitidos pelo cPc estão calcados, substancialmente, 
no IFRS, contudo o Brasil diverge em sua aplicação no que tange: (i) ao uso 
do IFRS que, no exterior, somente é adotado para demonstrações financeiras 
ditas consolidadas, de grupos de entidades, que divulgam informações sobre 
sua posição patrimonial e financeira, como um todo, para os investidores. As 
demonstrações consolidadas não são utilizadas para pagar tributos, dividendos ou 
lucros, apenas para informar o mercado sobre dados econômico-financeiros.8 No 
Brasil, as demonstrações previstas em IFRS são as individuais, que também 
servem de base para o cálculo e pagamento de dividendos e, sempre, ao longo 
da história serviram como elemento para o cálculo dos tributos; (ii) ao uso do 
método de avaliação de investimentos em controladas e coligadas, pelo critério 
da equivalência patrimonial, observadas as condições de lei, enquanto outros 
8 Manual de Contabilidade IFRS/CPC: demonstrações financeiras consolidadas / (tradução). 
PricewaterhouseCoopers. São Paulo: Saint Paul Ed., 2011, p. 26.
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países adotam o valor justo e o método da consolidação, cabendo a metodologia 
da equivalência ou da consolidação parcial no que se refere a investimentos 
com influência significativa.
Esses comentários nos parecem importantes para concluir que a 
contabilidade brasileira ainda está distante da real convergência e harmonização 
contábeis pretendidas. 
4.2.2 FAltA de AlinhAmento entre oS órgãoS regulAdoreS
os órgãos reguladores divergem no que tange à adoção irrestrita, ou não, 
do IFRS, resultando em dificuldades societárias na apuração de lucros por 
entidades que detêm investimentos em controladas submetidas a diferentes 
agentes reguladores. Assim ocorre com as determinações do BAcEN e da cVM 
e, por conseqüência, nas sociedades que têm investidas reguladas por esses dois 
agentes. observe-se que parte dessas divergências decorre da aplicação dos 
novos padrões aos balanços individuais, de cada entidade, e não aos balanços 
consolidados, como já se comentou.
4.2.3 FAltA de regrAS PArA reFlexoS AdvindoS do uSo doS 
novoS PAdrõeS 
os novos padrões contábeis, de acordo com Nelson carvalho9, 
abandonaram o uso de regras para basear-se em princípios. Dessa forma, o 
custo histórico como base de avaliação vem perdendo força para o uso do 
valor de mercado de ativos e passivos e, mais ainda, o uso do valor justo. 
como decorrência dessas práticas, consideram-se fluxos de caixa futuros o 
que enseja, em contrapartida, a geração de lucros decorrentes de ganhos não 
economicamente realizados, por exemplo, e que se distribuídos, em certas 
circunstâncias, implicam risco de descapitalização indireta. 
Essa “riqueza” ainda não realizada pode ser observada como fruto da 
aplicação do Pronunciamento cPc 29, que trata dos ativos biológicos e de 
sua avaliação a valor justo, assim entendido como o montante pelo qual um 
ativo pode ser negociado, ou um passivo liquidado, entre partes interessadas, 
conhecedoras do negócio e independentes entre si, abstraídos fatores que 
9 Instrumentos Financeiros Híbridos, in Controvérsias Jurídico-Contábeis (Aproximações e 
Distanciamentos), coord. Roberto Quiroga Mosquera e Alexsandro Broedel Lopes, 2°vol. São 
Paulo: Dialética, pp. 202-211, 2011. 
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pressionem para a liquidação da transação ou que a caracterizem como 
compulsória. o fruto dessa avaliação tem como contrapartida um registro 
em resultado, receita ou despesa, independentemente de haver qualquer 
negociação, pela entidade, desse bem. Isso significa que, no futuro, o valor do 
item pode vir a modificar-se. Nessas circunstâncias o registro de uma receita 
e por conseqüência de um lucro, suscetível de distribuição, pode gerar efeitos 
econômicos e jurídicos relevantes para os investidores, bem como para os 
administradores da entidade, uma vez que a lei não determinou sejam tais 
receitas objeto de qualquer segregação.10
4.2.4 FAltA de critérioS comPAtíveiS com AtividAdeS Sem 
FinS lucrAtivoS
As atividades sem fins lucrativos, no Brasil, são obrigadas a seguir práticas 
não exatamente adequadas a suas finalidades. o Pronunciamento conceitual 
Básico, em seu item 8, esclarece que a Estrutura conceitual que apresenta se 
aplica às demonstrações contábeis de “todas as entidades comerciais, industriais 
e outras de negócios que reportam, sejam no setor público ou no setor privado” o 
que parece, em princípio, não abarcar, exatamente, a atividade sem fins lucrativos 
posto que o conceito de negócio, eminentemente econômico, associa-se ao lucro. 
Nessas circunstâncias, muitas dessas entidades que aplicam vultosas somas de 
recursos no mercado de capitais para com o fruto desses investimentos aplicar 
em seus projetos sociais, não têm o fruto de suas atividades adequadamente 
demonstrado. 
4.2.5 reFlexoS do AFAStAmento de conceitoS jurídicoS: 
neutrAlidAde tributáriA
o uso da essência econômica, em detrimento da essência jurídica, no caso 
brasileiro, torna ainda mais complexa a adoção dos novos padrões contábeis, por 
duas especiais razões: (i) o direito brasileiro forma-se pela positivação de valores, 
tem seus institutos descritos em lei, valoriza a natureza e a causa jurídicas e, 
subsidiariamente, sustenta-se na jurisprudência, no costume e na equidade; 
(ii) o direito dos países onde o IFRS nasceu é o direito comum, que trabalha 
10 Sobre o tema veja-se Elidie Palma Bifano, As Novas Normas de Convergência Contábil e 
seus Reflexos para os Contribuintes, in Controvérsias Jurídico-Contábeis (Aproximações e 
Distanciamentos), coord. Roberto Quiroga Mosquera e Alexsandro Broedel Lopes, 2°vol. São 
Paulo: Dialética, pp. 51-68, 2011. 
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com a jurisprudência antes que a lei,valoriza a essência econômica, antes que a 
jurídica, suporta-se no costume e na equidade e aplica-se a comunidades com 
regras diversas que precisam, por razões políticas, convergir, como é o caso da 
Europa, berço de tais normas. 
 os reflexos da aplicação dos novos padrões contábeis foram muito bem 
examinados por Ricardo Mariz de oliveira11 que afirma, por força do disposto 
no art. 176 da lei societária, deverem as demonstrações financeiras exprimir, 
com clareza, a situação do patrimônio da sociedade e as mutações nele ocorridas 
durante o exercício social. Prossegue, afirmando que, sendo o patrimônio, por 
definição legal, uma universalidade jurídica, e não uma universalidade de fato, 
integrada por um conjunto de relações jurídicas, como disposto no código 
civil, não é possível dissociar o patrimônio da entidade (balanço) das normas 
jurídicas aplicáveis às relações nele contidas; por consequência, olvidado esse 
aspecto, a contabilidade não mais se prestará a servir como meio de prova, como 
determina a lei. conclui, com muito acerto, que os novos padrões contábeis 
nasceram e prosperaram à sombra de sistemas jurídicos diversos dos nossos, 
razão pela qual tantas dificuldades se apresentam sobre a matéria. 
As Ls. 11.638/2007 e 11.941/2009 lograram realizar a segregação das 
práticas contábeis de quaisquer outras, especialmente aquelas voltadas a 
finalidades tributárias, preceito de longa data contido na lei societária, mas até 
então não concretizado em sua plenitude.12 Assim, o art. 177, § 2º determina 
que a entidade observe em registros auxiliares, sem modificação da escrituração 
mercantil, as disposições de lei tributária ou de outra legislação especial, que 
prescrevam, conduzam ou incentivem a utilização de métodos ou critérios 
contábeis diferentes ou determinem registros, lançamentos ou ajustes ou a 
elaboração de outras demonstrações financeiras. A absoluta segregação das 
práticas contábeis e tributárias se deu com a introdução do chamado Regime 
Tributário de Transição/RTT, o qual determinou que os padrões contábeis 
aplicáveis, para fins tributários, seriam aqueles vigentes em 31 de dezembro 
de 2007 (arts. 16 e segs. da L. 11.941/2009). 
11 A Tributação da Renda e sua Relação com os Princípios Contábeis Geralmente Aceitos, in 
Controvérsias Jurídico-Contábeis (Aproximações e Distanciamentos), coord. Roberto Quiroga 
Mosquera e Alexsandro Broedel Lopes. São Paulo: Dialética, pp. 415-417, 2010. 
12 Originariamente, a lei societária previa em seu art. 177, § 2º°que a entidade observasse em 
registros auxiliares, sem modificação da escrituração mercantil e das demonstrações exigidas em 
lei, as disposições de lei tributária ou de outra legislação especial, que prescrevessem métodos 
ou critérios contábeis que dela divergissem.
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o RTT, absolutamente justificável nos primeiros tempos da introdução 
dos novos padrões contábeis, perdeu sua razão de ser e mostra-se, sem dúvida, 
instrumento de ineficiência tributária, além de afastar-se, cada dia mais, da real 
situação econômica e financeira das entidades. A designação RTT, sinônimo de 
transitoriedade, perdeu-se, também, a partir do momento em que o regime se 
tornou obrigatório (2010), para todos os contribuintes. com o RTT exige-se 
das entidades: (i) preparação de demonstrações financeiras de acordo com os 
padrões internacionais; (ii) expurgo das novas práticas e conversão do balanço 
às práticas contábeis de dezembro de 2007; (iii) conciliação do balanço ajustado 
pelas práticas contábeis de 2007 com as disposições da lei tributária sobre a 
matéria; (iv) determinação do lucro a ser tributado. 
As metodologias de apuração de resultados, considerando o modelo 
contábil atualmente vigente e aquele de 2007, são muito diferentes e as bases de 
apuração muito diversas. Todas essas determinações resultam em um retrabalho, 
por parte das empresas, com custos adicionais relevantes, e que deve ser avaliado 
pelas autoridades para fins de manter ou não o mesmo critério pra fins contábeis 
e para fins de apuração de tributos. Além disso, o uso do IFRS no balanço da 
entidade (individual) tem gerado polêmicas e dificuldades variadas, sugerindo 
alguns que se adote para fins tributários, o balanço societário, em sua inteireza, 
pois só esse pode retratar a real situação econômica da entidade. há uma clara 
evidenciação de que a dualidade de balanços leva o Fisco a buscar, cada vez 
mais, tributos calculados sobre receita, afastando-se renda e lucros de seu real 
suporte fático, considerando-se que esses elementos são essenciais, consoante 
a constituição Federal, para que possa ocorrer a incidência tributária. 
Doravante, possivelmente o Poder Judiciário será instado a manifestar-
se sobre a adequada aplicação dessas regras, especialmente em decorrência 
do confronto que possa surgir entre a aplicação da essência econômica e da 
essência jurídica. A partir de então, certamente, conheceremos de forma clara 
o entendimento dos juízes sobre matéria cuja complexidade é indiscutível. 
4.2.6 concluSão Sobre AS diFiculdAdeS PráticAS nA Adoção 
doS novoS PAdrõeS e SeuS reFlexoS jurídicoS
As verificações, de fato, da aplicação da L. 11.638/2007, para se obter 
conclusões de direito, tema proposto neste item, podem ser assim resumidas: (i) 
as novas práticas vêm ensejando e ensejarão o aparecimento de um sem número 
de novas situações e discussões que, à época de sua edição, eram de impossível 
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conhecimento ou percepção por parte do legislador ordinário; (ii) somente a 
aplicação e o uso dos novos padrões contábeis possibilitarão a consolidação 
de entendimentos relativamente a aspectos não resolvidos pela normatização 
vigente; (iii) a norma societária carece, certamente, de uma revisão para 
prever outras situações e, nessas condições, uma questão importante deve ser 
revisitada: se é adequado veicular padrões contábeis, regras sobre escrituração 
mercantil e preparação de demonstrações financeiras, por lei ordinária, sujeita 
à elaboração e aprovação do congresso Nacional, considerando-se a agilidade 
da economia e a correspondente resposta da ciência contábil. Esse tema deve 
ser reexaminado, com a maior celeridade possível, sob pena de a lei societária, 
no que tange às demonstrações financeiras, rapidamente desatualizar-se13; (iv) 
os novos padrões contábeis, adotados nos balanços individuais, desconhecem 
os negócios jurídicos, afastam a aplicação da lei civil e representam risco de mal 
entendidos com reflexos danosos para os negócios; (v) o sistema de neutralidade 
tributária é ineficiente e não consegue resolver problemas relevantes, de interesse 
do Fisco e do contribuinte. 
As questões aqui propostas nos levam ao tema fundamental deste estudo; 
a intepretação do Direito contábil.
5. AmPliAção do debAte entre direito e 
contAbilidAde: A interPretAção do direito 
contábil 
 o estudo e a divulgação de princípios, normas e padrões de contabilidade 
e de auditoria, no Brasil, por força de lei, é feito pelo cPc; considerando-se 
que a ciência contábil, mundialmente, converge e se harmoniza por meio do 
IFRS, cabe, também, ao cPc divulgá-lo no Brasil. o IFRS resulta incorporado 
ao sistema jurídico brasileiro, por conta da lei societária e da normatização 
exercida pelos órgãos reguladores do mercado financeiro e de capitais, que ao 
adotá-los, determinam sejam eles observados pelas entidades que lhes estão 
submetidas. Por essa razão anotamos que o IFRS desdobra -se em diferentes 
13 Sobre as dificuldades que resultam da positivação dos padrões contábeis, veja-se Elidie Palma 
Bifano, Aspectos contábeis da Lei 11.638/07: Reflexos Legais, in Direito Tributário, Societário e a 
reforma da lei das S/A – Inovações da Lei 11.638, coord. Sergio André Rocha. São Paulo: Quartier 
Latin, 2008,