Direito empresarial - empresário individual I

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Professor: CARLOS ALBERTO DE 
BRITO
Disciplina:
DIREITO EMPRESARIAL I
O EMPESÁRIO INDIVIDUAL
PARTE nº 1
A EMPRESARIALIDADE
(Código Civil. Lei 10.406/2002)
JOÃO PESSOA
2022
Link do Meet: https:
Código da turma: 
UNIVERSIDADE FEDERAL DA PARAIBA Centro de Ciências Jurídicas.
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Departamento de Direito Privado. 
Professor: CARLOS ALBERTO DE BRITO: 
Disciplina: DIREITO EMPRESARIAL I
PERÍODO 2020.1
PARTE 1. DIREITO DE EMPRESA
INTRODUÇÃO
A crescente participação da 
unidade empresarial como coração da 
sociedade contemporânea, centro da 
economia moderna, célula fundamental de 
todo o desenvolvimento econômico, 
fundamentou o abandono do sistema 
tradicional do Direito Comercial, baseado 
no comerciante e no exercício da 
mercancia, isto é, a teoria dos atos de 
comércio. Em seu lugar, tomou assento a 
Teoria da Empresa, sistema do 
empresário e da atividade empresarial, 
regulamentado no Livro II, artigos 966 a 
1.195 do Código Civil, com vigência a partir 
de janeiro de 2002, revogando a Parte 
Primeira do Código Comercial de 1850.
O comercio deixou de ser o núcleo 
do sistema, igualando-se os tipos de 
atividades econômicas produtivas: 
industrial, mercantil, de serviços, agrícola 
etc. passando todos a figurarem em um 
mesmo plano, qual seja, uma atividade 
economicamente organizada para a 
produção ou oferta de bens ou serviços aos 
mercados. A atividade ganha relevância 
tendo em vista ser um importante 
qualificador do conceito de empresário e do 
estabelecimento.
O Direito de Empresa, apesar de 
estar disciplinado no Código Civil nele se 
destaca pela sua materialidade, isto é, a 
atuação num campo específico e o 
conteúdo das relações que a ele se 
submete.
A estrutura teórica do Direito de 
Empresa parte de uma 
unidade lógica na qual estão 
inseridos os seguintes 
elementos: a Empresa, o 
Empresário e o 
Estabelecimento. Nos seus devidos 
termos engloba o conceito trabalhado por 
Waldir Bulgarelli (2005) como 
EMPRESARIALIDADE, isto é, atividade 
econômica organizada de produção e 
circulação de bens e serviços para o 
mercado, exercida pelo empresário, em 
caráter profissional, através de um 
complexo de bens. Esses termos passarão 
a ser analisados a seguir.
1.1. A EMPRESA.
1.1.1. Noção econômica e jurídica de 
empresa. 
O Que é EMPRESA? 
 A empresa é o elemento 
responsável pela satisfação das 
necessidades coletivas, mediante o 
exercício de atividade de produção, 
intermediação e prestação de serviços. 
Trata-se de instituição ligada ao bem-estar 
do mundo moderno, responsável pela 
geração de empregos, receitas tributárias, 
geração de lucros e pelo progresso 
tecnológico verificado desde o final do 
século passado. Para Bulgarelli: constitui o 
centro da economia moderna, o polo 
irradiador dos bens e serviços.
 A produção e circulação de bens e 
serviços para o mercado é fruto de uma 
atividade especializada e profissional, por 
meio de organismos econômicos voltados à 
organização dos fatores de produção e que 
se propõem à satisfação das necessidades 
alheias: as empresas. 
A empresa, como organismo 
econômico se assenta sobre uma 
organização fundada em princípios 
técnicos e leis econômicas. Apresenta-se 
como uma combinação de elementos 
pessoais e reais, colocados em função de 
um resultado econômico e realizados com 
o intento especulativo de uma pessoa.
 O especulador, empreendedor, 
investidor na atividade empresarial, é o 
empresário, o titular da empresa, que exerce 
a atividade: em nome individual, como pessoa 
natural ou jurídica caso opte por ser empresa 
individual de responsabilidade limitada; ou em 
nome coletivo, como sociedade empresarial, 
dotada de personalidade jurídica.
Esse conceito está assentado em um 
viés econômico. No dizer de Campinho 
(2010:13), trata-se de uma organização 
técnico-econômica, ordenando o emprego de 
capital e trabalho para a exploração, com fins 
lucrativos, de uma atividade produtiva. Nesse 
pensar:
 organização dos fatores de produção 
para produzir e;
 atividade como série coordenada de 
atos encadeados teleologicamente, 
que põe em funcionamento, que afirma 
no mundo fático e reflete no plano 
jurídico.
A empresa, como entidade 
jurídica é uma abstração. É o exercício 
de uma atividade econômica. É a 
organização dos fatores de produção, 
posta a funcionar pelo empresário individual ou 
coletivo, no caso, uma sociedade empresária.
Empresa e sociedade empresária 
se extremam: esta é sujeito de direito, 
aquela é atividade econômica organizada, 
um fato jurídico. A sociedade adquire 
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categoria de pessoa jurídica, tornando-se 
capaz para o exercício de direitos e para 
suportar obrigações. A sociedade 
empresária exercita a atividade produtiva 
que pode, não obstante, ser exercida pelo 
particular, em nome individual, para o que 
se reservam as denominações de firma 
individual ou empresário individual. A 
empresa não tem personalidade jurídica; 
quem a tem são as sociedades 
empresariais. 
A empresa, como atividade 
organizada, tem como
a. características: a 
simplicidade de suas fórmulas, 
internacionalidade das suas regras e 
institutos, rapidez da sua aplicação, 
elasticidade dos seus princípios e 
onerosidade das suas operações;
b. princípios: a propriedade, isto é, o 
controle dos meios de produção; a sua 
função social; o resguardo à boa-fé 
em relação aos terceiros e a 
uniformização nacional e internacional 
das suas regras e
c. elementos: a organização e o risco. 
No primeiro estão presentes critérios 
econômicos organizacionais requeridos 
para o atingimento do objetivo a ser 
alcançado e, dentre eles, o lucro é fator 
essencial; no segundo, reside o 
enfrentamento da instabilidade 
econômica que poderá frustrar o 
sucesso do empreendimento. 
1.1.2. Princípio da função social no 
exercício da empresa.
Há de se observar que inserido no 
Novo Código Civil, o Direito de Empresa 
passou a ser dirigido por princípios 
pertinentes à sociedade hodierna. Se o 
individualismo foi o toque característico 
do fim do século XIX, de uma sociedade 
predominantemente rural, agrária e 
comercialista, modernamente, a 
industrialização passou a ser o segmento 
dinâmico da economia com consequente 
concentração urbana. Inegáveis 
transformações se operaram no século XX, 
quer no campo social quer no campo 
tecnológico. Novos valores pertinem a esse 
novo momento e têm reflexo no mundo 
jurídico apontando para um Direito 
vinculado ao social e à ética. 
Assim é que a propriedade, em 
conformidade com o inciso XXIII do artigo 
5° da Constituição de 1988, deverá atender 
a sua função social. Por sua vez, edifica-
se também a função social da empresa. 
Seu funcionamento envolve muito mais do 
que a simples busca de um retorno positivo 
do capital empregado pelo empresário; 
ainda que preservada a busca pelo lucro, 
deve estar atenta à sua inserção no tecido 
social de forma participativa e solidária. 
Não mais apegada ao individualismo de 
épocas pretéritas, mas solidariamente 
envolvida com valores coletivos que se 
explicitam na geração de emprego, na 
defesa do consumidor, na preservação de 
um ambiente ecologicamente equilibrado 
entre outros objetivos constitucionalmente 
plasmados enquanto princípios de ações 
políticas. 
Sob tal entendimento a empresa, 
vista como modelo de disciplina da 
atividade econômica, é, para alguns, 
verdadeiro serviço público, não mais sendo 
possível deixar os particulares dispor à 
vontade de tais instrumentos de produção, 
conforme afirma Avelães Nunes (2001). 
1.2. O EMPRESÁRIO. 
1.2.1. Conceito
O Que é EMPRESÁRIO? O conceito 
de empresário 
desenvolvido no artigo 966 
do CC. parte dos seguintes 
elementos:
 pessoa natural ou jurídica; 
 profissional, isto é, que exerce com 
habitualidade;
 atividade econômica organizada, para 
a produção ou circulação de bens ou 
de serviços. 
O fundamento para o conceito de 
empresário está apoiado no fato de que a 
empresa há de ser exercida por uma 
pessoa que tem nessa atividade uma fonte 
regular para adquirir riqueza;exerce-a 
profissionalmente, isto é, de forma habitual 
e perene. Descarta, portanto, do critério 
quem, esporadicamente, executa uma 
atividade econômica. 
Nesse sentido, colocou de 
forma clara a materialidade do 
conceito de empresário: aquela 
pessoa que com 
profissionalidade e de forma organizada, 
isto é, através da coordenação dos fatores 
de produção (terra, capital e trabalho), 
exerce uma atividade econômica 
objetivando o lucro.
O empresário é sujeito de direito, 
podendo ser uma pessoa física na 
condição de empresário individual, mas, 
também, uma pessoa jurídica na condição 
de sociedade empresária. Nesse sentido, 
as sociedades não são empresas, mas 
empresários e os seus integrantes, os 
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sócios, não são os empresários, mas 
investidores ou empreendedores.
O antes citado art. 966, na 
primeira parte do seu parágrafo 
único, excluí do conceito de 
empresário os que exercem 
profissão de natureza intelectual, científica, 
literária ou artística, ainda que, no exercício 
da atividade, conte com auxiliares ou 
colaboradores. 
No entanto, se o exercício 
da profissão constituir elemento 
da empresa, eles poderão ser 
enquadrados como empresários conforme 
estabelece a parte final desse parágrafo. 
Essa exceção é aberta para aqueles casos 
em que existam sociedades nas quais são 
desenvolvidas atividades econômicas que 
demandam a utilização de profissionais 
sendo esses empregados delas. Trata-se 
da absorção da atividade intelectual como 
um dos fatores da empresa. 
1.2.2. Espécies de empresários.
A atividade empresarial poderá ser 
exercida individual ou coletivamente. No 
primeiro caso, trata-se do empresário 
enquanto pessoa física, isto é, o indivíduo 
que investe seu patrimônio em determinada 
atividade econômica, organizando-a para 
produzir ou circular bens e serviços. No 
segundo caso, trata-se da união de duas 
ou mais pessoas que decidem exercer a 
empresa e partilhar, entre si, os resultados.
1.2.2.1. Quanto a repercussão patrimonial:
1.2.2.1.1. Empresário Individual Comum.
Aquele que desempenha a 
atividade empresária 
individualmente, em geral, tem 
o patrimônio da empresa 
individual da qual é titular se 
confundindo com o patrimônio da pessoa 
física. No exercício da empresa ele 
responderá com todas as forças do seu 
patrimônio pessoal que será passível de 
execução pelas dívidas contraídas. 
Trata-se de atender o preceito da 
unidade patrimonial expresso no art. 91 do 
Código Civil que estabelece ser o complexo 
de relações jurídicas, de uma pessoa, uma 
universalidade de direito; portanto, em se 
tratando de empresário individual, seu 
patrimônio compreende tanto os bens e 
direitos de uso civil como, também, aqueles 
necessários para desenvolver a atividade 
econômica.
1.2.2.1.1. Empresário Individual EIRELI.
A Lei 12.441, de 11 
de julho de 2011, 
acrescentou o inciso 
VI ao art. 44 e o art. 
980-A ao Livro II da Parte Especial, todos do Código 
Civil, de modo a instituir a empresa individual de 
responsabilidade limitada (EIRELI). 
A nova Lei trouxe as seguintes alterações:
1. constituição por pessoa natural ou 
jurídica.
2. criação da empresa individual de 
responsabilidade limitada. Assim, ao 
empresário individual é permitido, através 
do registro, exercer a atividade 
empresarial como pessoa jurídica;
3. constituída por um único titular da 
totalidade do capital social, devidamente 
integralizado, que não deverá ser inferior 
a 100 (cem) vezes o maior salário-mínimo 
vigente no país;
4. constituída por pessoa natural, somente 
poderá figurar em uma única empresa 
dessa modalidade (Art. 980-A, § 2.º);
5. o nome empresarial deverá ser formado 
pela inclusão da expressão “EIRELI” após 
a firma ou a denominação social da 
empresa individual de responsabilidade 
limitada;
6. a empresa individual de responsabilidade 
limitada também poderá resultar da 
concentração das quotas de outra 
modalidade societária num único sócio, 
independentemente das razões que 
motivaram tal concentração;
7. poderá ser atribuída à empresa individual 
de responsabilidade limitada constituída 
para a prestação de serviços de qualquer 
natureza a remuneração decorrente da 
cessão de direitos patrimoniais de autor 
ou de imagem, nome, marca ou voz de 
que seja detentor o titular da pessoa 
jurídica, vinculada à atividade 
profissional;
À EIRELI aplica-se, no que couber, as regras 
previstas para as sociedades limitadas.
Limitação da Responsabilidade ao capital 
social integralizado. (980-A §7º)
A alteração acima destacada flexibiliza a 
unidade patrimonial contida no art. 91 do Código Civil. 
Desse modo, aquele que optar pela constituição de 
uma empresa individual de responsabilidade limitada e 
tendo integralizado todo o capital social, 
passa a usufruir de uma apartação 
patrimonial de tal maneira que, sobrevindo 
uma quebra, só serão arrecadados para 
cobrir as obrigações o seu patrimônio empresarial.
A nova disposição legal permite, ao 
empresário individual, a preservação do seu 
patrimônio pessoal da mesma maneira de que gozam 
as sociedades empresarias do tipo limitada: pessoas 
jurídicas com patrimônio próprio e que, regra geral, se 
aparta do patrimônio individual dos que dela 
participam. Ressalvados os casos de fraude.
A exigência de um capital inicial 
mínimo deve seguir o que foi disciplinado pelo 
Enunciado 4 da I Jornada de Direito Comercial: 
“Uma vez subscrito e efetivamente integralizado, 
o capital da empresa individual de 
responsabilidade limitada não sofrerá nenhuma 
influência decorrente de ulteriores alterações no 
salário mínimo”. 
Para que o empresário exerça a 
sua atividade de forma regular, exige-se 
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que ele, antes de exercê-la, inscreva-se no 
Registro Público de Empresas Mercantis 
(RPEM) da respectiva sede (art. 967). Essa 
inscrição deverá ser feita mediante 
requerimento que contenha os requisitos: 
 Nome, nacionalidade, domicílio, estado 
civil e, se casado, o regime de bens.
 A firma, com respectiva assinatura 
autográfica.
 O capital.
 Objeto e a sede da empresa.
Sendo de seu interesse expandir sua 
atividade para outra unidade federativa, faz-se 
necessária a inscrição na Junta Comercial 
dessa jurisdição com a prova da inscrição 
originária (art. 969). Ademais, exige-se que a 
constituição dessa filial seja averbada no RPEM 
da respectiva sede (§ único art. 969).
Uma observação importante a ser feita 
em relação ao registro do exercício da atividade 
econômica é que ela atesta a regularidade do 
empresário e não faz parte do seu conceito. Por 
sua vez, o registro na Junta Comercial não deve 
ser confundido com o Cadastro Nacional da 
Pessoa Jurídica (CNPJ). Esse é um cadastro 
onde as pessoas jurídicas e as equiparadas 
(pessoas físicas que exploram em nome 
individual atividades com intuito de lucro), são 
obrigadas a se inscrever antes de iniciarem as 
suas atividades. Para a pessoa jurídica, o CNPJ 
tem a mesma função do CPF (Cadastro Pessoa 
Física) para o cidadão (pessoa física), ou seja, 
uma identificação perante a Receita Federal do 
Brasil, que é o órgão responsável por 
administrar os cadastros de Pessoa Física e 
Pessoa Jurídica.
Deve-se pontuar que a inscrição no 
Registro próprio não o torna empresário; trata-
se de um ato declaratório imprescindível à 
prática da atividade, posto que, qualifica-o como 
empresário regular. Não realizando a inscrição 
isso não o destitui do atributo de empresário, é 
um empresário de fato, passível de sobre ele 
recair consequências negativas para a prática 
da atividade tais como: impossibilidade de 
solicitar a recuperação judicial (art. 48, caput da 
Lei 11.101/2005); de constituir microempresa 
(art. 3°, LC n. 123/2006) e de contratar com o 
serviço público (art. 28 da Lei 8.666/94) e, no 
campo tributário, impossibilidade de obter o 
CGC/MF, não podendo emitir nota fiscal nem 
duplicata o que lhe torna passível de ser 
considerado como sonegador fiscal.
Do que foi antes destacado, deve-se 
observar que, tratando-se do empresário de 
responsabilidadelimitada, o EIRELE, a inscrição 
no RPEM é fator constitutivo, pois lhe qualifica 
como se fora uma pessoa jurídica e, assim, 
preserva-lhe o patrimônio pessoal estando o 
capital social totalmente integralizado.
Desconsideração da Personalidade Jurídica 
em caso de Fraude. 980-A § 7º c/c Art. 50.
A retirada do dolo e a inclusão do novo art. 49 A no 
Código Civil.
Art. 49-A. A pessoa jurídica não se 
confunde com os seus sócios, associados, 
instituidores ou administradores. (Incluído 
pela Lei nº 13.874, de 2019) 
Parágrafo único. A autonomia patrimonial 
das pessoas jurídicas é um instrumento 
lícito de alocação e segregação de riscos, 
estabelecido pela lei com a finalidade de 
estimular empreendimentos, para a geração 
de empregos, tributo, renda e inovação em 
benefício de todos. (Incluído pela Lei nº 
13.874, de 2019) 
Reafirma a premissa básica do nosso sistema: a 
autonomia jurídico-existencial da pessoa jurídica 
em face das pessoas físicas que a integram.
Vai mais além, estabelece em seu 
parágrafo único, o próprio elemento 
teleológico da autonomia patrimonial, 
qual seja, o de “estimular 
empreendimentos, para a geração de empregos, 
tributo, renda e inovação em benefício de todos”, 
dialogando, inclusive, com o princípio da função 
social da empresa.Portanto, realça o caráter 
excepcional da desconsideração da personalidade 
jurídica.
Nessa linha, a doutrina do jurista FLÁVIO TARTUCE:
“A regra é de que a responsabilidade dos sócios 
em relação às dívidas sociais seja sempre 
subsidiária, ou seja, primeiro exaure-se o 
patrimônio da pessoa jurídica para depois, e 
desde que o tipo societário adotado permita, os 
bens particulares dos sócios ou componentes da 
pessoa jurídica serem executados”
Art. 50. Em caso de abuso da 
personalidade jurídica, caracterizado pelo 
desvio de finalidade ou pela confusão 
patrimonial, pode o juiz, a requerimento da 
parte, ou do Ministério Público quando lhe 
couber intervir no processo, desconsiderá-la 
para que os efeitos de certas e 
determinadas relações de obrigações sejam 
estendidos aos bens particulares de 
administradores ou de sócios da pessoa 
jurídica beneficiados direta ou indiretamente 
pelo abuso. (Redação dada pela Lei nº 
13.874, de 2019) 
A lei viabiliza a desconsideração da 
personalidade jurídica - com a ampliação de 
responsabilidades - tão somente quanto ao sócio ou 
administrador que, direta ou indiretamente, for 
beneficiado pelo abuso. 
Para que o instituto da desconsideração não 
seja utilizado de forma desproporcional, abusiva e 
desmedida, atingindo pessoa natural que não tenha 
praticado o ato tido como abusivo ou ilícito. 
Exemplo, um sócio que não tenha tido qualquer 
benefício com a fraude praticada por outros 
membros da pessoa jurídica, seja de forma 
imediata ou mediata, não poderá ser 
responsabilizado por dívidas da empresa. 
Assim, neste primeiro aspecto, o texto 
emergente avança, e muito.
O Código Civil no art. 50, adotou a denominada teoria 
maior da desconsideração, por exigir, além da 
insuficiência patrimonial, pressuposto lógico, a 
demonstração do abuso caracterizado pelo desvio de 
finalidade ou pela confusão patrimonial.
http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/_Ato2019-2022/2019/Lei/L13874.htm
http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/_Ato2019-2022/2019/Lei/L13874.htm
http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/_Ato2019-2022/2019/Lei/L13874.htm
http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/_Ato2019-2022/2019/Lei/L13874.htm
http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/_Ato2019-2022/2019/Lei/L13874.htm
http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/_Ato2019-2022/2019/Lei/L13874.htm
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Contrapõe-se, pois, à denominada teoria menor 
da desconsideração, de aplicação mais facilitada, que exige, 
apenas, a insuficiência patrimonial, consagrada no Direito 
Ambiental e no Direito do Consumidor, bem como na 
Justiça do Trabalho.
Em síntese, para relações jurídicas civis ou estritamente 
empresariais, a desconsideração, regulada pelo art. 50 do 
Código Civil, tem a sua aplicação mais dificultada, tendo em 
vista os requisitos exigidos por lei, dispensados na teoria 
menor.
Sociedade Limitada Unipessoal
Há alguns anos diversas iniciativas do governo 
brasileiro vêm tentando incentivar o 
empreendedorismo em nosso país. Para isso, 
algumas medidas de “desburocratização” foram 
tomadas para que se possa abrir uma empresa 
com mais facilidade e atendendo aos mais 
diversos formatos jurídicos.
A criação do regime tributário do Simples Nacional foi o 
primeiro grande passo de sucesso nessa direção.
Mas os esforços não pararam, por aí. No que tange ao 
formato jurídico legal de empresas e de outras denominações 
de Pessoas Jurídicas, uma série de possibilidades se abriram.
Entre elas podemos destacar:
Os MEI – Microempreendedores Individuais;
Os EI – Empresários Individuais;
As ME – Microempresas;
As EIRELI – Empresas Individuais de 
Responsabilidade Limitada.
Com a publicação da Medida Provisório 881/2019, 
a chamada MP da Liberdade Econômica, uma nova figura de 
sociedade surge no Brasil: a Sociedade Limitada Unipessoal.
O que é Sociedade 
Limitada 
Unipessoal e quais 
suas vantagens em 
relação a outras formas de 
empresas e representações de 
Pessoas Jurídicas de um único indivíduo?
(Art. 1.052, §1º, do Código Civil)
No Brasil, era comum a 
constituição de empresas de sociedade 
limitada em que um dos sócios, na 
verdade, constava do contrato social 
simplesmente para cumprir as 
exigências legais desse tipo de empresa.
Como uma sociedade pressupõe a existência 
de ao menos dois sócios e não havia ainda a figura das 
empresas individuais a solução encontrada era convidar 
um amigo ou parente de confiança e dar-lhe um parte 
ínfima da sociedade, menos de 1%, em muitos casos.
Hoje, isso não é mais necessário. Existem possibilidades 
diversas de se abrir uma empresa individual.
Assim, antes de entender as vantagens da 
nova figura jurídica da Sociedade Unipessoal Limitada, 
vamos repassar rapidamente as opções que já existiam 
antes dela.
1. MEI.
O MEI – Microempreendedor Individual não 
pode ter um faturamento superior a R$ 81 mil reais 
anuais. Esse já é um fator limitador para muitos 
empreendedores.
Além disso, não pode ser sócio de nenhum outro tipo de 
empresa. E mais, certas atividades, principalmente 
profissões regulamentadas, como advogado e médico, 
não podem ser exercidas por um MEI.
Por isso, apesar de ser uma forma simples de ter uma 
CNPJ sem ter um sócio, a figura do MEI não atende às 
necessidades de muitos empresários.
2. EIRELI.
Uma das grandes vantagens da Empresa 
Individual de Responsabilidade Limitada (EIRELI) é que o 
patrimônio da pessoa física está protegido. Isto é, as 
dívidas e responsabilidades da empresa estão limitadas 
ao seu capital social.
No entanto, esse capital social deve ser de, pelo menos, 
100 salário mínimos. Um montante que chega, 
atualmente, a quase 100 mil reais. Isso pode inviabilizar a 
constituição desse tipo de empresa para muita gente, não 
é mesmo?
Além disso, este tipo de empresa não é recomendado 
para profissionais que vão exercer atividades 
regulamentadas.
3. EI. O Empresário Individual (EI), como o próprio nome 
diz, é aquele que tem uma empresa de uma só pessoa. 
Ao contrário da EIRELI, não é preciso ter um valor do 
capital social alto.
Por outro lado, os bens pessoais do empresário podem 
ser usados para quitar dívidas e obrigações da empresa.
Nesse contexto, faltava mesmo um formato de 
empresa individual com baixo investimento 
inicial e que permitisse proteger o patrimônio 
do sócio. É por isso que surgiu a Sociedade 
Limitada Unipessoal.
Quais as vantagens da Sociedade Limitada 
Unipessoal? A primeira grande vantagem é o fato de 
a Sociedade Limitada Unipessoal ser uma empresa 
limitada, preservando-se, assim, o patrimônio de seu 
único sócio. O limite de responsabilidade da empresa 
é seu capital social.
Qual o capital social inicial exigido?
Na verdade, não existe um limite mínimo 
de capital social para se abrir uma Sociedade Limitada 
Unipessoal. Portanto, aqueladificuldade de 
investimento inicial elevado da EIRELI não existe 
neste caso.
Outro ponto muito importante que torna as 
Sociedades Limitadas Unipessoais tão 
interessantes é o fato de que as tais 
atividades profissionais regulamentadas 
podem ser exercidas por uma sociedade desse tipo.
Qual a Razão Social?
Segundo a norma editada, a razão 
social desse tipo de sociedade deve 
conter o nome próprio do sócio seguido da palavra 
limitada, podendo abreviar os primeiros nomes, exceto 
o último sobrenome.
Em vigor desde o dia 27 de agosto 
de 2021, a Lei 14.195/21 extingue, 
no Brasil, as Empresas Individuais 
de Responsabilidade 
Limitada (EIRELI). A partir desta 
data, essa natureza jurídica está extinta no 
Brasil. 
A mesma Lei 14.195/21 que extinguiu 
a EIRELI definiu que todas as empresas 
constituídas com esta natureza jurídica são 
automaticamente transformadas em uma 
https://nfe.io/blog/financeiro/como-escolher-regime-tributario-empresa/
https://www.qipu.com.br/dicionario/simples-nacional/
https://www.qipu.com.br/dicionario/mei/
https://www.qipu.com.br/dicionario/ei/
https://www.qipu.com.br/dicionario/me/
https://www.qipu.com.br/dicionario/eireli/
https://www.qipu.com.br/dicionario/capital-social/
7
Sociedade Limitada Unipessoal, natureza 
jurídica conhecida como SLU.
A Lei 14.195/201: o que define sobre a EIRELI?
A Lei 14.195/21, de 27 de agosto de 2021, 
dispõe sobre a facilitação para abertura de 
empresas e a proteção de acionistas 
minoritários, entre outros. Em seu artigo 41, 
define o seguinte:
– “Art. 41. As Empresas Individuais de 
Responsabilidade Limitada existentes na data 
da entrada em vigor desta Lei serão 
transformadas em Sociedades Limitadas 
Unipessoais independentemente de qualquer 
alteração em seu ato constitutivo. Parágrafo 
único. Ato do DREI disciplinará a transformação 
referida neste artigo”.
Isso significa que nenhuma empresa no 
Brasil pode ser aberta com a natureza jurídica 
EIRELI desde a promulgação da Lei, e as 
empresas existentes passam a constituir, 
automaticamente, uma Sociedade Limitada 
Unipessoal (SLU), independentemente de 
qualquer alteração em seu ato constitutivo. 
A EIRELI está legalmente extinta, e a Lei 
determina, ainda, que esta transformação e 
outras definições pormenorizadas sobre 
as EIRELIs existentes ainda serão disciplinadas 
pelo Departamento Nacional de Registro 
Empresarial e Integração – DREI.
Significa que a sua EIRELI agora é 
uma SLU, e que essa mudança ainda será 
sistematizada pelo Departamento Nacional de 
Registro Empresarial e Integração – DREI. É 
preciso aguardar sua manifestação para 
promover a transformação da EIRELI por SLU. 
Mas essa transformação será automática.
CNPJ é a sigla de Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica.
É um cadastro onde todas as pessoas jurídicas e as 
equiparadas (pessoas físicas que exploram em nome 
individual atividades com intuito de lucro) são obrigadas a 
se inscrever antes de iniciar as suas atividades.
Para a pessoa jurídica, o CNPJ tem a mesma função do CPF 
(Cadastro Pessoa Física) para o cidadão (pessoa física), ou 
seja, uma identificação perante a Receita Federal do Brasil, 
que é o órgão responsável por administrar os cadastros de 
Pessoa Física e Pessoa Jurídica.
O CNPJ possui diversas informações, como o nome da 
entidade, endereço, data de abertura, descrição da 
atividade econômica, natureza jurídica, verificação da 
situação cadastral na Receita Federal, entre outros dados 
que são de interesse das administrações tributárias da 
União, dos Estados, do Distrito Federal e dos Municípios.
CNPJ: sigla de Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica.
É um cadastro onde todas as pessoas jurídicas e as 
equiparadas (pessoas físicas que exploram em nome 
individual atividades com intuito de lucro) são obrigadas a 
se inscrever antes de iniciar as suas atividades.
Para a pessoa jurídica, o CNPJ tem a mesma função do CPF 
(Cadastro Pessoa Física) para o cidadão (pessoa física), ou 
seja, uma identificação perante a Receita Federal do Brasil, 
que é o órgão responsável por administrar os cadastros de 
Pessoa Física e Pessoa Jurídica.
O CNPJ possui diversas informações, como o nome da 
entidade, endereço, data de abertura, descrição da 
atividade econômica, natureza jurídica, verificação da 
situação cadastral na Receita Federal, entre outros dados 
que são de interesse das administrações tributárias da 
União, dos Estados, do Distrito Federal e dos Municípios.
2) NOME EMPRESARIAL DAS SOCIEDADES.
 Antes: na denominação da sociedade 
anônima e da sociedade em comandita 
por ações (quando esta adotasse 
denominação), era obrigatório que 
constasse a designação do objeto social.
 Agora: a menção ao objeto social é facultativa.
 
CÓDIGO CIVIL
Antes da Lei 
14.195/2021
Depois da Lei 14.195/21
Art. 1.160. A 
sociedade 
anônima 
opera sob 
denominação 
designativa do 
objeto social, 
integrada 
pelas 
expressões 
"sociedade 
anônima" ou 
"companhia", 
por extenso 
ou 
abreviadamen
te.
Parágrafo 
único. Pode 
constar da 
denominação 
o nome do 
fundador, 
acionista, ou 
pessoa que 
haja 
concorrido 
para o bom 
êxito da 
formação da 
empresa.
Art. 1.160. A sociedade anônima opera sob 
denominação, integrada pelas expressões ‘sociedade 
anônima’ ou ‘companhia’, por extenso ou 
abreviadamente, facultada a designação do objeto social.
Parágrafo único. Pode constar da denominação o nome 
do fundador, acionista, ou pessoa que haja concorrido 
para o bom êxito da formação da empresa.
Art. 1.161. A 
sociedade em 
comandita por 
ações pode, 
em lugar de 
firma, adotar 
denominação 
designativa do 
objeto social, 
aditada da 
expressão 
“comandita 
por ações”.
Art. 1.161. A sociedade em comandita por ações pode, 
em lugar de firma, adotar denominação, aditada da 
expressão ‘comandita por ações’, facultada a designação 
do objeto social.
 
https://portal.in.gov.br/en/web/dou/-/lei-n-14.195-de-26-de-agosto-de-2021-341049135
8
 3) ESTABELECIMENTO COMERCIAL.
O estabelecimento virtual.
A Lei 14.195/21 esclareceu, no Direito 
Positivo, a compreensão já 
desenvolvida pela dogmática de que o 
estabelecimento empresarial não se confunde com o 
local onde a atividade é exercida.
Por meio de alteração ao artigo 1.142 do Código Civil, 
foi disciplinado o estabelecimento virtual. Para fins de 
registro, será possível indicar o endereço físico do 
empresário individual ou de um dos sócios da sociedade 
empresária com estabelecimento virtual. 
Estabelecimento (ou fundo de comércio) é o conjunto 
de bens (materiais e imateriais) e serviços que o 
empresário reúne e organiza com o objetivo de 
realizar a atividade empresarial e gerar lucros. Seu 
conceito legal está previsto no caput do art. 1.142 do 
Código Civil:
Art. 1.142 Considera-se estabelecimento todo 
complexo de bens organizado, para exercício da 
empresa, por empresário, ou por sociedade 
empresária.
 A Lei nº 14.195/2021 acrescentou três parágrafos ao 
art. 1.142. Vejamos cada um deles:
Art. 1.142. (...)
§ 1º O estabelecimento não se confunde com o local 
onde se exerce a atividade empresarial, que poderá 
ser físico ou virtual. Essa previsão corresponde aquilo 
que já era defendido pela doutrina:
“A expressão estabelecimento empresarial 
parece se referir, numa primeira leitura, ao local em 
que o empresário exerce sua atividade empresarial. 
Trata-se, todavia, de uma visão equivocada, que 
representa apenas uma noção vulgar da expressão, 
correspondendo tão somente ao sentido coloquial que 
ela possui para as pessoas em geral. (...)
Portanto, o local em que o empresário 
exerce suas atividades - ponto de negócio - é apenas 
um dos elementos que compõem o estabelecimento 
empresarial, o qual, como visto, é composto também 
de outros bens materiais (equipamentos, máquinas 
etc.) e até mesmo bens imateriais (marca, patente de 
invenção etc.).” (RAMOS, André Luiz Santa Cruz. 
Direito Empresarial. 11ª ed., São Paulo: Juspdovim, 
2021, p. 169-170)
 Art. 1.142. (...)
§ 2º Quando o local onde se exerce a atividade 
empresarial for virtual,o endereço informado para fins 
de registro poderá ser, conforme o caso, o do 
empresário individual ou o de um dos sócios da 
sociedade empresária.
 Atualmente, é muito comum que várias 
atividades empresariais sejam desenvolvidas de modo 
virtual, não necessitando de uma sede física para 
atendimento de clientes, fornecedores e público em 
geral.
A despeito disso, algumas leis locais 
proibiam que o endereço informado para fins de 
registro fosse a própria residência do sócio.
Logo, o novo § 2º do art. 1.142 do Código Civil traz 
uma relevante novidade ao autorizar expressamente 
essa prática, facilitando a situação de inúmeros 
empresários que não mais precisam ser obrigados a 
contratar um endereço apenas para fins de registro.
Sobre o tema, vale a pena mencionar o § 25 do art. 
18-A da LC 123/2006, que autoriza o 
microempreendedor individual a utilizar sua residência 
como sede do estabelecimento:
Art. 18-A. (...)
§ 25. O MEI poderá utilizar sua residência como sede 
do estabelecimento, quando não for indispensável a 
existência de local próprio para o exercício da 
atividade.
 Art. 1.142. (...)
§ 3º Quando o local onde se exerce a atividade 
empresarial for físico, a fixação do horário de 
funcionamento competirá ao Município, observada a 
regra geral do inciso II do caput do art. 3º da Lei nº 
13.874, de 20 de setembro de 2019.
 A competência é municipal, conforme 
entendimento sumulado do STF:
Súmula Vinculante 38-STF: É competente o município 
para fixar o horário de funcionamento de 
estabelecimento comercial.
 Compete aos Municípios legislar sobre o 
horário de funcionamento dos estabelecimentos 
comerciais situados no âmbito de seus territórios. Isso 
porque essa matéria é entendida como sendo 
“assunto de interesse local”, cuja competência é 
municipal, nos termos do art. 30, I, da CF/88.
Cada cidade tem suas peculiaridades, tem seu modo 
de vida, umas são mais cosmopolitas, com estilo de 
vida agitado, muitos serviços, turistas. Por outro lado, 
existem aquelas menos urbanizadas, com costumes 
mais tradicionais etc. Assim, o horário de 
funcionamento dos estabelecimentos comerciais deve 
atender a essas características próprias, análise a ser 
feita pelo Poder Legislativo local.
Existe uma “exceção” à Súmula Vinculante 38: o 
horário de funcionamento dos bancos. Segundo o STF 
e o STJ, as leis municipais não podem estipular o 
horário de funcionamento dos bancos. A competência 
para definir o horário de funcionamento das 
instituições financeiras é da União. Isso porque esse 
assunto (horário bancário) traz consequências diretas 
para transações comerciais intermunicipais e 
interestaduais, transferências de valores entre 
pessoas em diferentes partes do país, contratos etc., 
situações que transcendem (ultrapassam) o interesse 
local do Município. Enfim, o horário de funcionamento 
bancário é um assunto de interesse nacional (STF RE 
118363/PR). O STJ possui, inclusive, um enunciado 
que espelha esse entendimento:
Súmula 19-STJ: A fixação do horário bancário, para 
atendimento ao público, é da competência da União.
 
Lei municipal pode dispor sobre:
a) Horário de funcionamento de estabelecimento 
comercial: SIM (SV 38).
b) Horário de funcionamento dos bancos (horário 
bancário): NÃO (Súmula 19 do STJ).
 
Veja agora o que diz o art. 3º, II, da Lei nº 13.874/2019 
(Declaração de Direitos de Liberdade Econômica):
Art. 3º São direitos de toda pessoa, natural ou jurídica, 
essenciais para o desenvolvimento e o crescimento 
econômicos do País, observado o disposto no 
parágrafo único do art. 170 da Constituição Federal:
(...)
II - desenvolver atividade econômica em qualquer 
horário ou dia da semana, inclusive feriados, sem que 
para isso esteja sujeita a cobranças ou encargos 
adicionais, observadas:
a) as normas de proteção ao meio ambiente, incluídas 
as de repressão à poluição sonora e à perturbação do 
sossego público;
b) as restrições advindas de contrato, de regulamento 
condominial ou de outro negócio jurídico, bem como 
as decorrentes das normas de direito real, incluídas as 
de direito de vizinhança; e
c) a legislação trabalhista;
9
1.2.2.2. Quanto ao setor econômico:
1.2.2.2.1. Empresário Rural
O art. 971 do CC. teve uma especial 
atenção para os que exercem a atividade rural 
como principal profissão: facultou-lhes a 
inscrição no Registro Público de Empresas 
Mercantis. Realizando o ato ele se equiparará, 
para todos os efeitos, ao empresário sujeito ao 
registro. Sendo assim, o registro, para o 
produtor rural, torna-se um ato de natureza 
constitutiva tendo em vista que, ao realizá-lo, 
equipara-o ao empresário sujeito ao registro. 
Adicionalmente, no art. 970, foi-lhes 
assegurado um tratamento diferenciado e 
simplificado quanto à inscrição e aos efeitos 
decorrentes do ato.
1.2.2.3. A Capacidade e impedimento para o 
exercício da atividade.
1.2.2.3.1. Empresário Menor de Idade
A 
capacidade é um 
instituto jurídico 
essencial para 
estabelecer quem 
poderá, 
validamente, 
assumir direitos e 
obrigações no exercício de uma atividade 
econômica. Trata-se de uma proteção ao 
incapaz afastando-o dos riscos inerentes à 
empresa. Em razão dessa percepção disciplina 
o art. 972 do CC. que podem exercer a atividade 
de empresário os que estiverem em pleno gozo 
da capacidade civil.
As pessoas consideradas incapazes 
pelo Código Civil são:
 os absolutamente e relativamente 
incapazes;
 os que, por enfermidade ou deficiência 
mental, não tiverem o necessário 
discernimento para a prática desses atos;
 os que, mesmo por causa transitória, não 
puderem exprimir sua vontade;
 os ébrios habituais, os viciados em tóxicos, 
e os que, por deficiência mental, tenham o 
discernimento reduzido;
 os excepcionais, sem desenvolvimento 
mental completo
 os pródigos.
A teor do art. 5º do CC. a menoridade 
cessa aos 18 anos completos, quando a pessoa 
fica habilitada à prática de todos os atos da vida 
civil. O parágrafo único desse artigo explicita o 
instituto da emancipação, isto é, um ato civil 
cujo objetivo é cessar a incapacidade do menor 
mediante uma declaração plena, permanente e 
irrevogável de maioridade que se efetivará nas 
seguintes hipóteses:
 por concessão dos país;
 pelo casamento;
 pelo exercício de emprego público efetivo;
 pela colação de grau em curso de ensino 
superior
 pelo estabelecimento civil ou comercial, 
desde que, em função deles, o menor com 
dezesseis anos completos tenha economia 
própria.
A autorização é um instituto regulado 
pelo Direito da Empresa nos artigos 974 a 976 
do CC. É medida excepcional que faculta ao 
incapaz continuar o exercício de atividade 
empresarial. Tal dispositivo reflete o princípio da 
preservação da empresa e é pertinente ao 
empresário individual. O incapaz a ela se 
habilita nas seguintes hipóteses: incapacidade 
superveniente e sucessão. 
Para que a autorização seja concedida, 
exige-se que o exercício da empresa pelo incapaz se 
faça por meio de representante ou assistente e que 
seja precedida de autorização judicial. 
Tendo em vista que o exercício de uma 
atividade econômica envolve risco, o Direito procurou 
estabelecer salvaguardas para proteger o incapaz 
autorizado. Nesse sentido, o § 2º do art. 974, 
disciplinou que o menor autorizado deverá levar ao 
Registro Público de Empresas Mercantis o alvará 
concessivo da autorização e nele relacionará os bens 
já por ele possuídos, antes da interdição ou sucessão 
e alheios ao acervo empresarial, os quais não ficarão 
sujeitos ao resultado da empresa. Tantos os bens 
obtidos posteriormente, mesmo estranhos à atividade, 
e aqueles nela utilizados, não importando antes ou 
depois da autorização judicial, responderão pelas 
obrigações.
Há de se atentar para o fato de o Registro Público de 
Empresas Mercantis só deverá registrar contratos ou 
alterações contratuais de sociedade que envolva sócio 
incapaz, desde que atendidos, de forma conjunta, os 
seguintes pressupostos contidos no § 3º do art. 974:
I. não exercer a administração da sociedade;II. o capital social deve ser totalmente 
integralizado e
III. ser assistido se for relativamente incapaz e 
ser representado se for absolutamente 
incapaz.
No exercício da empresa se o representante 
ou assistente do incapaz estiver impedido de ser 
empresário nomeará, com aprovação do juiz, um ou 
mais gerentes, ficando responsável pelos atos do 
gerente nomeado.
Diferentemente da emancipação, a 
autorização poderá ser revogada pelo juiz, a qualquer 
tempo, ouvidos os representantes do incapaz, caso 
ele esteja comprometendo a viabilidade econômica do 
empreendimento. Deve-se observar que os direitos 
adquiridos por terceiros em virtude do exercício da 
empresa não serão prejudicados.
Para que o autorizado exerça de forma 
regular a atividade, exige-se que a autorização e, a 
sua eventual revogação, sejam averbadas no Registro 
Público de Empresas Mercantis.
1.2.2.3.2 Impedidos a exercer a atividade.
Mesmo tendo capacidade para o 
exercício de uma atividade econômica, 
determinadas pessoas estão impedidas de exercê-
la. Tais impedimentos não estão ligados ao 
exercício da empresa, mas decorrem de 
determinadas situações funcionais conectadas ao 
direito administrativo ou penal. Nesses casos 
encontram-se impedidos, entre outros:
 Magistrados e membros do MP (arts. 95, I e 
128, § 5°,II,c, da CF.);
 Funcionários públicos (art. 117, X, da Lei n° 
8.112/90);
 Militares da ativa, incluídos os corpos 
policiais (art. 29 da Lei n° 6.880/80);
10
 Leiloeiros (art. 36, Dn° 21.891/32): 
Despachantes aduaneiros (art. 10, I Dn° 
646/92);
 Condenados por crime falimentar (art. 181, 
inciso I da Lei nº. 11.101/2005);
 Deputados e Senadores (arts. 54 e 55, da 
CF);
 Estrangeiros com visto provisório (art. 98 da 
Lei n° 6.815/89);
Os proibidos de exercer a empresa são 
plenamente capazes para a prática de atos e 
negócios jurídicos, mas o ordenamento jurídico 
em vigor entendeu conveniente vedar-lhes o 
exercício dessa atividade profissional. 
Exercendo praticam atos válidos e, por eles, 
responderão pelas obrigações contraídas (art. 
973). Mas por se tratarem de empresários 
irregulares a lei lhes aplica determinadas 
sanções: não poderão se valer da recuperação 
(art. 48, caput, LF), poderão falir e, no caso, 
incorrerão no crime falimentar (arts. 96, IV, e 
176, LRF).
1.2.4. Direitos e Obrigações dos 
Empresários.
Aos empresários regulares 
estarão assegurados os direitos 
de:
 optar pelo regime de empresário 
individual de responsabilidade 
limitada;
 propor, em juízo, a recuperação judicial;
 obter a exclusividade do nome empresarial 
e o privilégio da marca de produtos;
 requerer a própria falência (autofalência) e
 ser sócio ostensivo na sociedade em conta 
de participação.
As obrigações do empresário estão 
atreladas ao controle da atividade e podem ser 
assim distinguidas:
 Obrigações de natureza formal: 
a) Registrar-se antes de iniciar a 
atividade (art. 967);
b) Manter escrituração regular dos 
seus negócios (art. 1.179);
 Sistema de 
contabilidade baseada 
na escrituração 
uniforme dos livros
c) Levantar demonstrações 
contábeis periódicas (art. 1.179).
 Anualmente o balanço 
patrimonial e o de 
resultado econômico.
 Outras obrigações:
a) Ter os livros necessários para 
esse fim devidamente 
autenticados (art. 1.181).
b) Exibir livros e papéis de 
escrituração às autoridades 
fazendárias (art. 1.193).
c) Conservar a escrituração, 
correspondência e demais papéis 
concernentes à sua atividade, 
enquanto não prescrever ou 
decair as ações (art. 1.194).
No exercício da atividade econômica o 
empresário individual deverá estar atento ao 
fato de que não optando pela utilização do 
termo EIRELI no seu nome, ocorrerá a 
conjugação do seu patrimônio pessoal com o da 
sua empresa. Essa regra se estende ao 
empresário casado, pelo fato de a união 
conjugal usufruir os proventos hauridos na 
empresa. Atento a isso o empresário deve 
arquivar e averbar no Registro Público de 
Empresas Mercantis os pactos e declarações 
antenupciais, doações ou legados e bens 
clausulados de incomunicabilidade ou 
inalienabilidade a fim de poderem ser opostos a 
terceiros.
Estabelece o artigo 978 do CC, que o 
empresário casado pode, sem necessidade de 
outorga conjugal, qualquer que seja o regime de 
bens, alienar os imóveis que integrem o 
patrimônio da empresa ou gravá-los de ônus 
real. 
O artigo acima indica que o acervo de 
bens que forma o patrimônio da empresa e, por 
consequência é por ele utilizado para o 
exercício da atividade, não deve ser confundido 
com o seu patrimônio pessoal. Assim, nas 
obrigações por ele assumidas, enquanto 
empresário, pode oferecer garantias tendo por 
base os bens pertencentes à empresa.
1.2.5. Identificação do empresário.
O nome do empresário é assegurado 
no art. 5º, Inciso XXIX da Constituição Federal. 
O Código Civil nos artigos 1.155 a 1.168 e a Lei 
8.934 de 1994, referente aos Registros 
Públicos, disciplinam como os empresários 
deverão se identificar ao exercerem a atividade 
econômica. Na verdade, é a designação pela 
qual eles serão conhecidos no mundo 
empresarial.
A Lei 8.934, no seu art. 33, disciplina 
que a proteção ao nome empresarial decorre 
automaticamente do arquivamento dos atos 
constitutivos de firma individual e de sociedade 
ou de suas alterações. Dessa determinação 
legal alguns princípios são destacados:
a) Princípio da Regulamentação: estabelece a 
proteção jurídica adstrita ao Registro;
b) Principio da Veracidade: para o 
exercício da empresa, utilizar-se-á a 
firma ou a denominação como nome 
empresarial (art. 1.155);
c) Princípio da Novidade: o nome empresarial 
deve distinguir-se de qualquer outro já 
inscrito no mesmo registro (art. 1.163);
d) Principio da Exclusividade: a inscrição 
assegura o uso exclusivo do nome nos 
limites do Estado (art. 1.166).
Duas são as funções do nome 
empresarial: uma subjetiva, 
identificar a pessoa do empresário 
individual ou coletivo; outra 
objetiva, individualizar o empresário no mundo 
empresarial.
Por usa vez, o empresário poderá 
utilizar duas espécies de nome empresarial:
 Firmao empresário individual no 
exercício de sua atividade opera sob firma 
11
constituída por seu nome, completo ou 
abreviado, aditando-lhe, se quiser, 
designação mais precisa da sua pessoa ou 
do gênero de atividade. 
 Denominaçãodesigna o objeto da 
empresa. A sociedade empresária, a 
depender do seu tipo societário, poderá 
utilizar a firma social tendo por base o nome 
civil de um, alguns ou todos os seus sócios 
ou a denominação. 
No caso de empresário individual, 
pessoa jurídica, o §1º do art. 980-A determina 
que o nome empresarial deverá ser formado 
pela inclusão da expressão EIRELI, após a firma 
ou a denominação social da empresa individual 
de responsabilidade limitada. 
Conforme visto antes a proteção do 
nome empresarial decorre, automaticamente, do 
arquivamento, nas Juntas Comerciais, da 
declaração de firma individual, do ato 
constitutivo de sociedade ou de alterações 
desses atos que impliquem mudança de nome. 
O atual Código Civil apresenta 
hipóteses em que se torna obrigatória a 
modificação do nome empresarial, são elas: a. 
alteração da categoria do sócio (art. 1.157, 
caput e parágrafo único); b. saída, retirada, 
exclusão ou morte de sócio cujo nome civil 
constava da firma social (art. 1.158, §1º c/c art. 
1.165); c. alienação do estabelecimento por ato 
entre vivos. 
O descumprimento da alteração do 
nome empresarial, no caso das hipóteses a e b, 
acarreta a responsabilidade solidária pelas 
obrigações sociais de acordo com a sua 
categoria de sócio ou como se ainda fizesse 
parte do quadro societário. 
A proteção circunscreve-se à unidade 
federativa de jurisdição da Junta Comercial que 
procedeu ao arquivamento, podendo ser 
estendida a outras unidades da federação, a 
requerimento da pessoa interessada e se 
registrado na forma da lei especial (art. 1.166 e 
§ único).
Essa proteção decorre de o nome 
empresarial consistir em umdireito subjetivo 
através do qual o empresário defende sua 
identidade e individualidade. O nome 
empresarial integra a personalidade por ser o 
sinal exterior pelo qual o empresário se designa 
e se individualiza, no mundo empresarial, ao 
exercer sua atividade e assumir compromissos.
Dessa percepção decorrem algumas 
regras limitadoras do seu uso:
 o nome não pode ser objeto de alienação 
(art. 1.164CC);
 o adquirente de estabelecimento, 
por ato entre vivos, pode, se o contrato 
o permitir, usar o nome do alienante, 
precedido do seu próprio, com a 
qualificação de sucessor (§ único, art. 
1.164CC);
 o nome do sócio que vier a falecer, for 
excluído ou se retirar, não poderá ser 
conservado na firma social (art. 1.165CC).
Caberá ao empresário prejudicado, a 
qualquer tempo, ação para anular a inscrição do 
nome empresarial feita com violação da lei ou 
do contrato (art. 1.167 CC).
A exclusividade do uso do 
nome empresarial é perdida nas 
seguintes hipóteses:
 expirado o prazo da sociedade 
celebrada por tempo determinado, esta 
perderá a proteção do seu nome 
empresarial(art. 59, L. 8.934/94);
 a firma individual ou a sociedade que não 
proceder a qualquer arquivamento no 
período de 10 anos consecutivos deverá 
comunicar à Junta Comercial que deseja 
manter-se em funcionamento. Na ausência 
dessa comunicação, a empresa mercantil 
será considerada inativa, promovendo a 
Junta Comercial o cancelamento do registro 
com a perda automática da proteção ao 
nome empresarial (art. 60 e § único, L. 
8.934/94). No caso, trata-se de uma 
presunção de inatividade;
 a requerimento de qualquer interessado, 
quando cessar o exercício da atividade para 
a qual foi adotado; ou quando ultimar-se a 
liquidação da sociedade que o inscreveu 
(art. 1.168, CC);
 por último, com a transformação da 
organização empresarial.
1.2.6. A escrituração do empresário. 
A escrituração além de ser uma obrigação 
do empresário é uma exigência que a organização 
empresarial impõe. A regularidade no exercício da 
atividade exige que seja feita a averbação à margem 
da inscrição de quaisquer modificações ocorridas (§2º 
art. 968 CC). A feitura dessa escrituração é de 
responsabilidade de um profissional específico: o 
contabilista (art. 1.182 CC).
Diz Requião (2012:171, v.1) que 
inexiste sanção de ordem penal para o 
descumprimento da obrigação de manter a 
escrituração do negócio. No entanto, sendo os 
livros contábeis equiparados a documentos 
públicos, para fins penais, é tipificado como 
crime a falsificação, no todo ou em parte, da 
escrituração comercial (§ 2º, art. 297, CP). 
Outras leis desestimulam a desorganização da 
vida empresarial a exemplo da Lei de Falência 
no seu art. 178 e do Código Tributário Nacional 
no tratamento que é dado quanto à regularidade 
no cumprimento dos tributos.
Considerando-se que a escrituração, 
além de ser uma exigência legal e atender às 
funções: gerencial, documental e fiscal, a sua 
falta acarretará a irregularidade da atividade. 
Nesse sentir é que o Código Civil obriga o 
empresário a ter:
 O Diário. Estabelece o art. 1.180 CC que 
esse livro é indispensável podendo ser 
substituído por fichas no caso de 
escrituração mecanizada ou eletrônica. 
12
Trata-se de um instrumento para a 
escrituração de todas as operações relativas 
ao exercício da empresa. Segundo o art. 
1.184 CC nele são lançadas, com 
individuação, clareza e caracterização do 
documento respectivo, dia-a-dia, por escrita 
direta ou reprodução, todas as operações 
relativas ao exercício da empresa. A teor do 
§ 2º do art. 1.184 CC, serão lançados no 
Diário o balanço patrimonial e o de resultado 
econômico, assinados por técnico em 
Contabilidade.
 Balanços. Utilizados se o empresário 
adotar o sistema de fichas de lançamentos, 
devendo ser observadas as mesmas 
formalidades extrínsecas exigidas para o 
Diário.
 Balanço Patrimonial. Refere-se a 
relatório contábil da empresa no 
qual são expressos todos os 
elementos quantitativos 
necessários para se ter a 
compreensão do estado da 
atividade econômica exercida.
 Balanço Econômico ou de 
Demonstração de Resultado 
Econômico.Nele são registradas 
as operações de despesas e 
receitas relativas ao exercício 
findo.
São exigidos em casos especiais o 
Livro de Duplicatas e outros que, não obstante 
inexistir uma exigência legal, são utilizados para 
facilitar o gerenciamento da atividade 
empresarial a exemplo do livro de Conta 
Corrente. Destaca Coelho (2012:145, v.1) que o 
DNRC, a partir de 2006, passou a admitir a 
elaboração, processamento e armazenamento 
da escrituração do empresário exclusivamente 
em meio eletrônico; trata-se do livro digital que, 
no entanto, exige a autenticação pela Junta 
Comercial mediante a aposição do certificado 
digital e selo cronológico digital na conformidade 
das regras da Infraestrutura Brasileira de 
Chaves Públicas ICP-Brasil (IN 102/2006).
Mediante a escrituração o empresário 
documenta todo o exercício de sua atividade 
devendo preservá-la e excluí-la do acesso por 
parte dos seus concorrentes. A preservação do 
sigilo da escrituração é um direito do empresário 
e, a teor do art. 1.190, ressalvados os casos 
previstos em lei, nenhuma autoridade, juiz ou 
tribunal, sob qualquer pretexto, poderá fazer ou 
ordenar diligências para verificar se o 
empresário ou a sociedade empresária 
observam, ou não, em seus livros e fichas, as 
formalidades prescritas em lei. A exibição só 
pode ocorrer em hipóteses declinadas em Lei:
 Judicial O Juiz autorizará a exibição 
integral da escrituração para resolver 
questões relativas à sucessão, 
comunhão ou sociedade, 
administração ou gestão de outrem e 
em caso de falência (art. 1.191). A exibição 
parcial poderá ser decretada de ofício ou a 
requerimento da parte em ação judicial 
quando necessário à solução da questão (§ 
1º do artigo 1.191);
 Administrativa O empresário deverá 
apresentar os livros às autoridades 
fazendárias quando seus agentes estiverem 
no exercício da fiscalização do pagamento 
de impostos (art. 1.193).
Caso o empresário não 
apresente os seus livros nas 
hipóteses acima levantadas, o 
art. 1.192 determina a apreensão 
judicial dos livros e se terá como 
presunção de verdade o alegado 
pela parte contrária para se provar pelos livros; 
acrescente-se que, no caso de falência, essa 
será presumida como fraudulenta.
Deve-se observar que a força probante 
da escrituração dos livros do empresário se 
agrega à autenticação no Registro Público de 
Empresas Mercantis e, portanto, ao exercício 
regular da atividade. Disciplina o art. 226 do CC 
que eles são provas contra as pessoas a que 
pertencem e são provas a seu favor, quando, 
escriturados sem vício, forem confirmados por 
outros subsídios. Por conseguinte, não é 
absoluto o valor probante dos livros da empresa, 
comportando prova documental em contrário. (§ 
único, art. 1.192 CC).
1.2.7. Colaboradores do empresário.
Empresa é o exercício, pelo 
empresário, de atividade organizada para a 
produção ou a circulação de bens ou de 
serviços. Essa atividade pode ser exercida com 
ou sem a participação de colaboradores, que 
integram o setor do trabalho; esses 
colaboradores são denominados de prepostos. 
Para o Direito de Empresa a matéria de 
interesse concerne à análise da posição jurídica 
dos colaboradores no âmbito da empresa. 
Nesse sentido, tem-se, por preposto: quem, em 
nome de outrem (preponente), dirige ou se 
ocupa de seus negócios e sob sua 
responsabilidade.
Duas são as espécies de prepostos 
que o Código Civil especifica como 
colaboradores internos do empresário:
a) Gerente (arts. 1.172 a 1.176). É o 
preposto permanente no 
exercício da empresa, na sede 
desta, ou em filial. Seus 
poderes são de gestão dos 
negócios ordinários e de representação 
(ativa e passiva) do preponente em 
juízo. Há de se perceber que esses 
poderes são limitados por ato escrito 
no contrato de preposição e produzem 
efeitos se arquivados; ademais, deve-
se atentar para as regrasabaixo 
especificadas que explicitam o âmbito 
de suas funções:
 Técnica: a lei não exigindo 
poderes especiais, o gerente 
estará autorizado a praticar todos 
os atos necessários ao exercício 
dos poderes que lhe forem 
outorgados para a gestão dos 
negócios ordinários da empresa 
(art. 1.173). No caso, autorização 
13
para praticar atos que viabilizem 
sua atividade gerencial;
 Jurídicas: o gerente poderá 
representar, ativa e passivamente, 
em juízo, o preponente, agindo 
em nome deste, apenas nas 
ações que versarem sobre as 
obrigações assumidas no 
exercício de suas funções 
(art.1.176). Esta legitimidade 
processual concerne apenas a 
ações que estejam relacionadas 
ao exercício da função de 
gerente;
 Inexistindo estipulação em 
contrário, consideram-se 
solidários os poderes conferidos a 
dois ou mais gerentes (§ único, 
art. 1.173). 
b) Contador (arts. 1.177). É o 
responsável pela escrituração dos 
livros do empresário. Sua existência é 
obrigatória e os assentos lançados nos 
livros ou fichas do preponente, 
produzem, salvo se houver procedido 
de má-fé, os mesmos efeitos como se 
fossem por aqueles.
Em termos de 
responsabilidade pelos atos cometidos 
no exercício da atividade, a regra geral 
é que o preponente responde com o 
preposto pelos atos que este pratique em seu 
próprio nome, mas à conta daquele (art. 1.175). 
Nesse sentido:
 os preponentes são responsáveis pelos 
atos de quaisquer prepostos, praticados 
nos seus estabelecimentos e relativos à 
atividade da empresa, ainda que não 
autorizados por escrito (art. 1.178);
 quando tais atos forem praticados fora do 
estabelecimento, somente obrigarão o 
preponente nos limites dos poderes 
conferidos por escrito, cujo instrumento 
pode ser suprido pela certidão ou cópia 
autenticada do seu teor (§ único do art. 
1.178). 
No exercício de suas funções o 
preposto é responsabilizado pessoalmente 
perante os preponentes pelos atos culposos e, 
solidariamente com o preponente, em relação a 
terceiros, pelos atos dolosos (§ único, art. 
1.177). Ademais, aos prepostos estão vedadas 
as condutas seguintes:
 subestabelecimento, isto é, salvo 
autorização escrita, o preposto não pode 
se fazer substituir no desempenho das 
suas atribuições, sob pena de responder 
pelos atos e pelas obrigações contraídas 
pelo substituto (art. 1.169) e;
 gestão em beneficio próprio, isto é, 
quando sem autorização expressa, negociar 
por conta própria ou de terceiro e participar, 
embora indiretamente, de operação do 
mesmo gênero da que lhe foi cometida, sob 
pena de responder por perdas e danos e de 
serem retidos pelo preponente os lucros da 
operação (art. 1.170)
Os atos do preposto deverão 
estar circunscritos aos limites 
estabelecidos no contrato de preposição; 
ultrapassá-los o faz a sua conta e risco e, por 
eles estará pessoalmente vinculado. Tratando-
se do preponente, para que as limitações 
contidas na outorga de poderes possam ser 
opostas a terceiros, o art. 1.174 exige que o 
instrumento de procuração tenha sido arquivado 
e averbado no Registro Público de Empresas 
Mercantis, ou que seja provado ser conhecido 
pela pessoa que tratou com o gerente. Na 
circunstância antes referida, caso o preposto 
ultrapasse os limites do que lhe foi atribuído, o 
preponente poderá se eximir da 
responsabilidade perante terceiros.
1.2.8. Transformação do empresário 
individual em coletivo
A LC nº 128, de 19 de dezembro de 
2008, acrescentou ao art. 968, o § 3º que 
estabelece a hipótese de o empresário 
individual, admitindo um sócio, poder solicitar ao 
Registro Público de Empresas Mercantis a 
transformação do seu registro de empresário 
para registro de sociedade empresária. No caso, 
observar-se-á, no que couber, o disposto nos 
arts. 1.113 a 1.115 do CC. Em síntese:
 O ato de transformação independente de 
dissolução ou liquidação da sociedade, 
obedecerá aos preceitos reguladores da 
constituição e inscrição próprios do tipo em 
que vai converter-se e
 não modificará nem prejudicará os direitos 
dos credores.
Acrescente-se a possibilidade de se 
transformar em uma EIRELI ou Sociedade 
Limitada Unipessoal, possível com a Lei de 
Liberdade Econômica.
1.3. O ESTABELECIMENTO.
1.3.1. Conceito
O que é Estabelecimento?
É todo complexo de 
bens organizado, para o 
exercício da empresa, por 
empresário ou por sociedade empresária. Esse 
complexo é composto de bens materiais e 
imateriais que constituem o instrumento utilizado 
pelo empresário para exercer determinada 
atividade econômica. Art. 1.142 do CC.
Trata-se de uma Universalidade de Fato, 
tendo em vista ser um conjunto de bens, com 
individualidade própria, ligados pela destinação 
comum de constituir o instrumento da empresa. 
Meio pelo qual o empresário exerce a atividade 
econômica. 
O Estabelecimento é classificado como 
objeto de direito, propriedade do empresário 
e, portanto suscetível de negócios jurídicos 
como explicita o art. 1.143 do CC: pode o 
estabelecimento ser objeto unitário de direitos e 
de negócios jurídicos, translativos ou 
constitutivos, que sejam compatíveis com a sua 
natureza.
Observe-se que o sentido de uma 
totalidade destinada a uma finalidade é o que 
lhe agrega um valor especial, isto é, apesar de 
14
os bens que o compõem possuírem, 
individualmente, uma valoração econômica 
própria quando reunidos como estabelecimento 
o valor extrapola a soma das partes. 
Reafirme-se que o estabelecimento, 
apesar de fazer parte do patrimônio do 
empresário, dele se aparta, tem identidade 
específica e, por isso mesmo, possui um valor 
próprio o que impõe uma especial proteção.
1.3.2. Alienação, usufruto ou 
arrendamento do estabelecimento.
Como coisa móvel e como 
universalidade de fato ou bem 
incorpóreo, o estabelecimento 
comercial pode ser cedido ou 
vendido, empenhado e desapropriado. Para que 
os interesses dos credores sejam preservados 
dessa livre disponibilidade do estabelecimento 
por parte do empresário, alguns requisitos são 
determinados pelo Código Civil:
a) a alienação, o usufruto ou arrendamento do 
estabelecimento, só produzirão efeitos 
jurídicos depois da averbação à margem do 
registro do empresário no Registro Público 
de Empresas Mercantis e publicação na 
imprensa oficial (art. 1.144);
b) tratando-se de alienação, esse ato só terá 
eficácia perante terceiros nas hipóteses do 
art. 1.145:
 provando a existência de bens 
suficientes para pagar suas 
obrigações;
 pagando todos os credores ou
 consentindo todos os credores, de 
modo expresso ou tácito, em trinta 
dias a partir de sua notificação.
Havendo a alienação do estabelecimento a 
responsabilidade pelas dívidas contraídas nos 
negócios jurídicos realizados pelo alienante está 
disciplinada no art. 1.146 da seguinte forma:
 Adquirente: é responsável pelos débitos 
anteriores à transferência, desde que 
regularmente contabilizados e o
 Alienante: é solidariamente obrigado, pelo 
prazo de um ano, nos seguintes termos:
 quanto aos créditos vencidos, da 
publicação do contrato de 
alienação;
 quanto aos vincendos, da data do 
vencimento. Nesse caso, se o 
empresário X, alienante do 
estabelecimento, contraiu dívida 
que só irá vencer após 10 (dez) 
meses da publicação do contrato, 
terá responsabilidade passiva 
solidária com o adquirente por um 
período de um ano, depois de 
transcorridos esses dez meses 
referentes ao vencimento do 
débito.
Em se tratando dos créditos referentes 
ao estabelecimento transferido determina o art. 
1.149 que os mesmos deverão ser pagos ao 
adquirente do estabelecimento. Na hipótese de 
o devedor, de boa fé, já tê-los pago o alienante 
ficará, por eles, desonerado.
Finalmente, quanto aos contratos 
estipulados para a exploração do 
estabelecimento, determina o art. 1.148 do CC, 
salvo disposição em contrário, a sub-rogação do 
adquirente. A regra é excepcionada quando se 
tratarem de contratos de caráter 
personalíssimos a exemplo de contratos de 
trabalho. Nesse caso, protege-se o adquirente, 
pois o caráter pessoalreferido diz respeito às 
qualidades do terceiro contratante que não pode 
ser imposto ao adquirente.
Estatui o art. 1.147 que o 
alienante, pelo prazo de cinco anos 
da transferência do estabelecimento, 
está proibido de exercer 
concorrência ao adquirente, salvo 
disposição expressa em contrário. Trata-se de 
uma vedação ao restabelecimento.
Esse dispositivo visa assegurar, ao 
adquirente, condições para o exercício da 
atividade sem a concorrência daquele que lhe 
alienou o estabelecimento. A aquisição envolve 
elementos constantes do estabelecimento que 
constituem um mercado conquistado pelo 
alienante durante o tempo em que ele exerceu a 
empresa e deles abriu mão; por conseguinte, 
voltar a exercer a atividade, coloca o adquirente 
em uma situação de concorrência desigual 
perante ele que já tem presença assegurada 
num mercado devido ao tempo em que nele 
atua.
1.3.3. Elementos do estabelecimento 
empresarial
Como uma universalidade de fato o 
estabelecimento possui elementos corpóreos e 
incorpóreos. Dos primeiros constam os bens 
móveis e imóveis; dos incorpóreos fazem parte: 
a marca, o ponto, o título do estabelecimento, a 
clientela e o aviamento. 
Os elementos incorpóreos apesar de 
não terem uma materialidade 
possuem um valor que, agregado ao 
estabelecimento, lhe acresce 
expressão monetária. Examinem-se 
cada um deles.
Marca. Trata-se de um símbolo 
distintivo de um produto ou indicativo de um 
serviço possuidor de uma proteção 
constitucional, art. 5º, Inciso XXIV, e 
infraconstitucional, art. 2º, Inciso III da Lei de 
Propriedade Industrial, 9.279/1996. Essa 
proteção requer o registro da marca no Instituto 
Nacional de Propriedade Indústria, 
possibilitando ao seu possuidor direito de 
propriedade. 
Título de Estabelecimento. Esse 
elemento, comumente denominado de nome 
fantasia, serve de referência, identificação do 
local onde o empresário exerce a sua atividade. 
É uma designação que se torna conhecido 
perante o público. Sendo assim, a empresa 
individual Valentino Moda e Design, EIRELE, 
poderá fixar, no prédio onde exerce a atividade, 
letreiro com o título Dedal de Ouro. 
Diferentemente do nome e da marca 
que são protegidos desde que registrados, a 
defesa contra usurpações poderá ser deduzida 
das regras dos arts. 186 e 927, ambos do 
15
Código Civil, que regulamentam a 
responsabilidade civil por dano causado a 
outrem e a obrigação de repará-lo e pelo art. 
195 do Código Penal que coíbe a concorrência 
desleal. Sendo assim, a empresa que adota um 
nome fantasia objetivando uma referência capaz 
de singularizá-la perante os consumidores, tem 
direito de impedir que outro empresário, do 
mesmo ramo de negócio, utilize-a via os arts. 
124, V, 191, 195, V e 209 da Lei 9.279/96, que 
estabelece os direitos de propriedade industrial. 
.
Ponto de Negócio. É o local de 
realização dos negócios. Qualificado, pois, lá ele 
exerce a atividade empresarial e, o mais 
importante, entra em contato com os seus 
clientes. Essa qualificação lhe dá um valor que é 
passível de avaliação monetária independente 
de que seja um imóvel próprio ou alugado. O 
ponto é essencial para o exercício da atividade. 
Sendo a atividade empresarial exercida 
em um prédio próprio sobre ele exerce o direito 
de propriedade; caso seja alugado, a Lei de 
Locações (Lei 8.245 de 1991) lhe proporciona o 
direito de inerência, isto é, o interesse, 
juridicamente protegido, de permanência de sua 
atividade no local onde se encontra 
estabelecido. 
O direito de inerência é 
concedido ao empresário porque quando ele se 
estabelece num ponto alugado e permanece 
naquele local por bastante tempo, ele fez um 
investimento para ganhar a confiança de 
consumidores, passando a adquirir assim, uma 
clientela fiel. O art. 51 da Lei 8.245, oferece 
garantias legais, quanto à renovação, desde 
que, sejam atendidos cumulativamente os 
requisitos abaixo destacados: 
 Requisito formal: o contrato a renovar 
tenha sido realizado por escrito e com 
prazo determinado;
 Requisito temporal: o prazo mínimo do 
contrato a renovar ou a soma dos 
prazos ininterruptos dos contratos 
escritos seja de cinco anos;
 Requisito material: o empresário 
locatário exerça, ininterruptamente, a 
atividade econômica pelo prazo mínimo 
de 3 (três) anos. Esse requisito está 
relacionado com o sobrevalor agregado 
ao imóvel, em razão da exploração de 
uma atividade econômica no local, de 
sorte a transformá-lo em referência 
para os consumidores. É evidente que 
essa valoração monetária só existe 
após uma certa permanência da 
atividade no ponto, que foi estimada 
pelo legislador em 3 anos.
A renovação compulsória do contrato 
deve ser requerida por meio de ação própria, 
denominada Ação Renovatória. A renovação só 
será deferida para o empresário que realmente 
tenha agregado valor ao ponto, transformando 
em um local atrativo para a clientela. Esta ação 
deve ser ajuizada nos seis meses do último ano 
do contrato de aluguel e deverá ser instruída 
com os documentos do art. 71 da Lei do 
Inquilinato. 
O direito de inerência do locatário se 
choca com o direito de propriedade do locador. 
Para evitar o desrespeito do direito de 
propriedade do locador, a Lei do Inquilinato 
estabelece alguns casos em que o locatário, 
mesmo tendo cumprido todos os requisitos 
legais, não terá assegurado o direito à 
renovação do contrato de aluguel. Nesses 
casos, o locador poderá retomar o imóvel 
locado, uma vez que o seu direito de 
propriedade prevalecerá sobre o direito do 
locatário de permanecer no local. Na ocorrência 
de uma das hipóteses previstas nos artigos 52 e 
72 da Lei 8.245/91, o locador vai poder fazer 
uso da chamada exceção de retomada e o juiz 
irá determinar a desocupação do imóvel.
O locador não estará obrigado a 
renovar o contrato caso estejam presentes as 
seguintes hipóteses de exceção de retomada:
a. não atender, a proposta do locatário, o 
valor locativo real do imóvel na época 
da renovação, excluída a valorização 
trazida por aquele ao ponto ou lugar 
(art. 72, II). ;
b. ter o locador proposta de terceiro para 
a locação, em condições melhores (art. 
72, II);
c. por determinação do Poder Público, o 
locador tiver que realizar no imóvel 
obras que importarem na sua radical 
transformação; ou para fazer 
modificações de tal natureza que 
aumente o valor do negócio ou da 
propriedade; (art. 52, I);
d. o imóvel vier a ser utilizado pelo 
locador ou para transferência de 
estabelecimento empresarial existente 
há mais de um ano, sendo ele detentor 
da maioria do capital, seu cônjuge, 
ascendente ou descendente. (art. 52, 
II).
Na hipótese do inciso II, o imóvel não 
poderá ser destinado ao uso do mesmo ramo do 
locatário, salvo se tratando de locação-genérica, 
ou seja, aquela em que o aluguel também 
envolvia o próprio estabelecimento empresarial, 
com as instalações e pertences necessários ao 
exercício da atividade (art. 52, §1º). Caso o 
locador queira se estabelecer no mesmo ramo 
de atividade em que o locatário atuava, deverá 
indenizá-lo pela perda do ponto.
Por fim, cumpre ressaltar que a lei 
determina que, nas hipóteses de reforma 
substancial, uso próprio ou transferência de 
estabelecimento empresarial, o locador tem um 
prazo de 03 meses (salvo caso fortuito ou força 
maior), contados a partir da entrega do imóvel, 
para dar a este o destino alegado ou iniciar as 
obras determinadas pelo Poder Público ou que 
declarou pretender realizar, sob pena de ter que 
indenizar o locatário pelos prejuízos e lucros 
cessantes que tiver que arcar com a mudança, 
perda do lugar e desvalorização do 
estabelecimento empresarial (art. 52, §3º).
16
O Superior Tribunal de Justiça entende 
que se o locatário der destino diferente daquele 
previsto na ação revisional, este será obrigado a 
indenizar o locador. 
Aviamento. É a perspectiva de o 
estabelecimento gerar lucros. O empresário tem 
a livre disponibilidade de escolher, dentre os 
seus ativos, aqueles essenciais ao exercício da 
atividade. Ao fazê-lo,aloca-os de tal maneira a 
deles obter o melhor desempenho e, por 
conseguinte, gerar lucros. 
Clientela. Corresponde a um conjunto 
de pessoas que mantém com o estabelecimento 
empresarial relações contínuas para aquisição 
de bens e serviços. É o mercado conquistado 
pelo empresário como resultado da boa 
organização do seu empreendimento.
17
Professor: CARLOS ALBERTO DE 
BRITO
Disciplina:
DIREITO 
EMPRESARIAL I
O EMPESÁRIO 
INDIVIDUAL
PARTE nº 1
A EMPRESARIALIDADE
(Código Civil. Lei 10.406/2002)
JOÃO PESSOA
2022
Link do Meet: 
Código da turma: 
Sociedade Unipessoal: Modelo de contrato para abrir uma Sociedade Unipessoal
"C
18
NOME, brasileiro, maior, casado sob o REGIME X, nascido no dia xx/xx/xxxx, OCUPAÇÃO, residente e domiciliado na cidade 
de CIDADE, ESTADO, no ENDEREÇO, portador da Cédula de Identidade Civil RG n° XXXXXXX ÓRGÃO EXPEDITOR e 
inscrito no CPF/MF sob o nº XXXXXXX, conforme dados extraídos da Carteira Nacional de Habilitação, registro nº XXXXXXX, 
expedida pelo DETRAN/ESTADO.
RESOLVE constituir uma SOCIEDADE LIMITADA UNIPESSOAL, nos termos da legislação aplicável, que se regerá pelas 
cláusulas e condições a seguir:
CLÁUSULA PRIMEIRA- DA DENOMINAÇÃO: A sociedade, constituída sob a forma de sociedade limitada unipessoal, 
adotará o nome empresarial de NOME DA EMPRESA LTDA, que será regida por este instrumento de constituição e 
considerando a disposição constante do parágrafo único do art. 1.052 do Código Civil e em obediência ao contido 
na INSTRUÇÃO NORMATIVA DREI Nº 63, DE 11 DE JUNHO DE 2019.
CLÁUSULA SEGUNDA- DA SEDE SOCIAL: A sociedade limitada unipessoal terá sua sede social, na cidade e comarca 
de CIDADE, ESTADO, no ENDEREÇO COMPLETO.
CLÁUSULA TERCEIRA- DO OBJETO SOCIAL: A sociedade limitada unipessoal tem por objeto social a exploração do 
ramo: ATIVIDADE DA EMPRESA. (CNAE xx.xx-x/xx).
CLÁUSULA QUARTA- DA DURAÇÃO: O prazo de duração é indeterminado, iniciando suas atividades a partir do registro do 
presente instrumento.
CLÁUSULA QUINTA- DO CAPITAL SOCIAL: O capital social é na importância de R$ VALOR (VALOR POR 
EXTENSO) dividido em VALOR (VALOR POR EXTENSO) quotas de R$ VALOR (VALOR POR EXTENSO) cada uma, 
totalmente subscritas e integralizadas pelo sócio único, em moeda corrente do país, fica assim distribuído:
Sócio Único PERC. % QUOTAS VALOR R$
FULANO DE TAL xxx xx.xxx xx.xxx,xx
TOTAL xxx xx.xxx xx.xxx,xx
PARÁGRAFO PRIMEIRO– A responsabilidade do sócio único é restrita ao valor de suas quotas, não havendo 
responsabilidade solidária pelas obrigações sociais, respondendo, no entanto, pela integralização do capital social.
PARÁGRAFO SEGUNDO– Sobre as quotas acima, pesa a cláusula restritiva de incomunicabilidade e impenhorabilidade.
CLÁUSULA SEXTA- A administração da sociedade limitada unipessoal caberá ao sócio único NOME DO SÓCIO, qualificado 
no preâmbulo deste instrumento, para o que está dispensado da prestação de caução.
PARÁGRAFO PRIMEIRO – Ao administrador da sociedade limitada unipessoal compete o uso da firma e a representação da 
sociedade, podendo para tanto realizar individualmente todos os atos necessários ou convenientes para gerenciar, dirigir e 
orientar os negócios da sociedade e os assuntos relacionados à mesma, podendo abrir, encerrar e movimentar contas 
bancárias, assumir obrigações, assinar e celebrar contratos, firmar compromissos profissionais de âmbito nacional ou 
internacional, confessar dívidas, fazer acordos, transigir, renunciar, desistir, adquirir, alienar e onerar bens imóveis, representar 
a sociedade perante terceiros, no Brasil ou no exterior e perante repartições públicas federais, estaduais, e municipais, 
autarquias, sociedades de economia mista, estabelecimentos bancários, instituições financeiras, Caixas Econômicas, e 
respectivas agências, filiais, sucursais ou correspondentes, bem como para representar a sociedade ativa e passivamente, em 
juízo e fora dele, bem como para representar a sociedade ativa e passivamente, em juízo e fora dele, podendo ainda, constituir 
mandatários e outorgar procurações com poderes específicos.
PARÁGRAFO SEGUNDO– Faculta-se sócio único administrador, nos limites de seus poderes, constituir procuradores em 
nome da sociedade, devendo ser especificados no instrumento de mandato, os atos e operações que poderão praticar e a 
duração do mandato, que, no caso de mandato judicial, poderá ser por prazo indeterminado.
CLÁUSULA SÉTIMA- DA REMUNERAÇÃO: O sócio único administrador, fixará uma retirada mensal, a título de “pró-
labore”, observadas as disposições regulamentares pertinentes.
CLÁUSULA OITAVA– DO DESIMPEDIMENTO: O sócio único administrador declara sob as penas da lei, não estar incurso em 
nenhum dos crimes previstos em lei que o impeça de exercer a administração da sociedade em virtude de condenação 
criminal, nem está sendo processado nem condenado em crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, 
peculato, contra o sistema financeiro nacional, contra as normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo e 
a fé pública ou a propriedade.
CLÁUSULA NONA– Esta sociedade poderá a qualquer tempo, abrir e encerrar filiais, agências e escritórios, em qualquer parte 
do território nacional ou no exterior mediante alteração contratual assinada por todos os sócios.
CLÁUSULA DÉCIMA– DO EXERCÍCIO SOCIAL E BALANÇO PATRIMONIAL: Ao término de cada exercício social, em 31 de 
dezembro, será procedido à elaboração do inventário, do balanço patrimonial e do balanço de resultado econômico, 
cabendo sócio único, os lucros ou perdas apuradas.
PARÁGRAFO ÚNICO- Fica a sociedade limitada unipessoal autorizada a levantar balanços ou balancetes intermediários em 
qualquer período do ano calendário, observadas as disposições legais, podendo inclusive, distribuir os resultados se houver e 
se for de interesse do titular, inclusive a obrigação da reposição dos lucros, se os mesmos forem distribuídos com prejuízo do 
capital.
CLÁUSULA DÉCIMA PRIMEIRA- RESOLUÇÃO DAS QUOTAS DO SÓCIO ÚNICO EM RELAÇÃO À 
SOCIEDADE: Falecendo ou interditado o sócio único da sociedade, a empresa continuará suas atividades com os herdeiros, 
sucessores e/ou sucessores do incapaz. Não sendo possível ou inexistindo interesse destes, o valor de seus haveres será 
apurado liquidado com base na situação patrimonial da empresa, à data da resolução, verificada em balanço especialmente 
levantado.
CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA- DA DISSOLUÇÃO E LIQUIDAÇÃO DA SOCIEDADE: A Sociedade poderá ser dissolvida 
por iniciativa do sócio único, que, nessa hipótese, realizará diretamente a liquidação ou indicará um liquidante, ditando-lhe a 
forma de liquidação. Solvidas as dívidas e extintas as obrigações da Sociedade, o patrimônio remanescente será integralmente 
incorporado ao patrimônio do titular.
CLÁUSULA DÉCIMA TERCEIRA- DECLARAÇÃO DE ENQUADRAMENTO: O sócio único da sociedade 
limitada unipessoal, declara sob as penas da Lei, que:
a) Se enquadra na condição de MICROEMPRESA;
b) O valor da receita bruta anual da sociedade não excederá o limite fixado no inciso I do artigo 3º da Lei Complementar nº 
123 de 14/12/2006;
c) Não se enquadra em qualquer das hipóteses de exclusão relacionadas no § 4º do artigo 3º da mesma Lei.
CLÁUSULA DÉCIMA QUARTA – Fica eleito o foro da Comarca de CIDADE, ESTADO, para o exercício e o cumprimento dos 
direitos e obrigações resultantes do presente deste contrato, com exclusão de qualquer outro, seja qual for ou vier a ser o 
futuro domicílio do titular.
Lavrado em 01 (uma) via, lido, compreendido, conferido e elaborado de conformidade com a intenção do sócio único ora 
presente e que o mesmo assina o presente instrumento de Constituição de Sociedade Limitada Unipessoal, obrigando-se 
fielmente por si, seus herdeiros e sucessores legais a cumpri-lo em todos os seus termos.
CIDADE/ESTADO, DATA. (Fonte: Contábeis).
INSTRUMENTO DE CONSTITUIÇÃO DA SOCIEDADE LIMITADA UNIPESSOAL
https://www.contabeis.com.br/termos-contabeis/sociedade_limitada/
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Por este instrumento particular,