Aula 3 Estrutura da Governança Corporativa

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Governança Corporativa
Aula 3: Estrutura da Governança Corporativa
MACHADO FILHO, Cláudio Pinheiro. Responsabilidade Social e Governança: o debate e as implicações. São Paulo: Thomson, 2006.
OLIVEIRA, Djalma de Pinho Rebouças. Governança Corporativa na Prática. São Paulo: Atlas, 2006.
SILVA, André Luiz Carvalhal da. Governança Corporativa e Sucesso Empresarial: melhores práticas para aumentar o valor da firma. São Paulo: Saraiva, 2014.
SILVA, Edson Cordeira da. Governança Corporativa nas Empresas. São Paulo: Atlas, 2006.
TAKAKURA JÚNIOR, Franco Kaolu; AQUINO, Mônica Campos de; MACHADO, Tarsila Falcin Rodrigues. Governança Corporativa e Comportamento Organizacional. Jundiaí: Paco, 2015.
Conselho Consultivo
Deve ser composto por membros internos, bem como membros independentes.
É uma alternativa transitória ao Conselho de Administração, sobretudo para organizações em estágio inicial de adoção de boas práticas de governança corporativa. 
Difere do Conselho de Administração por não ter poder decisório, nem integrar a administração. Ele apenas aconselha e propõe recomendações que podem ou não serem aceitas pelos administradores. 
Assembleia Geral
É um órgão supremo que decide sobre as políticas a seguir.
É composta pelo conjunto dos sócios com direito a voto. 
Compete à Assembleia Geral:
Reformar o estatuto social;
Eleger ou destituir administradores e fiscais da companhia;
Deliberar sobre as demonstrações financeiras;
Autorizar administradores a pedirem concordatas ou declararem falência;
Deliberar sobre fusão, incorporação, dissolução e liquidação da empresa;
Dentre outras funções. 
A Assembleia Geral pode ser convocada pelo Conselho de Administração, pela Diretoria, pelo Conselho Fiscal ou pelos acionistas.
A Assembleia Geral pode ser:
Ordinária (AGO), convocada anualmente após o fechamento do ano fiscal, a fim de analisar a prestação de contas da empresa;
Extraordinária (AGE), convocada a qualquer momento para tratar de assuntos diversos.
Conselho Administrativo
MISSÃO: proteger o patrimônio e maximizar o retorno dos investimentos dos acionistas, bem como zelar pela observância dos valores, crenças e propósitos dos acionistas.
Conselho Administrativo
COMPETÊNCIA
Tem como responsabilidade:
Estabelecer as estratégias;
Eleger e destituir os diretores;
Fiscalizar a gestão dos diretores;
Eleger e destituir auditores independentes.
Conselho Administrativo
Os Conselhos de Administração e Fiscal das empresas têm um papel essencial no sentido de alinhar os interesses entre acionistas, gestores e outras partes interessadas. 
O Conselho de Administração é o mecanismo mais direto do efetivo controle que os acionistas exercem sobre a gestão da organização.
(MACHADO FILHO, 2006, p. 93)
Só é obrigatório em três sociedades: 1) capital aberto (constituído por ações que podem ser negociadas na Bolsa de Valores); 2) economia mista (empresa que resulta da união entre o Estado e entes privados); e 3) capital autorizado (segundo o estatuto social).
Deve ser composto de, no mínimo, três membros eleitos pela assembleia geral.
Órgãos Societários
Os órgãos de uma sociedade por ações visam garantir a democracia na tomada de decisões e dividem-se em três categorias:
Deliberativa = expressa a vontade da sociedade (assembleia geral);
Executiva = realiza a vontade social (administração);
Controladora = fiscaliza a execução da vontade social (conselho fiscal)
Composição do Conselho
O Instituto Brasileiro de Governança Corporativa – IBGC estabelece alguns parâmetros paras a composição do conselho:
Deve ser o menor possível, entre 5 e 9 membros;
Representatividade dos acionistas;
Membros da gestão e Membros externos (conselheiros independentes – devem ser maioria);
Separação das funções de diretor presidente (CEO) e presidente do conselho (chairman);
Rotatividade dos membros;
Pauta e frequência de reuniões.
ÓRGÃO DELIBERATIVO
Corresponde a um processo de análise, debate e decisão à respeito de assuntos básicos de uma empresa ou negócio.
Os conselheiros devem ter elevada capacitação e interação profissional.
Deve ter forte apoio jurídico-legal.
Deve estimular a criação de Comitês de Auditoria (interno e externo)
Deve decidir sempre a favor da organização e dos seus investidores, pensando sempre na sobrevivência da empresa em longo prazo.
ÓRGÃO ESTRUTURADO
Deve ser sustentado pelo tripé:
Equipe interativa = atuação segundo objetivos e resultados previamente estabelecidos, aceitos e incorporados.
Responsabilidades = estabelecimento das responsabilidades, autoridades e processo decisório, bem como o processo de recebimento de informações e disseminação das decisões.
Modelo de Gestão = delinear e consolidar um modelo de gestão.
PROTEGER O PATRIMÔNIO DA EMPRESA
É função do Conselho de Administração, juntamente com o Conselho Fiscal zelar pelo patrimônio da empresa.
MAXIMIZAR O RETORNO DOS INVESTIMENTOS DOS ACIONISTAS
O Conselho de Administração deve garantir retornos interessantes para os investimentos dos acionistas, traçando estratégias de negócios e consolidando as vantagens competitivas.
CONSELHOS INTERNACIONAIS
Com a consolidação do processo de globalização, o Conselho de Administração de empresas multinacionais ficam mais internacionais com a presença de conselheiros estrangeiros.
OBS 1: em países com um mercado mais fraco, encontra-se um número maior de conselheiros estrangeiros.
OBS 2: em países com o mercado forte os conselheiros internacionais não são prioritários.
Conselho Fiscal
Tem constituição obrigatória em sociedades de economia mista, sendo que nos outros tipos de sociedade o Conselho Fiscal é recomendado, portanto, facultativo.
Sua principal função é fiscalizar a gestão da empresa e das contas dos administradores, a fim de proteger os acionistas, principalmente os minoritários.
É composto de três a cinco membros e tem os mesmo deveres dos administradores, além de responderem legalmente por danos, omissões e violações. 
Cabe ao Conselho Fiscal
Opinar sobre o relatório anual da administração, fazendo constar do relatório seu parecer. (Prestação de contas para a Assembleia Geral);
Opinar sobe a modificação do capital social, plano de investimento ou orçamentos, bem como em processos de incorporação, fusão, cisão...;
Denunciar qualquer membro aos órgãos de Administração, a fim de proteger os interessas da companhia contra fraudes ou crimes.
Analisar balancetes financeiros;
Examinar demonstrações financeiras;
Consultar profissionais externos (pagos pela organização) quando julgar necessário.
Auditores
A necessidade de Auditorias surge com a quebra da Bolsa de Nova Iorque (1929) e se estabelece como um exame cuidadoso e sistemático das atividades desenvolvidas por uma empresa, a fim de averiguar se as condutas estão em conformidade com o estatuto da empresa, com as normas regulamentadoras, bem como com as leis.
As auditorias podem ser internas (desempenhado por um colaborador preparado) e externas (também chamada de auditoria independente).
Os auditores independentes têm como principal atribuição apurar a veracidade e a autenticidade das declarações financeiras.
A auditoria independente é obrigatória em sociedades de capital aberto e deve acontecer trimestralmente, com divulgação em relatórios para os conselhos.
Os auditores devem ser registrados no CVM, órgão fiscalizador e regulamentador dos auditores.
Comitês
Os Comitês são órgãos acessórios do Conselho de Administração.
Tem como objetivo auxiliar o Conselho de Administração em levantamento de dados mais específicos e com maior profundidade de análise, com a finalidade de contribuir para o processo de tomada de decisão pelo Conselho de Administração sobre determinado assunto.
O comitê é formado para questões pontuais e dissolvido após a realização da tarefa pré-determinada.
OBSERVAÇÕES IMPORTANTES
A avaliação do Conselho e dos Conselheiros deve ser feita anualmente de maneira formal , segundo o critério de desempenho.
É possível aplicar qualquer categoria metodológica para a avaliação, desde que os resultadospossam ser controlados, analisados e replicados, além de constar do relatório anual de forma explicativa.
O Conselheiro deve ter qualificação comprovada não apenas por curriculum vitae, mas sua seleção deverá ser pautada por sua integridade pessoal, capacidade de ler e entender relatórios financeiros, não apresentar conflito de interesses, ter disponibilidade de tempo e motivação para desempenhar a função.
OBSERVAÇÕES IMPORTANTES
O Conselheiro deve ter experiência em administrar crises, deve ter conhecimento de questões estratégicas e de análise de negócio, bem como ter conhecimento de finanças, contabilidade, mercado nacional e internacional, visão estratégica para novos negócios e na atuação dos concorrentes.
O mandato do Conselheiro varia de 1 a 3 anos, sem reeleição automática, porém não há limite de idade para exercer a função. 
Caso julgue necessário, o Conselheiro pode realizar consultas externas, chamando profissionais independentes.
OBSERVAÇÕES IMPORTANTES
A função de conselheiro pode ser exercida como:
Conselheiro Independente – sem vínculo empregatício.
Conselheiro Externo – não trabalha para a empresa, mas para uma empresa de consultoria.
Conselheiro Interno – tem vínculo empregatício e exerce a função dentro da empresa, ocupando cargo de diretoria.