Governança Corporativa - 3

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Unidade III
Unidade III
7 OS ERROS DA GOVERNANÇA CORPORATIVA
Neste capítulo, veremos alguns dos erros mais comuns que ocorrem nas empresas com governança 
corporativa, apresentaremos de forma teórica os acontecimentos que levam a essas falhas, bem 
como traremos exemplos de situações (como fraudes e decisões estratégicas indevidas) que afetaram 
organizações que possuíam ou não o sistema de governança.
Evidenciaremos que parte dos problemas não estão diretamente ligados ao modelo de governança 
sugerido e/ou normatizado por governos, instituições e pelo mercado, mas ao fato de as empresas não 
atuarem conforme o estabelecido no sistema e, na maioria das vezes, caminharem em direção contrária 
às suas próprias convicções, valores e cultura.
No capítulo anterior exibimos todos os atores da governança, suas respetivas autoridades e 
responsabilidades, assim como a inter-relação entre esses atores, inclusive no que diz respeito a 
acompanhamentos, controles e auditorias.
Muitos dos erros a serem apontados virão de falhas no processo de condução do sistema de governança 
na empresa, itens que levam os órgãos governamentais e não governamentais, que possuem interesse 
direto na constituição de um sistema correto e ativo de governança, a efetuar os ajustes necessários. 
Cabe lembrar que o mercado também se altera constantemente e, em várias ocasiões, as organizações 
precisam se ajustar à nova realidade, alterando ou implementando normas internas, funções e demais 
requisitos que forças externas e internas demandam.
7.1 Principais erros
Como visto, boa parte dos erros da governança surge por falhas nas estruturas organizacional e 
estratégica da empresa, que deveriam estar focadas em atender a todas as partes interessadas com 
transparência, senso de justiça, prestação de contas e responsabilidade corporativa.
Assim, alguns dos mais comuns erros de governança corporativa encontrados nas organizações são:
• Falta de participação dos acionistas minoritários nos processos de governança: os acionistas 
são parte importante de um sistema de governança, porque eles serão os atores responsáveis por 
verificar se as tomadas de decisão efetuadas pelos gestores da alta administração da empresa 
estão sendo direcionadas única e exclusivamente para os interesses da companhia e a valorização 
constante do capital envolvido. Ocorre que algumas corporações efetuam as reuniões de acionistas 
e efetuam a convocação pelos meios de comunicação legais e instituídos, porém a participação de 
parte dos acionistas minoritários é muito aquém do esperado. Se a organização não apresentar as 
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decisões que são do interesse de todos, poderão ocorrer falhas nos processos administrativos que 
não serão questionadas por esse segmento importante no sistema de governança corporativa.
• Problemas de comunicação entre os órgãos da governança na empresa: a comunicação 
interna de uma organização é parte fundamental para o sucesso de qualquer companhia em 
todos os aspectos. Tal fato, portanto, também será importante para que a governança seja ativa 
e efetiva na instituição. Muitas vezes, pode-se notar falhas de comunicação entre o Conselho 
Fiscal e o Conselho de Administração, principalmente no que tange às decisões tomadas pela 
gestão. Se esta comunicação não for rápida e eficaz, a empresa poderá tomar ações que não são 
totalmente compatíveis com sua estratégia sustentável de longo prazo.
• Falta de integração entre os atores da governança na empresa: toda e qualquer companhia 
precisa ter integração entre seus diversos departamentos na sua estrutura organizacional, sendo 
atuante ou não no modelo de governança, porém é possível encontrar aquelas que possuem uma 
estrutura organizacional estabelecida, completa e focada neste modelo. Todavia, as atribuições 
dos atores nessas estruturas não são seguidas conforme os princípios da governança. Em alguns 
casos, podemos perceber que o Conselho Fiscal, o Comitê de Gestão de Riscos e a Auditoria 
caminham de forma separada, sem integração e a troca de informações necessárias para que 
os órgãos de regulação interna, tão importantes para o bom desempenho, possam atingir sua 
plenitude nas funções e responsabilidades para as quais foram criadas.
• Conselho de Administração sem atividade: este erro pode estar diretamente ligado a diversos 
fatores da empresa, inclusive à cultura que implantou o sistema de governança, porém não 
o considera como algo importante e estratégico. Ou seja, há um Conselho de Administração 
formado na instituição, sem atuação, tornando-se apenas um mero órgão sem relevância, criado 
para apresentar ao mercado que a corporação deseja a governança (mas não a aplica, realmente).
• Conselheiros sem formação em governança: como vimos, o Conselho de Administração pode 
ficar sem sua atuação plena, e um dos motivos encontrados para tal tem vínculo direto com a 
falta de experiência e conhecimento das atribuições de um conselheiro no órgão. As empresas, 
ao escolherem os participantes do seu Conselho de Administração, precisam estar atentas a isso, 
uma vez que esse ator do processo somente será atuante da forma correta se seus participantes 
tiverem a experiência e o conhecimento para tal. Esta situação é facilmente contornada, uma 
vez que o IBGC possui diversos cursos direcionados para tal finalidade. Esses cursos certificarão 
os seus participantes a atuarem como conselheiros. É importante destacar que existem alguns 
requisitos mínimos para que uma pessoa se torne parte do Conselho de Administração de uma 
empresa, por exemplo: ser ou ter sido executivo de primeiro escalão por pelo menos cinco anos.
• Conselheiros de administração sem total independência: como vimos, o Conselho de 
Administração possui atribuições e responsabilidades que devem ser seguidas rigorosamente, 
sendo a sua total independência peça-chave para o sucesso do processo de governança corporativa. 
Uma das principais causas da falta de independência pode estar vinculada à remuneração e aos 
benefícios dos conselheiros, porém é importante lembrar que a organização, ao assumir o modelo 
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de governança, deve compreender que esses profissionais têm obrigações com a maximização do 
valor da corporação, com transparência e atitudes que sejam benéficas a todos os acionistas.
• Reuniões do Conselho de Administração sem preparação ou sem todas as etapas previstas: 
essas reuniões devem seguir um formato e um roteiro que atenda a todas as necessidades e que 
as responsabilidades dos conselheiros possam ser cumpridas conforme o esperado no processo. 
Muitas vezes, a reunião não possui um preparo prévio dos conselheiros e/ou das informações que 
devem ser prestadas para a verificação e tomada de ações, bem como há ocasiões em que não é 
efetuada o que chamamos de “sessão exclusiva” ou ela acontece sem a presença do CEO. Esses 
aspectos descaracterizam o Conselho de Administração, podendo torná-lo obsoleto ou incompleto.
• Composição do Conselho de Administração: é possível encontrar normas e determinações 
que dispõem sobre o tamanho e a participação de pessoas nos conselhos. Podemos tomar como 
exemplo a participação de uma empresa no mercado acionário brasileiro, no segmento de 
listagem de Novo Mercado, que está vinculada ao fato de o conselho, obrigatoriamente, possuir 
duas pessoas ou 20% (na composição total) de conselheiros independentes, o que for maior, com 
mandato de dois anos no máximo. Outro aspecto importante é quando o CEO é parte integrante 
do Conselho de Administração, uma vez que tal situação pode gerar um conflito de interesses, 
levando a sociedade para dentro da gestão.
• Análise de risco mal elaborada: um dos maiores erros da governança é a não vinculação direta 
à composição da estrutura organizacional da empresa focada no modelo. Porém, é importante 
ressaltar que se os conselhos e as auditorias permitem que a corporação possua uma matriz 
de risco muito extensa e complexa, ou seja, que suas atividades administrativase operacionais 
possibilitam que vários aspectos (como forças externas, por exemplo) venham a criar ameaças 
à instituição. Tal fato pode trazer prejuízos não somente financeiros, mas aqueles focados nas 
responsabilidades social e ambiental. As empresas precisam estar atentas aos riscos que podem 
assumir para que tenham condições de se manter no mercado de forma perene e com lucros 
constantes e sustentáveis.
• Baixa remuneração: quando uma empresa assume o modelo de governança corporativa, 
ela deve se planejar estratégica e financeiramente para a contratação e retenção de talentos 
que participarão ativamente dos diversos órgãos constituintes da estrutura do processo de 
governança. A remuneração abaixo dos padrões de mercado poderá gerar o afastamento de pessoal 
mais preparado para a execução das atividades, trazendo prejuízos às funções daquele setor no 
processo. Podemos citar como exemplo a baixa remuneração do Conselho Fiscal, que é o órgão 
responsável por se reportar ao acionista, contestando o Conselho de Administração quando 
preciso. Se tal fato ocorre no conselho, o acionista será o maior prejudicado, pois não terá um 
órgão fiscalizador que o auxilie para que as tomadas de decisões sejam direcionadas ao ganho de 
valor da empresa no mercado.
• Participação não ativa da auditora externa: um dos mais importantes órgãos externos no 
processo de governança, a auditoria externa deve ser ativa e estar presente para a prestação 
de contas durante a apresentação dos resultados. O parecer da auditoria externa nos balanços, 
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com isenção e responsabilidade, é parte fundamental para que os dados sejam transparentes e 
fidedignos, não provocando erros que possam levar a fraudes ou outros problemas associados 
ao fato. Portanto, a auditoria externa precisa participar ativamente do processo, mantendo sua 
independência, inclusive em esclarecimentos e discussões na apresentação de ressalvas e notas 
explicativas dos balanços e das demonstrações de resultado divulgadas, sempre que pertinentes.
• Conflito de agência: este é um dos erros que devem ser tratados com mais atenção e cuidado 
pelas empresas, pois tem vínculo direto com benefícios, gratificações e bônus para os atores da 
governança, com base nos resultados atingidos pela companhia.
7.2 Conflitos de agência
Quando as empresas começaram a atuar para separar a propriedade da gestão, houve uma busca 
no mercado por pessoas capazes de efetuar o gerenciamento e a estratégia delas, de modo a criar uma 
vantagem competitiva que se transformasse em lucros aos acionistas.
Tal ação despertou, portanto, a necessidade de criar condições para que ocorresse a retenção desses 
talentos nas organizações. Interessante perceber que a separação da propriedade e gestão, bem como 
o gigantismo das corporações, que são parte do processo de busca da governança corporativa das 
empresas, também faz surgir a necessidade que levará ao conflito de agência.
Para iniciar a compreensão do tema, que será explorado para maior entendimento a seguir, as 
empresas criaram métodos de bonificação e benefícios a fim de que os gestores se mantivessem nos 
seus cargos e ampliassem os lucros com estratégias direcionadas para este fim. Porém, parte dessa 
bonificação pode estar vinculada ao crescimento da riqueza da instituição e, portanto, faria com que os 
gestores agissem em seus próprios interesses, conseguindo lucros rápidos, mas com maior risco ou, até 
mesmo, vinculando tal fato a fraudes contábeis ou econômicas.
Assim, pôde ser verificado que os acionistas que efetuaram o financiamento da empresa podem ter 
seu capital evoluindo em curto prazo, porém com riscos maiores de perda em longo prazo. Esse conflito 
independe do tipo de financiamento efetuado para o crescimento, seja interno, seja externo. No caso 
dos financiamentos internos, em que a grande maioria do capital da instituição ainda está concentrado 
nos empreendedores fundadores e em suas famílias, o risco é considerável, uma vez que eles estão 
acostumados com os bons resultados de seus negócios e perdas podem ser preocupantes. Por sua vez, 
na hipótese dos financiamentos externos, ou seja, nas companhias que captaram seus recursos com a 
emissão de ações nas bolsas de valores, o risco também se faz presente de forma avassaladora, apesar 
da pulverização do capital, visto que o principal intuito do investidor/acionista é investir seu capital em 
um empresa que traga lucros consistentes em longo prazo.
Desta forma, as grandes corporações com capital pulverizado transformam os seus acionistas em 
outorgantes dos novos líderes, que são responsáveis pelas ações gerenciais, os outorgados. Rossetti e 
Andrade (2014, p. 84) nos explicam de forma detalhada sobre o funcionamento:
 
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No modelo de gestão das grandes corporações do moderno capitalismo, 
os acionistas, como agentes principais e outorgantes, estão focados 
em decisões financeiras, em alocação eficaz dos recursos, em carteiras 
de máximo retorno, em diversificação de riscos em operações. E como 
outorgados e agentes executores, os gestores estão focados em decisões 
empresariais, no domínio do negócio, em conhecimentos de gestão, 
em estratégias e em operações. Aos gestores os acionistas fornecem os 
recursos para a capitalização dos empreendimentos e as remunerações 
pelo serviço de gestão; em contrapartida, os gestores fornecem serviços 
eu maximizam o retorno dos acionistas com o compromisso de prestarem 
informações precisas, oportunas, confiáveis e abrangentes sobre a condução 
dos negócios, sobre os riscos e vulnerabilidades da empresa e sobre suas 
perspectivas futuras).
Ao ocorrer tal troca, os dois agentes do processo efetuam o que chamamos de relação de agência, 
visto que é firmado um contrato que direciona a gestão para suas atividades, com base nas expectativas 
e desejos dos acionistas. A forma usual de pagamento desse contrato traz, por sua vez, uma série de 
bonificações (por exemplo, a participação acionária da empresa com a entrega de ações da própria 
companhia aos gestores) para que todos os itens contratados sejam alcançados em um prazo estipulado 
no planejamento estratégico da sociedade. Porém, não devemos esquecer que os gestores também 
possuem seus próprios desejos e necessidades, que no exemplo dado podem colidir com aqueles dos 
acionistas, provocando o conflito de agência.
O importante seria que os desejos de ambos estivessem em perfeita sintonia, para que todas as ações 
visassem à maximização do valor investido (para os acionistas) e do valor ganho (para os gestores) e que 
fossem sempre vinculadas ao planejamento e às boas práticas corporativas.
O que observamos, em alguns casos, foi o conflito desses interesses. Ainda como exemplo de 
bonificação, a participação acionária dos gestores, por meio de um programa de bônus (como programas 
de remuneração conhecidos no mercado como stock options), pode levar os gestores a obter lucratividade 
com bastante êxito em curto prazo, porém sem todos os itens do contrato efetuado entre outorgantes 
e outorgados estarem sendo seguidos rigorosamente. Isto acarreta situações como fraudes contábeis 
ou ganhos sem sustentabilidade e/ou responsabilidade corporativa, trazendo prejuízos futuros para a 
organização. Ainda que tal bonificação não seja bem definida, os gestores terão seus ganhos, pois o 
aumento do valor das ações no curto prazo no mercado terá sido benéfico no seu programa de opção 
de ações (stock options).
O mercado, com o tempo, percebeu que o conflito de agência ocorreria sempre que o planejado, 
elaborado e colocado em prática pela governança corporativa não estivesse sendo cumprido em sua 
totalidade, seja porque os contratos efetuados entre as partes não estavam completos e apresentavam 
diversas falhas (axioma de Klein) ou porque os agentes se comportavam de forma indevida (axioma de 
Jensen e Meckling).
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Quando se refere ao fato de os contratos não possuírem a previsibilidade de talatitude por parte dos 
gestores, aliado à falta de um acompanhamento mais eficaz em governança (seja pela estrutura criada, 
seja pela baixa participação dos acionistas nos processos de tomada de decisões), deve-se entender que 
no início do processo de gigantismo das corporações e suas separações entre gestão e propriedade, o 
mundo corporativo era pouco mutável e os planejamentos de longo prazo possuíam uma coerência entre 
as ações tomadas e os objetivos alcançados. Principalmente no final do século XX (mais precisamente 
após os anos 1980), foi visto o aumento da participação do capitalismo na maioria das nações, além das 
mudanças constantes no mundo corporativo e nas relações entre as empresas e as partes interessadas.
É possível perceber que desde então todas as decisões precisavam ser tomadas com mais agilidade, 
porém com maior envolvência de aspectos que antes não eram inseridos na estratégia das organizações, 
tais como: a globalização das empresas e sua participação em diversos mercados, cada um deles com 
características únicas, que precisam ser respeitadas e as companhias terem seu direcionamento para tal; 
a concorrência mais abrangente com novos entrantes no mercado surgindo de diversos países e de áreas 
antes não consideradas concorrentes; o avanço tecnológico, que transforma os meios de produção e as 
entregas de serviços das instituições aos clientes, exigindo uma nova série de demandas; e os desejos 
dos clientes sendo alterados conforme a nova dinâmica do mercado, elevando o nível dos processos de 
qualidade, não somente no produto ou serviço ofertado, mas em outros valores agregados.
Há, então, uma busca por novos gestores que possam acompanhar na mesma velocidade os processos 
disruptivo e contínuo, transformando o conceito administrativo em um processo de atividades que se 
canalizam para a 4ª Revolução Industrial ou Administração 4.0.
A Administração 4.0 surge com a inovação crescente e o aumento da tecnologia e da velocidade 
de produção, operação e transformação. Nela, temos alguns princípios básicos que são os seus pilares. 
Observemos na sequência:
• Operação em tempo real: com as operações ocorrendo em velocidades cada vez mais rápidas, 
vemos uma alteração significativa de todo o processo, desde a entrada dos materiais dos 
fornecedores até a entrega dos produtos e serviços aos clientes.
• Virtualização: as empresas começam a produzir de forma virtual em muitos aspectos, aproveitando-se 
de novas tecnologias, tais como: BI, inteligência artificial, armazenamento em nuvem etc.
• Descentralização: tomada de decisões cada vez mais descentralizadas, que exigem maior controle 
das ações por meio de processos, como a governança corporativa.
• Evolução dos sistemas produtivos: esta evolução inovativa e disruptiva gera uma série 
de benefícios para as empresas, sendo possível a redução significativa dos custos, o aumento 
da segurança e, principalmente, a transparência nos negócios e a maior responsabilidade 
socioambiental, ambos já vistos como estratégias importantes para as partes interessadas.
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Ainda podemos citar que os gestores das empresas atuais precisam ter o foco em algumas áreas, fato 
que ficou conhecido como “3 Cs e 1 V”. Conforme Bill McClain (2018), veremos na sequência cada um 
desses focos para a alta administração das empresas, que precisam ter governança corporativa a fim de 
atender todas as necessidades atuais:
• Cliente: a voz do consumidor é cada vez mais ouvida e deve ser percebida como catalisador das 
ofertas da empresa, pois houve aumento das exigências e necessidades do mercado, que enxerga 
a instituição não somente como uma mera produtora, mas como uma organização que tem 
diversas responsabilidades com todos os stakeholders.
• Comunicação: como já foi visto, as comunicações da empresa, tanto interna quanto externa, 
devem ser transparentes e com equidade, para que todas as informações sejam compreendidas.
• Companhia: a estratégia e os processos da empresa devem estar voltados para a melhoria e 
inovação contínuas, buscando procedimentos ágeis e inovadores.
• Visão: toda a empresa deve possuir uma visão futura que reflita as suas metas e objetivos, que 
atendam um foco maior. Trata-se da perenidade da organização.
Portanto, existe a necessidade de um contrato complexo entre a empresa e seus gestores, que 
precisam ter as informações sempre atualizadas e vinculadas às necessidades do mercado, dos acionistas, 
da própria corporação e das demais partes interessadas.
Outro aspecto é a inexistência do agente perfeito, uma vez que podem ocorrer ações e tomadas de 
decisões por parte dos gestores contratados pela empresa, que têm como principal foco o seu próprio 
benefício, em detrimento dos objetivos da instituição, é o que chamamos de gestor oportunista. Entre 
as ações e decisões que podem ser efetuadas, podemos citar:
• Gestores concederem benefícios além do esperado para si, extrapolando as práticas do mercado.
• Crescimento da empresa com ações que não trazem sustentabilidade futura, prejudicando a 
maximização do retorno em longo prazo aos acionistas da companhia.
• Contratação de empresas fornecedoras que tenham conflito de interesses, como participação 
acionária dos gestores ou vinculação familiar nas organizações.
Podemos citar ainda o acionista oportunista, que busca informações privilegiadas para compra de 
suas participações na empresa ou as estruturas piramidais de controle, quando falamos de grandes 
corporações proprietárias de um sistema de empresas sob seu domínio, como no caso das Holdings, 
por exemplo.
Para todos os fatos apontados, a governança corporativa é a principal solução, que trabalhará para 
que tais conflitos de agência não venham a interferir ou, até mesmo, existir nas companhias.
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Tanto as legislações obrigatórias e compulsórias impostas pelos governos e instituições de regulação 
dos mercados de capital, quanto as normas e procedimentos internos com a criação de estruturas e 
responsabilidades impõem às empresas a necessidade de criar o modelo de governança corporativa e 
mantê-lo atuante e eficaz estratégica e operacionalmente.
Com isso, o relacionamento entre os acionistas e as corporações é baseado na formalidade, 
conformidade dos processos e das estratégias, transparência das informações (comunicações sem 
qualquer tipo de ruído), equidade do tratamento de todos os acionistas (majoritários e minoritários) e 
percepção da empresa da relação direta entre sua perpetuidade e a responsabilidade socioambiental.
Todavia, tais atitudes não foram suficientes para controlar todos os problemas de conflitos de 
agência, de fraudes ou de tomada de decisões que prejudicam a empresa em longo prazo. Veremos, a 
partir de agora, exemplos de erros da governança corporativa nas organizações.
7.3 Casos de erros de governança corporativa
O principal exemplo que podemos citar, e que foi um dos causadores do processo de criação da 
Lei Sarbanes-Oxley, é o caso da empresa norte-americana Enron.
A Enron Corporation era uma empresa de energia no Texas, resultado de uma fusão entre duas 
grandes companhias em 1985, sendo considerada, à época, uma das mais importantes companhias de 
distribuição de energia do mundo, com faturamento acima de 100 bilhões de dólares por ano.
Porém, ao longo do tempo, ela começou a expandir seus negócios para outros segmentos, até 
mesmo impulsionada pelas oportunidades que o novo mercado de tecnologia trazia. No final de 1999, 
a corporação lançou seu site, o EnronOnline, tornando-se, em um espaço de tempo muito curto o 
maior portal de comércio eletrônico no ano seguinte. O portal se destinava a negócios vultuosos, 
com transações que envolviam vários tipos de papel e commodities que são negociadas no mercado 
financeiro, tais como: carvão, aço, petroquímicos e, claro, energia elétrica.
A guinada para o mundo da rede social da Enron foi a responsável pelo crescimento exponencial 
significativo que a empresa teve em pouco mais de umano, uma vez que dois anos depois do lançamento 
do seu site, a instituição já possuía o total de mais de 6 mil transações por dia. A Nova Economia, 
baseada na internet, era vista como a grande responsável pelo dinamismo que a corporação apresentava 
em um curto período da sua história.
Com isso, a instituição conseguiu uma ramificação enorme no mercado, deixando de ser apenas de 
energia elétrica e gás natural, e passando a dominar e influenciar vários outros mercados, o que levou 
a companhia a atingir o grupo das cem maiores empresas do mercado norte-americano. Consequentemente, 
ocorreu o aumento demasiadamente espantoso do valor de suas ações que eram negociadas na bolsa 
de valores norte-americana, fazendo com que o preço delas dobrasse em apenas um ano.
Porém, tão rapidamente quanto a empresa cresceu, já em 2001, começou a surgir uma série de 
problemas que o mercado passou a verificar com a Enron. Primeiramente, foi uma crise forte de falta 
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de abastecimento correto de energia no estado da Califórnia. Esse foi o motivo da queda de suas 
ações na bolsa, mostrando claramente ao mercado que ali, no mínimo, havia o que chamamos de 
bolha especulativa.
Logo depois, todo o mercado de comunicações vinculado às empresas de tecnologia começa a sofrer 
com a redução dos ganhos e, em vários casos, na quebra de corporações no setor. Na época, o fator 
ficou conhecido como o estouro da bolha das empresas “.COM” (forma de o mercado denominar as 
instituições que estavam vinculadas à tecnologia, principalmente no Novo Mercado, que era iniciante, 
o mercado da internet).
Por fim, para piorar a situação já alarmante que a empresa passava em 2001, aparecem boatos de 
que os balanços estavam sendo manipulados sem ética por parte dos seus gestores responsáveis, bem 
como tinham a anuência da corporação de auditoria independente. No último trimestre daquele ano, 
vários acontecimentos agravariam de tal forma a situação da instituição que ela se viu obrigada a entrar 
com pedido de falência/concordata no mercado norte-americano, fazendo com que suas ações, que 
haviam atingido a marca de US$ 90,00, fossem negociadas na bolsa ao irrisório preço de 67 centavos de 
dólar, provocando perdas astronômicas aos acionistas minoritários.
Ainda, antes disso, vários acontecimentos levaram à crise da empresa, tais como:
• A saída de seu presidente e de membros da diretoria previamente à queda, fazendo com que eles 
conseguissem vender suas ações (que faziam parte de suas remunerações) antes da queda.
• A revisão dos seus balanços, que apontou prejuízos milionários, em contrapartida dos lucros 
exuberantes, que foram anteriormente divulgados sob a tutela da empresa Arthur Andersen, 
auditora externa independente.
• A verificação da apresentação, nos balanços e nas informações divulgadas ao mercado, de 
transações fictícias que demonstravam lucros que jamais existiram.
• A empresa auditora que tenta destruir as evidências das fraudes contábeis apresentadas nos 
balanços anteriores, efetuando um papel importante na divulgação de fatos inverídicos ao mercado.
• O pagamento de dívidas da empresa não foi suficiente para acalmar os ânimos no mercado, uma 
vez que a confiabilidade das ações e informações que ela divulgava já não produziam mais efeitos.
Tal situação levou à falência definitiva da empresa em 2002 e à desestabilização do mercado 
acionário norte-americano, pois a desconfiança nos padrões contábeis e de suas empresas auditoras 
poderiam ser utilizados por outras tantas companhias. Para entender a importância do processo 
de governança corporativa, vale ressaltar que no momento ainda estávamos no início das ideias 
e ideais do processo, sendo que boa parte do que temos atualmente não estava implantado ou, 
sequer, elaborado pelos governos, órgãos reguladores e instituições interessadas no andamento do 
mercado para atender aos stakeholders.
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Assim, houve várias consequências e ações posteriores ao fato que auxiliaram na percepção da 
importância de um modelo de governança na empresa e aprovado pelos participantes do mercado. 
Os responsáveis pela instituição naqueles momentos de fraudes contábeis, que demonstraram a falta 
de ética no processo (até porque venderam suas ações quando ainda estavam em alta, utilizando-se do 
recurso da informação privilegiada para tal), foram condenados e presos com penas severas. A auditora 
independente Arthur Andersen também não resistiu à pressão do mercado por conta do auxílio às 
fraudes nos balanços, e ainda em 2002 foi dissolvida. E, por fim, ocorreu a percepção do mercado de 
que todos os controles, que até aquele momento eram considerados exemplares e dignos de confiança, 
foram perdidos e que era necessária uma alteração significativa a fim de que os investidores (acionistas 
minoritários) retornassem a inserir seu capital em instituições listadas na bolsa.
Desta forma, o governo americano, por meio de seus deputados e senadores, passou a trabalhar 
para que uma nova lei fosse criada, levando às empresas a um conceito de ética, transparência e 
responsabilidade, inclusive com penas severas para seus gestores em casos de fraude ou tomada de 
decisões prejudiciais à valorização dos negócios das organizações. Com isso, surge a Lei Sarbanes-Oxley 
(a SOX) em 2002, um dos pilares da moderna governança corporativa.
 Lembrete
O principal exemplo que podemos citar, e que foi um dos causadores 
do processo de criação da Lei Sarbanes-Oxley, é o caso da empresa 
norte-americana Enron.
7.3.1 O caso do Banco Panamericano
Apresentaremos agora alguns casos de erros e fraudes que ocorreram já com a governança corporativa 
estabelecida no mercado e nas empresas, com o intuito de compreender melhor sua importância e quais 
os aspectos falhos que trouxeram essas situações ao mercado. O primeiro caso a ser explorado será o do 
Banco Panamericano.
O Banco Panamericano fazia parte do conglomerado do grupo Silvio Santos, reunindo empresas 
de diversos setores, desde a comunicação, com o Sistema Brasileiro de Televisão (SBT), até o setor de 
cosméticos, com a Jequiti Perfumes. Tal grupo teve início em 1958 com a abertura da primeira empresa 
pelo Senor Abravanel (nome oficial do apresentador e empresário Silvio Santos), ou seja, trata-se de um 
conglomerado respeitado pelo mercado e por demais setores, não somente pelo seu tempo de vivência, 
mas pela figura do seu principal acionista.
O grupo Silvio Santos já chegou a controlar mais de trinta empresas no Brasil e no exterior, sendo 
que uma delas era o Banco Panamericano, que estava no segmento bancário e durante alguns anos 
foi a principal responsável pelo sucesso financeiro do grupo, uma vez que boa parte das companhias 
apresentava prejuízo no início dos anos 2000.
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A importância do banco não era restrita ao grupo, pois o Banco Panamericano estava, no ano de 
2007, entre as cem maiores empresas do Brasil (21ª empresa brasileira na época). Tratava-se de um banco 
múltiplo, pois ele possuía um conjunto de carteiras de clientes em vários segmentos: conta-corrente, 
cartões de crédito, financiamentos etc. Sua maior participação estava no mercado de crédito direto ao 
consumidor, operando linhas de crédito pessoal e financiamentos de veículos, material de construção, 
móveis, turismo, eletrodomésticos e outros.
Assim, o Banco Panamericano despontava em um mercado extremamente concorrido com grandes 
players já estabelecidos, como Itaú, Bradesco, Santander e Banco do Brasil. Porém, em 2011, por meio 
de seus controles e fiscalização, o Banco Central do Brasil apontou uma série de falhas contábeis nos 
balanços do banco, que não foram verificadas pela auditoria e remetiam aos balanços desde 2008. 
Tal controle se fez por conta da percepção do Banco Central do aumento exponencial e sem contrapartida 
direta nas operações de cessão de crédito.
 Saiba mais
Para entender melhor sobre cessões de crédito e sua importância no 
mercado financeiro brasileiro, leia:
BANCOCENTRAL DO BRASIL. Manual de informações de negociação de 
operações: documento 3040. BCB, [s.d.]. Disponível em: https://bit.ly/3x0f4Bg. 
Acesso em: 27 jul. 2021.
Muitas das inconsistências foram efetuadas internamente na empresa com aval do diretor financeiro, 
porém o caso envolveu todos os órgãos internos da instituição vinculados à governança corporativa 
(Diretoria, Comitê de Auditoria, Conselho Fiscal e Conselho de Administração), bem como as corporações 
que faziam as auditorias contábeis e as consultorias financeiras para o banco. Fica evidente, então, a 
falta de comprometimento e orientação dos órgãos de governança, que existiam na teoria, porém não 
atuavam na prática. Um dos pontos cruciais do processo de fraude envolvendo o banco e relacionado 
ao modelo de governança que a empresa possuía tem vínculo com o seu Conselho de Administração 
durante o período apontado com as inconsistências contábeis propositais. Esse Conselho era formado 
por pessoas independentes, e até apontou certas inconsistências para o Comitê de Auditoria, porém não 
foi dada a devida atenção ao fato.
Como todo o processo de fraude foi conduzido pela alta administração da empresa, chegou-se à 
conclusão de que os órgãos internos de governança depositaram confiança nos processos, porém sem 
fazer as investigações, indagações e críticas pertinentes a cada um dos componentes da estrutura.
Todo o processo foi elaborado de tal forma a tentar criar falsos números e procedimentos que, 
quando não acompanhados ou auditados em sua plenitude, são capazes de acarretar fraudes contábeis 
95
GOVERNANÇA CORPORATIVA
que têm o objetivo de “maquiar” o balanço e a demonstração de resultado da empresa, provocando 
problemas futuros.
 Saiba mais
Na sequência, consta uma matéria com mais detalhes do ocorrido, 
bem como uma análise do histórico de situações similares no país desde a 
família real:
LOPES, M. Fraudes em bancos, como no caso do Panamericano, existem 
desde família real. Uol, 2017. Disponível em: https://bit.ly/3lpKJtU. Acesso 
em: 2 ago. 2021.
Os passos para o entendimento da fraude podem ser assim descritos:
• O banco possuía cessões de crédito e efetuava a venda delas para outros bancos, tais como: Itaú, 
Santander e Bradesco. Essas transações são comuns no mercado bancário, em que as instituições 
financeiras compram e vendem suas carteiras no intuito de ampliar clientela ou obter recursos 
financeiros para outras atividades, respectivamente.
• O banco, primeiramente, vendeu a mesma carteira para mais de um banco, provocando a 
duplicidade no mercado, de forma fictícia, causando transtornos no mercado bancário.
• Ele também não fazia a contabilização da venda da carteira de cessões de crédito, ficando com 
uma irregularidade contábil por dois motivos: o aumento de capital (um acréscimo do caixa da 
instituição financeira), que possibilitava ao Banco Panamericano ampliar significativamente a 
sua participação no mercado e a manter sua cessão vendida registrada em carteira, fazendo com 
que seu patrimônio ficasse com valores além do efetivo, possibilitando a participação do banco 
em outras negociações que ultrapassassem o permitido pelo mercado (há uma norma do Banco 
Central que estipula a quantidade de capital envolvido nas operações bancárias, sempre vinculada 
a seu patrimônio).
• O Banco Panamericano passa a obter lucros irreais, pois parte deles não era real (fazia parte de 
uma fraude contábil) e a outra surgia de transações que o banco não poderia executar, caso 
tivesse seguido as normas estabelecidas.
• Houve falhas de processo na auditoria externa, que não efetuou todas as práticas de mercado 
para a verificação das informações que constavam no balanço da empresa, bem como não 
se certificou no mercado das transações ocultadas pela contabilidade criativa do diretor 
financeiro do banco.
96
Unidade III
• Após a verificação do crescimento exponencial do banco de forma insustentável e sem precedentes 
no mercado bancário brasileiro, o Banco Central do Brasil cruzou as informações entre as 
instituições e verificou que havia duplicidade de carteiras (elas estavam registradas tanto nos 
balanços dos bancos compradores quanto no próprio Banco Panamericano, que havia vendido, 
mas não contabilizado).
• Por fim, ainda houve a verificação da bonificação dos diretores, que estava diretamente ligada à 
lucratividade da empresa, apresentando um conflito de agência, pois parte das decisões tomadas 
tinham como objetivo o enriquecimento e o ganho pessoal dos envolvidos na fraude.
Com isso, apesar de um sistema de governança corporativo implantado e, ainda que com falhas, 
ativo na organização, isso não foi suficiente para que a instituição financeira efetuasse a fraude e, 
consequentemente, atingisse o mercado de capitais.
Assim, pode ser listada uma série de falhas no processo de governança corporativa, fato que demonstra 
que o modelo precisa ser não somente implantado, mas seguido em todos os seus procedimentos 
para que atinja seus objetivos. As falhas são:
• O distanciamento do sócio majoritário do processo, deixando que a companhia trabalhasse sob 
a luz da governança, porém sem o devido controle que se faz necessário. Aqui, vale ressaltar que 
Silvio Santos, na época, disponibilizou todo o seu patrimônio como garantia para a utilização 
de medidas de saneamento da empresa, restabelecendo o equilíbrio patrimonial da instituição 
financeira, ampliando a sua liquidez e reduzindo as perdas dos clientes, colaboradores e acionistas.
• Tal distanciamento levou os diretores a tomarem ações que visavam seu próprio benefício para se 
valer das bonificações de ações (no modelo de stock options) que possuíam.
• A estrutura da governança corporativa estava montada, porém os diversos órgãos e seus atores 
eram falhos ou permissivos em várias etapas do processo de verificação das ações tomadas pela 
alta administração, desde o Conselho de Administração até o Comitê de Auditoria. Além disso, 
as informações verificadas e questionadas à diretoria pelos órgãos, inclusive o Conselho 
Fiscal da empresa, não tinham o tratamento de isenção necessária nessas situações, pois 
as explicações fornecidas em relação ao que havia sido verificado internamente eram 
consideradas suficientes e fundamentadas.
• Parte de vários processos que ocorreram, como no caso da venda de ações para a Caixapar S.A. 
(subsidiária da Caixa Econômica Federal) e das vendas de cessões de crédito, não teve o 
comprometimento das auditorias externas, inclusive sem a elaboração de uma due diligence, 
necessária nessas transações.
• A fraude foi descoberta pelo Banco Central do Brasil, o órgão fiscalizador do mercado bancário 
brasileiro, demonstrando plenamente a falha geral de toda a estrutura interna de governança 
corporativa e da capacitação da auditoria externa independente.
97
GOVERNANÇA CORPORATIVA
 Observação
A due diligence, que poderia ser traduzida literalmente como diligência 
prévia, é um processo de estudo, análise e avaliação detalhada de informações 
de uma empresa alvo de negociação.
Com isso, previamente ao fechamento de uma negociação, a corporação 
a ser comprada passará por um processo de avaliação técnica, que envolverá 
os diversos aspectos da organização, desde a verificação dos dados contábeis 
(demonstrações financeiras) até os aspectos trabalhistas e tecnológicos.
7.3.2 O caso Petrobras
Outra falha de governança corporativa que trataremos diz respeito a uma das companhias brasileiras 
mais conhecidas e de maior valor no mercado: a Petrobras.
A empresa foi criada em 1953, pelo Presidente Getúlio Vargas, com o ideal de incentivar a exploração 
de petróleo no Brasil. A estatal surgiu de um processo popular que durou vários anos e tinha como 
slogan “O Petróleo é nosso”, e foi o resultado final das ações de vários órgãos criados para tal fim, a 
exemplo do CNP – Conselho Nacional do Petróleo.
Como descrito por Dias e Quaglino (1993, p. 166-167):
 
Um primeiro aspecto a merecer destaque é a posição daempresa relativamente 
ao mercado internacional de petróleo. Sua primeira função, nos slogans 
dos comícios e nos documentos oficiais da campanha “O petróleo é nosso”, 
seria a de prover a autossuficiência na produção de petróleo e derivados, 
protegendo os recursos naturais, os consumidores e a economia do país dos 
efeitos da ação predatória e corruptora das companhias multinacionais. 
É importante notar que mesmo um elemento moral não esteve ausente 
dessa perspectiva. Sendo já bastante conhecida a natural estrutura do setor 
petrolífero e a trajetória política e econômica das multinacionais em países 
subdesenvolvidos, qualquer tipo de concessão exploratória configuraria uma 
“entrega” do país. Por outro lado, dadas as conhecidas debilidades do capital 
nacional, qualquer proteção garantida pelo Estado à iniciativa privada 
poderia se transfonar em um favorecimento escandaloso. Não restava assim 
alternativa senão o estabelecimento do monopólio estatal.
Aos poucos, o processo de exploração do petróleo ganhou força no Brasil e a empresa se tornou em 
pouco tempo referência nacional, uma vez que já em 1961 foi fundada a refinaria de Duque de Caxias, 
no Rio de Janeiro, sendo atualmente a mais complexa de todo o sistema que envolve a companhia.
98
Unidade III
Quinze anos após sua criação, a Petrobras iniciou a exploração de petróleo no mar por meio de 
sua primeira plataforma de petróleo, e um pouco adiante, em 1974, realizou a descoberta da Bacia 
de Campos, uma província petrolífera no Oceano Atlântico que já foi responsável por quase 80% da 
produção brasileira.
Já no século XXI, temos a descoberta do petróleo e gás no pré-sal, fazendo com que a Petrobras (s.d.) 
criasse “ações estratégicas que garantem o desenvolvimento de toda a cadeia de bens e serviços, 
trazendo tecnologia, capacitação profissional e grandes oportunidades para a indústria nacional”. 
Em 2016, a produção de petróleo extraída da camada de pré-sal atingiu a marca extraordinária 
de 1 milhão de barris por dia. O pré-sal foi fator fundamental para que a Petrobras evoluísse 
consideravelmente no mercado internacional, tornando-se a quarta maior empresa petrolífera de 
capital aberto no mundo.
 Saiba mais
A descoberta de petróleo no pré-sal foi um marco importante para a 
empresa e para o Brasil, aumentando substancialmente a produção brasileira 
de petróleo e alavancando a empresa, além de expandir a tecnologia da 
exploração do combustível.
Com o objetivo de compreender mais sobre o pré-sal, consulte:
PETROBRAS. Pré-sal. Petrobras, [s.d.]. Disponível em: https://bit.ly/3eKvw2j. 
Acesso em: 23 jul. 2021.
Por ser uma empresa de capital aberto, possui suas ações negociadas na bolsa brasileira em duas 
modalidades: preferenciais (PN – PETR4) e ordinárias (ON – PETR3) há mais de sessenta anos, sempre 
com altos volumes negociados e grande participação no índice brasileiro – o Ibovespa.
Então, o gigantismo da companhia, sua importância no cenário nacional e sua participação ativa e 
de alto volume no mercado de capitais levaram à pulverização do capital (inclusive com o lançamento de 
um programa de compra de ações por meio da utilização de saldos do FGTS – Fundo de Garantia por 
Tempo de Serviço – em 2000), ainda que possuísse o governo brasileiro como o acionista majoritário.
Com tal importância e por meio da necessidade da transparência, equidade e responsabilidade 
corporativa, a instituição utilizava uma série de políticas internas e de estruturas focadas nas boas 
práticas com vistas a atender a todas as partes interessadas. É importante frisar que os papéis da 
Petrobras também são negociados no exterior, como na bolsa de valores americana, por exemplo.
No ano de 2002, foi efetuada uma série de reformas estatutárias que visavam atender às necessidades 
do mercado internacional e à redução substancial da insegurança dos investidores minoritários. São elas:
99
GOVERNANÇA CORPORATIVA
• O estabelecimento da adoção da Câmara de Arbitragem para solução de conflitos.
• A chance de os acionistas preferenciais poderem eleger um membro do Conselho de Administração.
• A oportunidade de os acionistas preferenciais exporem oficialmente opiniões, sugestões e 
recomendações em diversos assuntos, tais como: fusão, aprovação de contratos etc.
• A alteração da composição do Conselho de Administração: cinco membros representantes do 
acionista controlador, três representantes dos demais acionistas ordinários e um representante 
dos acionistas preferenciais.
• A redução do tempo de mandato dos conselheiros.
• A proibição de prestação de serviços de consultoria pelo auditor independente.
Em 2009, a empresa expandia sua estrutura de governança corporativa, com atores bem definidos, 
considerando desde conselhos de administração e fiscal até auditorias, ouvidorias e comitês. A figura a 
seguir exibe a estrutura de governança da Petrobras na época:
Definições estratégicas e supervisão
Conselho Fiscal
Conselho de 
Administração
Comitês do
C.A.
Relatores
Comitês de Gestão
Comitê de 
Negócios
Diretoria Executiva
Presidente
Auditorias Ouvidoria
Diretores
Execução da estratégia e 
desenvolvimento das operações
Figura 11 – Estrutura de governança da Petrobras
Fonte: Meireles (2009, p. 47).
100
Unidade III
Ainda em 2014, a empresa criou uma Diretoria de Governança e Conformidade e ampliou sua 
estrutura de governança, além de atualizar seus processos considerando as novas exigências normativas, 
legais e do mercado acionário brasileiro e internacional. Essas ações foram realizadas também por conta 
do escândalo de corrupção que envolveu a instituição, com irregularidades que somaram em torno de 
3 bilhões de reais.
Interessante verificar que mesmo com processo de governança instalado, uma das principais 
consequências no caso foi a perda de valor da empresa, com a queda significativa das ações no mercado 
de capitais (mais de 70% do valor das ações preferencias).
Elencaremos a seguir algumas falhas no processo:
• A verificação da interferência governamental nas decisões da empresa, que necessita ser reduzida 
ou eliminada para que a Petrobras possa tomar ações que visem somente à maximização do seu 
valor de mercado ao longo do tempo.
• A maior independência da gestão para a tomada de ações, bem como o maior controle de todos 
os atores da estrutura de governança na empresa.
• A formação de um Conselho de Administração verdadeiramente independente.
• A criação de uma secretaria de governança que deve agir sob a direção do Conselho de Administração 
para acompanhar e questionar as ações e decisões dos diversos diretores da empresa.
Por fim, também foram percebidas que atitudes e regulações externas precisam ser melhoradas, 
alteradas ou criadas para atender a todas as necessidades, por se tratar de uma empresa estatal 
amplamente utilizada pelo governo brasileiro, uma vez que trata de um produto que afeta todo o 
mercado e o processo inflacionário da nação – o petróleo.
8 NOVOS DESAFIOS DA GOVERNANÇA CORPORATIVA
A governança corporativa é um modelo de estrutura e de planejamento administrativo que, como 
todos os demais setores e áreas de uma organização, precisa de atualizações constantes, impulsionadas 
por pressões externas e internas que são cruciais para a manutenção da vantagem competitiva em 
longo prazo e, consequentemente, sua perpetuidade.
Assim, ela segue por tendências futuras, bem como adaptações ao novo mundo globalizado e 
disruptivo. Com isso, é possível entender que todas as transformações que impactam as organizações, 
desde a parte tecnológica, que atualmente apresenta uma mudança constante e muito veloz, até as 
questões de responsabilidade socioambiental, que muitas vezes são exigidas pelos nossos clientes, 
naturalmente serão percebidas pelos órgãos responsáveis pela governança corporativa.
Tanto os atores externos dos processos de boas práticas de governança (tais como: mercado, bolsa 
de valores, acionistas minoritários etc.) quanto os internos (os diversos setores de uma estrutura101
GOVERNANÇA CORPORATIVA
envolvida na governança) precisam se atualizar a ponto de atender leis, normas e processos que 
são criados ou atualizados.
Importante afirmar que essas ações levam a um caminho de mão dupla, no qual mercado, governo 
e outros fatores externos apresentam suas necessidades (compulsórias ou não) e esperam das empresas 
que elas cumpram seu papel e entreguem dados, informações e resultados compatíveis com o exigido, 
bem como as corporações esperam que o mercado receba suas novas ações e tomadas de decisão 
associadas à nova realidade em busca da máxima valorização dos seus negócios.
Dessa forma, os atores externos se comportam com vistas à nova realidade:
• Investidores estão dispostos a pagar um valor maior nas ações das empresas bem governadas, 
uma vez que esse prêmio (diferença de valor em relação às demais empresas) está diretamente 
ligado à proposta de valor entregue por tais organizações.
• Indicadores são uns dos principais métodos de avaliação das empresas no mercado, e a apresentação 
de informações transparentes e com responsabilidade em companhias que assumem o processo de 
governança criam maior confiança nos dados, auxiliando o mercado.
• Leis e normas criadas pelos diversos atores externos são bem vistos pelo mercado, pois também 
criam a exigência para as organizações e trazem mais responsabilidade corporativa e equidade.
Por sua vez, já é sabido que as companhias também efetuam uma série de movimentações internas 
para atender às necessidades e se atualizar. São elas:
• Compreensão maior em relação às recomendações de boas práticas de governança.
• Maior profissionalização de todos os seus setores, e ainda o maior foco no empowerment e na 
independência dos Conselhos de Administração.
• Novas estruturas realinhadas e geridas para atender a todas as necessidades da governança.
• Compreensão das exigências do mercado, absorvendo-as nas suas práticas e nos processos de gestão.
 Observação
Empowerment é uma estratégia assumida pelas empresas para 
que ocorram delegações de poder em alguns colaboradores, visando ao 
aproveitamento ideal do seu capital humano.
No quadro a seguir, podemos ver as principais direções e sinais das novas tendências externas e 
internas que afetam diretamente o ambiente de governança corporativa:
102
Unidade III
Quadro 5 
Ambiente Direções e sinais das novas tendências
Externo
Mundo globalizado, onde qualquer pessoa pode se tornar investidor de empresas de 
qualquer país por meio de transações financeiras efetuadas on-line
Sistemas de regulação e normas contábeis mais exigentes presentes em todas as grandes 
economias mundiais, criando mais credibilidade e segurança para os investidores
As crises financeiras se tornam globais em poucos instantes, trazendo mais 
responsabilidades para corporações e órgãos externos 
Postura do mercado com exigências constantes e sempre atualizadas
Investidores mais ativos e, com isso, mais exigentes. A migração de seus recursos para 
outros ativos pode ser feita de forma simples, rápida e eficaz
Interno
Criação de normas e processos internos que garantem tratamento idêntico a todos os 
acionistas (majoritários e minoritários)
Mitigação dos riscos, inclusive aqueles relacionados com conflitos de agência
Entendimento das organizações em relação aos poderes e às responsabilidades dos 
proprietários e gestores (separação entre propriedade e gestão)
A criação de órgãos de governança independentes e ativos, por exemplo, os Conselhos 
de Administração
Adaptado de: Meireles (2009, p. 528).
Segundo Rossetti e Andrade (2014, p. 526), existem “quatro grandes tendências percebidas” e elas 
serão estudadas a seguir. Também abordaremos o processo de disrupção, que foi visto com muita clareza 
nos últimos anos e que afeta, direta ou indiretamente, os processos de governança.
8.1 Tendência à convergência
Primeiramente citaremos a tendência à convergência das normas e dos procedimentos da 
governança em todas as partes do globo, uniformizando todos os quesitos para acelerar o processo 
de boas práticas e atender aos investidores internacionais, que conseguiriam entender qualquer 
mercado, pois ele segue os princípios, códigos e práticas.
Como visto anteriormente, há uma série de modelos de governança no mundo (anglo-saxão, 
alemão, japonês etc.) com suas características específicas por conta das necessidades e dos modelos dos 
mercados locais, porém já é possível perceber as semelhanças entre eles.
Podemos citar como exemplo a criação da Lei SOX nos Estados Unidos, que alavancou o processo de 
convergência. Tal fato ocorre porque várias empresas espalhadas pelo mundo querem (e necessitam) ter 
seus papéis negociados nas bolsas americanas (não somente pela importância da participação em um 
dos mercados de capitais mais importantes do mundo, mas por ampliar seus horizontes de investidores 
e de possibilidades de investimento, financiamento e de rating). E, para que esses papéis possam ser 
negociados nos Estados Unidos, há a necessidade de as companhias cumprirem as obrigações impostas 
103
GOVERNANÇA CORPORATIVA
pela Lei SOX e pelos órgãos reguladores americanos. Esse exemplo demonstra a importância da 
convergência dos processos de governança.
Porém, a convergência será lenta e constante, com pequenas evoluções significativas nos ambientes 
externos e internos das organizações, sempre no intuito de atender às novas necessidades de todas as 
partes envolvidas. Rossetti e Andrade (2014, p. 531) nos dizem que:
 
Claramente, não é um movimento que se completará no curto prazo. E os 
principais obstáculos são as diferentes condições estruturais e operacionais 
do mundo corporativo dos países, que geralmente respondem a fatores 
ligados à sua formação histórica, à construção de seus sistemas institucionais 
e às marcantes diferenças em suas culturas, quando não nas bases mais 
profundas das civilizações em que se inserem.
Com isso, pode ser percebido obviamente que as estruturas organizacionais das empresas e suas 
formas de tomada de decisões e de planejamento estratégico estão, na maioria das vezes, vinculadas a 
questões culturais e institucionais de cada país. Há também as idiossincrasias de cada organização, que 
refletem suas características principais, dependendo do tamanho, da participação acionária, da forma 
de constituição, entre outros aspectos.
Um exemplo claro é o caso de companhias que possuem alta centralização do poder em suas 
estruturas, influenciada pelas características culturais do país, que irá enfrentar dura resistência para a 
implantação, manutenção e efetivação de um processo de boas práticas de governança, pois a criação 
de diversos setores, com funções bem definidas e, muitas vezes, reguladoras das tomadas de decisão 
aparece como algo muito diferente da prática habitual. Até mesmo o mercado possui outros tipos de 
exigências que não possuem vínculo direto com aquilo que está sendo solicitado em outros países. 
Na Unidade I, foi visto como a governança corporativa no Japão ainda está sendo assimilada pelas 
empresas, já que está desalinhada com o modelo vigente até o momento.
Outro exemplo em relação às dificuldades para uma convergência global está diretamente ligado 
ao ambiente externo, principalmente quando verificados os formatos das instituições governamentais 
e de controle para a criação de leis e normas que serão compulsoriamente seguidas pelas empresas. 
As questões legais e regimentais para a criação das leis serão diferentes em seu prazo, formato e 
necessidades, trazendo o distanciamento entre as datas de início de processos mais convergentes.
Evidentemente que parte das ações para a governança serão tomadas de modo interno pelas 
empresas, por um processo de dependência em relação às exigências atribuídas, devido a decisões e 
inserções em mercados estrangeiros (path dependence). Assim, já vimos que uma empresa brasileira que 
deseje emitir papéis que serão negociados na bolsa americana deverá seguir – obrigatoriamente – as 
determinaçõesdo mercado de capitais dos Estados Unidos da América, bem como todas as exigências 
impostas pela Lei SOX.
Portanto, muitas vezes a convergência é confundida com exigência local no início do processo, 
mas ao longo do tempo é verificada a necessidade de ajustes externos e internos nos demais países 
104
Unidade III
e organizações. O processo de melhoria contínua das boas práticas é visto como algo saudável para 
as empresas, uma vez que o modelo de governança não é imutável e inflexível, sendo importante 
sua atualização, seu controle e seu dinamismo, evitando novos erros de governança que são 
vistos no mercado.
A visão de mudanças deve ser enxergada pelas empresas como um fator motivador para que se 
mantenha a vantagem competitiva e a percepção do mercado do alinhamento da corporação em relação 
às novas realidades, sejam de características tecnológicas, operacionais, culturais etc. Rossetti e Andrade 
(2014, p. 531) nos apresentam que “para se manter competitivas em um mundo em transformação, as 
empresas precisam inovar e adaptar as suas práticas de governança”. Sabemos que o mundo atual está 
cada vez mais disruptivo e, com isso, traz novos desafios para toda a estrutura empresarial e, assim, 
a governança não ficaria à parte do processo. O conceito de disrupção e seu impacto na governança 
corporativa será tratado com maior ênfase ainda neste capítulo.
A responsabilidade das empresas é enorme para que sejam atendidas as necessidades dos 
acionistas e das demais partes interessadas. Evidentemente que também é necessário um esforço 
governamental e dos órgãos reguladores e controladores do mercado para que leis, normas e 
direcionamentos sejam feitos visando às boas práticas.
Ambas as responsabilidades, internas e externas, são focadas em atender aos investidores globais, que 
buscam por melhores empresas para investir seu dinheiro como acionistas, levando à convergência cada 
vez maior de normas, processos e modelos. Podemos, inclusive, elencar alguns fatores determinantes 
para tal convergência. São eles:
• Quebra das fronteiras dos investimentos: surge a figura do investidor global, aquele que pode 
direcionar seu capital para o mercado acionário de várias partes do mundo, com a chegada e 
a expansão da grande rede mundial de computadores. Vemos que o mercado, então, não mais 
possui fronteiras, exigindo das corporações e dos governos e órgãos nacionais uma convergência 
às boas práticas que já estejam mais avançadas e estabelecidas em outras nações.
• Comparação dos modelos nacionais e regionais de governança: com tantas possibilidades 
de direcionamento do capital, o investidor efetua, de forma natural, a comparação dos modelos de 
governança entre todos os mercados e também internamente nas corporações. Tal comparação 
pode levar o investidor ao não investimento em determinado mercado por verificar discrepâncias 
ou desatualizações que dificultariam seus direitos como acionista minoritário. Por conta da 
comparação, há tendência alta da unificação ou aproximação das práticas de governança nos 
diversos mercados, convergindo para um modelo quase único em diversos pontos.
• Benchmarking globalizado: as empresas e os mercados conseguem verificar o que há de mais 
atualizado e eficiente em todos os países do mundo, trazendo para si as melhores ideias e práticas, 
fazendo o benchmarking (avaliar os mercados pelo mundo para verificar e incorporar os melhores 
desempenhos, buscando o aperfeiçoamento dos métodos locais). Como demonstrado, quando 
105
GOVERNANÇA CORPORATIVA
vários países e seus mercados procuram as melhores práticas, há a tendência constante de os 
métodos e as práticas se tornarem cada vez mais semelhantes.
• Mercado de ações internacionalizado: como visto, não há mais fronteiras para o investidor e, 
por sua vez, não há mais barreiras para as empresas e os procedimentos das bolsas de valores ao 
redor do mundo.
• Boas práticas assumidas de forma universal pelas empresas: com a crescente verificação, 
por parte das empresas, dos benefícios trazidos com o foco em compliance (no qual elas 
cumprem regras de transparência e de responsabilidade corporativa em todos seus processos) 
e de accountability (divulgação correta e auditada dos seus dados contábeis e financeiros), é 
constatada a convergência desses aspectos para que qualquer investidor global possa entender 
e efetuar seus investimentos com mitigação de riscos e participação acionária ativa.
Portanto, parte da convergência às boas práticas está vinculada ao desejo de perenidade das 
organizações, à valorização máxima de seus negócios para os acionistas e ao alcance de suas metas e 
objetivos. Rossetti e Andrade (2014, p. 532) descrevem de forma nítida tais aspectos:
 
A busca pelos mais eficazes padrões de governança está fortemente ligada 
à competição global, entre os países, pelo capital e pelos investimentos das 
corporações. Os investimentos são atraídos pela existência de condições 
favoráveis ao pleno desenvolvimento dos negócios corporativos. E entre 
estas condições estão as práticas adotadas pelas empresas, em conformidade 
com os princípios, com os códigos e com as condições institucionais dos 
países. Proteção a acionistas, padrões rigorosos na contabilização das operações, 
prestação responsável e abrangente de contas, relações eficazes entre a 
propriedade, os conselhos e a direção contam pontos positivos na definição 
dos níveis de atratividade dos países.
A partir dessas percepções, o mercado passa a criar uma série de indicadores que servem para auxiliar 
os investidores, bem como serem verificados pelas organizações no intuito de fazer um alinhamento de 
sua estratégica e seu direcionamento a longo prazo às novas tendências que surgem. Um dos principais 
indicadores que podemos citar refere-se ao rating das agências de classificação de risco. Tal avaliação 
é feita com base em diversos aspectos e irá gerar resultados que tendem mais uma vez à convergência 
das boas práticas, por meio do que é chamado de princípios aglutinadores.
Podemos utilizar o exemplo do enquadramento dos países no Corporate Governance Index (Índice 
de Governança Corporativa), criado no Fórum Econômico Global de 2006, visando apresentar um 
comparativo de ações de governança entre países, com valores de 10 (alto grau de governança) 
a 0 (sem governança). A seguir, pode ser visto um quadro com os números levantados em mais 
de 130 países:
106
Unidade III
Tabela 2
Intervalos de índices Exemplos de países nos intervalos
Acima de 7,0
Nova Zelândia (10,0)
Reino Unido (9,13)
Canadá (8,08)
Estados Unidos (7,83)
Austrália (7,65)
6,9 a 5,0
Suécia (5,93)
Alemanha (5,83)
Suíça (5,23)
4,9 a 3,0 
Portugal (4,93)
Espanha (4,46)
China (4,16)
Brasil (3,56)
Turquia (3,13)
Abaixo de 2,9
Paquistão (2,76)
Polônia (2,33)
Grécia (2,01)
Filipinas (1,25)
Venezuela (0,26)
Adaptada de: Rossetti e Andrade (2014, p. 535).
Esse ranking foi efetuado em mais de 130 países em 2006 e obteve uma média de 7,96 entre os 
15 primeiros colocados. O índice teve a intenção de apresentar o desenvolvimento da governança, 
considerando quatro importantes componentes:
• Grau de enforcement: qual a participação das empresas e do ambiente externo para a aplicação 
das leis, normas e marcos regulatórios no intuito de efetuar as boas práticas de governança, 
eliminando falhas e conflitos de interesse, como o conflito de agência, por exemplo.
• Índice de Proteção ao Investidor (IPI): este índice foi criado pelo Banco Mundial para comparar 
o ambiente de negócios dos países do mundo, considerando os direitos dos acionistas.
• Índice de Governança Corporativa (CGI) do Fórum Econômico Global: criado a partir da percepção 
dos executivos das maiores empresas em relação às práticas de governança das companhias dos 
países envolvidos no estudo.
• Corporate and Public Ethics Index: índice baseado na ética das corporações e dos governos dos 
países do estudo.
107
GOVERNANÇA CORPORATIVA
Assim, pode-se perceber que várias foramas ações tomadas em todos os cantos do mundo para 
chegarem à convergência, ou seja, a uma aglutinação e semelhança dos processos de governança 
corporativa. Essas convergências assumiram duas posições bem definidas: convergências legais e 
convergências funcionais.
8.2 Tendência à adesão
Em relação à adesão, podemos perceber que se deu de forma voluntária em boa parte das ocasiões, 
devido às empresas e aos governos perceberem a necessidade de se adaptar às novas características dos 
mercados e seus investidores, cada vez mais globalizados e ativos.
Ainda assim, percebemos que a adesão é diferenciada em relação ao tempo e modo a ser efetuada 
em cada país, pois devemos considerar suas culturas, histórias, conceitos administrativos e formas de 
legalizações por meio dos agentes governamentais.
Rossetti e Andrade (2014, p. 538) nos apresentam a seguir “as principais barreiras a vencer para a 
implementação de melhores e mais apropriadas práticas de governança nas empresas”:
• Conflitos de interesse dos gestores: tendência da gestão a tomar decisões que tenham mais 
vínculo com seus interesses próprios em curto prazo do que com aqueles de valorização da 
empresa no mercado em longo prazo.
• Hostilidade cultural dos gestores: fator determinante para o sucesso do modelo de governança 
corporativa nas organizações são o entendimento e a efetivação dos seus processos associados 
ao seu planejamento estratégico e sua estrutura organizacional por parte dos gestores, que, por 
algumas vezes, são resistentes às mudanças que o modelo efetua na empresa.
• Falta de compreensão: quando não há hostilidade, o que se percebe é um não entendimento 
das normas e regras impostas pelo modelo ou por forças externas. Nesses casos, é necessário, na 
maioria das vezes, um treinamento específico para que os gestores entendam e atuem baseados 
nas boas práticas.
• Custos de implementação: outro fator determinante é o custo que a empresa terá para 
implementar toda uma estrutura voltada à governança. Ele afasta as empresas de uma 
rápida adesão.
• Regulações diferentes entre os países.
Ainda que haja todos esses aspectos que atrasam o processo de adesão, é possível perceber que ele 
é crescente e ocorre de forma expansiva nas empresas ao redor do globo. Do mesmo modo que se tem 
barreiras que dificultam o início dos processos de boas práticas, podemos encontrar fatores internos e 
externos que aumentam a adesão.
108
Unidade III
Como fatores externos, podemos apontar a regulação mais efetiva e dura dos órgãos normativos, 
bem como as normas mais duras auxiliadas pela organização crescente dos investidores globais, que 
são os acionistas minoritários das empresas. Por sua vez, o principal fator interno que percebemos é a 
gestão direcionada para evitar fraudes, conflitos internos e harmonização da empresa, entendendo que 
o modelo traz benefícios superiores aos custos em um pequeno espaço de tempo.
Para melhor detalhamento dos fatores, ampliemos o entendimento avaliando alguns quesitos 
importantes que aumentam o processo de adesão. São eles:
• Monitoramento e supervisão das finanças das organizações mais detalhados por conta da 
transparência cada vez mais efetiva.
• Redução ou ausência dos conflitos de interesse nas empresas com governança, fazendo o mercado 
perceber a importância do processo, não se incomodando em comprar ações com valores mais 
altos, porém com menor risco.
• Participação acionária ilimitada (sem fronteiras) e com mais informações e direitos aos acionistas 
minoritários.
• Questões estratégicas e operacionais com melhor comunicação e entendimento, sempre focadas 
na valorização da empresa em longo prazo.
• Normas contábeis e regulamentos dos órgãos fiscalizadores cada vez mais acessíveis e direcionados 
para este fim.
Assim, é possível perceber que a adesão voluntária das empresas é realmente crescente, bem como 
há o enquadramento maior dos processos de governança na lista de prioridades das sociedades para um 
futuro próximo. Na figura a seguir, é possível percebermos a busca pela governança:
Está entre as dez prioridades
É importante, mas não constitui prioridade
É a prioridade máxima 
É uma das três prioridades
Não é importante
32%
18%
5%
8%
37%
Figura 12 – Busca pela governança nas organizações – prioridade
Adaptada de: Rossetti e Andrade (2014, p. 541).
109
GOVERNANÇA CORPORATIVA
Tal adesão das empresas leva o mercado ao que chamamos de ágios de governança nos preços das 
ações aplicadas no mercado. Ainda assim, como já foi visto, o ágio é aceito pelos investidores globais por 
perceber que esse custo é menor segundo as análises de risco de um mercado de renda variável. Rossetti 
e Andrade (2014, p. 542) nos explicam sobre essa aceitação:
 
O “ágio” – forma de prêmio incorporado ao preço das ações – situa-se entre 
as expressivas taxas de 20 a 28%. E é relevante observar que, na data da 
pesquisa, não existiam ainda comprovações empíricas, como hoje já existem, 
entre boas práticas de governança e desempenho das corporações. Mas desde 
as revelações dos ativistas pioneiros e as primeiras pressões dos investidores 
institucionais, havia claras indicações de mercado de que a má governança, 
como registrou Mahoney, “tira a empresa da tela dos investidores”.
8.3 Tendência à diferenciação
Uma tendência que também deve ser estudada é a de diferenciação, que tem como motor as forças 
externas, que influenciam direta e indiretamente as corporações. Entre elas, podemos destacar: as 
agências de classificação de risco (agências de rating), os investidores institucionais e as bolsas de 
valores espalhadas pelos países.
A tendência de assumir as boas práticas de governança, porém em estágios diferentes de profundidade, 
baseia-se em alguns aspectos externos relevantes para as empresas:
• A bolsa de valores com níveis diferenciados (como ocorre na B3, por exemplo).
• A aceitação do mercado quanto ao ágio no preço das ações das empresas que possuem governança.
• A evolução constante dos processos de governança corporativa em todas as partes.
• Os investidores cada vez mais exigentes para a participação da sociedade como minoritários.
• As agências de classificação de risco e as pontuações das empresas neste rating.
Evidentemente que a cadeia de informações que envolvem o tripé agências, investidores e empresas 
ainda está em fase inicial de crescimento e aprimoramento, porém será tal composição que irá direcionar 
as organizações às boas práticas de governança. Contudo, são os investidores, com base em dados 
precisos e em pontuações apresentadas pelas agências de classificação de risco que buscarão, no amplo 
mercado de capitais, as corporações que possuem características que sejam mais confiáveis e de maior 
vínculo com o processo de governança. Alguns dos aspectos que podemos citar são:
• Informações e demonstrações contábeis transparentes, precisas e confiáveis.
• Infraestrutura e liquidez do mercado de capitais de cada país.
• Normas legais e ambiente fiscal, tributário e bancário sólidos e estáveis.
110
Unidade III
8.4 Tendência à abrangência
A última tendência que será observada é a de abrangência, que apresenta vários fatores que podem 
estar ligados diretamente ao processo de adesão à governança por parte das organizações.
Ela tem relação com algumas pressões externas, tais como:
• Papel das corporações em questões de interesse de todos os stakeholders.
• Envolvimento direto das empresas em diversos tipos de campanha que reforcem os desejos da 
sociedade, tanto em quesitos ambientais quanto sociais.
• Prestação de contas por parte das empresas em questões que vão além das informações financeiras 
e contábeis.
Consequentemente, vimos que algumas questões são, atualmente, tratadas com maior ênfase por 
uma alteração da percepção da sociedade. A expansão econômica das nações, e até mesmo de blocos 
econômicos (como a União Europeia), é requisito avaliado pelos investidores para constatar quais os 
mercados a serem escolhidos como seguros parao aporte do capital. Há, claro, questões socioambientais 
também envolvidas, que ampliam a abrangência da necessidade de um modelo de governança, nas 
quais as boas práticas não se limitem a lucro e retorno de capital em longo prazo, mas a uma função de 
sustentabilidade dos negócios das empresas, preservando o planeta para as futuras gerações.
Podemos ainda perceber a importância que os investidores têm em relação ao comportamento 
empresarial dos seus colaboradores, pois a qualidade do clima organizacional e uma melhor distribuição 
útil de sua força de trabalho naturalmente trarão maior faturamento, pois a empresa estará entre as 
melhores para o trabalho, atraindo e retendo capital humano mais preparado e profissionalizante.
Assim, fica claro que a responsabilidade corporativa atinge um número enorme de partes envolvidas 
– desde fornecedores e clientes até o governo e os órgãos reguladores do mercado e da bolsa de valores. 
Essa responsabilidade amplia exponencialmente os compromissos que as organizações precisam ter, 
uma vez que elas trazem credibilidade para o mercado e direcionamento estratégico com maior foco em 
ética corporativa. Então, a abrangência é uma tendência das mais verificadas nas empresas em todas as 
partes, não somente para atendimento aos acionistas, mas pela percepção da importância das decisões 
empresariais nos demais aspectos que envolvem a sociedade.
8.5 Tendência da governança corporativa no Brasil
Por sua vez, compreendemos que no Brasil há grande tendência de adesão e abrangência, uma vez 
que as empresas possuem melhor adaptabilidade a esses processos.
Portanto, percebemos que as corporações saem de seu modelo atual, profissionalizando os atores 
envolvidos no processo de governança e, com isso, de forma emergente, indo para o ideal do modelo de 
mercado que possui diversos aspectos, que vão desde o maior controle compartilhado e entendido pelos 
111
GOVERNANÇA CORPORATIVA
stakeholders até os objetivos de competir globalmente, direcionando-se para o mercado internacional 
e a possibilidade de negociar seus papéis nas bolsas pelo mundo, principalmente na norte-americana.
Os maiores obstáculos encontrados no Brasil em relação à adoção imediata e voluntária para a 
governança corporativa e suas boas práticas podem ser divididos em dois tipos:
• Externos: obstáculos referentes ao mercado (como a pequena expressão no mercado de ações 
e a pouca participação da população nele, apesar do aumento considerável nos últimos anos), 
referentes aos custos para a abertura de capital e a implantação do modelo de governança, 
e as dificuldades de negócios ainda sentidas no país com a interferência direta das ações 
governamentais.
• Internos: a postura cômoda e pouco ativa dos acionistas, e ainda algumas falhas nos processos 
de governança já implantados nas empresas nacionais (como nos casos do Banco Panamericano 
e da Petrobras, que apresentamos no capítulo anterior).
Há esperança de que com mudanças econômicas internas que facilitem e incentivem a participação 
de um número maior de brasileiros, que se tornem investidores (acionistas minoritários) no mercado de 
capitais, aplicando seus recursos em ações na bolsa de valores brasileira (a B3), as empresas nacionais 
aumentem suas intenções de aderir ao modelo de governança corporativa.
8.6 Processo de disrupção e sua influência na governança corporativa
De acordo com o autor Eric Ries (2012), atualmente, há mais empreendedores atuando do que em 
qualquer outro período de nossa história. Tal crescimento se deu por conta de uma série de alterações no 
mecanismo socioeconômico mundial, sobretudo norteado pelo surgimento, aprimoramento e ampliação 
da internet, facilitando e acelerando a quantidade de informações na obtenção do conhecimento e 
também a forte competitividade com a globalização no mercado mundial.
A velocidade também foi sentida no que tange às alterações das necessidades e aos desejos dos 
clientes, bem como nas relações fornecedor-cliente, nos meios de comunicação para o desenvolvimento 
mercadológico de seus produtos/serviços e da sua marca, e, sem dúvidas, na forma como administrar 
os processos organizacionais das empresas, principalmente quando abordamos os conceitos de 
planejamento estratégico do negócio.
Segundo Bower e Christensen (1995), disrupção é a quebra do curso natural de um processo. 
Importante frisar que ela sempre ocorreu. Em termos administrativos, já foi percebida essa disrupção 
nas outras Revoluções Industriais anteriores, citadas em diversos livros, artigos e textos administrativos.
Podemos refletir que a atual disrupção possui uma característica singular: a velocidade da 
transformação causa influência nas decisões, impactando a governança corporativa e seus atores.
O economista e cientista político austríaco Joseph Alois Schumpeter já citava em seus textos sobre as 
ondas de inovação – as famosas ondas schumpeterianas. O que podemos perceber é um intervalo cada 
112
Unidade III
vez menor entre os grandes impactos inovadores, forçando as empresas a repensar de forma cada vez 
mais ágil e eficaz suas formas de estratégia, gerando mudanças nos interesses das partes interessadas.
Evidentemente que tais ondas de inovação atingirão qualquer tipo de organização, não importando 
tamanho ou segmento. Assim, conforme Vieira et al. (2019, p. 9), “o mundo globalizado, repleto de 
informações e totalmente disruptivo é, atualmente, um grande desafio para qualquer empresa, mesmo 
aquelas que conseguem ter escala e eficiência produtiva”.
Para que os empreendedores possam verificar as oportunidades no mercado disruptivo atual, há a 
necessidade de reavaliações estratégicas constantes em seu negócio e os 8 Ps da governança corporativa 
(Propriedade, Princípios, Propósitos, Papéis, Poder, Práticas, Pessoas e Perpetuidade) apontarão 
as diretrizes.
Logo, os profissionais da área necessitam de um planejamento estratégico que contribua para o 
sucesso da organização conforme o conceito disruptivo moderno. Podemos destacar três norteadores 
para o desenvolvimento de uma estratégia atual:
• Compreensão do cliente e percepção de valor agregado do produto ou serviço ao cliente.
• Competências empresariais.
• Novos modelos de estratégia e de projetos.
A seguir discutiremos cada um desses tópicos, de forma a perceber a importância deles no 
planejamento estratégico nas organizações.
8.6.1 Compreensão do cliente
Não podemos alegar que é uma novidade para as instituições que o cliente precisa ser atendido da 
melhor forma possível para que o empreendimento possa ter sucesso e atingir suas metas e objetivos. 
Porém, é possível observar que as companhias possuem um novo setor/cargo que tem como objetivo 
principal o sucesso do cliente – o Customer Success. Damin (2019) ainda nos lembra que se trata de uma 
modificação em nosso pensamento, não somente mais um cargo corporativo.
Customer Success, portanto, tenta criar o que é conhecido como jornada do cliente, sendo mais do 
que um Serviço de Atendimento ao Cliente (SAC), pois nessas organizações os clientes não precisam 
buscar ajuda; já é necessário estar lá por eles.
É fundamental perceber a alteração estratégica que as companhias precisam analisar e implementar 
para que possam ter clientes que sintam sucesso ao comprar seus produtos e/ou serviços. O nível de 
modificação já se inicia quando falamos da prospecção de clientes: a importância para as organizações 
com Customer Success na aquisição do cliente certo.
113
GOVERNANÇA CORPORATIVA
Evidentemente que o processo passará por todas as etapas de venda, assim como será conduzida 
a pós-venda com novas visões e atitudes perante os clientes. Na prática, os consumidores apresentam 
seus objetivos e desejos quando da aquisição dos produtos/serviços, e a empresa vendedora se prepara 
administrativa e operacionalmente para que eles sejam plenamente alcançados – o sucesso do cliente.
Enfim, como já dito, não é novidade que as empresas necessitam trabalhar direcionadas ao 
atendimento,retenção e encantamento dos seus clientes, porém a novidade é ter toda a organização 
alinhada em torno deste conceito. O ambiente e os atores da governança corporativa serão importantes 
nesse processo através dos papéis atribuídos na Assembleia Geral, Órgãos de Governança, Diretoria 
Executiva, Conselho de Administração, Auditoria Independente e Interna e Conselho Fiscal.
Esse tipo de estratégia é utilizado por diversas empresas e claramente não basta ouvir os clientes (isso 
já é feito via SAC ou até mesmo via redes sociais, que são altamente monitoradas pelas organizações), é 
necessário resolver o problema do consumidor antes que ele saiba.
É clara a importância dessa nova visão estratégica do relacionamento com os clientes, que traz 
uma alteração do planejamento estratégico em todas as áreas da empresa, não sendo focada somente 
no setor de vendas e marketing, mas em todos os processos e subprocessos que ocorrem em uma 
organização empresarial.
8.6.2 Competências gerenciais
Devemos lembrar que em um mundo totalmente globalizado como o nosso, os concorrentes 
estão em todos os lugares. É possível afirmar, sem qualquer hesitação, que vivemos um momento no 
qual até mesmo a identificação de possíveis concorrentes pode se alterar em uma velocidade nunca 
antes percebida.
 Lembrete
As empresas precisam ter mais do que apenas foco no cliente, 
necessitam compreender seus desejos e necessidades para obterem 
melhores oportunidades de crescimento no mercado.
Ao fazer mudanças de planejamento estratégico em toda a sua operação, a ponto de influenciar de 
forma direta a cultura da empresa, evidencia-se a necessidade de responsabilidade e do envolvimento 
da alta direção. Isto é, a instituição necessita de competências gerenciais para não ter a execução 
efetuada de forma diferente do planejado e organizado pelo setor estratégico e gerencial.
Serão as competências gerenciais que levarão a companhia a atingir seus objetivos atuais, que 
foram ou devem ser reavaliados. Sabemos que essas competências são pautadas em conhecimentos, 
habilidades e atitudes que agregarão valores às organizações.
114
Unidade III
Podemos citar os passos para atingir os objetivos perante os colaboradores por parte dos setores 
estratégicos e gerenciais. São eles: a comunicação, a liderança e as metas/objetivos alcançáveis, 
mensuráveis e simples de serem compreendidas.
Um dos indicadores que pode ser facilmente verificado é a diferença brutal na velocidade com que 
certos produtos ou serviços atingiram 50 milhões de usuários no mundo. Enquanto o telefone e os 
automóveis levaram cinquenta anos ou mais para fazê-lo, atualmente é possível encontrar itens que 
atingiram esse número em um tempo infinitamente inferior – desde os apenas três anos do Facebook 
até os impressionantes 19 dias do jogo Pokémon Go.
 Saiba mais
Para entender melhor e compreender a velocidade com que se atinge 
milhões de usuários rapidamente hoje em dia, acesse:
DESJARDINS, J. How long does it take to hit 50 million users? Visual 
Capitalist, 2018. Disponível em: https://bit.ly/3fmxZQA. Acesso em: 
2 ago. 2021.
Porém, a velocidade das mudanças causadas pelo momento de disruptura atual é um fator 
determinante para que as empresas demonstrem sua habilidade e conhecimento, e que tomem as 
atitudes necessárias a fim de atuar com as novas realidades impostas pelo mercado, pela concorrência 
e/ou pelos clientes.
Dito desse modo, tem se indicado sistematicamente que, de forma prática nos últimos anos, diversas 
empresas, que mesmo sendo a pioneira ou a principal em seu segmento, não conseguem perceber as 
ondas de inovação que ocorrem a todo instante, e acabam por sucumbir.
Como exemplo, temos a Blockbuster no segmento de aluguel de filmes, que não entendeu os desejos 
dos clientes e a mudança da forma de atendimento/disponibilidade do seu serviço.
No caso específico, podemos destacar que todo um segmento sofreu o impacto da mudança. No Brasil, as 
videolocadoras tiveram um crescimento tão expressivo que saltaram, em uma década, de 4.500 em 1986 
para quase 18.000 em 1996 (SILVA; LOPES; OLIVEIRA, 2013).
Entretanto, atualmente, resistem poucos espaços, em especial nos grandes centros urbanos, porém 
com uma série de serviços e produtos associados, e uma provável extinção nos próximos anos com a 
mudança de atitude das novas gerações.
Outro exemplo marcante é da empresa Kodak, citada em inúmeros livros e reportagens sobre como 
uma empresa não percebe a mudança no mercado e acaba por se extinguir, mesmo sendo líder durante 
anos no seu segmento.
115
GOVERNANÇA CORPORATIVA
Conforme Vieira et al. (2019, p. 9) relatam que:
 
O mundo globalizado, repleto de informações e totalmente disruptivo é, 
atualmente, um grande desafio para qualquer empresa, mesmo aquelas que 
conseguem ter escala e eficiência produtiva. Isto porque necessitam ter visões 
estratégicas constantes para serem reavaliadas a todo instante, buscando 
novas estruturas e percebendo novas ameaças do ambiente em seu negócio.
A necessidade de visão estratégica constante e a avaliação a todo instante nos remete ao último 
item apontado por Ries (2012): novos modelos de estratégia e de projetos.
8.6.3 Novos modelos de estratégia e de projetos
De acordo com Hagel III et al. (2015), são nove os padrões de disrupção:
• expandir o alcance do mercado;
• desbloquear recursos adjacentes;
• transformar produtos em plataformas;
• conectar seus pares;
• distribuir o desenvolvimento de produtos;
• desacoplar produtos e serviços;
• encurtar a cadeia de valor;
• alinhar preço com uso; 
• convergir produtos.
Esses padrões ocorrem de forma tão constante para as organizações que elas precisam ter agilidade 
para atualizar suas estratégias de negócio, acelerando seus projetos e processos para não perder as 
oportunidades do mercado e/ou não sofrer ameaças que antes não eram percebidas.
Através desse entendimento, começam a surgir as metodologias ágeis, por exemplo, o Scrum. 
Sutherland (2014, p. 87) cita que a “metodologia ágil trabalha com ciclos mais curtos de desenvolvimento, 
retornos mais rápidos e maior geração de valor para os clientes”.
Ries (2012, p. 54) aponta que “o processo ágil é guiado pelas descrições do que o cliente considera 
necessário”, portanto sua validade tende a ser curta (devido às mudanças constantes) e as entregas 
devem atender às expectativas e necessidades dos consumidores, para que eles consigam atingir o 
116
Unidade III
sucesso. Para tanto, sem dúvida, as empresas necessitam de competências organizacionais que estejam 
direcionadas a essas novas metodologias ágeis de planejamento e projetos.
Portanto, com novos modelos estratégicos mais ágeis e eficazes nas corporações, é possível que 
as duas primeiras etapas – compreensão do cliente e competências gerenciais – sejam atendidas a 
tempo de se utilizar dos processos disruptivos, como ferramenta de aprimoramento, manutenção e 
atingimento de objetivos.
8.6.4 Disrupção e a governança corporativa
O planejamento estratégico de qualquer empreendimento, não importando o seu tamanho 
e colocação no mercado, precisa ser reavaliado com maior constância e mais agilidade para que as 
organizações verifiquem as disrupções do mercado e as oportunidades que surgirão com os movimentos 
de inovação mais frequentes e menos espaçados. Esse papel está vinculado à governança corporativa e 
é indicado pelo IBGC.
A visão focada no sucesso do cliente é algo imprescindível para as empresas atuais, pois não basta 
se falar em atendimento aos consumidores. Esse tipo de estrutura organizacional e conceito de relação 
não tem mais espaço em um mundo informatizado e conectado pela internet, bem como não atende 
aos anseios de uma população consumidora que busca maior agilidade, maior qualidade e um vínculo 
de maior intimidade com a instituição que lhe fornece o produto e/ou serviço.
De acordo com Simon Sinek (2009, p. 22), “a Apple conseguiu mais do que um encantamento ou uma 
fidelidade do cliente, mas sim uma integraçãopsicossocial das características intrínsecas e extrínsecas 
do que está sendo ofertado aos clientes”.
Esse entendimento depende de características fundamentais do empreendimento que tenha visão 
estratégica bem alinhada e com total comprometimento da alta direção para a tomada de atitudes que 
possam alterar e/ou renovar seus planejamentos e projetos com foco direto no cliente e olhar crítico e 
dinâmico das ondas de inovação disruptivas que atingem o mercado.
É possível afirmarmos que os empreendedores precisam perceber a importância do acompanhamento 
do planejamento por meio dos passos e temas aqui abordados, para que possam ter seus 
empreendimentos não apenas como sobrevivência no mercado, mas com capacidades de evolução 
e crescimento ao longo do tempo com uso da governança corporativa e aplicando o seu modelo 
no intuito de evolução contínua da gestão.
A percepção da governança como elemento importante invadiu as organizações públicas e privadas, 
dando origem aos termos governança corporativa e governança corporativa pública, cada qual com 
suas particularidades, mas todas com o princípio básico de monitoramento e controle a fim de garantir 
os resultados da organização.
117
GOVERNANÇA CORPORATIVA
Isso significa que os elementos da governança atual são embasados em mecanismos de controle 
para evitar conflitos entre os stakeholders e promover resultados positivos para a organização 
(CADBURY, 1992).
O reforço do controle nas práticas de governança corporativa retira o poder discricionário dos 
gestores, diminuindo sua liberdade de ação, ao mesmo tempo que eles passam a compartilhar 
responsabilidades e são apoiados pela experiência e conhecimento do conselho (FONTES FILHO; 
PICOLIN, 2008).
A busca dos resultados competitivos em termos de inovação é indicada ainda que haja uma gestão 
efetiva das suas competências – chave para a inovação –, mapeando-as e garantindo que a estrutura de 
governança promova um ambiente propício para seu desenvolvimento.
O alinhamento entre as partes interessadas é fundamental para o sucesso da governança corporativa 
por meio dos papéis definidos e a total integração através de uma excelente comunicação na busca dos 
objetivos de curto, médio e longo prazos.
Por fim, em um mundo tão disruptivo e tão dinâmico, com diferentes conceitos e novos modelos 
de relacionamentos com as partes interessadas, bem como a alteração da percepção e dos desejos dos 
consumidores atuais, as empresas devem possuir, em seu planejamento e em sua estrutura organizacional, 
formas que as conduzam para as boas práticas, sendo a governança corporativa uma prática já testada 
e aprovada no mercado corporativo.
 Saiba mais
A fim de entender melhor acerca da disrupção e de temas que envolvem 
desde economia mundial à interferência dela nas empresas, faça o download 
gratuito do aplicativo Strategic IQ. Ele se encontra disponível tanto para 
android como para ioS. Disponibilizaremos o link para ambos a seguir:
APP STORE. Strategic IQ. [s.d.]. Disponível em: https://cutt.ly/WQxtZd9. 
Acesso em: 21 jul. 2021.
GOOGLE PLAY. Strategic IQ. [s.d.]. Disponível em: https://cutt.ly/fQxtDpl. 
Acesso em: 21 jul. 2021.
118
Unidade III
 Resumo
Nesta unidade apresentamos os erros que ocorrem nas empresas que 
já utilizam a governança corporativa, sendo os mais comuns: falta de 
participação dos acionistas minoritários nos processos de governança 
e de integração entre os atores da governança na empresa; Conselho de 
Administração sem atividade; conselheiros sem formação em governança 
e sem total independência; reuniões do Conselho de Administração sem 
preparação ou sem todas as etapas previstas, além de análise de risco mal 
elaborada e conflitos de agência.
Foi possível percebermos que a maioria dos erros efetuados pelas 
empresas está diretamente ligada à implantação de um processo de 
governança, porém sem a devida atenção ou responsabilidade acerca dos 
princípios e das motivações que deveriam ser a base para que tal modelo 
fosse conduzido para levar as boas práticas ao ambiente interno da empresa. 
Tal cenário consequentemente forneceria a aprovação do mercado das 
ações e decisões que a alta administração deseja a fim de dar o máximo de 
retorno aos acionistas, de forma perene e sustentável.
Ainda, no que tange a erros, podemos ampliar o conceito do conflito 
de agência, tão comum em um passado não muito distante, porém que 
já é tratado de forma mais direta pela maioria das organizações. Ele tem 
relação direta com a mudança de orientação das empresas em relação 
à separação da propriedade e gestão, que trouxe novos agentes para o 
processo, os gestores. Esses gestores, no modelo de governança, precisam 
estar em conformidade com os interesses da organização, isto é, focados 
nos acionistas e nas demais partes interessadas. O problema é que em 
diversas situações tais profissionais também possuem seus próprios desejos 
e necessidades, que podem colidir com os da companhia, provocando o 
conflito de agência.
Os novos gestores precisam, então, compreender as alterações 
exigidas pelo mercado, por exemplo, o conceito do “3 Cs e 1 V”: cliente, 
comunicação, companhia (empresa) e visão, assim como o ambiente interno 
modificado com as normas e os procedimentos e a criação de estruturas e 
responsabilidades para toda a companhia.
Na sequência, exibimos alguns dos exemplos mais famosos que se 
passaram com grandes companhias.
119
GOVERNANÇA CORPORATIVA
Primeiramente, a Enron: empresa de energia americana considerada, 
à época, uma das mais importantes na área de distribuição de energia do 
mundo, que expandiu seus negócios, obtendo crescimento exponencial de 
seu faturamento e lucros em um tempo muito curto, porém foi descoberto 
que os seus balanços estavam sendo manipulados sem ética por parte 
dos gestores responsáveis, bem como tinham a anuência da empresa de 
auditoria independente. Tal fraude a levou à falência, e não somente isso, 
foi a situação responsável pelo governo norte-americano trabalhar para 
que uma nova lei fosse criada: a Lei Sarbanes-Oxley, em 2002, um dos 
pilares da moderna governança corporativa.
Depois, o Banco Panamericano: um banco conhecido e parte do 
conglomerado do grupo Silvio Santos, que durante anos foi responsável 
pelo sucesso financeiro do grupo. Porém, após verificação do Banco Central 
do Brasil em suas posições do mercado, descobriu-se um processo de 
fraude conduzido por parte de sua alta administração e que sua estrutura 
de governança corporativa cometia erros no processo de boas práticas, pois 
seu Conselho de Administração até apontou algumas inconsistências para 
o Comitê de Auditoria, porém os fatos não obtiveram a devida atenção, 
bem como não foram tomadas as ações e decisões por parte dos atores da 
governança, no banco, que fizessem frente às fraudes e atitudes não éticas.
Na sequência, a Petrobras: empresa que possui ações na bolsa de 
valores brasileira e tem o governo brasileiro como acionista majoritário. 
Ela foi criada em 1953, com o ideal de incentivar a exploração de petróleo 
no país. Tinha um modelo de governança corporativa ativa em sua estrutura, 
porém não foi o suficiente para evitar fraudes e corrupções, como no caso 
da contratação de empreiteiras por meio de licitações com vícios e fraudes 
perante as empreiteiras, que superfaturavam seus valores a fim de repassar 
parte do valor aos políticos de diversos partidos brasileiros. Por conta de tal 
ação capitaneada por alguns de seus diretores, um dos balanços trimestrais 
de 2014 foi divulgado com um atraso significativo com o objetivo de que 
apresentasse os valores corretos da corrupção na instituição. A Petrobras 
sofreu ações jurídicas tanto no Brasil quanto nos Estados Unidos da 
América, e viu suas ações despencarem nas bolsas brasileira e americana.
Demonstramos os novos desafios que a governança corporativa passa 
e que irá enfrentar nos próximos anos. Há novas tendências no mercado 
disruptivo, globalizado e competitivo que levam às empresasa buscarem 
processos firmes, procurando desenvolvimento e crescimento sustentável 
em longo prazo, perceptíveis pelos acionistas e demais partes interessadas.
120
Unidade III
Estudamos as tendências à convergência (unificação das ações e 
direcionamentos externos e internos nos diversos países e nas empresas), 
à adesão (participação cada vez maior e mais definitiva no modelo de 
governança por parte das empresas de forma voluntária), à diferenciação 
(vinculação com os ratings das agências de risco) e à abrangência 
(verificação que o modelo de boas práticas de governança é percebido pelo 
ambiente externo de maneira mais ampla e direta).
Por fim, expomos como o mundo disruptivo traz alterações no mecanismo 
socioeconômico mundial, facilitando a quantidade de informações na 
obtenção do conhecimento e o aumento substancial da competitividade 
com a globalização no mercado mundial. A disrupção, então, torna-se 
estudo a ser efetuado pelas empresas e sua influência passa a fazer 
parte do planejamento estratégico e da estrutura organizacional, sendo 
a governança corporativa uma prática já testada e aprovada que auxilia a 
empresa a atender às exigências internas e externas que atuam como 
forças nas organizações.
 Exercícios
Questão 1. Leia o trecho da reportagem a seguir.
Fraudes em bancos, como no caso do Panamericano, existem desde família real
Marcus Lopes – 20/04/2017
Nesta quarta-feira (20), a Polícia Federal deflagrou a Operação Conclave, que investiga a suspeita 
de fraude na compra de ações do Banco Panamericano pela Caixa. O próprio Panamericano, que antes 
pertencia ao Grupo Silvio Santos, quase quebrou por causa de fraudes. Irregularidades envolvendo 
donos e diretores de bancos no Brasil, como no caso do Panamericano, são quase tão antigas quanto o 
próprio sistema financeiro no país. Para se ter uma ideia, elas remontam à época da família real.
O sistema bancário brasileiro foi inaugurado por Dom João VI, em 1809, com a abertura do Banco 
do Brasil. O objetivo era movimentar a economia local, mas acabou servindo para financiar os gastos da 
nobreza e emitir moeda sem nenhum controle. Foram descobertas tantas falcatruas, que, em 1829, o 
imperador Dom Pedro I fechou a instituição. O atual Banco do Brasil só seria fundado em 1905.
Algumas fraudes descobertas na época: diretores do banco comportavam-se como agiotas, tomando 
empréstimos com juros de 6% ao ano e repassando-os no mercado a 24%. Também determinaram 
que o banco, já falido, pagasse dividendos (lucros) aos acionistas. Um dos diretores que provocou a 
falência fugiu para os EUA, levando todos os fundos de uma companhia de seguros. Parte do ouro 
usado como lastro da nossa moeda da época – o mil-réis – também foi levado por diretores que fugiram 
para a Europa. A história é contada no livro “Dinheiro podre – A história das fraudes nas instituições 
121
GOVERNANÇA CORPORATIVA
financeiras do Brasil” (Editora Matrix), escrito pelo engenheiro Carlos Coradi, 80, em parceria com o 
advogado Douglas Mondo, 63. A obra faz um levantamento de fraudes que causaram a quebra de bancos, 
corretoras e outras instituições financeiras. “A fraude nos bancos é parte de um processo de deterioração 
ética no Brasil”, afirma Coradi.
[...]
Entre 1946 e 2016, um total de 233 bancos foram liquidados (declarados falidos) ou sofreram 
intervenção extrajudicial do Banco Central. A intervenção acontece quando os bancos têm prejuízos por 
má administração. Problemas como corrupção interna nas instituições, gestão fraudulenta e especulação 
no mercado financeiro são algumas causas para a quebradeira, aliadas à pouca fiscalização pelo governo 
e à falta de punições severas aos responsáveis, afirmam os autores.
Disponível em: https://bit.ly/3C4ky1s. Acesso em: 20 jul. 2021.
Com base na leitura e nos seus conhecimentos, avalie as afirmativas.
I – De acordo com o texto, as fraudes e os problemas administrativos em bancos remetem à sua 
origem, ainda no Brasil Colonial, e têm como causas a corrupção interna, a gestão fraudulenta, a 
especulação no mercado e a pouca fiscalização governamental, entre outras.
II – O problema no Banco Panamericano envolveu os órgãos internos da empresa vinculados à 
governança corporativa (Diretoria, Comitê de Auditoria, Conselho Fiscal e Conselho de Administração), 
as empresas que faziam as auditorias contábeis e as consultorias financeiras para o banco.
III – Uma das irregularidades encontradas no caso do Banco Panamericano refere-se à venda de 
carteiras para outros bancos.
Assinale a alternativa correta.
A) Somente as afirmativas I e II são corretas.
B) Somente as afirmativas II e III são corretas.
C) Somente as afirmativas I e III são corretas.
D) Todas as afirmativas são corretas.
E) Nenhuma afirmativa é correta.
Resposta correta: alternativa D.
122
Unidade III
Análise das afirmativas
I – Afirmativa correta.
Justificativa: o texto aponta as origens históricas das ações fraudulentas em instituições bancárias e 
afirma que “corrupção interna nas instituições, gestão fraudulenta e especulação no mercado financeiro 
são algumas causas para a quebradeira, aliadas à pouca fiscalização pelo governo e à falta de punições 
severas aos responsáveis”.
II e III – Afirmativas corretas.
Justificativa: o caso do Banco Panamericano envolveu os atores internos da instituição e as 
empresas externas.
Questão 2. Leia o texto a seguir.
Do ponto de vista teórico, o debate evolui em torno do conflito de agência. A necessidade da 
governança corporativa surge dos potenciais conflitos de interesses decorrentes entre os diferentes 
stakeholders. Segundo Gillan e Starks (2003), os conflitos decorrem de duas fontes principais: (I) os 
diferentes participantes têm distintos objetivos e preferências; (II) os diferentes grupos de interesse 
possuem informações imperfeitas uns dos outros sobre suas ações, conhecimentos e preferências.
ÁLVARES, E.; GIACOMETTI, C.; GUSSO, E. Governança corporativa: um modelo brasileiro. Rio de Janeiro: Elsevier/Campus, 2008. p. 6.
Com base na leitura e nos seus conhecimentos, avalie as afirmativas.
I – Os acionistas são os proprietários da empresa, responsáveis pelas decisões administrativas; seus 
interesses estão voltados para o aumento do lucro e devem se sobrepor a quaisquer outros em todos 
os contextos.
II – Stakeholders são o grupo formado apenas pelos acionistas e executivos da corporação.
III – O conflito de agência ocorre quando há choque entre os interesses dos diferentes participantes 
da corporação.
É correto o que se afirma em:
A) I, II e III.
B) I e II, apenas.
C) III, apenas.
D) I e III, apenas.
E) II, apenas.
Resposta correta: alternativa C.
123
GOVERNANÇA CORPORATIVA
Análise das afirmativas
I – Afirmativa incorreta.
Justificativa: os interesses dos acionistas são importantes, mas não podem sempre se sobrepor aos 
demais. Além disso, em geral, os gestores são os responsáveis pelas decisões.
II – Afirmativa incorreta.
Justificativa: os stakeholders são todos os grupos que têm alguma relação com a empresa: 
funcionários, acionistas, gestores, clientes, fornecedores etc.
III – Afirmativa correta.
Justificativa: o conflito de agência, como o nome indica e o texto do enunciado aponta, ocorre 
quando os interesses diferentes dos grupos entram em choque.
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responsabilidade na gestão fiscal e dá outras providências, a fim de determinar a disponibilização, em 
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Informações:
www.sepi.unip.br ou 0800 010 9000