ABBC_Cartilha_Governanca_Corporativa

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Setembro/ 2009
ABBC - Associação Brasileira de Bancos
e 
Centro de Estudos de Governança da
Fundação Instituto de Pesquisas Contábeis,
Atuariais e Financeiras (FIPECAFI)
Fortalecendo a política de
Governança nas Instituições Financeiras
de Pequeno e Médio Porte
Cartilha de
Governança
Corporativa
Cartilha de
Governança
Corporativa
ASSOCIAÇÃO BRASILEIRA DE BANCOS
Agradecimentos
Tendo em vista um trabalho coletivo como este é muito difícil sublinhar a 
colaboração dos participantes, há sempre o risco de se cometer alguma injustiça. 
Contudo, pelo significado desta iniciativa da ABBC - Associação Brasileira de Bancos 
de buscar o fortalecimento das melhores práticas de padrões de governança 
corporativa nas instituições financeiras de pequeno e médio porte, se fazem 
necessários alguns agradecimentos e reconhecimentos.
Em primeiro lugar, deve-se agradecer a disposição da Diretoria e Conselho 
da ABBC em viabilizar o desenvolvimento deste projeto. Sem este interesse, com 
certeza, a empreitada não teria sido bem sucedida. Em particular, a acolhida 
propiciada pelos seus dois últimos presidentes, os Srs. Milto Bardini e Renato 
Martins Oliva.
De importância similar, o trabalho contou com o imprescindível apoio 
técnico do Centro de Estudos Técnicos de Governança Corporativa (CEG) da 
Fundação Instituto de Pesquisas Contábeis, Atuariais e Financeiras (FIPECAFI). 
Principalmente, agradece-se a capacidade de ouvir, discutir e dar um bom termo aos 
debates entre os representantes das instituições financeiras da equipe do CEG 
formada por Alexandre Di Miceli da Silveira, Marcelo de Aguiar Coimbra e 
Dominique Marie Lebl do Amaral.
Deve-se, ainda, reconhecer o papel dos profissionais das instituições filiadas 
à ABBC que participaram das inúmeras reuniões e discussões do material. 
Especialmente, é importante que se enalteça o comprometimento com as tarefas de 
Claudio Rotolo, Claudio Eustáquio Freire e Patrícia Borba.
Finalmente, vale destacar que a Cartilha de Governança Corporativa serve 
como leitura recomendada para todos que estejam interessados na compreensão 
dos princípios básicos da governança desde um contexto global até a sua aplicação 
específica em instituições financeiras de pequeno a médio porte.
Everton P.S.Gonçalves - Assessor Econômico
1
Prefácio
Ao longo dos últimos anos, em que o mercado de capitais teve o registro 
tanto de escândalos corporativos como também de tempos pautados de grande 
desenvolvimento econômico, principalmente nos países emergentes conhecidos 
como BRIC (Brasil, Rússia, Índia e China), cada vez mais se confirma a importância 
da disseminação das boas práticas de governança corporativa. Essas boas práticas 
de governança corporativa vêm-se mostrando como um item essencial, não 
somente de proteção aos acionistas minoritários e de uma melhor divulgação e 
prestação de contas dos administradores ao mercado, mas também como grandes 
responsáveis pela criação de valor nas corporações que as colocam como 
prioridade. 
A adoção dessas boas práticas de governança contribui também para a 
evolução da estrutura interna das empresas, aprimorando seus processos 
decisórios, bem como os sistemas de controles internos, e viabilizando maior 
monitoramento por parte de seus conselheiros e administradores. O resultado 
dessas ações traz um ambiente de maior transparência e segurança ao mercado e 
a todos os interessados na empresa, os chamados stakeholders.
Em linha com a necessidade de constante aprimoramento dessas práticas 
e sua contínua disseminação, a ABBC lança esta Cartilha de Boas Práticas de 
Governança Corporativa em Instituições Financeiras de Pequeno e Médio Porte, 
contribuindo de forma única e pioneira para o aprimoramento da governança 
corporativa no setor financeiro. 
O momento em que essa iniciativa é realizada não poderia ser melhor. 
Após o desencadeamento da crise financeira em setembro de 2008, as práticas de 
governança das empresas passaram a ser amplamente questionadas. A crise, que 
teve em sua originação fatores como: operações financeiras agressivas, em muitas 
vezes tão elaboradas que poucos agentes do mercado eram capazes de 
compreendê-las; uso excessivo de operações alavancadas; pouco conhecimento 
dos riscos aos quais as empresas estavam expostas: ou apetite ao risco também 
muito agressivo, adicionados a planos de remuneração insustentáveis e a uma 
sensação de otimismo exacerbado, acabou por resultar no desaparecimento de
3
instituições aparentemente sólidas e vistas como inatingíveis. 
O que fica claro, após esses meses de incerteza e insegurança, em que 
muitas empresas foram obrigadas a reavaliar a forma de gerir seus negócios, é que 
aquelas que possuem as boas práticas enraizadas em sua cultura se têm mostrado 
mais bem preparadas para se adaptar aos momentos turbulentos e mais ágeis na 
sua recuperação, estes são momentos de crise que permitem uma reflexão nas 
atitudes e um aprendizado com os fracassos e com os êxitos.
Com certeza as boas práticas de governança corporativa, que em um 
momento eram utilizadas como um rótulo para prospecção de bons negócios, 
passam a ser vistas pelo mercado como a realidade de uma empresa sólida, 
transparente e estruturada para sobreviver a todas as circunstâncias, mesmo as 
mais difíceis.
Sidney Ito – Sócio-Líder KPMG Risk Advisory Services
 Todas as informações apresentadas neste documento são de natureza genérica e não têm por 
finalidade abordar as circunstâncias de nenhum indivíduo específico ou entidade. Embora tenhamos 
nos empenhado em prestar informações precisas e atualizadas, não há nenhuma garantia de sua 
exatidão na data em que forem recebidas nem de que tal exatidão permanecerá no futuro. Essas 
informações não devem servir de base para se empreender qualquer ação sem orientação 
profissional qualificada, precedida de um exame minucioso da situação em pauta.
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Sum rioá
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1. Introdução – Governança Corporativa em Bancos
2. Melhores Práticas de Governança Corporativa
3. Fatores favoráveis à adoção de boas práticas de Governança 
Corporativa em bancos
4. Indicações de melhores práticas de Governança Corporativa e,
 função do nível de complexidade da instituição financeira.
1.1. Importância da Governança Corporativa
1.2. Benefícios e Custos da Governança Corporativa
1.3. Por que um código de governança para bancos?
1.4. Casos de boas e más práticas de governança corporativa e suas 
conseqüências
1.5. Mecanismos de governança
1.5.1. Mecanismos internos
1.5.2. Mecanismos externos
2.1. O desenvolvimento das práticas de Governança Corporativa
2.2. Código de Melhores Práticas Corporativas no Brasil
2.3. Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa do IBGC
2.4. Recomendações da CVM sobre Governança Corporativa
2.5. Novo Mercado e Níveis Diferenciados de Governança Corporativa
3.1. Recomendações do Banco de Compensações Internacionais (BIS)
3.2. Governança e mecanismos regulatórios do sistema financeiro brasileiro
 3.2.1. Controle Acionário
3.2.2. Exercício de cargos em órgãos estatutários
3.2.3. Auditoria Independente
3.2.4. Implementação da nova estrutura de Basiléia II
3.2.5. Nova Lei das Sociedades Anônimas
3.2.6. Crimes contra o Sistema Financeiro
•Anexo – Sustentabilidade em Bancos
•Bibliografia
•Websites Recomendados
•Leitura Recomendada
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1. Introdução - Governança Corporativa em 
Bancos
A governança corporativa pode ser definida como o conjunto de princípios 
e mecanismos que orientam as relações entre acionistas, gestores, funcionários, 
entre outros stakeholders de uma companhia, visando aumentar a probabilidade 
de obtenção pelos investidores da empresa de um retorno adequado sobre o seu 
capital investido. Mais especificamente, o objetivo da boa governança é reduzir o 
risco de mau-emprego ou de desvio dos recursos dos fornecedores de capital, 
decorrentes dos naturais conflitos de interesse que surgem quando os 
investidores externos não participam diretamente das decisões corporativas,contribuindo ainda para uma maior eficiência na utilização desses recursos. Nesse 
sentido, as boas práticas de governança podem resultar no aumento do valor da 
sociedade, melhoria do seu desempenho e maior facilidade de acesso ao capital.
No sistema capitalista moderno, podemos identificar uma separação 
crescente de funções entre os proprietários das empresas – seus acionistas – e 
aqueles profissionais que dirigem cotidianamente a companhia – os gestores -, na 
medida em que as instituições alcançam maior porte e complexidade. 
Esta separação entre propriedade e gestão pode dar origem a interesses 
conflitantes entre estas duas partes, levando à tomada de decisões prejudiciais ao 
valor da empresa. Os mecanismos de governança objetivam atenuar ou corrigir 
estas falhas. Dentre os principais mecanismos a serem empregados para 
minimizar tais problemas, podemos destacar: a atuação do conselho de 
administração; a política de remuneração por desempenho dos gestores; a
estrutura de propriedade e controle da empresa; o grau de competitividade do 
mercado; o compromisso com a disponibilização periódica de informações 
detalhadas para o público externo; e a própria estrutura de capital do negócio (seu 
nível de endividamento).
As instituições financeiras, assim como companhias de outros setores, 
estão igualmente inseridas no ambiente de mercado. As práticas de governança 
corporativa de um banco podem afetar o seu custo de capital, o desempenho de 
sua gestão e a eficiência de seu processo decisório.
 
6
 mercado; o compromisso com a disponibilização periódica de i m
Em um nível mais geral, a boa governança das instituições bancárias de um 
país contribui para garantir a saúde do sistema financeiro como um tudo, que é 
essencial para a alocação eficiente e intermediação dos recursos financeiros 
disponíveis. As boas práticas de governança nos bancos são, assim, igualmente 
relevantes para a redução dos riscos inerentes ao setor, atenuando a possibilidade 
de crises sistêmicas provocadas por má gestão. Há, portanto, um benefício duplo 
das boas práticas de governança corporativa nos bancos: resultados positivos para 
a companhia e para o setor bancário e para o desenvolvimento econômico do país 
como um todo.
Por outro lado, falhas de governança corporativa diminuem a capacidade 
dos bancos de administrar riscos e de assegurar a qualidade de suas operações 
financeiras, o que afeta a confiança e a saúde do sistema financeiro, tornando-o 
mais vulnerável, inclusive a crises econômicas. A recente crise financeira global, 
desvelada no segundo semestre de 2008, reforça a necessidade de 
aprimoramento na forma de governo das instituições financeiras. Trata-se de um 
processo que deve ser iniciado internamente pelas instituições, tendo em vista 
inclusive as potenciais mudanças regulatórias nos próximos anos.
O que nos motiva à elaboração de um documento de boas práticas de 
governança corporativa para bancos , e instituições financeiras de modo geral, são 
as suas peculiaridades enquanto corporações. Os bancos são, em geral, 
companhias mais complexas e mais regulamentadas que as empresas em geral. 
Eles estão submetidos a um maior controle governamental, seguem legislações 
mais rígidas; com isso, muitos dos mecanismos de governança que poderiam 
funcionar em corporações não-financeiras não são aplicáveis aos bancos. 
Diversos estudos mostram que certas particularidades da estrutura de 
propriedade, do controle acionário, da legislação bancária, da menor 
transparência de suas atividades, dentre outras características, inibem alguns dos 
tradicionais mecanismos de governança corporativa, tornando-se necessária a
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1 Considera-se banco para efeito deste Manual, instituição financeira de grande, médio e pequeno 
porte que tenha como atividade, principal ou acessória, a concessão de crédito, captação, 
intermediação ou aplicação de recursos financeiros próprios ou de terceiros e, inclusive, podendo 
ser estendido este conceito às cooperativas de crédito.
1
 mercado; o compromisso com a disponibilização periódica de i mvvvvvvv
 
a
 
adoção de práticas diferenciadas e a criação de recomendações específicas para os 
bancos. Este é o propósito deste documento.
Desta maneira, a Associação Brasileira de Bancos (ABBC), em parceria com 
o CEG (Centro de Estudos de Governança Corporativa), da FIPECAFI, uniram os 
seus esforços na iniciativa de produzir uma Cartilha de Governança para 
instituições financeiras, a fim de propagar a cultura e as boas práticas de 
governança corporativa entre os seus associados, principalmente com foco em 
instituições de pequeno e médio porte.
Esta cartilha de boas práticas de Governança Corporativa para empresas 
financeiras está estruturada de maneira a possibilitar a compreensão desde os 
princípios básicos da governança em um contexto global até a sua aplicação em 
instituições de pequeno a médio porte. Partimos do pressuposto que a adoção das 
melhores práticas de governança corporativa é um processo evolutivo, sobretudo 
quando pensamos em estruturas menores, em muitas das quais o próprio 
acionista atua diretamente à frente da gestão. Em tal situação, eventualmente a 
adoção dos níveis mais avançados de governança poderia representar um custo 
muito elevado vis-à-vis os benefícios por ela trazidos. Por isso, estruturamos uma 
matriz evolutiva em vários estágios, conforme a realidade de cada instituição 
financeira. 
1.1. Importância da Governança Corporativa
O tema da governança corporativa, principalmente a partir do final dos 
anos oitenta, ganhou destaque no âmbito acadêmico e empresarial e, mais 
recentemente, junto a um público mais amplo, tendo em vista a crescente 
publicação de matérias em jornais e revistas de grande circulação.
Além disto, alguns fenômenos importantes ocorridos nos últimos vinte 
anos contribuíram para que a governança corporativa se tornasse um dos 
principais focos de discussão sobre alta gestão em todo o mundo:
•O crescimento e maior ativismo dos investidores institucionais. Os 
investidores institucionais (fundos de pensão, fundos mútuos,
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 De acordo com dados do Federal Reserve norte-americano os investidores institucionais possuíam 
cerca de 50% das ações de todas as empresas norte-americanas no final de 2002. Muitos analistas 
chegam em algumas ocasiões a utilizar o ativismo dos investidores institucionais como um sinônimo 
de governança corporativa. São exemplos de investidores institucionais com perfil ativista os fundos 
CALPERS – California Public Employees Retirement System (US$ 200 bilhões sob gestão ao final de 
2005) e TIAA-CREF – Teachers' Insurance and Annuity Association - College Retirement Equities Fund 
(US$ 265 bilhões no mesmo período).
2
investidores institucionais (fundos de pensão, fundos mútuonnns, 
companhias de seguro, fundos de hedge, etc.) reúnem a poupança coletiva 
de milhares de indivíduos. Tipicamente, esses investidores buscam 
retornos de mais longo prazo, atuando em geral como minoritários em 
muitas companhias, com o intuito de diversificar o risco de sua carteira de 
ativos. Seu forte crescimento em todo o mundo criou um grupo de 
investidores com escala e poder suficiente para influenciar as práticas de 
governança das empresas. 
•A onda de aquisições hostis nos EUA nos anos 80. As muitas aquisições 
hostis (hostile takeovers) ocorridas durante a década de 80 evidenciaram a 
deficiência dos mecanismos internos de controle das empresas, entre os 
quais o conselho de administração. Para se defender, os gestores de 
empresas-alvo passaram a lançar mão de diferentes artifícios com o 
objetivo de dificultar o takeover, freqüentemente benéfico para os 
acionistas externos. Por sua vez, a utilização crescente de mecanismos 
anti-takeover nos EUA contribuiu para o ativismo dos investidores 
institucionais e para o aumento das discussões sobre governança 
corporativa.
•A onda de privatizações nos países europeus e em desenvolvimento. A 
onda de privatizações começou noReino Unido, nos anos 80, espalhando-
se para outros países da Europa Ocidental, no início dos anos 90. Durante 
esta década, o movimento continuou pela América Latina, Europa 
Oriental, Ásia e no antigo bloco soviético. Além das privatizações 
levantarem a questão sobre como as novas empresas deveriam ser 
controladas e dirigidas, uma vez que a maior parte das operações se deu 
por meio de ofertas públicas de ações, as privatizações aumentaram o 
papel dos mercados de capitais e a necessidade de proteção aos acionistas 
minoritários.
2
9
•A desregulamentação e integração global dos mercados de capitais. A 
maior integração dos mercados de capitais e o crescimento do mercado de 
ações durante os anos 90 fomentaram as discussões sobre governança 
corporativa. Neste período, disseminou-se a listagem de empresas em 
bolsas de valores de outros países (cross-listing). Tal fenômeno contribuiu 
para a adoção de novas práticas de governança e para a difusão da cultura 
do mercado de ações fora dos países anglo-saxões.
•As crises nos mercados emergentes no final do século XX (crise asiática 
em 1997, crise russa em 1998, etc.). A crise asiática em 1997 evidenciou as 
deficiências das práticas de governança nos países emergentes e a 
necessidade de aumentar a proteção aos investidores. Ademais, as crises 
sistêmicas também levaram a uma reavaliação do modelo de organização 
societária e financeira das empresas dos países onde ocorreram. Os 
organismos políticos internacionais concluíram que apenas uma boa 
gestão macroeconômica dos países emergentes não seria suficiente para 
prevenir crises e o contágio de outros mercados, ressaltando que, além do 
governo, as empresas desses países também precisam ser bem 
administradas e governadas. Desde então, órgãos como o FMI, Banco 
Mundial, IFC e OCDE enfatizam, como uma questão de alta prioridade para 
os emergentes, a reforma das práticas de governança.
•A série de escândalos corporativos nos EUA e Europa. Os problemas de 
fraudes contábeis e financeiras nos EUA no período de 2001 a 2003 (Enron, 
WorldCom, Tyco, Adelphia, etc.) mostraram que a governança corporativa 
precisa ser aprimorada não apenas nos países emergentes, mas também 
nos mercados mais desenvolvidos. Adicionalmente, a posterior ocorrência 
de escândalos na Europa Continental (Parmalat, Royal Ahold, Vivendi, etc.) 
mostrou que o problema é mais amplo e não decorre exclusivamente da 
alegada pressão excessiva no mercado norte-americano por resultados de 
curto prazo. Os diversos escândalos corporativos evidenciaram um 
problema envolvendo diferentes agentes do mercado financeiro 
(auditores, advogados, analistas de mercado, banqueiros de investimento, 
etc.) e não apenas os executivos das empresas. A resposta legislativa 
norte-americana à onda de escândalos, traduzida principalmente na
 
 
10
•A onda de privatizações nos países europeus e em desenvolvimento. A
α
 
aprovação da Lei Sarbanes-Oxley, em julho de 2002, vem causando 
impacto em companhias de todo o mundo.
• As evidências de que melhores práticas de governança elevam o valor e 
desempenho das companhias. A importância da governança corporativa 
também reside no fato de que suas práticas são percebidas pelos agentes 
de mercado e investidores como algo relevante e positivo para as 
companhias. Isso se reflete tanto no maior interesse de investidores por 
companhias com boa governança, quanto no maior número de discussões, 
códigos e recomendações produzidos sobre o tema – realizados por 
agentes de mercados, órgãos reguladores, bolsas de valores, etc. 
Reportagens em jornais econômicos brasileiros apontam um crescimento 
significativo de reportagens sobre o tema. A BOVESPA, por sua vez, lançou 
em 2000 os segmentos de listagem especiais para companhias com boas 
práticas de governança corporativa, os chamados 'níveis diferenciados' e o 
Novo Mercado. O Banco Mundial e a OCDE (Organização para Cooperação 
e Desenvolvimento Econômico) dedicam atenção especial ao tema ao 
redor do mundo e também elaboram códigos de boas práticas de 
governança.
A recente crise financeira reforçou a importância da governança 
corporativa para a economia moderna, particularmente para as instituições 
financeiras. Pois ela evidenciou, de como a ausência de níveis adequados de 
transparência e a presença de conselhos passivos permitiram sistemas de 
incentivo inadequados para os executivos e a formação de estruturas de 
gerenciamento de risco frágeis.
1.2. Benefícios e custos da governança corporativa
A adoção de boas práticas de governança pode trazer dois tipos de 
benefícios para as empresas: externos e internos. Os chamados benefícios 
externos relacionam-se com a maior facilidade de captação de recursos para 
investimentos e com a redução do custo de capital do empreendimento. Já os 
benefícios internos vinculam-se ao aprimoramento do processo decisório da alta 
gestão das corporações.
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As evidências mostram que, mantidos constantes outros fatores, 
empresas com melhor governança são mais atraentes para os fornecedores de 
capital em razão do menor risco de expropriação dos investidores, o que se reflete 
em uma maior demanda por seus títulos. A conseqüência direta da oferta mais 
abundante de recursos para financiar os investimentos é a redução do custo médio 
ponderado de capital do negócio, conhecido como WACC (weighted average cost 
of capital), incluindo tanto o custo do capital próprio (ações) quanto o de terceiros 
(debêntures, bônus e empréstimos de longo prazo).
O WACC costuma ser utilizado como a taxa mínima de atratividade para a 
seleção dos projetos de investimento que serão empreendidos e para a 
mensuração do seu valor econômico. Logo, a redução do custo de capital pode 
tornar atraentes projetos que antes seriam rejeitados, além de aumentar o valor 
dos projetos existentes e, por extensão, o valor de mercado da empresa como um 
todo.
Um sistema de governança eficiente também pode contribuir para o 
aperfeiçoamento de processos internos da empresa. Tais avanços operacionais, na 
medida em que melhoram as perspectivas do negócio, refletem-se nos benefícios 
externos da governança (mencionados acima) e podem ser de vários tipos, 
destacando-se os relacionados a seguir:
•A separação mais clara de papéis entre acionistas, conselheiros e 
executivos, especialmente em empresas de controle familiar;
•O aprimoramento do processo decisório da alta gestão, com definição 
mais clara dos responsáveis pelas etapas de iniciação (geração de idéias), 
ratificação (aprovação/rejeição das idéias), implementação (execução da 
idéia aprovada) e monitoramento (estabelecimento de recompensas ou 
punições);
•O aprimoramento dos mecanismos de avaliação de desempenho e 
recompensa dos executivos, incluindo a elaboração de pacotes de 
remuneração (sistema de incentivos) mais adequados;
•A diminuição da probabilidade de fraudes em decorrência do
a
a
a
a
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 mercado; o compromisso com a disponibilização periódica de i m 
a
a
a
a
a
a
a
 
estabelecimento de sistemas formais de gestão de riscos e do 
aprimoramento dos controles internos e processos de trabalho;
•A maior institucionalização (menor dependência de pessoas) e maior 
transparência para as partes interessadas na empresa.
No que diz respeito aos benefícios trazidos para instituições financeiras, 
devido à boa governança, podemos destacar:
•A maior cautela e, consequentemente, a maior eficiência no 
direcionamento de aplicação de recursos; 
•A redução de riscos regulatórios;
•A redução de risco dos créditos concedidos aos devedores relacionados a 
problemas sócio-ambientais;
•O aumento da credibilidade da instituição e, consequentemente, de 
ganhos de imagem.
A governança não é importante apenas para resguardar a empresa de 
riscos associados à sua atividade, mas também para evitar, ou ao menos reduzir, o 
risco de responsabilização do seu administrador por fraudes e atos de má-gestão 
praticados internamente. Especificamente, no que se refere às instituiçõesbancárias, há que se considerar ainda que a legislação é mais rigorosa, podendo 
ocasionar uma série de crimes por desvios dos administradores.
Embora um bom sistema de governança possa trazer benefícios 
consideráveis para a empresa, a sua implementação envolve custos por vezes 
substanciais. Por exemplo, a adoção de uma política de maior transparência da 
organização pode demandar gastos adicionais necessários para a produção de 
relatórios financeiros mais sofisticados e adequados aos padrões internacionais e 
para a estruturação de uma área dedicada exclusivamente ao relacionamento com 
os investidores. Os princípios da boa governança recomendam que o conselho de 
administração deveria ser composto por uma maioria de membros 
independentes, com mandato fixo e remuneração adequada, impondo gastos 
adicionais. Em seu conjunto, estes custos explícitos podem ser proibitivos para
13
 mercado; o compromisso com a disponibilização periódica de i m 
a
a
 
 
empresas de menor porte ou podem superar os benefícios esperados com a 
melhor governança. Além das despesas explícitas, um sistema de governança 
aperfeiçoado pode envolver custos mais difíceis de contabilizar. Uma maior 
transparência organizacional, por exemplo, poderia comprometer a posição 
competitiva da empresa se facilitar a observação de suas estratégias pelos 
concorrentes.
Neste ponto, o propósito deste Manual é exatamente apresentar níveis 
diferenciados e evolutivos de adoção das melhores práticas de governança, de 
forma a tornar esta relação custo vs. benefício também adequada à realidade 
societária e econômica dos bancos de pequeno e médio porte.
A resistência de muitas empresas em adotar padrões mais avançados de 
governança também pode ser explicada pelo apego dos gestores aos benefícios 
pessoais proporcionados pelo controle do negócio. Em particular, os gestores 
(que, em muitos casos, são também os acionistas controladores da organização) 
podem encarar como um custo substancial de governança a perda parcial do 
controle sobre as principais decisões corporativas, assim como a redução do 
espaço para a realização de operações informais ou de transações que não são do 
interesse dos investidores externos.
1.3. Por que um código de governança para bancos?
As estruturas e melhores práticas de governança precisam levar em 
consideração as especificidades do setor econômico e da atividade das empresas. 
Estudos apontam alguns aspectos especialmente relacionados à atividade 
bancária que motivam a elaboração de um documento de governança exclusivo 
para bancos. Contudo, certas particularidades ou características podem significar 
dificuldades na implementação de políticas de governança nas empresas deste 
setor, tais como:
•Uma legislação excessivamente rígida sobre os bancos pode inibir o 
desenvolvimento de certos mecanismos de governança. Visto que 
processos de liquidação bancária geram externalidades negativas para 
toda ociedade, os governos ao redor do mundo regulam rigidamente o 
setor bancário. Entretanto, a excessiva regulação sobre bancos pode inibir
 a s
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 toda a sociedade, os governos ao redor do mundo regulam rigidamente o 
certos mecanismos de governança. A menor freqüência de aquisições 
hostis no setor é um exemplo. Em muitos países, devido às legislações 
sobre limites à concentração de propriedade ou de participação de capital 
estrangeiro no setor bancário, a possibilidade de aquisições hostis torna-
se reduzida. Soma-se a isso a necessidade de prévia aprovação 
governamental quando da aquisição de um banco, retardando o processo 
de aquisição. Como resultado, tem-se uma redução da pressão sobre os 
gestores, que podem não se empenhar suficientemente na maximização 
do valor da companhia.
•A estrutura de capital com alta proporção de dívida pode reduzir o 
monitoramento externo sobre os gestores dos bancos. De modo geral, os 
bancos possuem uma estrutura de capital distinta de companhias não 
financeiras. Pesquisas em diversos países mostram que a maior parte das 
fontes de financiamento dos bancos provém da emissão de títulos de 
dívida e não da emissão de ações. Esta característica afeta diretamente o 
grau de monitoramento da gestão da companhia. Detentores de títulos de 
dívida, em geral, não possuem o mesmo poder de monitoramento, se 
comparados aos acionistas, que podem votar em assembléias e eleger os 
conselheiros da empresa. Além disso, detentores de dívida também não 
recebem um maior retorno se a companhia apresentar melhor 
desempenho, reduzindo seu empenho de supervisão. Tais fatores 
contribuem para que o monitoramento externo sobre os gestores de um 
banco seja menor que em outras companhias.
•Sigilo das operações bancárias (como preservação do negócio) afeta a 
transparência de suas atividades. Bancos operam em um ambiente mais 
opaco, isto é, de maior assimetria informacional entre insiders e o 
mercado. Algumas das informações prestadas são direcionadas 
exclusivamente ao Banco Central e não são acessíveis às demais partes 
interessadas. Como resultado, eleva-se a possibilidade de ações auto-
interessadas dos gestores em prejuízo dos acionistas ou de acionistas 
controladores em detrimento de minoritários. Assim, a maior opacidade 
dos bancos pode elevar a incerteza sobre suas atividades, reduzindo a 
confiança dos investidores e elevando seu custo de capital.
15
a
•A legislação governamental pode influenciar a tomada de decisão. A 
estabilidade do setor financeiro é considerada um bem público, sendo 
essencial para o desenvolvimento do mercado financeiro e, em última 
instância, para a economia como um todo. A teoria da agência, segundo 
Jensen e Meckling (1976), pressupõe que a tomada de decisão dos 
agentes seguirá os interesses de um único principal. Não é este o caso dos 
bancos, já que os gestores devem considerar igualmente os interesses dos 
acionistas e os da sociedade, objetivados pela regulação governamental. 
Assim, a tomada de decisão dentro dos bancos considera os interesses dos 
proprietários e também os limites da legislação.
•Em geral, a estrutura de propriedade dos bancos é mais concentrada. A 
concentração acionária apresenta dois efeitos comumente citados na 
literatura: por um lado, pode ser benéfica para o valor da empresa na 
medida em que grandes acionistas mostram maior interesse na busca por 
resultados positivos na empresa, elevando o monitoramento da 
corporação. Por outro lado, a influência dos grandes acionistas também 
pode levá-los a tomar decisões em seu interesse pessoal, muitas vezes 
prejudicando acionistas minoritários. Vale ressaltar também que uma 
estrutura de propriedade mais concentrada reduz a possibilidade de 
aquisições hostis, inibindo a pressão sobre os gestores.
•A proteção à falência bancária pode ampliar o moral hazard dos gestores. 
A fim de se evitar que falências bancárias se alastrem por toda economia, 
foram criadas legislações de auxílio a bancos em falência, assim como a 
garantia sobre os depósitos (deposit insurance), na qual o Banco Central 
garante aos depositantes a devolução dos recursos aplicados, em caso de 
falência da instituição bancária. Essa característica faz com que os gestores 
sejam mais propensos à tomada de decisões com risco (moral hazard), 
pois em caso de insucesso da operação, o prejuízo é compartilhado entre 
os acionistas do banco e o governo. Por essa razão, apontam Demirguc-
Kunt e Detragiache (2003), países com maiores garantias sobre depósitos 
tendem a possuir maior chance de crises bancárias. 
•Exposição maior a riscos. Os bancos estão sujeitos a uma variedade de
16
 
riscos nas suas operações, incluindo riscos de crédito, liquidez, juros, 
câmbio, settlement e operações internas, sendo ainda mais dependente 
da confiança do público geral do que as empresas de demais setores. Uma 
das melhores práticas de governança corporativa consiste exatamente na 
adequada identificação, monitoramento e controle de riscos. 
•Relação entre a estrutura da governança e o incentivoà tomada de 
riscos. O aumento da competitividade no setor bancário tem efeitos 
positivos tais como: maior eficiência e diversidade de operações mas, 
também, traz desafios como a sofisticação e complexidade dos produtos 
financeiros, com a elevação do grau de risco sistêmico. As boas práticas de 
governança nos bancos favorecem a redução dos riscos sistêmicos. 
•Stakeholders. Os bancos possuem duties of care não apenas em relação 
aos seus shareholders, mas também em relação aos seus stakeholders, em 
especial depositantes e clientes, considerando ainda as exigências e 
posições do órgão regulador do setor. O problema da agência nos bancos é 
mais complexo, pois a quebra de um banco afeta os recursos não apenas 
dos seus investidores, mas também de seus depositantes, podendo ainda 
provocar prejuízos para o sistema financeiro como um todo. Por outro 
lado, as empresas e, consequentemente, a comunidade dependem dos 
recursos providos pelo sistema financeiro. A atuação do órgão regulador, 
enquanto uma terceira parte, interfere na relação principal-agente, 
podendo atuar em favor da governança corporativa.
1.4. Casos de boas e más práticas de governança corporativa e 
suas conseqüências
Evidências empíricas mostram que, em geral, empresas que adotam 
melhores práticas de governança apresentam melhor desempenho operacional e 
maior valor de mercado, ceteris paribus. Esta relação mostra-se válida também 
para os bancos. A seguir, apresentamos casos de boas e más práticas de 
governança em bancos e suas conseqüências.
•Privatizações em bancos argentinos - Segundo estudo realizado por
câmbio, settlement e operações internas, sendo ainda mais dependente da 
17
 argentinos na década de 1990, foi constatado que bancos sob controle
a
a
 
pesquisadores do Banco Mundial, utilizando uma amostra de bancos 
argentinos na década de 1990, foi constatado que bancos sob controle 
estatal apresentavam piores indicadores de valor e desempenho 
operacional, devido à influência política sobre a gestão, assim como a 
ausência de critérios objetivos para a tomada de decisão e descuido na 
alocação do portfolio. Bancos que foram privatizados, por exemplo, 
melhoraram suas estruturas decisórias e realocaram seu portfolio, 
elevando os indicadores contábeis de retorno sobre patrimônio líquido. 
Além disso, reduziram a quantidade de empréstimos mal-sucedidos, 
muitos obtidos por influência política, apresentando maior rentabilidade 
após o período de reestruturação.
• – Segundo pesquisa de 
La Porta, Lopes-de-Silanes e Zamarripa (2002), 20% dos empréstimos 
realizados por uma amostra de 17 bancos mexicanos eram destinados a 
companhias controladas por eles. Esses empréstimos apresentavam uma 
taxa de juros, em média, 4% menor que os empréstimos para companhias 
não relacionadas aos bancos. Além disso, os emprestadores recebiam um 
maior prazo para pagamento da dívida. O resultado era prejudicial para a 
companhia: tais empréstimos destinados a companhias relacionadas 
possuíam uma taxa de não-pagamento 33% superior aos demais 
empréstimos. 
•Barreiras à concentração de propriedade no setor bancário – Ao analisar 
uma amostra de 107 países, Barth, Caprio e Levine (2003) apontam que 
38% deles possuíam algum tipo de legislação que impedia uma única 
entidade de possuir mais de 50% das ações do banco. Outros 35% dos 
países limitavam essa concentração de propriedade de um único acionista 
a apenas 25%. Ademais, muitos países possuíam restrições a que tipo de 
instituições poderiam ser acionistas dos bancos, como proibições a 
seguradoras, empresas não bancárias, securitizadoras, entre outras. Essas 
restrições objetivam combater uma excessiva concentração de poder na 
economia. Por outro lado, elas podem induzir práticas nocivas, como 
estruturas piramidais de controle acionário, a fim de potencializar os 
direitos de controle dos majoritários; ou podem igualmente inibir 
eventuais aquisições hostis.
Empréstimos para partes relacionadas no México
18
a
a
a
 
•Bancos estatais e a regulação governamental: conflitos de interesse – La 
Porta, Lopes de Silanes e Shleifer (2002) afirmam que cerca de 40% dos 
ativos no sistema bancário de nações pertencentes a mercados 
emergentes está sob o controle de bancos estatais. Corroborando essa 
 estatística, o Banco Mundial (2001) afirma que 40% da população mundial 
vivem em países onde a maioria dos ativos bancários pertence a bancos 
estatais. A propriedade governamental dos bancos pode levar a potenciais 
conflitos de interesse quando a entidade supervisora – o governo – é, ao 
mesmo tempo, o elemento supervisionado. O monitoramento 
independente do governo pode ser prejudicado quando o mesmo 
também é proprietário de bancos. Nesse sentido, Barth, Caprio e Levine 
(2001) mostram que a propriedade bancária estatal é negativamente 
correlacionada com o desenvolvimento do setor bancário e positivamente 
associado a medidas de ineficiência, como altos spreads bancários e 
maiores despesas operacionais.
•Incentivos de participação na propriedade para gestores – Pesquisas 
realizadas por Spong e Sulivan (2007) mostram que gestores de bancos 
que possuíam ações das companhias em que trabalhavam apresentavam 
melhor desempenho, evidenciado por um maior valor relativo da firma. 
Particularmente, aqueles gestores cujo patrimônio pessoal envolvia uma 
parcela maior de ações de seus bancos apresentavam um desempenho 
ainda mais elevado. A remuneração baseada em desempenho é um 
mecanismo comumente utilizado em companhias para motivar os 
gestores e alinhar seus interesses com os objetivos dos acionistas. 
•Conflitos de interesse e o problema de agência - os mecanismos de 
governança corporativa têm como objetivos o monitoramento e o 
disciplinamento dos atos dos gestores, para assim, reduzir o prejuízo 
potencial decorrente de conflitos de interesse entre estes agentes e os 
investidores externos à empresa. A Teoria da Agência, proposta por 
Jensen e Meckling (1976), oferece um arcabouço conceitual que nos 
permite entender porque tais conflitos surgem naturalmente e como eles 
se manifestam em diferentes contextos.
Um relacionamento de agência pode ser definido como “um contrato
19
a
a
a
a
 
no qual uma ou mais pessoas (o principal) empregam outra pessoa (o agente) para 
desempenhar alguma tarefa em seu favor, envolvendo a delegação de autoridade 
para a tomada de decisão pelo agente”. Esta teoria prevê que nem sempre o 
agente agirá no melhor interesse do principal, assumindo que ambas as partes 
buscam maximizar sua satisfação pessoal.
No contexto corporativo, os problemas de agência se traduzem na 
tendência dos gestores, em certas circunstâncias, de realizar gastos improdutivos, 
de tomar decisões com um grau de risco maior que o aceitável pelos acionistas, de 
vender ativos da companhia para partes relacionadas abaixo do preço de mercado 
(tunneling), escolher investimentos que reduzem o valor da empresa e prejudicar 
o acionista externo, incentivar o crescimento da empresa além do ponto ótimo 
que maximiza o valor (empire building), entre outros exemplos. 
Para que se configure o conflito de interesse, é necessária a verificação 
simultânea de três requisitos:
•O administrador ou empregado tem competência para realizar 
alguma tarefa no interesse da empresa;
•O administrador ou empregado tem outro interesse no resultado 
daquela tarefa;
•O administrador ou empregado exerce livre julgamento sobre o 
interesse da companhia no cumprimento da tarefa.
Para a configuração do conflito de interesse basta a mera existência de um 
interesse conflitante com o da companhia, independentemente de o 
administrador ou empregado atuar segundo esse interesse.
Não são apenas interesses financeiros que provocam conflitos de 
interesse que podem abranger também interesses subjetivos, como, por exemplo, 
a concessão de privilégios a um parceiro econômico em razão da relação pessoal 
que o administrador empregado mantém com outra empresa.
O conflito de interesse é contrárioao acordo de fidelidade do
20
administrador ou empregado à empresa. O administrador ou empregado que se 
encontra em situação de potencial conflito de interesse deve agir de modo a 
impedir a configuração desse conflito, abrindo mão de alguma das posições que 
geram interesses contrários. 
No caso dos bancos, em especial, os conflitos de interesse podem surgir de 
outras situações, como: transações que envolvam empregados da empresa; 
favorecimentos impróprios do banco; posições conflitantes do banco com relação 
ao cliente.
Algumas medidas podem ser tomadas pela empresa para que se evite a 
configuração de conflitos de interesse, a saber: 
•A definição e o estabelecimento de critérios para as relações que 
os diretores e empregados da empresas mantém com 
concorrentes, compradores e fornecedores;
•A imposição aos membros do alto escalão que se abstenham de 
fazer investimentos em outras companhias;
•A identificação de transações e benefícios potencialmente 
inapropriados para que se evite o conflito de interesses ou, se for 
o caso, se realize um procedimento de divulgação e autorização da 
conduta.
•Fragilidade da governança corporativa em bancos – um estudo realizado 
pelo Banco Central da Nova Zelândia , apontou pontos críticos na 
governança corporativa dos bancos. Segundo este estudo, os diretores 
demonstraram despreparo e falta de experiência para ocuparem seus 
cargos. Neste estudo foram apontados significativos conflitos de interesse 
no exercício de sua função. Os diretores e gerentes seniores detinham 
conhecimento insuficiente sobre a natureza de riscos bancários. 
Observou-se ainda, pouca representação dos administradores não
a
a
a
3 MORTLOCK, Geof. Corporate governance in the financial sector. Economics Department, Reserve 
Bank of New Zealand, Bulletin Vol. 65, No. 2, p. 12-25, June, 2002.
a
3
21
 executivos e diretores independentes no conselho de administração. Os 
sistemas de gestão de risco, controles internos e sistema de auditoria 
interna, bem como relatórios destinados ao conselho de administração 
estavam inadequados. Por fim, foi constatado que os acionistas detinham 
poucos direitos, inclusive no que diz respeito ao acesso às informações e à 
possibilidade acompanhar os atos do conselho de administração. 
1.5. Mecanismos de governança
Um sistema de governança eficiente, combinando diferentes mecanismos 
internos e externos à empresa, é capaz de mitigar os problemas de agência 
descritos na seção anterior, reduzindo os danos potenciais causados pelos 
conflitos de interesse entre agentes e principais. Adicionalmente, a 
implementação de mecanismos adequados de governança pode não apenas 
diminuir riscos, como também agregar valor às instituições, por meio do 
aprimoramento do processo decisório e da qualidade das decisões tomadas.
1.5.1. Mecanismos internos
•Conselho de administração. Um dos principais mecanismos de 
governança corporativa, o conselho de administração é o órgão que 
representa os acionistas da empresa. As suas atribuições geralmente 
incluem a escolha e o monitoramento da diretoria executiva, além da 
participação em decisões importantes, a exemplo de mudanças no 
sistema de remuneração dos gestores, fusões, aquisições e mudanças na 
estrutura de financiamentos da organização. De fato, um conselho atuante 
e eficaz é um elemento fundamental para todo o sistema de governança, 
influenciando a adoção de outros mecanismos e, mais genericamente, de 
práticas adequadas de gestão. Nem sempre, entretanto, este órgão 
funciona como deveria, por vezes associando-se mais aos interesses dos 
gestores do que dos acionistas. Conselhos dominados pelos gestores são 
comuns, por exemplo, em empresas nas quais o principal executivo exerce 
forte liderança, cuja substituição é difícil ou quando possui o controle 
acionário.
a
22
•
executivos pode influenciar significativamente o grau de desalinhamento 
de interesses entre gestores e acionistas, constituindo-se, por esta razão, 
num mecanismo de governança potencialmente relevante. A busca por 
maior alinhamento responde, em boa medida, pela tendência registrada 
internacionalmente de aumento da parte variável dos pacotes de 
remuneração e, em particular, pela proliferação dos programas de stock 
options e de distribuição de ações da empresa a seus executivos.
•Concentração acionária e investidores institucionais. A estrutura de 
propriedade da empresa também pode influenciar no comportamento 
dos gestores, reduzindo ou exacerbando os problemas de agência. O 
benefício essencial associado à presença de um (ou mais de um) grande 
acionista com direito a voto entre os investidores aumenta a probabilidade 
de que os gestores sejam eficazmente monitorados e cobrados, 
reduzindo, desta forma, o espaço para comportamentos destruidores de 
valor. Em anos recentes, este papel de monitoramento ativo tem sido 
exercido com zelo crescente por fundos de pensão ou outros investidores 
institucionais. Por outro lado, os grandes acionistas (os quais, em muitos 
casos, ocupam cargos de gestão e usufruem dos benefícios pessoais do 
controle) podem usar seu poder de forma egoísta, expropriando de 
diferentes formas os demais investidores.
•Administração de conflitos de interesse e garantia do controle interno. O 
conselho de administração deve zelar pelo alto padrão de conduta de seus 
profissionais a fim de evitar práticas abusivas (inclusive abuso de 
autoridade e conflitos de interesse) e sempre observar a rápida evolução 
do setor financeiro e as novas exigências. Através de programa de ética 
eficaz, os bancos devem buscar definir internamente, em conjunto com os 
seus colaboradores, os valores éticos e de conduta que orientarão a 
postura da instituição, inclusive no relacionamento com os demais 
stakeholders. 
Algumas recomendações são necessárias para evitar o conflito de 
interesse dentro dos processos de administração dos bancos. Referimo-nos
Sistema de remuneração. O sistema de remuneração dos principais 
a
a
23
especialmente ao controle interno implementado pela alta administração da 
empresa, que tem como escopo garantir o correto funcionamento e bom 
gerenciamento das atividades bancárias, ou seja, a conformidade com as normas e 
regulamentos, a eficiência e efetividade das operações, o alinhamento das ações 
ao plano estratégico e a segurança e confiabilidade da procedência das 
demonstrações contábeis. Através dos mecanismos de controle interno procura-
se mitigar os riscos relacionados às atividades bancárias.
O controle interno envolve a participação de diretores, gerentes e 
funcionários, embora seja responsabilidade do Conselho de Administração definir 
as diretrizes relacionadas à otimização do processo de supervisão e da Diretoria 
Executiva, garantir o cumprimento das diretrizes estabelecidas. Para evitar ao 
máximo conflito de interesse entre as atividades internas, a literatura da 
governança corporativa determina algumas medidas como: a segregação de 
funções entre o Conselho de Administração e da Diretoria Executiva; a difusão de 
uma cultura de gerenciamento de riscos, o que requer a difusão de uma forte 
estrutura de gerenciamento e monitoramento constante de riscos no âmbito 
interno da empresa; e uma auditoria interna independente livre da possibilidade 
de auto-avaliação ou auto-monitoramento por parte dos auditores ou gestores do 
compliance. 
A reputação da instituição torna-se um ponto fundamental na 
concorrência do mercado financeiro, o que invariavelmente exige o 
fortalecimento dos padrões da governança interna e independência do controle 
interno.
1.5.2. Mecanismos externos
•Proteção legal ao investidor. Os mecanismos externos de governança 
relacionam-se de forma mais específica, com o ambiente institucional e 
regulatório no qual se insere a empresa e com as diferentes formas de 
pressão exercidas pelos mercados onde ela atua. Em particular, uma 
extensa literatura empírica internacional (vide, por exemplo, La Porta et 
al., 2000) sugere que os danoscausados por problemas de agência 
tendem a ser menores nos países com melhor proteção legal aos 
investidores.
a
a
a
a
24
a 
•Possibilidade de aquisição hostil e nível de competitividade do mercado. 
O receio dos gestores de perderem seus empregos como conseqüência de 
uma aquisição hostil do controle da empresa motivada por ineficiências 
gerenciais é freqüentemente citado na literatura de governança como um 
poderoso mecanismo disciplinador da conduta destes agentes. Logo, 
mantidos constantes outros fatores, podemos esperar que os problemas 
de agência sejam menos graves nas empresas mais expostas a este tipo de 
operação. Por sua vez, a possibilidade de aquisição hostil depende 
essencialmente da existência de um mercado de capitais desenvolvido e 
da relativa pulverização das ações com direito a voto. Em mercados com 
elevada concentração acionária nas mãos do grupo controlador, como é o 
caso do Brasil, este mecanismo de governança não é na prática relevante.
Um raciocínio análogo se aplica ao nível de competitividade dos mercados 
de trabalho e de produtos nos quais atua a organização. Novamente, podemos 
esperar que as ineficiências motivadas por conflitos de interesse sejam menores 
nas empresas que enfrentam forte concorrência nos seus mercados de produtos. 
Similarmente, é mais fácil substituir um gestor ineficiente quando a oferta de mão-
de-obra para os cargos de alta gestão é abundante.
•Fiscalização dos participantes do mercado. Um dos principais benefícios 
associados a um maior nível de transparência da empresa (disclosure), 
materializada na divulgação periódica de informações para seus 
investidores, é a possibilidade de um escrutínio externo mais efetivo dos 
atos dos gestores. A maior fiscalização exercida pelos participantes do 
mercado, por sua vez, soma-se a outros fatores de pressão que 
contribuem para aproximar as decisões gerenciais daquelas que 
maximizam o valor da empresa.
25
2. Melhores Práticas de Governança Corporativa
Após conceituarmos a governança corporativa, mostrando a sua 
importância, benefícios e custos, bem como as especificidades para Bancos, 
cumpre apresentar as chamadas “boas práticas de governança”. Tais 
recomendações são descritas em documentos específicos elaborados por agentes 
de mercado, os chamados Códigos de Melhores Práticas de Governança 
Corporativa. Os diversos Códigos assumem, em geral, os mesmos princípios 
fundamentais, tais como equidade, transparência, prestação de contas 
(accountability) e conformidade (compliance). 
Os quatro valores conceituais da governança corporativa expressos, nos 
códigos de boas práticas de governança, conforme Andrade e Rossetti (2007, p. 
140), podem ser sintetizados da seguinte maneira:
• (Fairness): senso de justiça, equidade no tratamento de 
acionistas. Respeito aos direitos dos minoritários, por participação 
equânime com a dos majoritários, tanto no aumento da riqueza 
corporativa, quanto nos resultados das operações, ou, ainda na presença 
ativa em assembléias gerais.
•Transparência (Disclosure): transparência das informações, 
especialmente as de alta relevância que causam impacto nos negócios e 
envolvem resultados, oportunidades e riscos - desde que não sejam 
conflitantes com a salvaguarda de seus interesses.
•Prestação de contas (Accountability): prestação responsável de contas 
fundamentada nas melhores práticas de contábeis e de auditoria.
•Conformidade (Compliance): conformidade no cumprimento de normas 
reguladoras expressas nos estatutos sociais, regimentos internos e 
instituições legais do país.
Equidade
4
4
 ANDRADE, Adriana e ROSSETTI, José Paschoal. governança corporativa : fundamentos, 
desenvolvimentos e tendências. São Paulo: Atlas, 2007.
26
Os Códigos variam de acordo com as peculiaridades inerentes à estrutura 
econômica de cada país, apresentando diferenças quanto ao estilo, estrutura e 
enfoque. Esses documentos proliferaram por todo mundo, sobretudo no início 
desta década. Atualmente, estima-se que haja mais de duas centenas de tais 
documentos, elaborados para mais de uma centena de países. 
No Brasil, dois Códigos merecem destaque, o Código de Melhores Práticas 
do IBGC (Instituto Brasileiro de Governança Corporativa) e a Cartilha da CVM 
(Comissão de Valores Mobiliários). 
Este capítulo tem como objetivo apresentar as principais recomendações 
de ambos os documentos com o propósito de facilitar o seu entendimento e 
implementação pelos associados à ABBC. Nesta oportunidade, também serão 
apresentados os requisitos para a entrada de companhias de capital aberto nos 
Níveis Diferenciados da Bolsa de Valores de São Paulo (“BOVESPA”), segmento 
especial que estabelece regras de listagem mais rigorosas para garantir melhores 
padrões de governança corporativa. 
2.1. O desenvolvimento das práticas de governança corporativa
A OCDE exerceu um papel fundamental na consolidação das práticas de 
governança corporativa. Em conjunto com governos nacionais, organizações 
vinculadas ao mercado de capitais e corporações privadas, a OCDE publicou, em 
1999, os Princípios de Governança Corporativa. Sem desconsiderar a necessidade 
de cada país adaptar a aplicação destes princípios de acordo com o seu ambiente 
regulatório jurídico e econômico, eles proporcionaram orientações gerais para 
iniciativas de regulação e para diversos códigos de melhores práticas. 
Em 2004, a OCDE, em parceria com Fundo Monetário Internacional e o 
Banco Mundial, mapearam novos pontos essenciais para a edição da nova versão 
da publicação. Nesta revisão houve uma clara opção pela concepção de 
stakeholder oriented , mas com uma ampla preservação dos direitos de acionistas, 
conselhos, direção executiva e outras partes interessadas. Nesse sentido, foram 
5
 Além do interesses dos acionistas, consideram-se também os interesses dos públicos interno e 
externo (clientes, empregados, fornecedores, etc.).
5
27
desenvolvidas orientações para assessorar membros e não membros da OCDE, 
bem como proporcionar diretrizes para bolsas de valores, investidores, 
corporações e entidades preocupadas em seguir as melhores práticas de 
governança. 
A partir de 1999, os mercados de cada país passaram a propor novos 
modelos corporativos de gestão, motivados pela iniciativa da OCDE e por fatores 
internos e externos. Até 1998, apenas oito países elaboraram códigos de melhores 
práticas e somente no ano de 2006, esse número saltou para 50. Segundo o 
European Corporate Governance Institute , a expectativa é que 110 países tenham 
códigos em 2009.
2.2. Código de Melhores Práticas Corporativas no Brasil
Nos anos 90, a economia brasileira iniciou uma fase muito positiva, com 
maior estabilidade econômica e abertura do mercado. A nova orientação da 
economia fez com que as empresas brasileiras se adaptassem aos padrões de 
governança e, principalmente, conforme nota Silveira (2002, p. 58), com maior 
consideração dos interesses dos acionistas minoritários, maior transparência das 
informações ao mercado e profissionalização do conselho de administração.
O autor faz referência a algumas iniciativas institucionais e 
governamentais que também influenciam na melhoria dessas práticas nas 
empresas brasileiras. São elas:
•A criação do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (“IBGC”), em 
1995;
•A Lei das S.A.s (n° 10.303, de 31 de outubro de 2001);
•A criação dos níveis 1 e 2 de governança corporativa e do novo mercado 
pela Bolsa de Valores de São Paulo (“Bovespa”);
 
a
a
a
6
7
 Website do Instituto Europeu de Governança Corporativa (European Corporate Governance 
Institute).
 SILVEIRA, Alexandre di Miceli da. Governança Corporativa, desempenho e valor da empresa no 
Brasil. São Paulo: FEA/USP, 2002. 
6
7
28
•O estabelecimento de novas regras pela Secretaria de Previdência 
Complementar (“SPC”), visando definir os limites de aplicação dos 
recursos dos fundos de pensão;
•A definição, pelo BNDES, da adoção de práticas de boa governança 
corporativa comoum dos requisitos preferenciais para a concessão de 
financiamentos.
Devido à necessidade de adoção de boas práticas, o IBGC foi o precursor na 
elaboração de um código de melhores práticas de governança. Após três anos, a 
CVM lançou a sua cartilha, visando oferecer orientações sobre as questões que 
afetam o relacionamento entre administradores, conselheiros, acionistas, 
controladores, minoritários e auditores independentes. A seguir, definiremos as 
recomendações de melhores práticas dos dois modelos.
2.3. Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa 
do IBGC
Fundado em 1995 e primeiramente denominado Instituto Brasileiro de 
Conselheiros de Administração (IBCA), o Instituto Brasileiro de Governança 
Corporativa (IBGC) é uma entidade não governamental e sem fins lucrativos que 
tem como escopo conhecer, desenvolver e fomentar os melhores conceitos e 
práticas de governança corporativa no Brasil. 
Em 1999, o IBGC lançou o primeiro código brasileiro de governança, 
focado principalmente no Conselho de Administração, em seu funcionamento, 
composição e atribuições, influenciado pelas discussões sobre a Lei das 
Sociedades Anônimas. 
A revisão do código, em 2001, resultou em sua segunda versão, dividida 
em 6 partes: propriedade (sócios), conselho de administração, gestão, auditoria 
independente, conselho fiscal, ética e conflito de interesses; e ainda abordou 
argumentos técnicos ao princípio da eqüidade entre os diferentes acionistas.
Em 2004, ele foi novamente atualizado, com o lançamento da terceira 
versão, com a manutenção da segunda edição. O objetivo central dessa terceira
a
 
29
 versão é indicar caminhos para sociedades por ações de capital aberto ou fechado, 
limitadas ou civis, visando: (i) melhorar seu desempenho; (ii) aumentar o valor da 
sociedade; (iii) facilitar o acesso ao capital a custos mais baixos; e (iv) contribuir 
para sua perenidade. Ademais, norteiam as suas diretrizes, os seguintes princípios: 
a transparência, equidade, a prestação de contas (accountability) e a 
responsabilidade corporativa. 
 O IBGC define responsabilidade corporativa como o zelo que conselheiros 
e executivos devem ter para garantir a sustentabilidade da organização, devendo 
incorporar considerações de ordem social e ambiental nas definições dos negócios 
e operações. 
30
Itens do
Código IBGC
1.2
Conceito
uma ação -
um voto
1.3
Acordo
entre
sócios
1.6
Aquisição
controle
acionário
1.10
Conselho
de
Família
Capítulo 1 - Propriedade
• 
sócios,independentemente da espécie ou classe de suas 
ações/quotas e na proporção destas - uma ação/quota 
deverá assegurar o direito a um voto;
•A vinculação proporcional entre poder de voto e
participação no capital é fundamental para o alinhamento
de interesses entre todos os sócios.
O direito de voto deverá ser assegurado a todos os 
α
α
•
vincular ou restringir o exercício do direito de voto de 
quaisquer membros do Conselho de Administração;
•Os acordos entre sócios devem abster-se de indicar 
quaisquer diretores para a sociedade.
α
a
α
Os acordos entre sócios não devem, de qualquer forma, 
•A oferta de compra de ações/quotas que resulte em 
transferência do controle deve ser dirigida a todos os 
sócios e não apenas aos detentores do bloco de controle;
•Todos devem ter a opção de vender suas ações nas 
mesmas condições. Se o adquirente paga um prêmio de 
controle, ele deve ser dividido entre todos os sócios.
α
a
α
•Sociedades famil iares devem considerar a 
implementação de um Conselho de Família;
•Os objetivos do Conselho de Família não devem 
confundir-se com os do Conselho de Administração, que 
são dirigidos para a sociedade.
α
a
α
O quadro a seguir sintetiza as melhores práticas de governança 
corporativa recomendadas pelo IBGC:
31
Itens do
Código IBGC
2.1
Conselho
de
Administração
2.5
Missão
do
Conselho
de
Administração
2.3
Missão
do
Conselho
de
Administração
2.8
Comitês
Capítulo 2 - Conselho de Administração
a
a
α
•Independentemente de sua forma societária e de ser 
companhia aberta ou fechada, toda organização deve ter 
um CA, eleito pelos sócios;
•Os conselheiros devem sempre decidir no melhor 
i n t e r e s s e d a o r g a n i z a ç ã o c o m o u m t o d o , 
independentemente da parte que os indicou ou elegeu.
α
a
a
α
•Proteger e valorizar o patrimônio, bem como maximizar 
o retorno do investimento;
•Deve prevenir e administrar situações de conflitos de 
interesses ou de divergência de opiniões, a fim de que o 
interesse da empresa sempre prevaleça.
α
a
a
α
•Várias atividades do CA podem ser melhor exercidas por 
comitês especializados. Diversos comitês, cada um com 
alguns membros do Conselho, podem ser formados: 
comitê de auditoria, de remuneração, de finanças, de 
governança, etc.;
•Os comitês estudam assuntos de sua competência e 
preparam as propostas ao CA, com recomendações de 
voto. Só o Conselho pleno deve tomar decisões.
α
•As atividades do CA devem estar normatizadas em um 
regimento interno, que torne claras as responsabilidades e 
atribuições e previna situações de conflito com a diretoria 
executiva, notadamente com o executivo principal (CEO).
α
32
2.11
Conselheiros
independentes,
externos,
internos
2.15
Avaliação
do
conselho
e do
conselheiro
•Há três classes de conselheiros:
– Independentes ;
– Externos: conselheiros que não têm vínculo atual 
com a organização, mas não são independentes. Por 
exemplo: ex-diretores e ex-funcionários, advogados 
que prestam serviços à empresa, parentes próximos 
de diretores, etc.;
– Internos: conselheiros que são diretores ou 
funcionários da empresa.
α
a
a
a
a
a
•Avaliação formal do desempenho do conselho e de cada 
um dos conselheiros deve ser feita a cada ano;
•A condução do processo de avaliação é de 
responsabilidade do presidente do CA;
•A aval iação indiv idual dos conselheiros – 
particularmente nos aspectos de freqüência e 
participação nas reuniões – é chave para a indicação à 
reeleição.
α
aa
α
aa
α
2.34
Auditoria
Interna
•Deve reportar-se ao comitê de auditoria ou, na falta 
deste, ao CA;
•O Conselho de Administração deve aprovar o 
planejamento anual, analisar os resultados e monitorar a 
implementação das recomendações apresentadas pela 
Auditoria interna.
α
aa
α
33
Itens do
Código IBGC
3.1
Competências
do executivo
principal
(CEO)
3.4
Transparência
3.6
Controles
internos
Capítulo 3 - Gestão
a
α
a
α
responsável pela execução das diretrizes por este fixadas;
•Seu dever de lealdade é para com a sociedade.
•O executivo principal deve prestar contas ao CA e é o 
a
α
a
α
a
α
a
α
pertinentes, além das que são obrigatórias por lei ou 
regulamento, tão logo estejam disponíveis, e a todos os 
interessados, prevalecendo a substância sobre a forma;
•A Diretoria deve buscar a clareza e objetividade das 
informações, por meio de linguagem acessível ao público-
alvo;
•Toda informação que possa influenciar decisões de 
invest imento deve ser divulgada imediata e 
simultaneamente a todos os interessados;
•Internet e outras tecnologias devem ser exploradas para 
buscar a rapidez e larga difusão de tais informações.
•O CEO deve prestar todas as informações que sejam 
a
α
a
α
sistemas de controles internos que organizem e 
monitorem um fluxo de informações corretas, reais e 
completas sobre a organização, como as de natureza 
financeira, operacional, de obediência às leis e outras que 
apresentem fatores de risco importantes;
•A efetividade de tais sistemas deve ser revista no 
mínimo anualmente.
•O principal executivo é responsável pela criação de 
34
Itens do
Código IBGC
4.2
Parecer
dos
Auditores
Independentes
4.5
Contratação
e
independência
4.6
Serviços
extra-
auditoria
Capítulo 4 - Auditoria independente
a
α
expressar opinião sobre se as demonstrações financeiras 
elaboradas pela diretoria apresentam, adequadamente, a 
posição patrimonial e financeira e os resultados do 
período.
•De forma clara, os auditoresindependentes devem 
•Recomenda-se que os auditores, em benefício de sua 
independência, sejam contratados por período 
predefinido, podendo ser recontratados após avaliação 
formal e documentada efetuada pelo Comitê de Auditoria 
e/ou CA;
•Recomenda-se que a eventual renovação do contrato 
com a firma de auditoria, após prazo máximo de 5 (cinco) 
anos, seja submetida à aprovação da maioria dos 
acionistas presentes em assembléia geral, incluindo 
ordinaristas e preferencialistas.
α
a
α
•O CA deve assegurar-se de que os procedimentos 
adotados pelos auditores garantam independência e 
objetividade, especialmente quando os mesmos auditores 
prestam outros serviços;
•O Comitê de Auditoria ou, na sua ausência, o CA deve 
estar ciente de todos os serviços (inclusive os respectivos 
honorários) prestados pelos auditores independentes, de 
forma a garantir que não seja colocada em causa a 
independência do auditor.
α
a
α
35
Itens do
Código IBGC Capítulo 5 - Conselho Fiscal
5.1
Conselho
Fiscal
5.2
Composição
a
a
α
•Parte integrante do sistema de governança das 
organizações brasileiras é um órgão não-obrigatório que 
tem como objetivos fiscalizar os atos da administração, 
opinar sobre determinadas questões e dar informações 
aos sócios;
•Deve ser visto como uma das ferramentas que visam 
agregar valor para a sociedade, agindo como um controle 
independente para os sócios.
α
a
α
prerrogativa de eleger a maioria dos membros, permitindo 
que o último membro do CF seja eleito por sócios que 
representem a maioria do capital social, em assembléia na 
qual a cada ação – independentemente de espécie ou 
classe – corresponda um voto.
•Os sócios controladores devem abrir mão da 
5.5
Relacionamento
com
Comitê
de
Auditoria
•O Conselho Fiscal não substitui o Comitê de Auditoria. 
Enquanto este é órgão de controle com funções delegadas 
pelo Conselho de Administração, aquele é instrumento de 
fiscalização com atribuições definidas diretamente pelos 
sócios;
•Quando ambos estiverem em funcionamento, é natural 
haver alguma superposição de funções, hipótese em que 
os dois órgãos devem coordenar suas atividades.
α
a
α
36
Itens do
Código IBGC Capítulo 6 - Conduta e Conflito de Interesses
6.1
Código
de
Conduta
comprometa administradores e funcionários, elaborado 
pela Diretoria de acordo com os princípios e políticas 
definidos pelo Conselho de Administração e por este 
aprovado.
•Toda sociedade deve ter um código de conduta que α
6.2
Conflito
de
Interesses
6.2.1
Partes
relacionadas
a
α
a
α
independente em relação à matéria em discussão e pode 
influenciar ou tomar decisões motivadas por interesses 
distintos daqueles da sociedade;
•Essa pessoa deve manifestar, tempestivamente, seu 
conflito de interesses ou interesse particular, sob pena de 
qualquer outra pessoa fazê-lo.
•Há conflito de interesses quando alguém não é 
•É dever dos membros do CA monitorar e administrar 
potenciais conflitos de interesses dos executivos, dos 
membros do Conselho e dos sócios, de forma a evitar o 
mau uso dos ativos da organização e, especialmente, 
abusos em transações entre partes relacionadas;
•Em princípio, empréstimos entre a organização e partes 
relacionadas devem ser proibidos.
α
a
α
37
Assembléias
Estrutura
Acionária
Decisões
Relevantes
•Descrever com precisão os temas que serão 
tratados;
•Incluir matérias sugeridas pelos minoritários.
•Facilitar o acesso dos acionistas;α
a
α
a
α
acionistas;
•Dar publicidade à relação dos acionistas e respectivas 
quantidades de ações;
•Definir com clareza as exigências para o voto e 
representações.
•Tornar acessíveis os termos de acordos de α
a
α
a
α
•Cada ação um voto, independentemente de classe ou 
espécie;
•Temas relevantes:
o Avaliação de ativos incorporáveis.
o Alteração do objeto social.
o Fusão, cisão, incorporação.
o Transações com partes interessadas.
•Deliberação pela maioria do capital social;α
a
α
a
α
a
a
a
a
2.4. Recomendações da CVM sobre governança corporativa
Com a publicação da Cartilha em 2002, a CVM buscou estimular o 
desenvolvimento do mercado brasileiro através da divulgação de práticas de boa 
governança corporativa. O seguinte quadro sintetiza os princípios incorporados 
pela referida Cartilha:
38
TAG ALONG
Proteção
aos
Minoritários
ações pelo mesmo preço, independentemente de classe 
ou espécie;
•Tratamento igual a todos os acionistas.
•Alienação de controle: oferta pública de aquisição de α
a
α
pagamento de dividendos;
•Divergências entre controladores e minoritários 
solucionadas por arbitragem;
•Proporção de ações ordinárias e preferenciais: limite de 
50%;
•Transações entre partes interessadas: alinhadas aos 
interesses de todos os acionistas.
•Direito a voto para ações preferenciais no caso de não α
a
α
a
α
a
α
Conselho
de
Administração
a
a
α
a
α
a
a
α
a
α
a
α
a
a
α
Funções e Objetivos
•Proteger o patrimônio da corporação;
•Orientar a direção para maximizar o retorno do 
investimento.
Constituição
•De 5 a 9 conselheiros, tecnicamente qualificados;
•Pelo menos 2 conselheiros com capacitação em 
finanças e técnicas contábeis;
•Em corporações com controle compartilhado, o número 
pode ser maior.
Funcionamento
•Definir em seu regimento, detalhando atribuições e 
procedimentos.
39
Conselho
Fiscal
e
Auditoria
Demonstrações
Financeiras
Conselho Fiscal e Auditores
•Constituição definida por titulares de ações ordinárias e 
preferenciais.
•Adoção de regimento com atribuições e procedimentos.
•Relacionamento com auditores supervisionados por 
Comitê de Auditoria.
•Acesso sem limitação a quaisquer informações.
Análise Trimestral
•Exame e divulgação de fatores que influenciaram o 
resultado.
•Indicação de fatores de risco a que a corporação está 
sujeita.
•Perspectivas do ambiente de negócios:
o Macroeconômicas.
o Relacionados ao setor.
a
α
a
α
a
α
a
α
a
a
α
a
α
a
α
a
a
a
a
a
Adoção de normas internacionais:
 – 
 – GAAP - United States Generally Accepted Accounting 
Principles.
IASB – International Accounting Standards Board.
Continuação ...
Conselho
de
Administração
•Submeter a Diretoria Executiva, anualmente, a uma 
avaliação formal;
•Admitir participação de detentores de ações 
preferenciais;
•Os cargos de presidente do conselho (Chairman) e da 
direção (CEO) devem ser exercidos por pessoas diferentes.
α
a
α
a
α
Fonte: ANDRADE, Adriana e ROSSETTI, José Paschoal. Governança corporativa : fundamentos, 
desenvolvimentos e tendências. São Paulo: Atlas, 2007.
40
2.5. Novo Mercado e Níveis Diferenciados de Governança 
 Corporativa
O Novo Mercado é uma iniciativa da BOVESPA, que propõe às companhias 
o seu comprometimento voluntário à adoção de práticas de governança 
corporativa mais rigorosas do que o exigido pela legislação, relacionadas 
principalmente à ampliação dos direitos concedidos aos acionistas e a uma maior 
transparência na divulgação das informações da empresa. Esta medida pretende 
elevar o interesse dos investidores pelo mercado de capitais e, consequentemente, 
a valorização das companhias.
Para a inclusão da empresa no Novo Mercado, ela deverá seguir uma série 
de exigências estabelecidas pelo “Regulamento de Listagem do Novo Mercado”, a 
saber: 
•O capital social da companhia deve ser composto exclusivamente por 
ações ordinárias. 
•Extensão para todos os acionistas das mesmas condições obtidas pelos 
controladores, quando da venda do controle da companhia (tag along). 
•Realização de uma oferta pública de aquisição de todas as ações em 
circulação, no mínimo, pelo valor econômico, nas hipóteses de 
fechamento do capital ou cancelamento do registro de negociação no 
Novo Mercado.
•Conselho de Administração com mínimo de 5 (cinco) membros e mandato 
unificado de até 2 (dois) anos, permitida a reeleição. No mínimo, 20% 
(vinte por cento) dos membros deverão ser conselheiros independentes.
•Melhoria nas informações prestadas, adicionandoàs Informações 
Trimestrais (ITRs) – documento que é enviado pelas companhias listadas à 
CVM e à BOVESPA, disponibilizado ao público e que contém 
demonstrações financeiras trimestrais – entre outras: demonstrações 
financeiras consolidadas e a demonstração dos fluxos de caixa. 
•Melhoria nas informações relativas a cada exercício social, adicionando às 
Demonstrações Financeiras Padronizadas (DFPs) – documento enviado 
pelas companhias listadas à CVM e à BOVESPA, disponibilizado ao público
a
a
a
a
a
41
e que contém demonstrações financeiras anuais – entre outras, a 
demonstração dos fluxos de caixa. 
•Divulgação de demonstrações financeiras, de acordo com padrões 
internacionais IFRS ou US GAAP. 
•Melhoria nas informações prestadas, adicionando às Informações Anuais 
(IANs): documento que é enviado pelas companhias listadas à CVM e à 
BOVESPA, disponibilizado ao público e que contém informações 
corporativas, entre outras: a quantidade e características dos valores 
mobiliários de emissão da companhia detidos, pelos grupos de acionistas 
controladores, membros do Conselho de Administração, diretores e 
membros do Conselho Fiscal, bem como a evolução dessas posições. 
•Realização de reuniões públicas, ao menos uma vez por ano, com analistas 
e investidores.
•Apresentação de um calendário anual, no qual conste a programação dos 
eventos corporativos, tais como assembléias, divulgação de resultados 
etc. 
•Divulgação dos termos dos contratos firmados entre a companhia e partes 
relacionadas. 
•Divulgação, em bases mensais, das negociações de valores mobiliários e 
derivativos, de emissão da companhia, por parte dos acionistas 
controladores. 
•Manutenção em circulação de uma parcela mínima de ações, 
representando 25% (vinte e cinco por cento) do capital social da 
companhia. 
•Quando da realização de distribuições públicas de ações, adoção de 
mecanismos que favoreçam a dispersão do capital. 
•Adesão à Câmara de Arbitragem do Mercado para resolução de conflitos 
societários. 
As exigências dos Níveis Diferenciados de Governança Corporativa são 
mais brandas, se comparadas ao Novo Mercado, e subdividem-se em Nível 1 e 
Nível 2, sendo este último um estágio mais avançado de governança. 
a
a
a
a 
a
a
a
a
a
a
42
As empresas listadas no Nível 1 devem respeitar regras de transparência, 
com divulgação mais detalhadas de suas atividades, para que seus acionistas e 
investidores possam acompanhar a sua performance com maior facilidade. 
Também é exigida a dispersão acionária estabelecida no Novo Mercado e no Nível 
2. Seguem algumas obrigações adicionais à legislação: 
•Melhoria nas informações prestadas, adicionando às Informações 
Trimestrais (ITRs) – documento que é enviado pelas companhias listadas à 
CVM e à BOVESPA, disponibilizado ao público e que contém 
demonstrações financeiras trimestrais – entre outras: demonstrações 
financeiras consolidadas e a demonstração dos fluxos de caixa. 
•Melhoria nas informações relativas a cada exercício social, adicionando às 
Demonstrações Financeiras Padronizadas (DFPs) – documento que é 
enviado pelas companhias listadas à CVM e à BOVESPA, disponibilizado ao 
público e que contém demonstrações financeiras anuais – entre outras, a 
demonstração dos fluxos de caixa. 
•Melhoria nas informações prestadas, adicionando às Informações Anuais 
(IANs) – documento que é enviado pelas companhias listadas à CVM e à 
BOVESPA, disponibilizado ao público e que contém informações 
corporativas – entre outras: a quantidade e características dos valores 
mobiliários de emissão da companhia detidos pelos grupos de acionistas 
controladores, membros do Conselho de Administração, diretores e 
membros do Conselho Fiscal, bem como a evolução dessas posições. 
•Realização de reuniões públicas com analistas e investidores, ao menos 
uma vez por ano. 
•Apresentação de um calendário anual, do qual conste a programação dos 
eventos corporativos, tais como assembléias, divulgação de resultados, 
etc. 
•Divulgação dos termos dos contratos firmados entre a companhia e partes 
relacionadas. 
•Divulgação, em bases mensais, das negociações de valores mobiliários e 
derivativos de emissão da companhia por parte dos acionistas 
controladores.
a
a
a
a
a
a
43
•Manutenção em circulação de uma parcela mínima de ações, 
representando 25% (vinte e cinco por cento) do capital social da 
companhia. 
•Quando da realização de distribuições públicas de ações, adoção de 
mecanismos que favoreçam a dispersão do capital. 
Diferentemente do Novo Mercado, as companhias do Nível 2 podem ter 
ações preferenciais na sua estrutura de capital, mas devem contemplar regras de 
transparência e de dispersão acionária, bem como o equilíbrio de direitos entre 
acionistas controladores e minoritários, respeitando ainda as exigências do Nível 
1. Seguem alguns dos padrões que devem seguir as companhias listadas no Nível 2:
•Divulgação de demonstrações financeiras de acordo com padrões 
internacionais IFRS ou US GAAP. 
•Conselho de Administração com mínimo de 5 (cinco) membros e mandato 
unificado de até 2 (dois) anos, permitida a reeleição. No mínimo, 20% 
(vinte por cento) dos membros deverão ser conselheiros independentes.
•Direito de voto às ações preferenciais em algumas matérias, tais como, 
transformação, incorporação, fusão ou cisão da companhia e aprovação 
de contratos entre a companhia e empresas do mesmo grupo sempre que, 
por força de disposição legal ou estatutária, sejam deliberados em 
assembléia geral.
•Extensão para todos os acionistas detentores de ações ordinárias das 
mesmas condições obtidas pelos controladores quando da venda do 
controle da companhia e de, no mínimo, 80% (oitenta por cento) deste 
valor para os detentores de ações preferenciais (tag along). 
•Realização de uma oferta pública de aquisição de todas as ações em 
circulação, no mínimo, pelo valor econômico, nas hipóteses de 
fechamento do capital ou cancelamento do registro de negociação neste 
Nível; 
•Adesão à Câmara de Arbitragem do Mercado para resolução de conflitos 
societários. 
Além das práticas acima, recomenda-se fortemente a criação de um 
processo estruturado de gerenciamento de riscos corporativos. Tal processo
a
a 
a
a
a
a
a
a
44
consiste na identificação dos fatores de risco mais relevantes, na sua 
quantificação, e em ações para mitigar determinados riscos. Em linhas gerais, os 
riscos podem ser divididos em duas grandes categorias:
•
•
O bom exercício do gerenciamento dos riscos corporativos propicia à alta 
administração instrumentos para tomada de decisão que permitem aos gestores 
lidar eficientemente com a incerteza, reduzindo a variabilidade futura dos 
resultados da instituição. 
Como visto, a adoção destas práticas supera as exigências da lei ou 
regulamentações vigentes. No entanto, as empresas são estimuladas a adotá-las 
pelo reconhecimento dos benefícios subseqüentes de uma boa governança 
corporativa.
Diante disso, e devido ao caráter evolutivo das práticas de governança, o 
mercado e órgãos relacionados ao tema devem participar na elaboração e revisão 
de novos códigos, à medida que fatores internos e/ou externos pressionem por 
mudanças nessas práticas. 
A adoção das melhores práticas de governança corporativa contribui para 
atingir e manter a confiança do público e dos órgãos reguladores nas instituições 
financeiras e, consequentemente, para o bom funcionamento do setor bancário e 
da economia como um todo. Por estes motivos, os órgãos reguladores têm um 
grande interesse e preocupação em assegurar o funcionamento transparente, 
ético e adequado dos bancos, a fim de reduzir riscos que possam afetar o sistema 
financeiro e causar uma crise sistêmica.
a
a
a
 a
a
a
Riscos Operacionais ou do Negócio: aqueles que a instituição está disposta 
a assumir como parte de sua atividade fim. Inclui as incertezas quando às 
decisões estratégicas do negócio e do meio-ambiente onde atua.
Riscos Financeiros: relacionados a possíveis perdas