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UNIVERSIDADE ESTÁCIO DE SÁ
EMPRESARIAL I
PROFª LIDIA VIVAS
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 O processo de troca denominado escambo, deu origem ao comércio, sistema pelo qual o excedente produzido e não útil era trocado, faltando, contudo a equivalência entre os objetos da permuta.
ORIGENS HISTÓRICAS
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A falta de equivalência leva à fase de surgimento da moeda. O primeiro sistema de moedas surgiu com a moeda-mercadoria.
ORIGENS HISTÓRICAS
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 Entre tais moedas temos o gado ( pecus ) e o sal, que deixaram registro em nosso vocabulário através da palavra pecúnia ( dinheiro ) e salário.
ORIGENS HISTÓRICAS
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A moeda evoluiu com o uso de metais – cobre, prata, ouro e o papel-moeda.
O surgimento da moeda intensificou o comércio e a necessidade de disciplinar a sua prática.
ORIGENS HISTÓRICAS
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A evolução do Direito Comercial se deu em 4 fases :
1ª fase – Séc. XII ao séc. XVIII - período subjetivo-corporativista.
 Surgimento das Corporações de Ofício, que eram organizações que agregavam profissionais – alfaiates, ferreiros, artesãos, carpinteiros, ourives etc.
EVOLUÇÃO HISTÓRICA
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2ª fase – Século XVIII – período objetivo dos atos de comércio.
Com o advento da burguesia e do liberalismo caem as corporações.
A Revolução Francesa representou a ascensão da classe burguesa e a derrocada dos mercadores e das corporações.
O marco se dá através do Código Napoleônico de 1807 , que disciplina os atos de comércio.
EVOLUÇÃO HISTÓRICA
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3ª fase – A Teoria da Empresa
Em 1942 ocorre a unificação das matérias civil, trabalhista e comercial, com a elaboração do Código Italiano, que deixou de lado a figura tradicional do comerciante e passou a definir quem era Empresário.
O vigente Código Civil – Lei 10.406/02 reuniu em um só corpo legislativo as obrigações civis e comerciais.
EVOLUÇÃO HISTÓRICA
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Apesar da unificação dos dois ramos do direito privado, tal uniformização foi apenas formal, expressa pela elaboração de um código.
A autonomia do direito empresarial é garantida pelo art. 22, I da CF que menciona a competência pela União de legislar sobre matéria de direito civil e comercial separadamente.
AUTONOMIA
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O art. 966 do CC considera empresário : 
“ ... quem exerce profissionalmente atividade econômica organizada para a produção ou circulação de bens e serviços.”
SUJEITO DA ATIVIDADE EMPRESÁRIA
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Logo, empresa é atividade econômica organizada para a produção ou circulação de bens ou de serviços, ou seja, numa visão econômica, empresa é a organização dos fatores de produção : capital, insumos, mão de obra e tecnologia.
SUJEITO DA ATIVIDADE EMPRESÁRIA
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Portanto, empresa é objeto de direito, sobre ela recaem as ações do empresário , que é sujeito de direito.
SUJEITO DA ATIVIDADE EMPRESÁRIA
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O art. 967 do CC dispõe que é obrigatória a inscrição do empresário no Registro Público de Empresas da respectiva sede, antes do início de sua atividade.
SUJEITO DA ATIVIDADE EMPRESÁRIA
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Não é o registro que caracteriza a condição de empresário tendo portanto natureza declaratória e não, constitutiva.
SUJEITO DA ATIVIDADE EMPRESÁRIA
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Aquele que exerce atividade empresária e não efetiva seu registro é considerado empresário irregular.
SUJEITO DA ATIVIDADE EMPRESÁRIA
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Excepcionalmente, o empresário rural, por possuir a faculdade de requerer a sua inscrição no Registro Público de Empresas Mercantis da respectiva sede e, assim, se equiparar para todos os efeitos a empresário sujeito a registro, o seu registro possui natureza declaratória e constitutiva – art. 971 do CC.
SUJEITO DA ATIVIDADE EMPRESÁRIA
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As atividades não empresariais foram previstas no parágrafo único do art. 966 do CC, excluindo do conceito de empresa o exercício, mesmo que profissionalmente de atividade intelectual, de natureza científica, literária ou artística, mesmo com o concurso de auxiliares e colaboradores, salvo se o exercício da profissão constituir ELEMENTO DE EMPRESA.
SUJEITO DA ATIVIDADE EMPRESÁRIA
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O legislador portanto, criou uma regra, uma exceção, e uma exceção da exceção. A regra é a atividade empresária, a exceção é o exercício da atividade intelectual e a exceção da exceção é a presença do elemento de empresa na atividade intelectual, que se constituirá com a articulação, pelo profissional, dos fatores de produção.
SUJEITO DA ATIVIDADE EMPRESÁRIA
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O empresário individual é a pessoa física, pessoa natural.
É aquele que sozinho organiza os fatores de produção.
Por ser pessoa natural, todo o seu patrimônio responde frente aos riscos da atividade econômica.
EMPRESÁRIO INDIVIDUAL
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A Lei nº 12.441 de 11 de julho de 2011 alterou o Código Civil, permitindo a criação da empresa Individual de Responsabilidade Limitada- EIRELI.
Trata-se de modalidade de pessoa jurídica com apenas uma pessoa, já comum em vários países.
A lei estabelece um capital mínimo não inferior a 100 vezes o valor do salário-mínimo vigente, devendo estar obrigatoriamente integralizado.
Foi ajuizada a ADin 4637 com relação ao tema.
Obs.: MEI = R$ 60.000,00
EIRELI
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É a sociedade empresária, pessoa jurídica contratual ou estatutária.
Sociedade é o contrato celebrado por duas ou mais pessoas físicas ou jurídicas, que se comprometem, reciprocamente, a contribuir para a formação e manutenção da empresa, partilhando os respectivos resultados – art. 981 CC.
SOCIEDADE EMPRESÁRIA
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Sociedade empresária, assim definida, é aquela que salvo as exceções expressamente previstas em lei, tem por objeto o exercício de atividade própria de empresário sujeito a registro – art. 982 do CC.
SOCIEDADE EMPRESÁRIA
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A regra geral é da possibilidade de os cônjuges exercerem livremente a atividade empresária, entre si ou de ambos com terceiros. A ressalva diz respeito aos cônjuges casados no regime da comunhão universal de bens e a separação obrigatória, a eles sendo proibido. – art. 977 CC.
SOCIEDADE ENTRE CÔNJUGES
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O Ato Constitutivo da sociedade tem a natureza jurídica
de um contrato plurilateral, isto é, de interesses 
convergentes. Se nos contratos bilaterais há 
convergência de pretensões antagônicas, no consenso 
plurilateral há paralelismo de intenções. 
O CONTRATO SOCIAL
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A plurilateralidade diz respeito à viabilidade de 
participação de um número indeterminado de partes. 
A circunstância de ser, eventualmente, reduzido a dois
o número de sócios não subverte a natureza do contrato
de sociedade. 
O CONTRATO SOCIAL
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Seus elementos essenciais ou comuns são aqueles 
comuns aos contratos de uma forma geral, quais sejam
(art. 104 do CC) :
Capacidade das partes;
Objeto lícito;
Forma prescrita ou não defesa em lei.
Podem , portanto celebrar contrato de sociedade, via de 
regra, os civilmente capazes e não impedidos do
exercício da empresarialidade .
O CONTRATO SOCIAL
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É possível a pessoa estar no pleno gozo de sua
capacidade civil, mas estar impedida de exercer a 
atividade de empresário por força de lei especial. São os 
casos por exemplo dos servidores públicos civis
federais, estaduais e municipais, incluído nesse 
conceito, o presidente e seus ministros, os governadores
e prefeitos e seus secretários ( Lei 8112/90, art. 117, X ) , 
dos militares da ativa das Forças Armadas e das 
Polícias Militares ( decreto-lei 1029/69 –art. 35 ) , 
O CONTRATO SOCIAL
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dos magistrados ( Lei Complementar nº 35/79 
– art. 36, I e II ) dos membros do Ministério Público 
( Lei 8625/93 – art. 44, III ) , dos corretores, leiloeiros e 
despachantes aduaneiros.
Também não podem exercer a atividade de empresário
os falidos enquanto não reabilitados ( Lei 11.101 de
09/02/2005 – Lei de Falências ) .
O CONTRATO SOCIAL
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Da mesma forma, está impedida a pessoa condenada
por crime contra a economia popular, contra o sistema 
financeiro nacional, contra as normas de defesa da 
concorrência, contra as relações de consumo, a fé 
pública ou a propriedade, enquanto perdurarem os 
efeitos da condenação ( art. 1011 do CC § 1º e Lei 
6404/76 –
art. 147 § 1º ).
O CONTRATO SOCIAL
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As pessoas impedidas que mesmo assim vierem a 
exercer atividade de empresário são responsáveis, 
conforme disposto no art. 973 do CC pelas obrigações 
assumidas com terceiros.
O CONTRATO SOCIAL
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Cabe ressaltar que, Lei 12.399 de 01/04/2011 incluiu o §
3º no art. 974 do CC permitindo a participação de 
menores nas sociedades, desde que de forma conjunta :
I ) O sócio incapaz não pode exercer a administração da
sociedade;
II ) O capital deve ser totalmente integralizado;
III ) O sócio relativamente capaz deve ser assistido e o 
absolutamente incapaz deve ser representado por seus 
representantes legais.
O CONTRATO SOCIAL
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Também deverá ser observado, conforme previsto nos
artigos 998 e 1151 § 1º do Código Civil, que nos 30 dias
subseqüentes a celebração, deverá ocorrer a inscrição 
do contrato social no registro competente, a fim de que 
a sociedade adquira personalidade jurídica. As 
Sociedades Simples são registradas no Registro Civil de 
Pessoas Jurídicas (RCPJ) e as Sociedades Empresárias, 
no Registro Público das Empresas Mercantis (RPEM – 
a cargo das Juntas Comerciais) .
O CONTRATO SOCIAL
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Pluralidade de sócios
Uma sociedade resulta da vontade de no mínimo, duas 
pessoas. Estas duas pessoas tanto poderão ser pessoas
naturais como pessoas jurídicas, como ambas.
O Direito brasileiro não permite a Sociedade 
Unipessoal, apenas excepcionalmente, quando tratar-se
de Subsidiária Integral (art. 251 da LSA) ou 
Unipessoalidade Superveniente. (Art. 1033, IV CC – 
prazo de 180 dias).
ELEMENTOS ESPECÍFICOS DO CONTRATO SOCIAL
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Constituição do capital social
Cada um dos sócios deve contribuir para a formação do 
capital social. Corresponde à soma representativa das 
participações (em dinheiro ou bens) dos sócios. 
Inicialmente será identificado com o patrimônio, 
porque é o patrimônio inicial. No sistema atual o 
capital deve ser expresso em moeda corrente, mas a 
contribuição pode ser realizada em dinheiro ou 
qualquer outro bem suscetível de avaliação 
pecuniária (art. 997, III do CC) . 
O CONTRATO SOCIAL
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Na sociedade simples, não empresária, é possível que a 
contribuição consista em serviços (art. 1006 e 997, V do 
CC), sendo expressamente vedado o seu emprego na 
sociedade limitada (art. 1055, § 2º CC).
O CONTRATO SOCIAL
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O nome empresarial divide-se em três designações e 
formas :
Firma do empresário – art. 1156 do CC ;
Firma ou Razão social – art. 1157, 1158, caput e § 1º
do CC; e
Denominação - art. 1158 § 2º do CC.
A proteção ao nome empresarial decorre do registro dos
atos constitutivos e obedecerá aos princípios da
veracidade e da novidade.
NOME EMPRESARIAL
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É todo o complexo de bens organizado, para exercício da empresa, por empresário, ou por sociedade empresária. Art. 1142 CC.
ESTABELECIMENTO EMPRESARIAL
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Sua natureza jurídica é de uma universalidade de fato.
São os bens corpóreos e incorpóreos dos quais o empresário se utiliza para o desenvolvimento da empresa.
ESTABELECIMENTO EMPRESARIAL
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OTrespasse é a operação pela qual um empresário vende a outro o seu estabelecimento empresarial .
Não devemos confundir com a venda da sociedade empresária.
ESTABELECIMENTO EMPRESARIAL
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Com a venda do estabelecimento altera-se a figura do seu titular, que passa a ser o comprador, enquanto que com a venda da sociedade empresária não existe qualquer alteração com relação ao titular do estabelecimento que continua o mesmo.
ESTABELECIMENTO EMPRESARIAL
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No contrato de Trespasse, o adquirente assume a responsabilidade pelo pagamento dos débitos existentes à época do negócio, provenientes de dívidas assumidas pelo alienante, se tais dívidas o adquirente tomou ciência por meio da contabilidade do estabelecimento – art. 1146 do CC.
ESTABELECIMENTO EMPRESARIAL
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Existe obrigação legal da não concorrência ao alienante nos cinco anos subseqüentes à transferência. – art. 1147 do CC.
ESTABELECIMENTO EMPRESARIAL
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SIMPLES – Se constituídas para a prática de atos de diferentes da atividade empresa, com fins econômicos. Seu registro deverá ser efetuado no Registro Civil de Pessoas Jurídicas.
EMPRESÁRIAS – Se constituídas para a exploração da “empresa”, com objetivos econômicos. Seus Atos Constitutivos deverão ser registrados na Junta Comercial.
 CLASSSIFICAÇÃO DAS SOCIEDADES QTO. AO OBJETO
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NÃO PERSONIFICADAS - Sociedade em Conta 
de Participação , Sociedades em comum.
Antigas Sociedades de Fato ou Irregulares.
Não possuem personalidade jurídica .
PERSONIFICADAS -Adquirem personalidade 
jurídica .Titularidade Obrigacional , Processual e Autonomia Patrimonial (O patrimônio dos Sócios é distinto do da sociedade).
 CLASSIFICAÇÃO CONFORME O C.C.
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DE PESSOAS – Quando a figura dos sócios é vital para a sua existência.
DE PESSOAS E CONTRATUAIS – Quando a qualidade pessoal dos Sócios é o elemento principal. Seu nascimento advém de um contrato de natureza plurilateral, isto é, os interesses são convergentes. 
CLASSIFICAÇÃO QTO. À ESTRUTURA ECONÔMICA E ATO CONSTITUTIVO
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Nessas sociedades a “AFFECTIO SOCIETATIS” que representa o elemento subjetivo que une os sócios é fortemente identificada. A quebra da “AFFECTIO SOCIETATIS” é motivo de dissolução da sociedade.
CLASSIFICAÇÃO QTO. À ESTRUTURA ECONÔMICA E ATO CONSTITUTIVO
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DE CAPITAL – O que importa é o investimento, não importa quem sejam os sócios. 
DE CAPITAIS E INSTITUCIONAIS – O foco destas sociedades é o capital investido, não a figura dos sócios. Seu nascimento advém de um ato institucional, o Estatuto.
CLASSIFICAÇÃO QTO. À ESTRUTURA ECONÔMICA E O ATO CONSTITUTIVO
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ILIMITADAS – Avança no patrimônio dos sócios ( Em Nome coletivo, Simples e em Conta de Participação).
LIMITADAS – A responsabilidade dos Sócios vai até o valor de sua participação (Sociedade Limitada e Sociedade Anônima).
MISTAS – Existem duas categorias de Sócios: que respondem ilimitadamente e que respondem limitadamente (Sociedade em Comandita simples e Comandita por ações).
CLASSIFICAÇÃO QTO. AO NÍVEL DE RESPONSABILIDADE DOS SÓCIOS
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SOCIEDADES EM COMUM 
No sistema anterior ao CC a doutrina distinguia as sociedades de fato – aquelas que nem sequer elaboravam seus contratos sociais – das irregulares , que, que estabilizando as relações entre os sócios, não os inscreviam na Junta Comercial.
A expressão “sociedade comum” nada mais é do que as sociedades que a doutrina anterior tratava sob as rubricas de sociedades “de fato” ou “sociedade irregular”.
 	
SOCIEDADES NÃO PERSONIFICADAS
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Não há o privilégio da autonomia patrimonial, o que ocorre é uma confusão patrimonial.
São aquelas que não têm seus atos constitutivos inscritos no órgão competente (Registro Civil de Pessoas Jurídicas para as sociedades simples e Junta Comercial para as sociedades empresárias).
Sua disciplina legal consta dos arts. 986 a 990 do CC.
SOCIEDADES NÃO PERSONIFICADAS
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A sua existência só pode ser provada pelos sócios por escrito conforme previsão do art. 987 do CC .
O art. 990 do CC determina a responsabilidade solidária e ilimitada do sócio que contratou pela sociedade e subsidiária dos demais, permitindo o benefício de ordem, previsto no art. 1024 do CC.
SOCIEDADES NÃO PERSONIFICADAS
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SOCIEDADE EM CONTA DE PARTICIPAÇÃO
Seu ordenamento Jurídico está previsto nos arts. 991 a 996 do CC.
Muitos doutrinadores criticam a manutenção da Sociedade em Conta de Participação no capítulo das sociedades, por entenderem tratar-se não de uma sociedade e sim de um contrato de investimento.
SOCIEDADES NÃO PERSONIFICADAS
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SOCIEDADE EM CONTA DE PARTICIPAÇÃO
O exercício da atividade é feito de forma individual pelo Sócio Ostensivo que responde exclusivamente e ilimitadamente, conforme disposto no art. 991 parágrafo único.	
SOCIEDADES NÃO PERSONIFICADAS
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A prova da Sociedade em Conta de Participação poderá ser feita através de todos os meios admitidos em Direito (art. 992 CC).
A eventual inscrição do contrato social em
qualquer Registro não trará personalidade jurídica, porém,produzirá efeito entre os sócios (art. 993 do CC).
SOCIEDADES NÃO PERSONIFICADAS
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Caberá ao sócio Ostensivo as relações frente a terceiros, não podendo o sócio Participante ou Oculto intervir em tais relações, sob pena de o fazendo, responder solidariamente como o sócio Ostensivo. 
SOCIEDADES NÃO PERSONIFICADAS
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SOCIEDADE SIMPLES
O CC deu forma a uma nova modalidade de contrato social originário do Código Civil Italiano de 1942: a sociedade simples.
Foi concebida com dupla finalidade, a primeira de se distinguir das sociedades empresárias, adotando objeto diverso da atividade empresarial , e a segunda de servir de modelo, standard ou fonte supletiva dos demais tipos societários.
SOCIEDADES PERSONIFICADAS
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Os arts. 1040 e 1053 do CC determinam a aplicação supletiva das normas das sociedades simples às sociedades empresárias.
É a sociedade simples, ao mesmo tempo, uma sociedade-padrão para as sociedades empresárias, como também uma espécie distinta quanto ao objeto, destinada exclusivamente às atividades não empresariais, nessa função, pode revestir-se de uma das formas societárias empresariais.
SOCIEDADES PERSONIFICADAS
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A sociedade simples sempre possui objeto social distinto da atividade própria de empresário. O objeto da sociedade simples poderá incluir, por ex., a prestação de serviços intelectuais, artísticos, científicos ou literários. Tal previsão conta do art. 982 CC.
SOCIEDADES PERSONIFICADAS
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SOCIEDADE EM NOME COLETIVO
Seu tratamento legal atualmente se encontra previsto nos Arts. 1039 a 1044 do CC.
Sua origem remonta a Idade Média. São antigas sociedades familiares . Nesta modalidade societária, os sócios são somente pessoas físicas, que possuem responsabilidade ilimitada perante terceiros.
SOCIEDADES PERSONIFICADAS- TIPOS MENORES
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SOCIEDADE EM NOME COLETIVO
Essa sociedade identifica-se através de firma. (art. 1041 do CC).
A administração da sociedade é de exclusividade dos sócios conforme previsto em cláusula contratual. 
Trata-se, portanto, de uma sociedade de natureza contratual de cunho personalístico.
SOCIEDADES PERSONIFICADAS- TIPOS MENORES
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SOCIEDADE EM COMANDITA SIMPLES
Sua origem remonta aos antigos contratos de 
commenda, utilizados no comércio marítimo dos 
séculos X e XI. Seu Ordenamento Jurídico está previsto 
nos Arts. 1045 a 1051, CC. São em geral, sociedades 
empresárias, logo, personificadas que possuem 
responsabilidade mista quanto ao nível de 
responsabilidade dos sócios.
SOCIEDADES PERSONIFICADAS- TIPOS MENORES
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SOCIEDADE EM COMANDITA SIMPLES
Possuem duas categorias de sócios, a saber:
Sócios Comanditados – que dão nome a sociedade e
respondem ilimitadamente.
b) Sócios Comanditários – que respondem 
limitadamente ao capital investido. 
SOCIEDADES PERSONIFICADAS- TIPOS MENORES
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SOCIEDADE EM COMANDITA SIMPLES
Os sócios comanditários são meros emprestadores de 
Capitais, não podendo exercer qualquer ato de gestão 
ou dar nome à sociedade, exclusividade do sócio 
comanditado, se desrespeitar tal dispositivo ficará 
sujeito à responsabilidade de sócio comanditado( art. 
1047 CC ) .
SOCIEDADES PERSONIFICADAS- TIPOS MENORES
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Com a intenção de impedir que a personificação 
jurídica seja instrumento para assegurar a impunidade
de atos sociais fraudulentos, a jurisprudência passou a 
adotar a TEORIA DA DESCONSIDERAÇÃO DA 
PERSONALIDADE JURÍDICA, também chamada 
“da superação” e da “penetração”. Esta consiste em 
colocar de lado, episodicamente, a autonomia 
patrimonial da sociedade, possibilitando a 
responsabilização direta e ilimitada do sócio por 
obrigação que, em princípio, é da sociedade. 
DESCONSIDERAÇÃO DA PERSONALIDADE JURÍDICA
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A TEORIA DA DESCONSIDERAÇÃO é utilizada
sempre que houver indícios de fraudes ou abusos de 
direito. Não é para se desconsiderar apenas com o risco 
empresarial. 
DESCONSIDERAÇÃO DA PERSONALIDADE JURÍDICA
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Não devemos nos esquecer que a Autonomia 
Patrimonial é o alicerce do Direito Societário.
O art. 50 do CC positiva a Teoria da Desconsideração 
da Personalidade Jurídica quando da ocorrência de 
abuso da personalidade jurídica, caracterizado pelo 
desvio de finalidade e a confusão patrimonial.
DESCONSIDERAÇÃO DA PERSONALIDADE JURÍDICA
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É o tipo societário de maior presença na economia brasileira. Foi introduzida em nosso direito pelo Decreto 3.708 de 1919.
SOCIEDADE LIMITADA
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Atualmente é disciplinada nos arts. 1052 a 1087 do CC.
Trata-se de uma sociedade predominantemente personalística e de natureza contratual.
É também considerada híbrida por alguns doutrinadores, por em menor número poder tratar-se de sociedade de capitais.
SOCIEDADE LIMITADA
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Os sócios respondem na razão de suas quotas, sendo solidariamente responsáveis pela integralização do capital social. – art. 1052 do CC.
SOCIEDADE LIMITADA
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Não será permitido na sociedade limitada sócio de indústria ou serviços - Art. 1055 § 2º CC.
SOCIEDADE LIMITADA
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Na omissão do contrato a regência supletiva da sociedade limitada se fará pela Sociedade simples, podendo o contrato dispor da regência supletiva pela Lei da S/A.- art. 1053, Parágrafo Único do CC.
SOCIEDADE LIMITADA
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A Sociedade Limitada poderá se identificar por firma ou denominação social. – art. 1054 e 1158 CC.
SOCIEDADE LIMITADA
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A omissão da expressão limitada no nome empresarial trará a responsabilidade solidária e ilimitada dos administradores que fizerem uso da firma ou denominação social. – art. 1158 § 3º CC.
SOCIEDADE LIMITADA
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A cota é a unidade representativa do capital social. – art. 1055 CC.
Representa uma posição de direitos e deveres perante a sociedade.
SOCIEDADE LIMITADA
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A doutrina vem permitindo a possibilidade dos acordos parasociais entre cotistas reconhecendo-lhe a validade e consequentemente a execução específica das obrigações que ali foram assumidas. Necessária a previsão contratual da regência supletiva pela Lei da S/A. ( art. 1053 parágrafo único do CC. )
SOCIEDADE LIMITADA
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É possível a atribuição de pesos diferentes para distribuição dos resultados em relação à participação dos sócios no capital, Não será possível é atribuição exclusivamente a um dos sócios todos os lucros ou perdas.( Art . 1008 CC ) 
SOCIEDADE LIMITADA
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Pela exata estimação dos bens oferecidos ao capital social os sócios são solidariamente responsáveis pelo prazo de 5 anos a contar do registro da sociedade. – art. 1055 § 1º CC.
SOCIEDADE LIMITADA
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Na omissão do contrato sócio poderá ceder sua quota a quem seja sócio e, a estranho, somente de não houver oposição de mais de ¼ do capital social, portanto , forte característica de uma sociedade predominantemente personalística (Art. 1057 CC).
SOCIEDADE LIMITADA
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Com a morte de um dos sócios caso o contrato social seja omisso o art. 1028 do CC em regra, determina a liquidação da cota , isto é, apuram-se os haveres, ocorrendo a dissolução parcial, privilegiando assim o princípio da preservação da empresa.
SOCIEDADE LIMITADA
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O art. 1077 do CC prevê as causas do direito de recesso : Modificação do contrato, fusão da sociedade, incorporação de outra sociedade e incorporação da sociedade por outra. Necessário que ocorra a dissidência em relação a estas deliberações. A apuração dos seus haveres deverá ser efetuada nos moldes do art. 1031 do CC.
SOCIEDADE LIMITADA
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O art. 1085 do CC prevê a exclusão do sócio por justa causa. O contrato social deverá prever cláusula expressa. Não é admitida cláusula implícita de exclusão de sócio.
SOCIEDADE LIMITADA
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O sócio remisso poderá ser excluído da sociedade limitada. – art. 1058 CC.
SOCIEDADE LIMITADA
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A sociedade limitada poderá ter Administrador designado no contrato ou em ato separado – art. 1060 CC.
Por determinação expressa no contrato poderá existir Administrador não sócio – art. 1061 CC.
SOCIEDADE
LIMITADA
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Ao término de cada exercício social deverá ser elaborado o balanço patrimonial e o do resultado econômico, além do inventário – art. 1065 CC.
SOCIEDADE LIMITADA
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Dependerão de deliberação dos sócios além de outras matérias as elencadas no art. 1071 do CC.
A deliberação em assembleia será obrigatória se o nº de sócios for superior a 10 sócios. – art. 1072 § 1º do CC. 
( Exceto LC. 123/2006 e LC 128/2008, LC 139/2011).
SOCIEDADE LIMITADA 
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O quórum de instalação da Assembleia dos sócios é de ¾ no mínimo do capital social em 1ª convocação e em segunda com qualquer número. – art. 1074 do CC.
SOCIEDADE LIMITADA 
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O sócio não deverá votar matéria em que tenha interesse – art. 1074 § 2º do CC. 
SOCIEDADE LIMITADA 
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A Assembleia deverá realizar-se ao menos uma vez por ano nos quatro meses subseqüentes ao término do exercício social. –art. 1078 do CC.
SOCIEDADE LIMITADA 
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A aprovação sem reserva, do balanço patrimonial e do resultado econômico , salvo erro, dolo ou simulação exonera de responsabilidade os membros da administração – art. 1078 § 3º do CC.
SOCIEDADE LIMITADA 
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Extinguem-se em dois anos o direito de anular a aprovação do balanço patrimonial e de resultado econômico, eivados de vícios. – art. 1078 § 3º do CC.
SOCIEDADE LIMITADA – DELIBERAÇÕES SOCIAIS
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É facultado aos sócios para uma melhor fiscalização dos atos de gestão da sociedade a criação do Conselho Fiscal.
O Conselho Fiscal é optativo e não impede o poder de fiscalização da Assembleia.
SOCIEDADE LIMITADA – CONSELHO FISCAL
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A dissolução da sociedade consiste na verificação de uma causa que desencadeará o processo de extinção da pessoa jurídica, ocasião em que se encerra a personalidade jurídica.
SOCIEDADE LIMITADA 
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Verificada a causa dissolutória, tem início a liquidação do ativo da sociedade para o pagamento do passivo social, procedendo-se em seqüência a partilha do acervo remanescente entre os sócios.
SOCIEDADE LIMITADA 
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O CC cuida da dissolução das sociedades contratuais, disciplinando-a no capítulo referente às sociedades simples.
A sociedade poderá dissolver-se :
A ) de pleno direito;
B ) Judicialmente.
SOCIEDADE LIMITADA
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Dissolve-se de pleno direito a sociedade, nos termos do art. 1033 CC.
SOCIEDADE LIMITADA
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Na Sociedade limitada a dissolução por vontade dos sócios depende de aprovação de três quartos do capital social.
Art. 1076 , I CC.
SOCIEDADE LIMITADA
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Judicialmente, nos termos do art. 1034 CC.
SOCIEDADE LIMITADA
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Ocorrendo a dissolução da sociedade, independentemente de sua forma, devem os administradores restringir os atos de gestão aos negócios sociais inadiáveis.
SOCIEDADE LIMITADA 
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Fica vedada aos sócios a realização de novas operações.
Se vierem a executá-las, responderão solidária e ilimitadamente. Art. 1036 CC.
SOCIEDADE LIMITADA – DISSOLUÇÃO
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A sociedade dissolvida permanece com sua personalidade jurídica, a qual sobrevive até que ultimada a liquidação.
A Liquidação poderá ser:
A ) extrajudicial;
B ) judicial.
SOCIEDADE LIMITADA 
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Compete ao liquidante representar a sociedade em juízo ou fora dele praticar todos os atos necessários à sua liquidação, inclusive alienar bens móveis ou imóveis, transigir, receber e dar quitação. Art. 1105 CC.
SOCIEDADE LIMITADA 
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Em todos os atos, documentos e publicações, deverá o liquidante empregar a denominação ou firma social, sempre seguida da expressão “ em liquidação ” e de sua assinatura pessoal declarando a sua qualidade. Art. 1103 Parágrafo Único CC.
SOCIEDADE LIMITADA 
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Responde o liquidante pelos prejuízos causados por culpa no desempenho de suas funções, pois suas responsabilidades são regidas pelos mesmos princípios e preceitos dos administradores. Art. 1104 CC.
SOCIEDADE LIMITADA 
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Pago o passivo e partilhado o ativo remanescente, convocará o liquidante a Assembléia ou reunião dos sócios para a final prestação de contas. Art. 1108 CC.
SOCIEDADE LIMITADA
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Aprovadas as contas, encerra-se a liquidação averbando-se no registro a respectiva ata.
Só então , é que estará efetivamente extinta a pessoa jurídica. Art. 1109 CC .
SOCIEDADE LIMITADA
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Pode ocorrer a existência de algum credor insatisfeito. Tal credor poderá exigir dos sócios, individualmente, o pagamento de seu crédito, até o limite da soma por eles recebida em partilha. Poderá propor ainda, em face do liquidante, se for o caso, ação de perdas e danos. Art. 1110 CC.
SOCIEDADE LIMITADA 
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A transformação é a operação pela qual a sociedade passa, independentemente de dissolução e liquidação, de um tipo para outro. 
Art. 1113 CC
REORGANIZAÇÃO SOCIETÁRIA
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A incorporação é a operação pela qual uma ou mais sociedades são absorvidas por outra, que lhes sucede em todos os direitos e obrigações.
Art. 1116 do CC
REORGANIZAÇÃO SOCIETÁRIA
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A fusão é a operação pela qual se unem duas ou mais sociedades para formar sociedade nova, que lhes sucederá em todos os direitos e obrigações.
Art. 1119 do CC
REORGANIZAÇÃO SOCIETÁRIA
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A cisão é a operação pela qual a companhia transfere parcelas do seu patrimônio para uma ou mais sociedades, constituídas para este fim ou já existentes, extinguindo-se a companhia cindida, se houver versão de todo o seu patrimônio, ou dividindo-se o seu capital, se parcial a versão.
Art. 229 LSA.
REORGANIZAÇÃO SOCIETÁRIA
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Obrigada e sucesso para todos !!!!!