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Combinação de Negócios - Fusão, Incorporação e Cisão

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CONTABILIDADE SOCIETÁRIA I
Aula 4 - Combinação de negócios, fusão, incorporação e cisão – Aquisição, Incorporação Reversa e Divulgação das informações 
Paulo Adenes
Mestre em Ciências Contábeis
Tema da Apresentação
Combinação de negócios – Aquisição, Incorporação Reversa e Divulgação das informações – Aula 4
CONTABILIDADE SOCIETÁRIA I
Conteúdo Programático desta aula
Aspectos relacionados a Incorporação, fusão e cisão.
Tema da Apresentação
Combinação de negócios – Aquisição, Incorporação Reversa e Divulgação das informações – Aula 4
CONTABILIDADE SOCIETÁRIA I
Conteúdo Programático desta aula
Aspectos contábeis, societários e práticos da aquisição reversa;
Tema da Apresentação
Combinação de negócios – Aquisição, Incorporação Reversa e Divulgação das informações – Aula 4
CONTABILIDADE SOCIETÁRIA I
Conteúdo Programático desta aula
Principais aspectos relacionados à divulgação de informações relativas à combinação de negócios.
Tema da Apresentação
Combinação de negócios – Aquisição, Incorporação Reversa e Divulgação das informações – Aula 4
CONTABILIDADE SOCIETÁRIA I
Identificação da adquirente:
o adquirente normalmente é a entidade que transfere caixa ou outros ativos ou incorre em passivos;
o adquirente é, normalmente, a entidade da combinação cujo tamanho relativo (medido em função de: ativos, receitas ou lucros) é significativamente maior em relação às demais entidades da combinação;
Combinação de Negócios
Tema da Apresentação
Combinação de negócios – Aquisição, Incorporação Reversa e Divulgação das informações – Aula 4
CONTABILIDADE SOCIETÁRIA I
Identificação da adquirente:
o adquirente normalmente é a entidade que emite instrumentos de participação societária, numa transação efetivada fundamentalmente pela troca de participações societárias ;
ao ser formada a nova entidade, numa combinação de negócios, ela é quem emite instrumentos de participação societária para efetivar a combinação, mas não é necessariamente a adquirente.
Combinação de Negócios
Tema da Apresentação
Combinação de negócios – Aquisição, Incorporação Reversa e Divulgação das informações – Aula 4
CONTABILIDADE SOCIETÁRIA I
Identificação da adquirente em combinação de negócios 
efetivada pela troca de participações societárias:
o adquirente é a entidade da combinação cujo grupo de proprietários retém ou recebe a maior parte dos direitos de voto na entidade combinada;
o adquirente é a entidade da combinação cujos proprietários têm a capacidade ou poder para eleger ou destituir a maioria dos membros do conselho de administração (ou órgão equivalente) da entidade combinada;
Aquisição Reversa
Tema da Apresentação
Combinação de negócios – Aquisição, Incorporação Reversa e Divulgação das informações – Aula 4
CONTABILIDADE SOCIETÁRIA I
Identificação da adquirente em combinação de negócios 
efetivada pela troca de participações societárias:
o adquirente é, normalmente, a entidade da combinação cuja alta administração (anterior à combinação) comanda a gestão da entidade combinada;
o adquirente é, normalmente, a entidade da combinação que paga um prêmio sobre o valor justo pré-combinação das ações (termo de troca das ações) das demais entidades da combinação.
Aquisição Reversa
Tema da Apresentação
Combinação de negócios – Aquisição, Incorporação Reversa e Divulgação das informações – Aula 4
CONTABILIDADE SOCIETÁRIA I
A aquisição reversa ocorre quando a entidade que emite os títulos (adquirente legal) é identificada como a adquirida para fins contábeis. (Item B19 do CPC 15)
Aquisição Reversa
Tema da Apresentação
Combinação de negócios – Aquisição, Incorporação Reversa e Divulgação das informações – Aula 4
CONTABILIDADE SOCIETÁRIA I
A adquirida contábil deve atender à definição de um negócio para ser contabilizada como aquisição reversa, bem como são aplicáveis todos
os princípios de reconhecimento 
e mensuração previstos no
Pronunciamento 15 do CPC, incluindo 
as exigências para reconhecimento do 
ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill)
Tratamento contábil na aquisição reversa
Tema da Apresentação
Combinação de negócios – Aquisição, Incorporação Reversa e Divulgação das informações – Aula 4
CONTABILIDADE SOCIETÁRIA I
Primazia da essência sobre a forma.
Tratamento contábil na aquisição reversa
Adquirente Contábil
Adquirida Contábil
Emite e entrega os instrumentos financeiros
Recebe os instrumentos financeiros
Adquirente Legal
Adquirida Legal
Tema da Apresentação
Combinação de negócios – Aquisição, Incorporação Reversa e Divulgação das informações – Aula 4
CONTABILIDADE SOCIETÁRIA I
Valor da aquisição
o valor justo da contraprestação deve ser baseado no número de instrumentos de participação 
Societária (quantidade de ações, por 
exemplo) que a controlada legal teria de 
emitir para conferir aos proprietários da 
controladora legal o mesmo percentual de
 participação societária na entidade combinada que resulta da aquisição reversa.
Tratamento contábil na aquisição reversa
Tema da Apresentação
Combinação de negócios – Aquisição, Incorporação Reversa e Divulgação das informações – Aula 4
CONTABILIDADE SOCIETÁRIA I
Exemplo:
A Cia Sá&Kana adquiriu a Cia Atoxa, emitindo 1.800 novas ações e dando 6 ações em troca de cada 2,5 ações ordinárias da Atoxa, que montavam a 750 ações, nessa data. Todos os acionistas da Atoxa trocaram suas ações. 
Os valores justos das ações das Cias Sá&Kana e Atoxa eram, respectivamente, de R$ 30,00 e R$ 72,00, cada uma.
Qual o valor da operação?
Tratamento contábil na aquisição reversa
Tema da Apresentação
Combinação de negócios – Aquisição, Incorporação Reversa e Divulgação das informações – Aula 4
CONTABILIDADE SOCIETÁRIA I
Tratamento contábil na aquisição reversa
Tema da Apresentação
Combinação de negócios – Aquisição, Incorporação Reversa e Divulgação das informações – Aula 4
CONTABILIDADE SOCIETÁRIA I
Tratamento contábil na aquisição reversa
Caso tivesse havido a aquisição direta, seria:
Tema da Apresentação
Combinação de negócios – Aquisição, Incorporação Reversa e Divulgação das informações – Aula 4
CONTABILIDADE SOCIETÁRIA I
Tratamento contábil na aquisição reversa
Caso tivesse havido a aquisição direta, seria:
Então o preço da aquisição reversa foi de:
Tema da Apresentação
Combinação de negócios – Aquisição, Incorporação Reversa e Divulgação das informações – Aula 4
CONTABILIDADE SOCIETÁRIA I
Nome e descrição da adquirida;
Data da aquisição;
O percentual de participação no direito de voto adquirido;
Principais motivos da combinação e como foi a obtenção do controle;
A descrição quantitativa dos fatores que levaram ao goodwill;
Divulgação exigida
Tema da Apresentação
Combinação de negócios – Aquisição, Incorporação Reversa e Divulgação das informações – Aula 4
CONTABILIDADE SOCIETÁRIA I
O valor justo da contraprestação transferida em troca do controle da adquirida e dos componentes mais relevantes em sua formação;
O detalhamento dos acordos de valores contingentes entre as partes bem como os ativos de identificação;
O detalhamento dos valores recebíveis adquiridos, valor justo, valor nominal e melhor expectativa sobre seu valor nominal;
Divulgação exigida
Tema da Apresentação
Combinação de negócios – Aquisição, Incorporação Reversa e Divulgação das informações – Aula 4
CONTABILIDADE SOCIETÁRIA I
Os valores da data da aquisição reconhecidos para cada classe principal de ativos adquiridos e passivos assumidos;
As informações requeridas pelo CPC 25 – provisões, passivos contingentes e ativos contingentes;
O montante pelo qual se espera que o goodwill se já dedutível de impostos sobre o resultado;
O detalhamento das transações reconhecidas de forma separada na combinação;
Divulgação exigida
Tema da Apresentação
Combinação de negócios – Aquisição, Incorporação Reversa e Divulgação das informações – Aula 4
CONTABILIDADE SOCIETÁRIA I
Na apresentação das transações separadas deverá incluir os custos de transação, informando o montante reconhecido no resultado separadamente do reconhecido no patrimônio líquido com a indicação da linha no
item da demonstração do resultado abrangente total em que a transação foi reconhecida.
O ganho de barganha, bem como a indicação da linha do resultado em que foi reconhecido e a transação que gerou o referido ganho;
Divulgação exigida
Tema da Apresentação
Combinação de negócios – Aquisição, Incorporação Reversa e Divulgação das informações – Aula 4
CONTABILIDADE SOCIETÁRIA I
O valor reconhecido na data de aquisição para a participação de não controladores;
O valor justo da participação que o adquirente mantinha antes da combinação e o ganho ou perda relativo ao ajuste dessa participação a valor justo na data de aquisição;
Os valores das receitas e do resultado do período, tanto da adquirida quanto da entidade combinada.
Divulgação exigida
Tema da Apresentação
Combinação de negócios – Aquisição, Incorporação Reversa e Divulgação das informações – Aula 4
CONTABILIDADE SOCIETÁRIA I
Conteúdo visto na aula de hoje!
Aspectos relacionados a Incorporação, fusão e cisão.
Aspectos contábeis, societários e práticos da aquisição reversa;
Principais aspectos relacionados à divulgação de informações relativas à combinação de negócios.
Tema da Apresentação

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