Revisão de Contabilidade Societária I para AV1

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CONTABILIDADE SOCIETÁRIA I
Aula RAV1 – Revisão para Av1
Paulo Adenes
Mestre em Ciências Contábeis
Tema da Apresentação
Aula de Revisão para AV1– Aula RAV1
CONTABILIDADE SOCIETÁRIA I
Conteúdo Programático desta aula
Revisão do conteúdo das aulas 1 a 5 para a AV1.
Tema da Apresentação
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CONTABILIDADE SOCIETÁRIA I
Incorporação;
Fusão; e 
Cisão.
Formas de Concentração e Desconcentração 
Tema da Apresentação
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CONTABILIDADE SOCIETÁRIA I
A operação pela qual uma ou mais sociedades são absorvidas por outra, que lhes sucede em todos os direitos e obrigações, é chamada de 
a) Fusão
b) Consórcio
c) Incorporação
d) Cisão
e) Monopólio
Questões
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CONTABILIDADE SOCIETÁRIA I
De acordo com a Lei 6.404/76 - Lei das S/A., incorporação é operação pela qual:
a) se unem duas ou mais sociedades para formar sociedade nova que lhes sucederá em todos os direitos e obrigações.
b) uma ou mais sociedades são absorvidas por outra, que lhes sucede em todos os direitos e obrigações.
c) a companhia transfere parcelas do seu patrimônio para uma ou mais sociedades, constituídas para esse fim, ou já existentes.
d) se unem duas ou mais sociedades sem formar uma sociedade nova.
e) a companhia transfere parcelas do seu patrimônio para uma ou mais sociedades, extinguindo-se.
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CONTABILIDADE SOCIETÁRIA I
As empresas A, B e C encerram suas atividades através de uma fusão, transferindo seu Patrimônio Líquido para a formação de uma nova empresa denominada "D". Cada uma das empresas possui dois sócios com igual participação no Capital. O Patrimônio Líquido de cada empresa antes da fusão era: 
Patrimônio Líquido 	 A 	 B 	 C 
Capital 			760 	720 	2.880 
Reserva de Lucro 	200 	240 	 0 
As empresas A e B aumentaram seu Capital antes da fusão, utilizando os saldos das Reservas de Lucro. A participação, individual, dos sócios da empresa B após a fusão é equivalente a:
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CONTABILIDADE SOCIETÁRIA I
a) R$ 1.440,00 para cada um
b) 10% do total
c) 30% do total
d) 50% do total
e) R$ 380,00 para um e R$ 1.360,00 para outro
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CONTABILIDADE SOCIETÁRIA I
Nas operações de combinação de negócios a empresa deve atender ao pronunciamento 15 do CPC, quando houver mudança de controle acionário e não seja uma mera negociação de ativos e passivos, mas sim de um negócio. 
Um processo de incorporação, fusão ou cisão, antes de se efetivar, requer que os órgãos da administração ou sócios das sociedades interessadas firmem um protocolo, que incluirá os critérios e as principais bases de efetivação da modalidade de reorganização a ser implementada.
Até sessenta dias após publicados os atos relativos à incorporação ou fusão, o credor por ela prejudicado poderá pleitear judicialmente a anulação da operação.
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CONTABILIDADE SOCIETÁRIA I
Incorporação é a operação pela qual se unem duas ou mais sociedades para formar sociedade nova, que lhes sucederá em todos os direitos e obrigações.
Fusão é a operação pela qual a companhia transfere parcelas do seu patrimônio para uma ou mais sociedades constituídas para esse fim, ou já existentes, extinguindo-se a companhia fusionada, se houver versão de todo o seu patrimônio, e dividindo-se o seu capital, se a versão for parcial.
Na incorporação, fusão ou cisão, quando houver modificação no controle a contabilidade deverá avaliar os ativos identificáveis e passivos a valor justo, apurando o goodwill ou ganho pela compra vantajosa.
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CONTABILIDADE SOCIETÁRIA I
Nas operações de cisão, podem ocorrer as seguintes situações, exceto
cisão total com a criação de duas ou mais empresas novas
cisão total com versão de parte do Patrimônio Líquido para empresa nova e parte para empresa já existente
cisão total com versão do patrimônio para empresas já existentes
cisão parcial com versão de parte do patrimônio para empresas já existentes
cisão parcial com versão de todo o patrimônio para a mesma sociedade
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CONTABILIDADE SOCIETÁRIA I
A deliberação sobre a transformação, fusão, incorporação e cisão da companhia, compete privativamente
à Assembléia Geral.
ao conselho Fiscal.
à presidência da sociedade.
ao conselho de Administração.
à diretoria da empresa.
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Empresas sob controle comum, subsidiária integral e controladas;
Instrução CVM 319/99, com as alterações dadas pelas Instruções CVM 320/99 e 349/01.
Empresas independentes.
Pronunciamento 15 do CPC.
Combinação de Negócios 
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Empresas sob controle comum, subsidiária integral e controladas
A combinação de negócios envolvendo entidades ou negócios sob controle comum é uma combinação de negócios em que todas as entidades ou negócios da combinação são controlados pela mesma parte ou partes, antes e depois da combinação de negócios, e esse controle não é transitório.
Combinação de Negócios 
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Empresas sob controle comum, subsidiária integral e controladas
Não há alteração da base de avaliação do conjunto de ativos líquido (Ativos identificáveis menos os passivos), mesmo que ele constitua um negócio, quando antes e depois da transação esse conjunto continua sob controle da mesma entidade.
Combinação de Negócios 
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A combinação de negócios entre partes independentes é regulada pelo pronunciamento 15 do CPC, que estabelece a contabilização dessa operação 
com a utilização do método da 
aquisição.
Combinação de Negócios 
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CONTABILIDADE SOCIETÁRIA I
A aplicação do método de aquisição exige:
identificação do adquirente;
determinação da data de aquisição;
reconhecimento e mensuração dos ativos identificáveis adquiridos, dos passivos assumidos e das participações societárias de não controladores na adquirida; e
reconhecimento e mensuração do ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) ou do ganho proveniente de compra vantajosa.
Combinação de Negócios 
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A aquisição reversa ocorre quando a entidade que emite os títulos (adquirente legal) é identificada como a adquirida para fins contábeis. (Item B19 do CPC 15)
Aquisição Reversa
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Valor da aquisição
o valor justo da contraprestação deve ser baseado no número de instrumentos de participação 
Societária (quantidade de ações, por 
exemplo) que a controlada legal teria de 
emitir para conferir aos proprietários da 
controladora legal o mesmo percentual de
 participação societária na entidade combinada que resulta da aquisição reversa.
Tratamento contábil na aquisição reversa
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CONTABILIDADE SOCIETÁRIA I
Exemplo:
A Cia Sá&Kana, em 31.12.2012, adquiriu a Cia Atoxa, emitindo 3.000 novas ações e dando 5 ações em troca de cada 2,0 ações ordinárias da Atoxa, que montavam a 1.500 ações, nessa data. Todos os acionistas da Atoxa trocaram suas ações. 
Os valores justos das ações das Cias Sá&Kana e Atoxa eram, respectivamente, de R$ 32,00 e R$ 70,00, cada uma. Após a aquisição a Cia Sá&Kana incorporou a Cia Atoxa.
Tratamento contábil na aquisição reversa
Tema da Apresentação
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Balanços das Cias na data de aquisição:
Obs.: Os Balanço das empresas estão apresentados a valor contábil.
Tema
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Balanços das Cias na data de aquisição:
Obs.: 	1) O Balanço da Sá&Kana avaliado a valor Justo.
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Determinação do Preço de Aquisição
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CONTABILIDADE SOCIETÁRIA I
Logo, o valor justo da aquisição é 1.000 x R$ 70,00 = R$ 70.000,00
Determinação do Preço de Aquisição
Caso tivesse havido a aquisição direta, seria:
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CONTABILIDADE SOCIETÁRIA I
 Participações Societárias em Controladas	 R$ 70.000,00
 Investimento Avaliado pelo PL Contábil R$ 33.900,00
 Mais Valia decorrente da Avaliação a Valor Justo R$ 7.008,00
 Goodwill 	 				 R$ 29.092,00
Caso não houvesse a incorporação, teríamos o seguinte investimento.
Investimento Avaliado pelo PL Contábil = 60% de R$ 56.500,00
Mais Valia =60% de R$ 68.180,00 – R$ 33.900,00
Goodwill (Ágio) = R$ 70.000,00 - 60% de R$ 68.180,00
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CONTABILIDADE SOCIETÁRIA I
Resolução:
Os ativos e passivos da Cia Sá&Kana são transferidos para a Cia Atoxa S.A., que utiliza o ingresso líquido de recursos, referentes ao patrimônio líquido da Cia Sá&Kana para aumento do seu Capital Social.
Incorporação 
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Registro Contábil:
1º Baixa dos ativos e passivos da Cia Sá&Kana para a conta de 	incorporação:
Incorporação 
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Incorporação 
Registro Contábil:
2º Baixa das contas do Patrimônio Líquido da Cia Sá&Kana.
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CONTABILIDADE SOCIETÁRIA I
Incorporação 
Registro Contábil:
3º Recebimento na incorporadora, Cia Atoxa, dos ativos e passivos da incorporada
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CONTABILIDADE SOCIETÁRIA I
Incorporação 
Registro Contábil:
4º Aumento de capital ocorrido na incorporadora, Cia Atoxa, por conta do recebimento dos ativos e passivos da incorporada, Cia Sá&Kana.
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CONTABILIDADE SOCIETÁRIA I
Incorporação 
Registro Contábil:
5º Avaliação a valor justo dos ativos e passivos da incorporada
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CONTABILIDADE SOCIETÁRIA I
Balanço da Incorporadora antes de se considerar o Goodwill
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CONTABILIDADE SOCIETÁRIA I
Incorporação 
Registro Contábil:
6º Reconhecimento do goodwill referente a operação de aquisição
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CONTABILIDADE SOCIETÁRIA I
Balanço após o reconhecimento do Goodwill 
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