Fusões, cisões

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03/05/2023, 10:03 Cosmos · Cosmos
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Fusões, cisões, incorporações e aquisições
Professor(a): Renato Traldi Dias (Mestrado acadêmico)
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A emissão pública de valores mobiliários é disciplinada pelo artigo 19 da Lei nº 6.385/76.
De acordo com o referido artigo, podem ser equiparados à companhia emissora ......... O
pedido de registro será acompanhado ........
Alternativas:
A sociedade limitada; apenas do prospecto.
Apenas o acionista minoritário; do contrato social da companhia.
Apenas os que tenham subscrito valores da emissão; apenas do estatuto social da
companhia.
A sociedade simples; apenas da ata da assembleia geral.
O seu acionista controlador e as pessoas por ela controladas;
dos prospectos e outros documentos quaisquer a serem publicados ou distribuídos, para
oferta, anúncio ou promoção do lançamento.  CORRETO
Código da questão: 52006
Sobre a disciplina jurídica das negociações e da documentação nas operações de F&A,
assinale a alternativa que contenha a sequência correta:
( ) O artigo 427 do Código Civil é aplicado à proposta.
( ) O artigo 427 do Código Civil estabelece exceções ao efeito vinculante numa proposta.
( ) O caráter não vinculante da carta de intenções (Letter of Intent), em virtude de cláusula
expressa nesse sentido ou da análise de seu conteúdo, torna ineficazes as obrigações
assumidas pelas partes no documento.
( ) Em um contrato de aquisições de ações ou cotas, a aquisição de ações ou cotas de
emissão de uma sociedade tem por objetivo conferir ao adquirente o status de sócio.
( ) O objeto do acordo de base é a celebração de um contrato definitivo.
Assinale a alternativa que contenha a sequência correta:
Alternativas:
F – F – V – V – F.
V – V – F – V – F.  CORRETO
V – F – F – F – V.
V – V – V – F – F.
F – V – V – F – V.
Resolução comentada:
a questão se baseia nos §§ 2º e 7º do artigo 19 da Lei 6.385/76.
Resolução comentada:
o artigo 427 do Código Civil é aplicado à proposta. VERDADEIRO.
O art. 427 do Código Civil estabelece exceções ao efeito vinculante numa proposta.
VERDADEIRO.
O caráter não vinculante da carta de intenções (Letter of Intent), em virtude de
cláusula expressa nesse sentido ou da análise de seu conteúdo, torna ineficazes as
obrigações assumidas pelas partes no documento. FALSO. TORNA EFICAZES.
Em um contrato de aquisições de ações ou cotas, a aquisição de ações ou cotas de
emissão de uma sociedade tem por objetivo conferir ao adquirente o status de
sócio. VERDADEIRO.
03/05/2023, 10:03 Cosmos · Cosmos
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Código da questão: 52025
Sobre os aspectos fiscais das operações de M&A, assinale a alternativa que contenha a
sequência correta:
( ) As implicações tributárias são fundamentais para a estruturação de uma operação de
M&A, no entanto, são apenas consequência da exteriorização de atos ou negócios
realizados por pessoas jurídicas e físicas.
( ) O ganho de capital, sujeito a tributação, é definido como sendo a diferença positiva
entre o preço de alienação e o custo de aquisição do bem alienado.
( ) Os regimes de tributação (apuração) das pessoas jurídicas são o do lucro presumido e o
do lucro real.
( ) Em relação às pessoas jurídicas, as alíquotas aplicáveis do IRPJ e da CSLL são diferentes
nos regimes do lucro presumido e do lucro real.
( ) Quando há alienação de determinado bem, a pessoa jurídica está sujeita aos seguintes
tributos: Imposto de Renda Pessoa Jurídica (IRPJ); Contribuição Social sobre o Lucro Líquido
(CSLL); Contribuição ao Programa de Integração Social (PIS); Contribuição para o
Financiamento da Seguridade Social (Cofins); Imposto sobre Produtos Industrializados (IPI);
Imposto sobre a Circulação de Mercadorias e Serviços (ICMS); e Imposto sobre Transmissão
de Bens Imóveis (ITBI).
Assinale a alternativa que contenha a sequência correta:
Alternativas:
F– F – F – F – V.
F– F – F – V – V.
V – V– V – F – V.  CORRETO
V– V – V – F – F.
V– F – V – F – V.
Código da questão: 52034
Sobre as fusões e aquisições, considere as seguintes afirmações:
( ) São veículos de investimentos os private equity funds, que no Brasil são identificados
como Fundos de Investimento em Participações (FIP).
( ) A Nova Lei Antitruste estabelece um prazo para que as partes submetam o negócio à
apreciação do Cade.
( ) O artigo 50 da Lei de Falências 11.105/05 prevê, dentre outros, os meios de recuperação
judicial: a cisão, a incorporação e a transformação de sociedade.
( ) De acordo com pesquisa realizada pela PricewaterhouseCoopers, os maiores desafios
O objeto do acordo de base é a celebração de um contrato definitivo. FALSO. O
objeto do acordo base é a implementação de um negócio jurídico complexo, por
meio de contratos de diversas naturezas.
Resolução comentada:
as implicações tributárias são fundamentais para a estruturação de uma operação de
M&A, no entanto, são apenas consequência da exteriorização de atos ou negócios
realizados por pessoas jurídicas e físicas. VERDADEIRO.
O ganho de capital, sujeito a tributação, é definido como sendo a diferença positiva
entre o preço de alienação e o custo de aquisição do bem alienado. VERDADEIRO.
Os regimes de tributação (apuração) das pessoas jurídicas são o do lucro presumido
e o do lucro real. VERDADEIRO
Em relação às pessoas jurídicas, as alíquotas aplicáveis do IRPJ e da CSLL são
diferentes nos regimes do lucro presumido e do lucro real. FALSO. As alíquotas são
as mesmas nos dois regimes: 15% de IRPJ sobre o lucro real, acrescido de uma
alíquota adicional de 10% sobre os lucros tributáveis que excederem o valor mensal
de R$ 20.000,00, e 9% de CSLL.
Quando há alienação de determinado bem, a pessoa jurídica está sujeita aos
seguintes tributos: Imposto de Renda Pessoa Jurídica (IRPJ); Contribuição Social
sobre o Lucro Líquido (CSLL); Contribuição ao Programa de Integração Social (PIS);
Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social (COFINS); Imposto sobre
Produtos Industrializados (IPI); Imposto sobre a Circulação de Mercadorias e Serviços
(ICMS); e Imposto sobre Transmissão de Bens Imóveis (ITBI). VERDADEIRO.
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após a concretização das operações de fusão e aquisição são, entre outros: o apoio da alta
gerência; o tempo e recursos necessários para a execução dos planos de integração; a
existência de planos detalhados; e a mensuração de aspectos culturais.
( ) A Comissão de Valores Mobiliários (CVM) não atua nos processos de fusão e aquisição
no Brasil.
Assinale a alternativa que contenha a sequência correta:
Alternativas:
F – V – F – V – F.
V – V – F – F – V.
F – F– V – F – V.
V – V – V – V – F.
V – F – V – V – F.  CORRETO
Código da questão: 52007
A sociedade anônima, disciplinada no Brasil pela Lei nº 6.404/76, trata-se de uma
sociedade de........., o capital social é dividido em....... e adota somente a......... na composição
de seu nome empresarial.
Assinale a alternativa que possui os termos corretos para as lacunas acima:
Alternativas:
Pessoas; ações; denominação.
Capital; ações; firma.
Capital; cotas; denominação.
Pessoas; cotas; firma.
Capital; ações; denominação.  CORRETO
Código da questão: 52014
Sobre a alienação de controle nas sociedades anônimas e a auditoria societária,
podemos afirmar que:
I. Tag along é uma proteção a acionistas majoritários de determinada sociedade anônima.
II. Entende-se como alienação de controle a transferência, de forma direta ou indireta, de
ações integrantes do blocode controle, de ações vinculadas a acordos de acionistas e de
valores mobiliários conversíveis em ações com direito a voto, cessão de direitos de
subscrição de ações e de outros títulos ou direitos relativos a valores mobiliários
Resolução comentada:
são veículos de investimentos os private equity funds, que no Brasil são identificados
como Fundos de Investimento em Participações (FIP). Essa informação é verdadeira.
A Nova Lei Antitruste estabelece um prazo para que as partes submetam o negócio
à apreciação do Cade. Não há prazo estabelecido na lei.
O artigo 50 da Lei de Falências 11.105/05 prevê, dentre outros, os meios de
recuperação judicial, a cisão, a incorporação e a transformação de sociedade.
Afirmação verdadeira de acordo com a Lei de Falências.
De acordo com pesquisa realizada pela PricewaterhouseCoopers, os maiores
desafios após a concretização das operações de fusão e aquisição são, entre outros:
o apoio da alta gerência; o tempo e recursos necessários para a execução dos planos
de integração; a existência de planos detalhados; e a mensuração de aspectos
culturais. Afirmação verdadeira.
A Comissão de Valores Mobiliários (CVM) não atua nos processos de fusão e
aquisição no Brasil. A CVM atua nos processos de fusão e aquisição.
Resolução comentada:
a sociedade anônima, disciplinada no Brasil pela Lei nº 6.404/76, é uma sociedade de
capital (e não de pessoas), o capital social é dividido em ações (e não em cotas) e
adota somente a denominação (e não a firma) na composição de seu nome
empresarial.
03/05/2023, 10:03 Cosmos · Cosmos
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conversíveis em ações que venham a resultar na alienação de controle acionário da
sociedade.
III. A verificação dos valores mobiliários faz parte do processo de auditoria societária.
IV. A Comissão de Valores Mobiliários autorizará a alienação de controle desde que
verificado que as condições da oferta pública atendem aos requisitos legais.
V. A alienação do controle de companhia aberta que dependa de autorização do governo
para funcionar não está sujeita à prévia autorização do órgão competente para aprovar a
alteração do seu estatuto.
São verdadeiras somente:
Alternativas:
I – V.
III – V.
I – II – V.
II – III – IV.  CORRETO
I – II.
Código da questão: 52019
A Lei nº 11.101, de 9 de fevereiro de 2005, que disciplina a falência, a recuperação
judicial e a recuperação extrajudicial, aplica-se :
Alternativas:
Às empresas públicas, em qualquer circunstância.
Somente às sociedades limitadas.
Tanto às sociedades empresárias quanto aos empresários individuais.  CORRETO
Às sociedades de economia mista, em qualquer circunstância.
Às instituições financeiras privadas, mas não às públicas.
Código da questão: 52020
Leia e associe as duas colunas:
Resolução comentada:
tag along é uma proteção a acionistas majoritários de determinada sociedade
anônima. FALSO: trata-se de uma proteção a acionistas minoritários.
Entende-se como alienação de controle a transferência, de forma direta ou indireta,
de ações integrantes do bloco de controle, de ações vinculadas a acordos de
acionistas e de valores mobiliários conversíveis em ações com direito a voto, cessão
de direitos de subscrição de ações e de outros títulos ou direitos relativos a valores
mobiliários conversíveis em ações que venham a resultar na alienação de controle
acionário da sociedade. VERDADEIRO.
A verificação dos valores mobiliários faz parte do processo de auditoria societária.
VERDADEIRO.
A Comissão de Valores Mobiliários autorizará a alienação de controle desde que
verificado que as condições da oferta pública atendem aos requisitos legais.
VERDADEIRO.
A alienação do controle de companhia aberta que dependa de autorização do
governo para funcionar não está sujeita à prévia autorização do órgão competente
para aprovar a alteração do seu estatuto. FALSO (está sujeita).
Resolução comentada:
de acordo com a Lei de Falências, estão sujeitos à falência as sociedades empresárias
e os empresários individuais, e não estão sujeitas as sociedades de economia mista,
as empresas públicas e as instituições financeiras (públicas e privadas).
03/05/2023, 10:03 Cosmos · Cosmos
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Assinale a alternativa que traz a associação correta entre as duas colunas:
Alternativas:
I – B; II – C; III – A.
I – A; II – C; III – B.
I – C ; II – A; III – B.
I – C; II – B; III – A.  CORRETO
I – A; II – B; III – C.
Código da questão: 52036
Caracteriza a Sociedade Anônima:
Alternativas:
A constituição por meio de um contrato social.
A responsabilidade ilimitada dos acionistas.
A divisão do capital social em ações.  CORRETO
A constituição por apenas um acionista.
Não ter órgãos societários obrigatórios.
Código da questão: 52012
É espécie de tributo:
Alternativas:
Contribuição de benfeitoria.
Multa de trânsito.
Salário.
Taxa.  CORRETO
Contribuição salarial.
Resolução comentada:
ação é um valor mobiliário emitido por sociedade anônima, que forma o capital
social de uma companhia que confere ao seu titular alguns direitos padronizados.
Debênture é um valor mobiliário que cria uma relação de mútuo entre a empresa e o
titular do mesmo, que adquire a condição de credor da empresa.
Partes beneficiárias são um valor mobiliário que confere ao seu titular direito de
crédito contra a companhia por meio de participação nos lucros anuais.
Resolução comentada:
a divisão do capital social se dá por meio de subscrição de ações.
A responsabilidade do acionista na S/A é limitada, e não ilimitada.
A constituição se dá por meio de um estatuto social, e não contrato social.
A constituição se dá, no mínimo, por dois acionistas.
Resolução comentada:
03/05/2023, 10:03 Cosmos · Cosmos
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Código da questão: 52029
a taxa é uma das espécies tributárias, os demais institutos mencionados nas
alternativas não são espécies tributárias.
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