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MAPAS MENTAIS DIREITODIREITO por @viciodeumaestudante EMPRESARIAL classificação das sociedades Quanto à personalidade jurídica Quanto à atividade exercida Quanto à responsabilidade dos sócios Quanto à forma de constituição e dissolução Quanto às condições de ingresso de novo sócio PERSONIFICADAS NÃO PERSONIFICADAS SOCIEDADE EMPRESÁRIA SOCIEDADE SIMPLES RESPONSABILIDADE LIMITADA RESPONSABILIDADE ILIMITADA CONTRATUAIS ESTATUTÁRIAS DE PESSOAS DE CAPITAL RESPONSABILIDADE MISTA possuem personalidade jurídica própria não possuem personalidade jurídica própria exercem atividade própria de empresário constituídas para o exercício de atividades econômicas excluidas do regime jurídico empresarial constituídas por contrato social constituídas por estatuto todos os sócios respondem com seu patrimônio pessoal pelas dívidas da sociedade As características dos sócios são imprescindíveis para o sucesso da sociedade. Os sócios podem vetar a entrada de terceiros no quadro social Aqui o imprescindível é o capital. Os sócios não podem se opor contra a entrada de novos sócios todos os sócios respondem com seu patrimônio pessoal limitadamente à integralização do capital existem sócios com responsabilidade limitada e outros com responsabilidade ilimitada É aquela que não foi levada para registr o. É, portanto, uma sociedade irregular. sociedades despersonificadas sociedade em comum sociedade em conta de participação A responsabilidade dos sócios é solidária, ilimitada (o patrimônio pessoal de cada um responde pelas dívidas sociais) e com benefício de ordem (pode-se exigir que executem os bens sociais antes de atingir o patrimônio pessoal). Somente o sócio que figurar no negócio jurídico que não terá o benefício de ordem. Não tem autonomia patrimonial. Os bens, portanto, não são da sociedade, mas sim dos sócios. SÓCIO OSTENSIVO SÓCIO PARTICIPANTE É aquele que exerce o objeto social, em seu nome individual e sob responsabilidade exclusiva (responsabilidade ilimitada) Aquele que participa dos resultados (responsabilidade limitada) Não tem nome empresaria l! É uma sociedade secreta, que não registra o seus atos constitutivo s. Ainda que leve a registr o, não conferirá personalidade jurídica à sociedade! A admissão de novo sócio exige o consentimento unânime de todos os sócios. Ar t. 987, CC - Os sócios, nas relações entre si ou com terceiros, somente por escrito podem provar a existência da sociedade, mas os terceiros podem prová-la de qualquer modo. Obriga-se perante terceiro tão somente o sócio ostensivo; e, exclusivamente perante este, o sócio participante, nos termos do contrato social. Art.991, parágrafo único, CC. Pessoa jurídica de direito privado, na qual todo o capital social é subscrito e integralizado por uma única pessoa. Não é uma sociedade, já que pressupõe a pluralidade de sócios. Aqui é uma ÚNICA PESSO A! REQUISITOS PARA A CONSTITUIÇÃO: - Capital de, no mínimo, 100 salários mínimo s; - Constituída por pessoa física ou jurídica. - Pessoa física que configure EIRELI só pode configurar uma única pessoa jurídica dessa modalidade. Pode ser usada para fins empresariais ou não empresariais. NOME EMPRESARIA L: - Pode adotar firma ou denominaçã o; - Deve incluir ao final do nome a expressão "EIRELI" Aplica m-se, supletivamente, as normas que regem a sociedade limitada! empresa individual de responsabil idade l imitada - eirel i Somente o patrimônio social da empresa responderá pelas dívidas da empresa individual de responsabilidade limitada, hipótese em que não se confundirá, em qualquer situação, com o patrimônio do titular que a constitu i, ressalvados os casos de fraude. - §7º, ar t. 980- A, CC. ATENÇÃO!!! Ar t. 980-A CC modificado pela lei 13.874/2019 § 7ºSomente o patrimônio social da empresa responderá pelas dívidas da empresa individual de responsabilidade limitada, hipótese em que não se confundirá, em qualquer situação, com o patrimônio do titular que a constitui, ressalvados os casos de fraude. ATENÇÃO! - SOCIEDADE EM NOME COLETIVO - SOCIEDADE EM COMANDITA SIMPLES - SOCIEDADE LTDA - COOPERATIVA - SOCIEDADE SIMPLES (PUR A) - SOCIEDADE EM NOME COLETIVO - SOCIEDADE EM COMANDITA SIMPLES - SOCIEDADE LTDA - SOCIEDADE EM COMANDITA POR AÇÕES - SOCIEDADE ANÔNIMA Sempre serão sociedades empresárias! Exceção à regra gera l: registro na Junta Comercial A sociedade cooperativa será SEMPRE uma sociedade simples, independentemente do seu objeto, por determinação legal. As sociedades de advogados são simples, mas o registro é feito no Conselho Seccional da OAB em cuja base territorial tiver sede. sociedade SIMPLES sociedade emPRESÁRIA sociedades personificadas Registro no Cartório (registro civil das pessoas jurídicas) Registro na Junta Comercial - Os sócios da sociedade tem responsabilidade ilimitada, subsidiária e solidária pelas obrigações sociais. - Só podem ser sócios pessoas físicas; - Aplica-se subsidiariamente as normas da sociedade simples; - O administrador da sociedade deverá ser obrigatoriamente sócio (sociedade de pessoa s) sociedade simples (pura) sociedade em nome coletivo sociedades personificadas - Tipo societário subsidiári o. As suas normas servem de aplicação supletiva aos demais tipos societários; - Sócio poderá ser pessoa física ou jurídica. Os sócios podem integralizar suas quotas com serviço s, bens e dinheir o. - A RESPONSABILIDADE DOS SÓCIOS é ilimitada e subsidiária. A responsabilização ocorre na proporção em que participem das perdas sociais. - As OBRIGAÇÕES DOS SÓCIOS começam imediatamente com o contrato, se este não fixar outra data, e terminam quando, liquidada a sociedade, se extinguirem as responsabilidades sociai s. - ar t. 1001, CC - Sociedade de pessoas (a alteração do contrato social exige a unanimidade de aprovação dos sócios). - Administradores devem ser pessoas físicas, mas podem ser sócios ou terceiros. sociedade em comandita simples sociedade em comandita por ações - Sócio comanditári o: Aquele que responde limitadamente pelas obrigações sociais; Limitação restringe-se ao valor da quota subscrita e não integralizada; Apenas contribuem para a formação do capital social, não podendo ser administradores. - Sócio comanditad o: Aquele que responde ilimitadamente e solidariamente entre si; São necessariamente pessoas físicas e são eleitos para a administração da sociedade. - Sociedade de capital (liberdade de transferência pelos acionistas de suas ações e também no ingresso de novos acionistas); - Administração da sociedade apenas por acionista s. - Sociedade limitada dos acionistas é limitada apenas pelo valor de suas ações subscritas e não integralizadas, exceto o acionista diretor, que responde ilimitadamente pelas obrigações sociais; sociedade cooperativa - Atividade desenvolvida sem intuito lucrativ o. O cooperado se beneficia dos serviços da coorporativa. A sociedade presta serviços aos sócios. - Sociedade de forma simple s; - Sociedade de pessoas (não se admite a transferência de quotas entre os cooperados). - Não possui capital social fix o. - Aplica-se supletivamente as normas da sociedade simples; RESPONSABILIDADE DOS QUOTISTAS: A responsabilidade é subsidiária e limitada: se restringe ao montante do capital social a ser integralizado por todos os sócios. A responsabilidade também é solidária: ainda que o sócio tenha integralizado suas quotas, será responsabilizado pelos sócios que não tenha feito, na medida do montante remanescente à integralização total do capital social. NORMAS SUPLETIVAS: Aplicam-se, em caso de omissão, as normas da sociedade simple s. Entretanto, o contrato social pode substituir a aplicação suplementar para as normas da sociedade anônima. FORMAÇÃO DO CAPITAL SOCIA L: Os sócios podem contribuir com bens oucom dinheiro. É vedada a contribuição com serviço s! CESSÃO DE QUOTAS: Sócio pode ceder sua quota, total ou parcipalmente a quem seja sócio, independentemente de consentimento dos demais. Poderá também transferir a terceiros, mas desde que não haja oposição de titulares que tenham + 1/4 do capital social. AUMENTO E DIMINUIÇÃO DO CAPITAL SOCIA L: - AUMENTO: basta que todo o capital esteja integralizado. Os sócios poderão participar, na proporção das suas quotas, de eventual aumento do capital social, desde que exerça no prazo de 30 dias da deliberação de aumento. - DIMINUIÇÃO: se houver perdas irreparáveis ou se for excessivo em relação ao objeto da sociedade.DIREITO DE RECESSO: Direito de se retirar da sociedade, com o pagamento do valor da sua quota. - Sociedade com prazo determinado: se houver modificação do contrato social, fusão, incorporação da sociedade e o sócio não tenha concordado. Esse justo motivo dá direito de se retirar em 30 dias da deliberação. - Sociedade com prazo indeterminado: sócio poderá se retirar mediante notificação da sociedade, com prazo de 60 dias. NATUREZA E NOME EMPRESARIA L: Pode ter natureza empresarial ou simples. O nome empresarial pode ser firma social ou denominação. ATENÇÃO!!! Ar t. 1052 CC modificado pela lei 13.874/2019 sociedade l imitada § 1º A sociedade limitada pode ser constituída por 1 (uma) ou mais pessoas. § 2º Se for unipessoal, aplicar-se-ão ao documento de constituição do sócio único, no que couber, as disposições sobre o contrato social. sociedade anônima LEI 6404/76 Sociedade institucional (estatuto social) cujo capital está dividido em ações. Tem a natureza jurídica necessariamente EMPRESARIAL, independentemente da natureza da atividade desenvolvida. Registrada na Junta Comercial. REQUISITOS PARA CONSTITUIÇÃO DE S/ A: - Subscrição de todo o capital social; - Integralização imediata de, no mínimo, 10% do capital; - Depósito da parcela em instituição financeira - Registro prévio na CVM (nas companhias abertas) - Registro do Estatuto Social na Junta Comercial ESPÉCIES: COMPANHIA ABERTA COMPANHIA FECHADA Aquela em que seus valores mobiliários são admitidos à negociação no mercado de valores. Aquela em que seus valores mobiliários NÃO são admitidos à negociação no mercado de valores. NOME EMPRESARIA L: exclusivamente sob denominação FORMAS DE INTEGRALIZAÇÃO DOS CAPITAIS: - Bens (móveis ou imóveis) - Dinheiro - Crédito RESPONSABILIDADE DOS SÓCIOS: A responsabilidade é limitada apenas ao valor das ações por eles subscritas e ainda não integralizada s. OBS: não há responsabilidade solidária entre os sócios pela integralização do capital. Ou seja, mesmo que outro sócio não integralize o seu capital, o acionista responde apenas pela sua ação. dissolução da sociedade RESOLUÇÃO da sociedade em relação a um dos sócios, a qualquer momento. A sociedade deixa de existir, com apuração de quotas de todos os sócios e apuração do montante a ser distribuído. dissolução total dissolução parcial FIM DO PRAZO DE SOCIEDADE DE PRAZO DETERMINADO DELIBERAÇÃO DOS SÓCIOS, por maioria absoluta dos sócios, de sociedade por prazo indeterminado. Já na sociedade por prazo determinado, exige-se unanimidade. EXTINÇÃO DA AUTORIZAÇÃO PARA FUNCIONAR FALTA DE PLURALIDADE DE SÓCIOS, se não reconstituída no prazo de 180 dias. ANULAÇÃO DO CONTRATO SOCIAL PELA VONTADE DO SÓCIO: - Exercício do direito de recesso EXCLUSÃO EXTRAJUDICIAL DE SÓCIO: - Sócio remisso; - Sócio minoritário que esteja pondo em risco a continuidade da empresa em virtude de falta grave: é necessário que esteja previsto no contrato social; existência do prévio contraditório; e exige a deliberação da maioria absoluta do capital social. EXCLUSÃO JUDICIAL DE SÓCIO: - Incapacidade superveniente do sócio - Falta grave no cumprimento de suas obrigações (inclusive pode ocorrer a exclusão de sócio majoritário). FALÊNCIA OU MORTE DO SÓCIO Regra que assegura o benefício de orde m. Em regra, os bens particulares não podem ser executados Exemplo: sociedade limitada e sociedade anônima Bens particulares podem ser executados Exemplo: sociedade em nome coletivo Desconsideração da personal idade jurídica SE A SOCIEDADE NÃO POSSUI MAIS BENS Responsabilidade ilimitada Responsabilidade limitada Exceçã o: Poderá ocorrer a desconsideração da personalidade jurídica se for verificado que a sociedade utilizou sua personalidade jurídica de forma abusiva em detrimento dos credores. ATENÇÃO! Poderá haver a desconsideração inversa da personalidade jurídica. Nesse caso, preenchidos os requisitos, os bens da sociedade são atingidos por conta de dívidas pessoais que um sócio contraiu. Ar t. 1024, CC - Os bens particulares dos sócios não podem ser executados por dívidas da sociedade, senão depois de executados os bens sociais. 10M - Direito societário (semana 02 e 03) Página 1 Página 2 Página 3 Página 4 Página 5 Página 6 Página 7 Página 8 Página 9 Página 10
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