Sociedade Limitada

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Sociedade Limitada
Prof. Alexandre Assumpção
Descrição Estudo da sociedade limitada, com abordagem de suas características,
administração, deliberações dos sócios e dissolução.
Propósito O estudo e a compreensão das normas jurídicas sobre a sociedade
limitada são fundamentais, tendo em vista que se trata da principal
sociedade constituída no Brasil, especialmente por micro e pequenos
empreendedores, em razão da facilidade de sua constituição e
plasticidade de seu funcionamento.
Preparação Antes de iniciar os estudos, tenha em mãos o Código Civil.
Objetivos
Módulo 1
Principais
características
da sociedade
limitada
Identificar a origem e as
características da
sociedade limitada.
Módulo 2
Administração,
deliberações e
dissolução
Analisar as regras
aplicáveis à administração
da sociedade limitada, bem
como as causas de
dissolução e sua
liquidação e extinção.
Módulo 3
Sociedade
limitada
unipessoal
Reconhecer a sociedade
limitada unipessoal e seu
ato constitutivo.
Introdução
A sociedade limitada pode ser adotada em empreendimentos empresariais
ou simples, conforme a previsão contida no art. 983 do Código Civil, que
faculta à sociedade simples a adoção de qualquer dos tipos de sociedade
empresária. Trata-se do tipo societário mais comum, pela facilidade de sua
constituição e pela limitação de responsabilidade de todos os seus sócios
até o valor da(s) quota(s) que possui(em).
A sociedade limitada não estava prevista no Código Comercial de 1850,
pois sua constituição foi autorizada somente em 1919 pelo Decreto 3.708,
que a denominou de “sociedade por quotas de responsabilidade limitada”.
Com a entrada em vigor do Código Civil, a sociedade limitada passou a ser
regulada nesse diploma nos artigos 1052 a 1087, mas com a possibilidade
de aplicação subsidiária (na omissão das disposições do tipo limitada) de
normas da sociedade simples ou da sociedade anônima.
Destaca-se que a expressão “sociedade limitada” adotada pelo legislador
(nomen juris) não é correta do ponto de vista técnico, pois a limitação da
responsabilidade não é da sociedade, ou seja, da pessoa jurídica, e sim dos
sócios.
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Portanto, não se trata de uma sociedade com responsabilidade limitada
perante seus credores ou terceiros, e sim um tipo de organização
societária em que os sócios (ou mesmo o único membro) não respondem
de modo subsidiário pelas obrigações sociais, ao contrário dos sócios em
nome coletivo ou dos sócios comanditados.
Mesmo sendo atribuída responsabilidade limitada a todos os sócios ao
valor de suas quotas, tal proteção ao patrimônio pessoal não é absoluta e
pode ser afastada, excepcionalmente, em situações previstas na
legislação, como na hipótese de deliberações ilícitas (contrárias ao
contrato ou à lei), com base no art. 1080 do Código Civil ou por meio da
desconsideração da personalidade jurídica (art. 50 do Código Civil).
1 - Principais características da sociedade limitada
Ao �nal deste módulo, você será capaz de identi�car a origem e as características da sociedade
limitada.
Principais características
distintivas da sociedade limitada
Neste vídeo, o especialista explica as principais características da sociedade
limitada.
O primeiro traço – e o mais importante – é quanto à responsabilidade dos
sócios. Além de ser limitada a responsabilidade de todos os sócios até o valor
de sua quota, eles respondem solidariamente pela integralização do valor do
capital e, por dedução, de todas as quotas. Trata-se de uma hipótese de
solidariedade legal prevista no art. 1052, caput, do Código Civil. Vejamos as
seguintes alternativas:
Integralização do capital
Se os sócios constituírem a sociedade limitada e optarem pela
integralização imediata do capital (o valor em moeda corrente declarado
no contrato foi incorporado ao capital social), não haverá solidariedade
entre eles, pois a solidariedade só existe se o capital não estiver
integralizado, e apenas neste momento. Assim, os sócios podem
constituir a sociedade e atribuir um valor ao capital e declarar no contrato
que o capital está “íntegro”, “completo”, ou seja, integralizado. Neste
cenário, a responsabilidade de cada sócio é até o valor de sua quota ou de
suas quotas (confira a primeira parte do art. 1052 do Código Civil).
Não integralização do capital
Alternativamente, os sócios podem não realizar a integralização do capital
no momento da constituição da sociedade, estabelecendo um pagamento
a prazo.Não há um valor mínimo a ser pago pelo sócio a título de
integralização de sua quota, mas toda a diferença entre o valor do capital
declarado e aquele integralizado vai ser o referencial para a solidariedade
entre os sócios.
Por fim, a opção entre a integralização imediata ou a prazo do capital pode
ocorrer também toda vez que o capital for aumentado. Logo, a solidariedade
prevista no art. 1052 tem aplicação tanto na constituição da sociedade quanto
nos aumentos de capital. Aliás, o capital social só pode ser aumentado se estiver
integralizado, como determina o art. 1081 do Código Civil.
A segunda característica marcante é o regime adotado para a transferência
(cessão) das quotas sociais. A lei permite que os sócios possam dispor no
contrato social sobre a cessão, podendo estabelecer ou não restrições à
transmissão para:
Outro sócio Terceiros não
sócios
Cessão interna. Cessão externa.
Verifica-se que não há uma imposição de uma única regra para a cessão,
podendo variar de acordo com a cláusula do contrato social. Porém, cabe
destacar que a omissão do contrato social não impede a solução para a cessão
no caso concreto. Se qualquer sócio quiser transferir sua quota e não houver no
contrato social previsão das condições, será aplicada a regra subsidiária do art.
1057 do Código Civil.
Por essa disposição, o sócio pode transferir livremente sua quota (a título
gratuito ou oneroso) a outro sócio sem necessidade de manifestação dos
demais sócios ou de lhes assegurar um direito de preferência. Ao contrário, na
cessão a terceiro não sócio, o legislador se orientou por um critério próprio para
permitir a cessão, ou seja, exige o consentimento da maioria de pelo menos ¾
(três quartos) do capital social (que não é necessariamente a maioria dos
sócios, pois as quotas podem ter valor desigual)
O art. 1057 do Código Civil utiliza o
parâmetro da oposição dos sócios e
não o da autorização, como se
explicou. Assim, no caso concreto, o
sócio não poderá ceder suas quotas a
quem não seja sócio, omisso o
contrato, se houver oposição de mais
de ¼ (um quarto) do capital social.
O terceiro aspecto é a possibilidade de previsão no contrato social de aplicação
das disposições relativas às sociedades anônimas nas omissões das
disposições do capítulo do Código Civil sobre a sociedade limitada, consoante o
art. 1053, parágrafo único. Os sócios podem inserir no contrato uma cláusula na
qual elegem a Lei 6404/76 (Lei de Sociedades por Ações) para regular matérias
que não têm tratamento no Código Civil em relação ao tipo limitada.
Logo, a Lei 6404/76, nesse caso, passa a ser aplicada tanto supletivamente ao
contrato quanto às disposições do tipo em questão. Ausente a previsão de
regência supletiva no contrato pelas normas da sociedade limitada, serão
aplicadas as disposições da sociedade simples (art. 1053, caput, do Código
Civil).
É fundamental esclarecer que não se aplica uma norma da sociedade anônima
em detrimento de outra do tipo limitada, exemplos:
 Eliminar o direito de voto.
 Autorizar o aumento do capital sem estar integralizado.
Assim, se houver conflito entre uma norma da Lei 6404/76 com outra do Código
Civil (artigos 1052 a 1087, e os dispositivos referenciados neles da sociedade
simples), sempre prevalecerá a disposição do tipo limitada.
Exemplo
Exemplo da aplicação supletiva: o contrato de uma sociedade limitada não prevê
se o herdeiro do sócio poderá ingressar na sociedade em razão do falecimento
deste, porém há cláusula de regência supletiva pelas normasda sociedade
anônima. Diante da omissão no capítulo da sociedade limitada quanto à
sucessão por morte de sócio, não será aplicado o art. 1028 do Código Civil,
referente à sociedade simples (ocorrência de resolução da sociedade em relação
ao sócio falecido e liquidação de sua quota).
Será observada para regular o ingresso do herdeiro na sociedade limitada a Lei
6404/76 (art. 31, § 2º), que permite a transmissão das ações por sucessão
universal ou legado, incidindo tal autorização à transmissão das quotas ao
herdeiro do sócio falecido. Se o contrato não tivesse essa cláusula de regência
supletiva, em caso de morte de sócio, a solução seria a do art. 1028 do Código
Civil.
 Eliminar a solidariedade pela integralização do capital
social.
Com isto, o legislador dá possibilidade
aos sócios de complementarem a
regulação da sociedade limitada pelas
normas da sociedade simples ou da
sociedade anônima, sem prejuízo da
adoção de uma ou outra disposição
no contrato social, mas sempre
subsidiariamente.
A quarta característica relevante é a indicação de administrador não sócio, que
será detalhada posteriormente. Não se trata da possibilidade de a sociedade ser
administrada por pessoa externa aos quadros sociais, pois este aspecto
também é encontrado na sociedade anônima.
O fato peculiar na sociedade limitada (e somente nela) é a
necessidade de um quórum especial para a designação de
um administrador nestas condições.
A última peculiaridade da sociedade limitada em relação a outros tipos diz
respeito às deliberações dos sócios, que podem ser realizadas em assembleia
ou em reunião de sócios, contanto que a sociedade tenha até dez sócios e haja
previsão da modalidade de deliberação no contrato, caso seja reunião (conferir o
art. 1072 do Código Civil).
Se, por acaso, o número de sócios for superior a dez ou o contrato não indicar
que as deliberações serão tomadas em reunião, devem ser observadas as
disposições relativas à assembleia, por determinação do art. 1072, § 6º, do
Código Civil.
Cláusulas presentes no contrato
da sociedade limitada
Neste vídeo, serão apresentadas as cláusulas obrigatórias e facultativas do
contrato da sociedade limitada.
Cláusulas obrigatórias
A sociedade limitada, como as demais
sociedades personificadas, precisa ter
um contrato escrito, por instrumento
público ou particular, que contemple
pelo menos as cláusulas obrigatórias
exigidas para as sociedades em geral,
e outras próprias do tipo limitada, e
cláusulas facultativas.
O contrato deve ser arquivado no órgão próprio para que a sociedade adquira
personalidade jurídica (v. arts. 985 e 1.150 do Código Civil).
Em conformidade com o art. 1054 do Código Civil, devem ser
observadas as indicações contidas no art. 997 do Código
Civil, exceto no que conflitar com as disposições particulares
da sociedade limitada.
Analisando-se o art. 997 no tocante às cláusulas obrigatórias, percebe-se que:
I. Todos os sócios devem ser qualificados, sejam pessoas naturais (nome,
nacionalidade, estado civil, profissão e residência dos sócios) ou jurídicas
(firma ou a denominação, nacionalidade e local da sede). O incapaz poderá
ser sócio, desde que sejam atendidos os requisitos do art. 974, § 3º;
II. deve constar do contrato a indicação do nome da sociedade (caso a
sociedade tenha natureza de sociedade simples) ou o nome empresarial
(firma ou denominação formada de acordo com o art. 1158 do Código Civil,
contendo sempre ao final o aditivo “Limitada” por extenso ou abreviado).
A firma não pode designar o objeto social, constando apenas o nome de
sócios pessoas naturais, e a denominação deve designar o objeto (art.
1.158, §§ 1º e 2º). Em qualquer caso deve sempre ser acrescido ao final o
aditivo “Limitada”, sob pena de responsabilidade pelo uso indevido do
nome empresarial (art. 1.158, § 3º).
III. o objeto social deve ser indicado e, conforme ele seja ou não uma atividade
própria de empresário sujeito a registro (confira o art. 982 do Código Civil),
a sociedade limitada seguirá o regime das sociedades simples ou
empresárias;
IV. a sede da sociedade deve constar no contrato para efeito de determinação
do domicílio da pessoa jurídica;
V. o prazo de duração, que pode ser determinado (deve ser indicada a data de
vigência do contrato ou outra forma que permita aferir a data limite de
duração da sociedade) ou indeterminado;
VI. o valor do capital expresso em moeda corrente, sendo que os sócios
respondem solidariamente pela integralização desse valor;
VII. a quota (quantidade e valor unitário) de cada sócio e o modo de realizá-la
(se o pagamento será à vista ou a prazo), podendo atribuir-se uma ou mais
quotas a cada sócio e valor de cada quota igual ou não (cf. art. 1055,
caput, do Código Civil). Se a quota for objeto de copropriedade ou
condomínio, os direitos inerentes a ela são indivisíveis perante a sociedade,
exceto para fins de transferência (confira o art. 1.056 e seus parágrafos);
VIII. a participação de cada sócio nos lucros e nas perdas, observando-se que é
nula a estipulação que exclua qualquer sócio das perdas ou o prive dos
lucros, bem como a limitação das perdas ao valor da quota, se o capital
estiver integralizado (confira os artigos 1008 e 1052, caput, do Código
Civil).
Embora os sócios possuam direito de participação nos lucros, ainda que
desproporcional à participação no capital (confira o art. 1007 do Código Civil), é
vedado pelo art. 1059 do Código Civil que o pagamento de dividendos (lucros)
aos sócios seja feito com prejuízo do capital, considerado intangível para este
fim, mesmo com autorização no contrato.
Atenção!
A mesma vedação atinge a retirada de quantias à conta do capital social e, em
caso de descumprimento, os sócios serão obrigados à reposição dos lucros e
das quantias retiradas a qualquer título.
Cabem comentários destacados para os incisos V, VI e VIII do art. 997 e sua
aplicabilidade (ou não) ao contrato de sociedade limitada. Em relação ao inciso
V, não é obrigatório que o contrato indique as prestações do sócio que contribuir
com serviços, pois na sociedade limitada somente se admite, adicionalmente,
qualquer contribuição neste sentido se o sócio tiver pelo menos uma quota.
Portanto, o contrato poderá dispor
sobre prestações adicionais à
participação no capital social para
qualquer sócio, mas é vedada a
participação na sociedade
exclusivamente em serviços, bem
como contribuição dessa natureza
para o capital (confira o art. 1055, § 2º,
do Código Civil).
Quanto ao inciso VI, que trata da designação no contrato das pessoas naturais
incumbidas da administração da sociedade, seus poderes e atribuições, trata-se
de cláusula facultativa, pois prevalece a disposição do art. 1060 do Código Civil,
que permite a designação dos administradores em ato separado ao contrato
social, porém arquivado simultaneamente com este.
Por fim, o inciso VIII deve ser aplicado na sociedade limitada apenas como
indicativo da necessidade de o contrato social indicar a responsabilidade dos
sócios, mas essa não será escolhida por eles (subsidiária ou não subsidiária,
como ocorre no tipo simples) e sim determinada pelo art. 1052 (limitada ao valor
da quota, com solidariedade pela integralização do capital).
Cláusulas facultativas
Os sócios podem incluir no contrato cláusulas facultativas, desde que não sejam
ilícitas, como as que afastem, por exemplo, disposições imperativas e
relacionadas ao tipo limitada ou às regras gerais do direito societário.
Exemplo
Nestes termos, os sócios não podem dispensar o arquivamento das atas de
assembleias ou reuniões, eliminar a solidariedade pela integralização do capital,
excluir o direito de voto de algum sócio, reduzir quórum de deliberação, permitir a
exclusão de sócio imotivada, adotar o modelo de deliberação reunião quando a
sociedade tiver mais de dez sócios, entre outras.
Todos esses exemplos apontam cláusulas estabelecidas para burlar vedações
ou limitações legais e não podem prevalecer,pois o conteúdo do contrato não é
do domínio pleno dos sócios, que devem se ater às regras do tipo eleito.
Por outro lado, é possível prever no contrato regra para a cessão de quotas,
limitações aos poderes dos administradores, exclusão judicial por justa causa,
funcionamento do Conselho Fiscal, remuneração dos administradores,
instituição de juízo arbitral, hipóteses de dissolução convencional, nomeação de
liquidante, regência supletiva do contrato pelas normas da sociedade anônima,
instituição de filiais, entre outras.
Uma cláusula facultativa de destaque é a instituição do
Conselho Fiscal. Na sociedade limitada, ao contrário da
sociedade anônima, o contrato pode prever ou não sua
existência e, se houver, deve ser composto por, no mínimo,
três membros, sócios ou não (art. 1.066).
A função do Conselho Fiscal está associada ao controle da atuação dos
administradores, pois ao órgão cumpre fiscalizar permanentemente a gestão da
sociedade e os atos dos administradores, e o exame de livros e documentos
contábeis com parecer.
Com isso, o Conselho Fiscal alerta e
ajuda os sócios na detecção de
eventuais irregularidades e no
acompanhamento da situação
financeira e patrimonial da sociedade,
mas não pode aplicar punição aos
administradores.
Para apoio técnico no exame contábil
de livros, balanços e contas, os
membros do Conselho Fiscal poderão
escolher contabilista inscrito no
Conselho Regional de Contabilidade
(CRC), mediante remuneração
aprovada pela assembleia (confira o
art. 1070, parágrafo único, do Código
Civil).
Falta pouco para atingir seus objetivos.
Vamos praticar alguns conceitos?
Questão 1
Ana e Anita desejam constituir uma sociedade limitada e consultam uma
advogada para lhes orientar sobre as cláusulas contidas no documento de
constituição. Das alternativas a seguir, assinale a única que poderá
facultativamente ser contemplada no contrato.
Parabéns! A alternativa E está correta.
A
A fixação do valor do capital social expresso em moeda
corrente nacional.
B A qualificação de todos os sócios.
C A descrição do objeto da sociedade.
D
A indicação se a sociedade é constituída por prazo
determinado ou indeterminado.
E
A remuneração dos administradores, inclusive benefícios de
qualquer natureza e verbas de representação.
O contrato da sociedade limitada poderá conter a remuneração dos
administradores, mas tal previsão não é obrigatória por não estar contida nos
incisos do art. 997 do Código Civil, aplicável às sociedades limitadas por
força do art. 1.054 do Código Civil, mas que pode ser inserida pelos sócios
como autoriza o próprio art. 997 em seu caput. As demais alternativas
preveem cláusulas obrigatórias.
Questão 2
Salomão e Jaques investiram suas economias para constituir uma sociedade
limitada com capital de R$90.000,00 (noventa mil reais). As quotas de
Salomão, no valor de R$38.000,00 (trinta e oito mil reais), foram
integralizadas, mas as quotas de Jaques não, pois ele não realizou nenhuma
entrada, apenas se comprometeu a integralizar as quotas até dois anos após
a constituição da sociedade.
Considerando o cenário apresentado, a responsabilidade dos sócios pelas
dívidas da sociedade será
A ilimitada para ambos os sócios.
B
limitada ao valor da quota de cada sócio, independentemente
de integralização do capital.
Parabéns! A alternativa D está correta.
De acordo com a disposição do artigo 1052 do Código Civil, todos os sócios,
mesmo Salomão, respondem solidariamente até o valor do capital não
integralizado.
C
limitada para o sócio Salomão e ilimitada para o sócio
Jaques.
D
limitada ao valor da quota de cada sócio, mas todos
respondem solidariamente pelo capital não integralizado.
E
limitada para o sócio Jaques e ilimitada para o sócio
Salomão.
2 - Administração, deliberações e dissolução
Ao �nal deste módulo, você será capaz de analisar as regras aplicáveis à administração da sociedade
limitada, bem como as causas de dissolução e sua liquidação e extinção.
Administração da sociedade
limitada
Neste vídeo, serão apresentadas as principais características da administração
de uma sociedade limitada.
Os arts. 1060 a 1065 dispõem sobre a administração da sociedade limitada.
Percebe-se pela leitura uma incompletude, pois muitas questões relativas à
administração não constam dos citados artigos, como deveres e
responsabilidade dos administradores, impedimentos, administração conjuntiva
ou disjuntiva, por exemplo.
O objetivo foi tratar no Capítulo reservado à sociedade limitada apenas de
disposições particulares da administração, deixando as matérias omissas para
regulação pelas normas da sociedade simples (confira o caput do art. 1053) ou,
mediante cláusula expressa do contrato social, pelas normas da sociedade
anônima e, se houver omissão na lei especial – Lei 6404/76 – pelas normas da
sociedade simples (confira os artigos 1053, parágrafo único e 1089, ambos do
Código Civil).
Relembrando
A aplicação da Lei 6404/76 não pode afrontar um dispositivo contido no Capítulo
da sociedade limitada, pois o recurso ao primeiro diploma é sempre em caráter
subsidiário. Logo, havendo conflito entre o Código Civil (sociedade limitada) e a
Lei 6404/76, deve prevalecer o primeiro.
Na sociedade limitada, é possível a participação de sócio pessoa jurídica (art.
1054 c/c art. 997, I). Contudo, por aplicação do inciso VI do art. 997, em razão da
determinação contida no art. 1054, o contrato social somente poderá designar
como administradores pessoas naturais.
Assim sendo, se todos os sócios forem pessoas jurídicas, o administrador
designado será, necessariamente, uma pessoa natural não integrante do quadro
social. Quando a pessoa natural tiver impedimento legal para ser administrador
(ex: servidor público federal, magistrado, militar da ativa, advogado público etc.)
não poderá ser designada.
Chama-se atenção à disposição
contida no parágrafo único do art.
1060 segundo a qual o legislador não
confere automaticamente (“de pleno
direito”) aos futuros sócios os poderes
e prerrogativas da administração
(como a representação judicial ou
extrajudicial da sociedade).
Porém, isso não significa uma vedação à designação destes sócios como
administradores. É possível que o contrato seja alterado para uma nomeação
específica ou haja a designação em ato separado, como faculta o caput do
mesmo art. 1060.
A sociedade limitada é uma sociedade personificada. Como
tal, são os administradores (ou o administrador) os
responsáveis pela atuação da pessoa jurídica nos atos que
ela praticar e no exercício de direito a ela conferidos (confira
o art. 1022 do Código Civil).
Não se trata de uma atuação “em nome da pessoa jurídica”, ou seja, na condição
de mandatário, quando o administrador seria uma pessoa e a sociedade outra.
Ao exercer suas atribuições, o administrador “presenta” a pessoa jurídica; ele é a
própria entidade manifestando sua vontade, seja quando toma decisões afetas
às suas atribuições e poderes, seja quando executa uma decisão tomada pela
maioria dos sócios.
O art. 1060 permite que se designe
administrador em ato separado, ao
invés de sua inclusão no contrato.
Adotada esta forma de designação, o
instrumento deverá ser levado a
arquivamento junto com o contrato
social para dar publicidade a terceiros
daqueles a quem incumbe a
administração e, por extensão, o uso
da firma ou da denominação.
Trata-se de uma particularidade da sociedade limitada em relação à sociedade
simples, já que nesse tipo é obrigatória a designação do administrador no
contrato. Tanto a designação de administrador em ato separado quanto em
contrato exige idêntico quórum de aprovação, ou seja, mais da metade do capital
(art. 1.076, II). O mesmo quórum é exigido para sua destituição.
É possível que o contrato ou o ato separado de designação contenham restrição
à atuação dos administradores, seja exigindo a assinatura de mais de um deles
em certos atos, vedando a prática de atos que não sejam de gestão ordinária(ex:
prestação de garantias pela sociedade) ou não conferindo os mesmos poderes a
qualquer administrador.
Atenção!
Todas essas restrições possuem reflexo direto na prerrogativa de emprego da
firma ou da denominação da sociedade, eis que o uso delas é privativo dos
administradores que tenham os necessários poderes (art. 1064).
Portanto, o administrador pode ser responsabilizado nos casos em que usar o
nome da sociedade em desacordo com o contrato (uso indevido) ou extrapolar
os poderes que recebeu (abuso), acarretando a obrigação de indenizar a
sociedade e terceiros prejudicados (confira o art. 1016 do Código Civil, aplicável
à sociedade limitada em razão da disposição contida no art. 1070).
Ainda sobre o uso da firma ou da denominação, o art. 1.158, §
3º, do Código Civil determina a responsabilidade solidária e
ilimitada dos administradores que empregarem a firma ou a
denominação sem o aditivo "limitada".
Outro aspecto importante decorrente da designação em ato separado é o
procedimento de investidura do administrador. Caso o administrador seja
designado no contrato, não há necessidade de assinatura de termo de posse,
bastando o arquivamento do contrato no registro competente para efeito de
publicidade e eficácia em relação a terceiros.
Na designação em ato separado, devem ser observadas as formalidades
previstas no art. 1062 do Código Civil:
I. investidura no cargo mediante assinatura de termo de posse no livro de
atas da administração;
II. prazo de até 30 dias da data da designação para assinatura do termo, sob
pena de a designação perder seu efeito;
III. nos dez dias seguintes ao da investidura, o administrador deve requerer ao
registro competente a averbação de sua nomeação, mencionando seu
nome, nacionalidade, estado civil, residência, com exibição de documento
de identidade, o ato de designação, a data da nomeação e o prazo de
gestão.
Quanto ao prazo de gestão, não há obrigatoriedade na sociedade limitada de um
prazo máximo de gestão, podendo a nomeação ser por prazo indeterminado ou
simplesmente não haver prazo fixado (confira o art. 1063, caput). Em caso de
omissão do contrato social ou do ato separado de designação, a gestão é por
tempo indeterminado.
Atenção!
Em razão da previsão no art. 1.061, a escolha do administrador pode recair sobre
não sócio. Entretanto, há necessidade de um quórum qualificado de, no mínimo,
2/3 (dois terços) do capital social apenas se esse não estiver integralizado.
Ausente essa condição, o quórum será de maioria absoluta do capital.
Em conformidade com o caput do art. 1.063, o exercício do cargo de
administrador cessa pela destituição, em qualquer tempo, do titular, ou pelo
término do prazo se, fixado no contrato ou em ato separado, não houver
recondução.
Com essa disposição, percebe-se que o administrador pode ser destituído antes
do término do prazo de gestão, ou não ser reconduzido, quando a cessação se
dará com o término do prazo. Também fica patente que não há obrigatoriedade
de fixação no contrato ou em ato separado do prazo de gestão.
A destituição dos administradores deve ser aprovada pelo quórum de mais da
metade do capital (art. 1.076, II), com necessidade de averbação da cessação do
cargo no registro da sociedade, tal qual é exigido para a investidura do
administrador nomeado em ato separado e no mesmo prazo (confira o art. 1063,
§ 2º).
Sem embargo, há uma peculiaridade
contida no art. 1063, § 1º, ou seja, a
possibilidade de o contrato modificar
o quórum legal para destituição de
sócio nomeado administrador no
contrato, prevendo um quórum
específico – maior ou menor – para
esta deliberação.
Em caso de renúncia, em razão da norma contida no art. 1063, § 3º, não há
necessidade de averbação do termo no registro da sociedade, bastando o
conhecimento da comunicação escrita do renunciante; contudo, em relação a
terceiros, a eficácia depende da averbação e publicação.
Deliberações na sociedade
limitada
Regras dispostas no Código Civil
Serão apresentadas as regras do Código Civil sobre as deliberações na
sociedade limitada. Contudo, nem sempre o Código Civil será aplicado para
regular as deliberações sociais, em razão da regra especial contida no art. 70 da
Lei Complementar 123/2006, que dispensa a realização de reuniões ou
assembleias para as sociedades simples ou empresárias enquadradas como
microempresa ou empresa de pequeno porte, exceto para a exclusão
extrajudicial de sócio (art. 1.085).
A exceção do art. 70, impondo a necessidade de deliberação (exceto no caso de
sociedade formada apenas por dois sócios), justifica-se porque se trata de uma
exclusão extrajudicial de sócio(s) minoritário(s) por justa causa prevista no
contrato. É necessário que esse sócio seja convocado para uma assembleia ou
reunião específica para comparecer e apresentar sua defesa.
Atenção!
Não há necessidade de realizar reunião ou assembleia de sócios para aprovar as
matérias previstas em lei ou determinadas pelo contrato para deliberação, a não
ser que haja disposição contratual em contrário (confira o art. 70, § 1º, da Lei
Complementar 123/2006). Omisso o contrato, a decisão será tomada apenas
pelo(s) sócio(s) que represente(m) o primeiro número inteiro superior à metade
do capital social.
Atingido esse quórum, a matéria será aprovada sem necessidade de que os
demais sócios as aprovem, ou seja, exerçam o direito de voto. Com isso, o
objetivo da Lei Complementar 123/2006 foi suprimir o direito de voto dos sócios
minoritários e concentrar as decisões sociais no sócio majoritário.
Quando a sociedade não for enquadrada como microempresa ou empresa de
pequeno porte ou, tendo esse enquadramento, o contrato exigir a realização de
reunião ou assembleia, serão observadas as disposições do Código Civil
doravante expostas.
Matérias que dependem de deliberação dos sócios e
quórum
A primeira regra que o Código Civil estabelece é sobre a obrigatoriedade da
submissão de certos assuntos à deliberação dos sócios. Trata-se de uma
relação contida no art. 1071, que pode ser ampliada pelo contrato ou por outro
artigo (exemplo: art. 1066, que prevê a eleição dos membros do Conselho Fiscal
por deliberação da assembleia). Dependem da deliberação dos sócios:
I. a aprovação das contas dos administradores;
II. a designação dos administradores, quando feita em ato separado (quando
a designação for no contrato, é caso de modificação do contrato);
III. a destituição dos administradores, não importa se foram designados no
contrato ou em ato separado;
IV. o modo de sua remuneração, quando não estabelecido no contrato (se for
estabelecido no contrato, será hipótese de modificação do contrato);
V. a modificação do contrato social, seja para inserir novas cláusulas, alterar a
redação daquelas já existentes ou suprimir cláusulas;
VI. as operações de incorporação e fusão, a dissolução da sociedade, ou a
cessação do estado de liquidação;
VII. em caso de dissolução da sociedade, a nomeação e destituição dos
liquidantes e o julgamento das suas contas;
VIII. o pedido de “concordata”, que, a partir da Lei 11.101/2005, passou a se
denominar “recuperação de empresa”, podendo assumir a forma judicial ou
extrajudicial. O pedido de recuperação de empresa é exclusivo para a
sociedade limitada empresária, não sendo possível para a sociedade
simples limitada (confira o art. 1º da Lei 11.101/2005).
Na hipótese de deliberação sobre pedido de recuperação, se houver urgência e
com autorização de titulares de mais da metade do capital social, os
administradores podem requerer medida judicial (confira o art. 1072, § 4º).
Em que pese a necessidade de
deliberação em reunião ou assembleia
dos temas enumerados no art. 1071, o
próprio Código Civil (art. 1072, § 3º)
permite a dispensa de reunião ou
assembleia quando todos os sócios
decidirem, por escrito, sobre a matéria
que seria objeto delas.
Com isso, os sócios podem espontaneamente, sem qualquer previsão ou
convocação, se reunir com a presença detodos eles, e decidir matéria de
competência da reunião ou assembleia, observados o quórum de deliberação e a
necessidade de um documento escrito (ata) que comprove a realização do
encontro e das decisões tomadas.
Com exceção dos incisos I e VII do art. 1.071 e do art. 1.061, as demais matérias
dependem, para ser aprovadas, de votos correspondentes a mais de metade do
capital social (maioria absoluta). Para os demais casos previstos na lei, exceto o
art. 1.061, o quórum é de maioria simples, se o contrato não exigir maioria mais
elevada (art. 1076, III).
Modalidades de deliberação
Reunião e assembleia
Uma das particularidades da
sociedade limitada é a possibilidade
de o contrato social prever que as
deliberações sejam tomadas em
reunião de sócios, disciplinando o
contrato, as condições de convocação
e o procedimento, sob pena de serem
observadas as regras da assembleia.
Entretanto, tal faculdade é restrita às
sociedades limitadas com até dez
sócios (confira o art. 1072, caput e §
1º do Código Civil).
A finalidade da reunião de sócios é permitir a flexibilização de algumas regras
aplicáveis às assembleias, como a convocação simplificada, redução do quórum
de instalação (inferior a três quartos do capital social) e ampliação da
representação do sócio, mas sempre com previsão das regras no contrato
social.
Não se dispensa, contudo, nas reuniões de sócios, a
observância dos quóruns necessários à aprovação das
matérias (confira o art. 1076 do Código Civil), nem a
necessidade de uma ata dos trabalhos e deliberações (confira
o art. 1075, § 1º, do Código Civil).
As deliberações na sociedade limitada devem observar o art. 1010 do Código
Civil, independentemente da modalidade de deliberação eleita no contrato. A
remissão ao art. 1010 é importantíssima, pois assegura a todo sócio o direito de
voto nas deliberações, adotando como referencial o valor da quota, e não a
quantidade de quotas, que podem ter valor desigual.
Este traço é relevante em comparação ao regime de deliberação nas sociedades
limitadas enquadradas como microempresa ou empresa de pequeno porte, pois
nele não há direito de voto para os sócios minoritários, já que a matéria é
aprovada por maioria do capital sem reunião ou assembleia. No Código Civil, o
legislador prestigia a participação de todos os sócios:
Tanto com a manifestação
pessoal
Direito de voz.
Quanto com a política
Direito de voto.
Em 2020, a Lei 14.030 introduziu o art. 1080-A nas disposições da sociedade
limitada, que permite tanto a reunião ou a assembleia à distância, de forma
digital, respeitados os direitos legalmente previstos de participação (direito de
voz) e de manifestação dos sócios (direito de voto).
Convocação e procedimento

A competência para convocação de reunião ou assembleia é um dos aspectos
impositivos às duas modalidades de deliberação, como se extrai da leitura
conjunta do caput dos arts. 1072 e 1073. Desse modo, a competência originária
para convocação é do(s) administrador(es) ou do Conselho Fiscal, se houver,
mas, quanto a esse órgão, apenas na situação específica prevista no art. 1069, V,
do Código Civil, ou seja, sempre que ocorram motivos graves e urgentes.
De modo supletivo, o Conselho Fiscal também pode convocar
a assembleia ou reunião se a administração da sociedade
retardar por mais de 30 dias a sua convocação anual.
Além do Conselho Fiscal, e também por inércia da administração, a reunião ou a
assembleia podem também ser convocadas:
I
por qualquer sócio, quando os administradores retardarem a convocação,
por mais de 60 dias, nos casos previstos em lei ou no contrato;
II
ou por sócios titulares de mais de um quinto do capital, quando não
atendido, no prazo de oito dias, pedido de convocação fundamentado,
com indicação das matérias a serem tratadas (confira o art. 1073 do
Código Civil).
Quando for adotado o modelo de deliberação em assembleia, ou for obrigatória
a deliberação nessa modalidade (omissão do contrato ou número de sócios
superior a dez), a convocação deve ser feita com as formalidades previstas no
art. 1152, parágrafos 1º e 3º.
Deve ser elaborado pelos administradores (responsáveis pela convocação)
anúncio a ser publicado por três vezes, ao menos, no órgão oficial da União ou
do Estado, conforme o local da sede da sociedade, e em jornal de grande
circulação. Entre a data da primeira inserção do anúncio e a da realização da
assembleia, deve mediar o prazo mínimo de oito dias, para a primeira
convocação, e de cinco dias, para “as posteriores”.
Dica
Embora o dispositivo (art. 1152, § 3º) se refira a convocações “posteriores”, na
verdade, quer se referir à segunda e última convocação, pois a deliberação irá
ocorrer com qualquer número de presentes (confira o art. 1074, caput, do Código
Civil). Se o contrato estipular que as deliberações serão feitas em reunião, deve
dispor como será feita sua convocação.
Todavia, tanto na modalidade reunião quanto assembleia, dispensam-se as
formalidades legais de convocação quando todos os sócios comparecerem ou
se declararem, por escrito, cientes do local, data, hora e ordem do dia (confira o
art. 1072, § 2º).
Após a realização da convocação da reunião (conforme o disposto no contrato)
ou da assembleia (conforme a previsão legal), segue-se a instalação, que deve
atender ao quórum do art. 1.074, presença, em primeira convocação, de titulares
de no mínimo três quartos do capital social, e, em segunda, com qualquer
número.
É possível, no contrato social, a fixação de outro quórum de instalação para a
reunião de sócios, sob justificativa de que o art. 1074, ao contrário do art. 1073,
por exemplo, não estende para a reunião de sócios o quórum de instalação da
assembleia. Entretanto, ainda que os sócios fixem um quórum de instalação
diverso, ao abrigo da redação do art. 1074, não pode ser prejudicado o quórum
de deliberação para a matéria a ser votada. Como ilustração, vejamos a seguir:
 Suponha-se que a reunião de sócios deva votar a alteração
do nome empresarial, implicando em modificação do
contrato. Se o contrato fixar, genericamente, um quórum de
instalação inferior a três quartos do capital social, que é o
quórum de deliberação para qualquer alteração contratual,
não haverá condição de ser aprovada a proposta.
 Com isso, qualquer fixação no contrato de quórum de
instalação inferior ao legal (três quartos do capital) está
b di d à ibilid d d ti id ó d
Tratando-se de sócio pessoa jurídica, sua representação legal cabe à pessoa que
exerce os poderes de administração; portanto, é dispensável mandato (confira
os arts. 47 e 1022 do Código Civil). Com a justificativa apresentada no parágrafo
anterior para a possibilidade de alteração do quórum de instalação nas reuniões
de sócios, o contrato social poderá ampliar a relação de pessoas legitimadas
para representar o sócio ausente (pessoa física ou jurídica).
Entretanto, independentemente da modalidade de deliberação (reunião ou
assembleia) e da ampliação ou não da relação de mandatários, há conflito
objetivo (formal) de interesses para o sócio que, por si ou na condição de
mandatário, votar matéria que lhe diga respeito diretamente, razão pela qual o
subordinada à possibilidade de ser atingido o quórum de
deliberação para os temas da ordem do dia.
 Caso o sócio não possa comparecer pessoalmente à
assembleia, poderá ser representado apenas por outro sócio
ou por advogado, em razão da previsão restrita contida no
art. 1074, § 1º, do Código Civil e que se aplica apenas às
assembleias. É necessário que o sócio outorgue mandato
ao procurador, com especificação dos atos autorizados,
devendo o instrumento ser levado a registro juntamente
com a ata da assembleia.
voto não deve ser proferido, sob pena de ser considerado abusivo por violar a
proibição contida no art. 1074, § 2º, do Código Civil.
Após verificação do quórum de
instalação e da regularidade da
representação dos sócios, inicia-se
propriamente a reunião ou assembleia,que será presidida e secretariada por
sócios escolhidos entre os presentes.
Passa-se à fase de discussão e
votação dos assuntos constantes da
ordem do dia e, ao final, dos assuntos
gerais.
Dos trabalhos e deliberações, será lavrada, no livro de atas da assembleia, ata
assinada pelos membros da mesa (presidente e secretário) e por sócios
participantes, quantos bastem à validade das deliberações (quórum de
deliberação), mas sem prejuízo dos que queiram assiná-la.
Deve ser providenciada uma cópia da ata, autenticada pelos administradores ou
pela mesa, para ser encaminhada ao registro da sociedade (Junta Comercial ou
Registro Civil de Pessoas Jurídicas) nos vinte dias subsequentes à reunião ou
assembleia para arquivamento e averbação. Sem prejuízo dessa providência,
qualquer sócio pode solicitar cópia autenticada da ata (confira o art. 1075 e seus
parágrafos).
Deliberações
Neste vídeo, serão apresentadas as deliberações na sociedade limitada.
Assembleia ou reunião anual de
sócios
Neste vídeo, serão apresentadas as regras da assembleia e as deliberações
sociais na sociedade limitada.

Anualmente, e nos quatro meses seguintes ao término do exercício social, deve
ser realizada uma assembleia ou reunião dos sócios para deliberar sobre os
temas previstos no art. 1078 do Código Civil, ou seja, (i) tomar as contas dos
administradores, (ii) deliberar sobre o balanço patrimonial e o de resultado
econômico e (iii) designar administradores, quando for o caso. Além destes
temas, pode a mesma reunião ou assembleia tratar de qualquer outro assunto
constante da ordem do dia (art. 1078, III).
Embora o art. 1078 se refira apenas à assembleia de sócios, a omissão da
reunião no dispositivo não pode ser interpretada como permissão ao contrato
para eliminar a realização deste encontro anual, pois o conteúdo obrigatório da
assembleia anual também se aplica às reuniões de sócios (confira os arts. 1071,
incisos I, II e V, e 1065).
Resumindo
Os parágrafos 1º e 2º do art. 1078 estabelecem providências específicas para
esta assembleia ou reunião anual. A primeira delas é a obrigatoriedade de
disponibilização aos sócios que não exerçam a administração, e com prova de
recebimento, dos balanços patrimonial e de resultado econômico até 30 dias
antes da data marcada para a assembleia ou reunião.
Outra particularidade diz respeito ao procedimento durante o encontro, pois deve
ser feita a leitura dos balanços patrimonial e de resultado econômico, os quais
serão submetidos, pelo presidente, à discussão e votação. Em razão do conflito
objetivo de interesse na matéria em votação, nesta não podem tomar parte os
membros da administração e, se houver, os do Conselho Fiscal.
Em relação aos membros da administração, o impedimento ao voto decorre de
estarem em deliberação as contas do exercício social e, quanto ao Conselho
Fiscal, decorre do fato de este órgão emitir parecer para ser apreciado na
assembleia anual sobre os negócios e as operações sociais do exercício em que
servirem, tomando por base o balanço patrimonial e o de resultado econômico
(confira o art. 1069, III).
Caso o balanço patrimonial e o de
resultado econômico sejam aprovados
pelos sócios, sem reserva, ficam
exonerados de responsabilidade os
membros da administração e, se
houver, os do Conselho Fiscal, salvo
erro, dolo ou simulação descobertos
posteriormente (confira o art. 1078, §
3º).
Não obstante, a lei fixa um prazo decadencial de dois anos para ser requerida em
juízo a anulação da aprovação e eventual responsabilização dos administradores
e conselheiros fiscais (confira o art. 1078, § 4º).
Não há previsão no Livro II da Parte Especial do Código Civil, que trata do Direito
de Empresa, do prazo decadencial para anular as decisões da assembleia ou
reunião de sócios, quando violarem a lei ou o contrato, ou forem eivadas de erro,
dolo, simulação ou fraude. A lacuna deve ser suprida pelo art. 48, parágrafo
único, do Código Civil, que fixa o prazo de três anos para anulação das decisões
tomadas pela maioria dos votos dos presentes.
Dissolução da sociedade limitada
Neste vídeo, serão apresentadas as causas de dissolução da sociedade limitada.
As disposições do Código Civil sobre a sociedade limitada não tratam das
causas de dissolução da sociedade, tampouco da liquidação de seu patrimônio.
O único artigo relacionado à dissolução – art. 1.087 – limita-se a determinar que
a sociedade se dissolve, de pleno direito, por qualquer das causas previstas no
art. 1.044.
Esse artigo, inserido nas disposições da sociedade em nome coletivo, apenas
prevê a declaração da falência, exclusivamente para a sociedade empresária,
como causa de dissolução de pleno direito, pois remete ao art. 1033, esse sim
dispondo sobre as causas dissolutórias.
Consolidando-se as disposições do art. 1033 com o art. 1044, a sociedade
limitada se dissolve de pleno direito:
 pela declaração de sua falência (sociedade empresária);
 na sociedade por prazo determinado, pelo vencimento do
prazo de duração, salvo se, vencido este e sem oposição de
sócio, não entrar a sociedade em liquidação, caso em que
se prorrogará por tempo indeterminado;
 na sociedade por prazo determinado e antes do vencimento,
pela deliberação unânime dos sócios (distrato) ou por
decisão do sócio único, em caso de sociedade limitada
unipessoal;
Embora não conste no Código Civil que a sociedade simples do tipo limitada se
dissolve com a declaração de sua insolvência, eis que o art. 1044 se refere
apenas à falência da sociedade empresária, a lacuna pode ser suprida com as
disposições do Código de Processo Civil de 1973 sobre a execução contra
devedor insolvente, mantidas em vigor pelo art. 1052 do CPC de 2015 (Lei
13.105/2015).
O art. 786 do CPC de 1973 prevê que as disposições sobre a execução contra
devedor insolvente aplicam-se às sociedades civis, qualquer que seja a sua
forma. Com a entrada em vigor do Código Civil de 2002, as sociedades civis
passaram a ser denominadas de associações (art. 53) ou de sociedade simples
(art. 997). Além disso, tal qual a falência, a declaração de insolvência do devedor
(no caso, a sociedade simples) produz a execução por concurso universal dos
seus credores (art. 751, III, do CPC de 1973).
 na sociedade de prazo indeterminado, pela deliberação dos
sócios, por maioria absoluta, ou por decisão do sócio único;
 tratando-se de sociedade que dependa de autorização para
funcionar, pela extinção dessa autorização.
Atenção!
Diante da lacuna no Capítulo próprio da sociedade limitada, que apenas prevê as
causas da dissolução de pleno direito, mas não trata das outras modalidades de
dissolução (por decisão judicial e por previsão no contrato), nem dos efeitos da
dissolução e da liquidação da sociedade, deve-se recorrer ao art. 1053 do Código
Civil, na omissão do contrato social.
Estipulada a regência subsidiária do contrato pelas normas da sociedade
anônima, deve ser aplicada a Lei 6404/76 na parte que dispõe sobre dissolução
e liquidação (Capítulo XVII), salvo no que contrariar as disposições da sociedade
limitada, incluindo os artigos 1044 e 1033.
Ausente a regência pela Lei 6404/76, também na omissão do contrato, serão
aplicadas as disposições do Código Civil sobre a dissolução da sociedade
simples (arts. 1033 a 1038) e as da liquidação, por força do art. 1038, § 2º
(confira o Capítulo IX do Subtítulo II, arts. 1102 a 1112).
A liquidação será conduzida pelo liquidante, nomeado no
contrato ou eleito pelos sócios. Caberá a ele representar a
sociedade liquidanda até sua extinção e executar as
atribuições do art. 1.103 do Código Civil.
Dentre elas, destaca-se o inciso V: “exigir dos quotistas, quando insuficiente o
ativo à solução do passivo, a integralização de suas quotas e, se for o caso, as
quantias necessárias, nos limites da responsabilidade de cada um e
proporcionalmente à respectiva participação nas perdas, repartindo-se, entre os
sócios solventes e na mesma proporção, o devidopelo insolvente.”
Falta pouco para atingir seus objetivos.
Vamos praticar alguns conceitos?
Questão 1
O contrato de uma sociedade limitada indica que ela é administrada por três
pessoas naturais, todas com plenos poderes de gestão e que podem atuar
disjuntivamente. Neste ano, o quadro social foi ampliado em razão do
aumento do capital com o ingresso de mais cinco membros. Um destes
novos membros subscreveu a maioria das quotas provenientes do aumento.
Considerados esses fatos, assinale a única alternativa correta.
A
Os novos sócios poderão exercer a administração da
sociedade, porém sem plenos poderes para assegurar
diferencial em relação aos antigos.
Parabéns! A alternativa C está correta.
O art. 1.060, parágrafo único, do Código Civil, não coloca como de pleno
direito a administração aos futuros sócios.
Questão 2
B
Os novos sócios poderão exercer a administração da
sociedade com plenos poderes para assegurar a isonomia
com os antigos.
C
Os novos sócios não poderão exercer a administração da
sociedade em razão de não terem sido designados
expressamente.
D
Os novos sócios não poderão exercer a administração da
sociedade, exceto o sócio que subscrever a maioria das
quotas.
E
Os novos sócios poderão exercer a administração da
sociedade, mas a atuação deverá ser conjunta e sempre com
poderes especiais.
Sobre a assembleia anual de sócios na sociedade limitada, analise as
afirmativas a seguir.
I- A assembleia deverá ser realizada até 30 (trinta) dias após o término do
exercício social.
II- Aprovados sem reserva o balanço patrimonial e o de resultado econômico,
ficam exonerados de responsabilidade os administradores da sociedade e, se
houver, os do Conselho Fiscal, salvo erro, dolo ou simulação descobertos
posteriormente.
III- Insere-se na pauta da assembleia a deliberação sobre o balanço
patrimonial e o de resultado econômico.
Está(ão) correta(s) a(s) afirmativa(s)
A II e III.
B apenas I.
C I e II.
D I e III.
Parabéns! A alternativa A está correta.
A afirmativa I é falsa, pois a assembleia deverá ser realizada nos quatro
primeiros meses que se seguirem ao término do exercício social, de acordo
com o art. 1.078, caput, do Código Civil. A afirmativa II está correta com
fundamento no art. 1.078, § 3º, do Código Civil. A afirmativa III está correta de
acordo com o art. 1.078, caput, do Código Civil.
E apenas III.
3 - Sociedade limitada unipessoal
Ao �nal deste módulo, você será capaz de reconhecer a sociedade limitada unipessoal e seu ato
constitutivo.
Origem legal
Neste vídeo, será apresentada a origem legal da unipessoalidade temporária.
O funcionamento temporário da sociedade limitada unipessoal teve dois
momentos distintos:

Antes da vigência do Código
Civil de 2002

Após a vigência do Código
Civil

No primeiro momento, a unipessoalidade temporária decorria de aplicação
subsidiária da legislação das companhias em razão da disposição do art. 18 do
Decreto 3.708/1919.
Nesse sentido, o Supremo Tribunal Federal, ao julgar os Embargos no Recurso
Extraordinário 4.255, de relatoria do Ministro Annibal Freire, consignou
expressamente que, “nas sociedades por quotas de responsabilidade limitada, a
cessão de quotas pode ser feita por instrumento particular. Aplicação do art. 18
do dec. 3.708 de 10 de janeiro de 1919”.
Mantendo esta posição, a Segunda Turma do Supremo
Tribunal Federal, ao julgar o Recurso Extraordinário 51.135,
sob relatoria do Ministro Ribeiro da Costa, decidiu que a
legislação sobre as sociedades anônimas incide sobre
sociedades por quotas limitada O entendimento permitia o
funcionamento temporário das sociedades limitadas, nos
moldes do que era permitido às companhias.
Em 1940, foi baixado o Decreto-lei 2.627, substituído pela Lei 6.404/76, que era
aplicada às sociedades por quotas de responsabilidade limitada até a revogação
tácita do Decreto 3.708/19 pelo Código Civil de 2002.
Ambos os diplomas permitiam que o sócio remanescente formalizasse a
inexistência de outros sócios, independentemente do motivo que a ensejou, em
“ata de assembleia geral ordinária”, o que na sociedade por quotas de
responsabilidade limitada poderia perfeitamente ser substituído por uma
declaração desse sócio, diante da inexistência de previsão no Decreto de tal
órgão.
A partir desta formalização, até a assembleia do ano seguinte, a pluralidade
deveria ser reconstituída, o que poderia totalizar mais ou menos de um ano,
dependendo da data de realização da assembleia ordinária.
Atenção!
No segundo momento, o Código Civil passou a prever que a sociedade limitada
não se dissolveria de pleno direito se, no prazo de 180 dias, fosse reconstituída a
pluralidade (art. 1.087 c/c art. 1.044 c/c art. 1.033, IV). Ademais, facultou-se no
parágrafo único desse artigo que o sócio remanescente pudesse manter a
atividade econômica mediante a transformação do registro em empresário
individual ou em empresa individual de responsabilidade limitada. Em 2021, a Lei
14.195 revogou tanto o inciso IV quanto o parágrafo único do art. 1.033.
A natureza do ato constitutivo e
seu conteúdo
Neste vídeo, será apresentado o ato constitutivo e seu conteúdo na sociedade
limitada unipessoal.
Embora a expressão “sociedade unipessoal” possa parecer contraditória com o
conceito de sociedade do art. 981 do Código Civil, especialmente com a menção
à pluralidade de contratantes (“pessoas”) e a partilha, entre si, certo é que o
termo já está consagrado tanto no Código Civil (art. 1052, § 2º) quanto em lei
especial (Lei 8.906/94, alterada pela Lei 13.247/2016), que dispõe em seu art. 15
sobre a sociedade unipessoal de advocacia.
Em 2019, a Lei 13.874 alterou o art. 1052 do Código Civil para permitir que a
sociedade limitada seja formada por uma ou mais pessoas, dispondo também
que, se a sociedade for unipessoal, aplicar-se-ão ao documento de constituição
do sócio único (ato unilateral de vontade), no que couber, as disposições sobre o
contrato social (parágrafo 2º).
Comentário
Percebe-se pela redação que “documento de constituição” não é um contrato
plurilateral – negócio jurídico fruto do acordo de vontades. Por essa razão, o art.
981 não faz menção à possibilidade de constituição de sociedade unipessoal.
Trata-se de negócio jurídico unilateral que deve observar os requisitos do art.
104 do Código Civil, podendo ser feito por instrumento público ou particular.
Diante da determinação do art. 1.054, é preciso averiguar quais incisos do art.
997 do Código Civil serão aplicados ao documento de constituição. Vejamos a
seguir:
De plano verifica-se que o inciso I sobre a qualificação dos
sócios é aplicável, porém deve ser compreendido na
singularidade, isto é, apenas uma pessoa física ou jurídica.
 Inciso I
Sobre a qualificação dos sócios é aplicável, porém deve ser
compreendido na singularidade, isto é, apenas uma pessoa
física ou jurídica.
 Inciso II
Todos os elementos são compatíveis: denominação, objeto,
sede, foro e prazo de duração. Sobre a denominação, não
poderá haver o acréscimo do aditivo “& Companhia” na
firma, apenas o patronímico do sócio único, se pessoa
natural. Se este for pessoa jurídica, o nome empresarial será
da espécie denominação.
 Inciso II
Tratam, respectivamente, do capital e das quotas de cada
sócio são mantidos. É possível que o valor da quota única
seja igual ao do capital ou esse seja dividido em quotas, da
mesma titularidade. É vedado deixar representar o capital
em quota(s) diante da determinação expressa do caput do
art. 1.055, pois a responsabilidade do sócio (mesmo único)
é limitada ao valor dela e não ao valor do capital.
 Inciso III e IV
T t ti t d it l d t d d
Tratam, respectivamente, do capital e das quotas de cada
sócio são mantidos. É possível que o valor da quota única
seja igual ao do capital ou esse seja dividido em quotas, da
mesma titularidade. É vedado deixar representar o capital
em quota(s) diante da determinação expressa do caput do
art. 1.055, pois a responsabilidadedo sócio (mesmo único)
é limitada ao valor dela e não ao valor do capital.
 Inciso V
Sobre as prestações do sócio de serviço, é facultativo no
contrato de constituição. Embora não seja usual, não há
vedação que o sócio único se imponha prestações de
serviço em prol da sociedade, inclusive tendo em vista
desejo futuro de admitir outro(s) sócio(s).
 Inciso VI
Pode ser aplicado integralmente, pois o sócio único pode
designar uma pessoa natural que não seja sócia para
exercer a administração (art. 1.061) ou ser ele, se pessoa
natural, o administrador, caso não tenha impedimento legal.
Quanto ao inciso VII, não há partilha dos resultados – lucros e perdas – na
sociedade unipessoal, uma vez que o sócio único assume a totalidade das
perdas e é aquinhoado com todo o lucro. Em razão da previsão no art. 1.052, §
2º, quanto à aplicação ao documento de constituição das disposições do
contrato social (“no que couber”), entende-se que tal cláusula é facultativa diante
de sua desnecessidade e da nulidade de disposição em contrário (art. 1.008).
Quanto à cláusula de responsabilidade (inciso VIII), ela deve ser elaborada em
consonância com o art. 1052 do Código Civil, mas apenas na parte em que
estabelece a limitação da responsabilidade ao valor da(s) quota(s) subscrita(s),
haja vista que não há solidariedade pela integralização. No entanto, cabe ao
sócio único a obrigação de realizar o preço de emissão da quota, de acordo com
 Inciso VII
Não há partilha dos resultados – lucros e perdas – na
sociedade unipessoal, uma vez que o sócio único assume a
totalidade das perdas e é aquinhoado com todo o lucro. Em
razão da previsão no art. 1.052, § 2º, quanto à aplicação ao
documento de constituição das disposições do contrato
social (“no que couber”), entende-se que tal cláusula é
facultativa diante de sua desnecessidade e da nulidade de
disposição em contrário (art. 1.008).
o art. 1004 do Código Civil, aplicável à sociedade limitada em virtude do art.
1058.
Por fim, também são admissíveis as cláusulas facultativas que não conflitem
com a unipessoalidade e com as disposições legais, tanto relativas às
sociedades quanto ao tipo limitada.
Ausência de uma seção para a sociedade limitada
unipessoal
Você percebeu que não foi mencionada nenhuma seção específica no capítulo
próprio da sociedade limitada para a forma unipessoal?
Resposta
De fato, o legislador apenas permitiu sua constituição e determinou que o ato de
constituição observe, no que couber, as disposições do contrato. Fora isso,
impera total silêncio. Assim, o intérprete e o aplicador da lei deverão verificar
caso a caso se o instituto ou a norma pode ou deve ser aplicada a toda
sociedade limitada, indistintamente.
Questões que envolvam solidariedade entre os sócios (art. 1.052 e art. 1.055),
cessão de quotas, deliberações sociais (substituídas por decisão do sócio),
retirada de sócio dissidente, exclusão judicial ou extrajudicial de sócio, entre
outros temas, não são aplicáveis em razão de pressuporem a pluralidade.
Por outro lado, é possível aplicar as normas sobre administração da sociedade
examinadas anteriormente, eis que o administrador não precisa ser sócio.
Também podem incidir as normas quanto ao aumento e redução do capital (arts.
1081 a 1.084) e as normas quanto à dissolução, com exceção das deliberações
de que tratam os incisos II e III do art. 1.033. No caso de falecimento do sócio
único, a sociedade se dissolverá caso os sucessores não possam ou não
queiram ingressar na sociedade.
Falta pouco para atingir seus objetivos.
Vamos praticar alguns conceitos?
Questão 1
É por demais consabido que, conquanto a expressão “sociedade unipessoal”
possa parecer contraditória com o conceito de sociedade disposta no Código
Civil, este diploma legal permitiu a constituição de uma sociedade unipessoal
(formada por apenas uma pessoa).
Assim, marque a única alternativa correta sobre a sociedade unipessoal.
Parabéns! A alternativa E está correta.
A
Trata-se de negócio jurídico unilateral que deve observar os
requisitos do art. 104 do Código Civil, tendo de ser feito por
instrumento público.
B
A partilha dos resultados – lucro e perda – deverá ser feita ao
menos duas vezes ao ano.
C
Não são admissíveis as cláusulas facultativas que não
conflitem com a unipessoalidade e com as disposições
legais, tanto relativas às sociedades quanto ao tipo limitada.
D
Apenas o sócio poderá exercer a função de administrador da
sociedade.
E
É facultativo no contrato de constituição dispor sobre as
prestações do sócio de serviço.
Aplica-se à sociedade unipessoal o regramento legal do contrato social da
sociedade simples e, por conseguinte, o inciso V do art. 997 do CC.
Questão 2
Quanto à sociedade limitada unipessoal, assinale a única alternativa correta.
A
Ela foi introduzida no Brasil em 1940 por ocasião da nova lei
das sociedades por ações.
B
O Código Civil manteve a mesma orientação do revogado
Decreto 3.708/19 ao prever a possibilidade de constituição de
sociedade limitada unipessoal.
C
A sociedade limitada unipessoal foi introduzida no Brasil em
2019 pela Lei 13.874.
D
A introdução da sociedade limitada unipessoal acarretou a
extinção automática da possibilidade de unipessoalidade
temporária.
Parabéns! A alternativa C está correta.
A sociedade unipessoal já existia antes de 2019 no Brasil, mas a Lei 13.874 a
permitiu para o tipo limitada.
Considerações �nais
A sociedade limitada é de fácil constituição e administração, podendo ter seu
contrato escrito por instrumento público ou particular, mas sempre com a
presença de cláusulas obrigatórias previstas no Código Civil, além de outras
facultativas que os sócios queiram estipular.
No caso de sociedade limitada unipessoal, o documento de constituição não é
um contrato e sim um ato unilateral de vontade, mas que deve conter, no que
couber, as mesmas exigências de conteúdo para o contrato.
E
O Código Civil alterou a orientação do revogado Decreto
3.708/19, vedando a possibilidade de constituição de
sociedade limitada unipessoal.
Foram apontadas cinco características marcantes da sociedade limitada, sendo
a mais importante a responsabilidade de todos os sócios até o valor da quota de
cada um, sendo vedada a contribuição exclusivamente em serviços, pois todos
devem aportar bens ao capital.
Mesmo com a responsabilidade limitada, se todo o capital não for integralizado
imediatamente, todos os sócios respondem solidariamente pelo valor restante.
Por esta razão, é vedado o ingresso de sócio incapaz enquanto o capital não
estiver integralizado, bem como nos casos de aumento.
A administração da sociedade limitada observa as disposições do capítulo
próprio e, subsidiariamente, as disposições da sociedade simples, podendo
estas serem afastadas pelas disposições das sociedades anônimas em razão de
cláusula do contrato.
As deliberações sociais nas microempresas e empresas de pequeno porte
seguem, a princípio, a sistemática da Lei Complementar 123/2006, sem
realização de reunião ou assembleia. Ausente o enquadramento ou por expressa
previsão no contrato, as regras do Código Civil devem ser observadas.
A dissolução da sociedade limitada, por decisão judicial ou por previsão
contratual, segue as normas da sociedade simples, salvo se houver previsão no
contrato de aplicação da lei das S/A. Todavia, as causas de dissolução de pleno
direito serão sempre as mesmas da sociedade simples.
Podcast
Neste podcast, o especialista tratará de aspectos relevantes sobre a sociedade
limitada.
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Para aprofundar seu conhecimento, leia o Manual de Registro da Sociedade
Limitada constante do Anexo IV da Instrução Normativa nº 81/2020, do
Departamento de Registro Empresarial e Integração (DREI). O documento
contém as exigências formuladas pelas Juntas Comerciais para a elaboração, o
arquivamento do contrato social e suas alterações.
Em 2020, a Lei 14.030 atribuiu ao órgão competente do Poder Executivo federal
(Departamentode Registro Empresarial e Integração – DREI) a regulamentação
tanto da assembleia ou reunião digital quanto do voto à distância (confira o art.
1080-A, parágrafo único). Leia essa regulamentação, feita pela Instrução
Normativa 79/2020, que dispõe sobre a participação e votação a distância em
reuniões e assembleias de sociedades anônimas fechadas, limitadas e
cooperativas.
Referências
ABRÃO, N. Sociedades limitadas. 10. ed. São Paulo: Saraiva, 2012.
BERTOLDI, M. M.; RIBEIRO, M. C. P. Curso Avançado de Direito Comercial. 11. ed.
São Paulo: Revista dos Tribunais, 2020.
BORBA, J. E. T. Direito Societário. 19. ed. São Paulo: Atlas, 2022.
COELHO, F. U. Novo Manual de Direito Comercial. 31. ed. São Paulo: Revista dos
Tribunais, 2020.
GONÇALVES NETO, A. A. Manual das Companhias ou Sociedades Anônimas. 2.
ed. São Paulo: Revista dos Tribunais, 2010.
MARTINS, F. Curso de Direito Comercial. 39. ed. Rio de Janeiro: Forense, 2015.
NEGRÃO, R. Curso de Direito Comercial e de Empresa. v. 1 - Teoria Geral da
Empresa e Direito Societário. 15. ed. São Paulo: Saraiva, 2019.
REQUIÃO, R. Curso de Direito Comercial. v.1. 34. ed. São Paulo: Saraiva, 2015.
TEIXEIRA, T. Direito empresarial sistematizado. 8. ed. São Paulo: Saraiva, 2019.
TOMAZETTE, M. Curso de Direito Empresarial. v. 1 - Teoria Geral e Direito
Societário. 11. ed. São Paulo: Saraiva, 2020.
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