Aula 4 - MODELOS DE GOVERNANCA CORPORATIVA

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MODELOS DE
GOVERNANÇA
CORPORATIVA
P r o f . R i c a r d o M a r a f o n
Aprendemos que Governança corporativa é um sistema
pelo qual as empresas são dirigidas e controladas. 
O modelo de governança adotado frequentemente reflete
a natureza do controle acionário da empresa, que pode
variar significativamente.
Cada forma de controle acionário traz consigo um
conjunto único de desafios e oportunidades que podem
impactar o desempenho e a sustentabilidade a longo
prazo da organização.
Nesta aula, exploraremos cinco diferentes formas de
controle acionário, cada uma com suas particularidades
que exigem um modelo de governança adaptado. Os
tipos de controle que abordaremos são:
INTRODUÇÃO
TIPOS DE CONTROLE ACIONÁRIO
Controle Familiar
Controle Estatal
Controle Disperso
Controle Compartilhado
Controle Estrangeiro
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Ao compreender os desafios associados a cada uma
dessas formas de controle acionário, podemos avaliar e
formular modelos de governança que não apenas
enfrentem esses desafios, mas também aproveitem as
oportunidades inerentes a cada forma de controle.
Nepotismo e
Favoritismo
Planejamento de
Sucessão
Transparência e
Divulgação de Informações
Em empresas familiares, é comum que
membros da família ocupem posições de
liderança. Isso pode levar a decisões baseadas
em relações familiares em vez de mérito, o que
pode ser prejudicial para a eficiência e eficácia
da empresa.
Empresas familiares frequentemente enfrentam
desafios em planejar e executar um plano de
sucessão eficaz. Conflitos podem surgir sobre
quem deve assumir posições chave na empresa,
e a falta de planejamento pode resultar em
escolhas apressadas ou inadequadas.
Muitas vezes, empresas familiares são menos
transparentes em suas operações e finanças,
especialmente quando comparadas a
empresas de capital aberto. Isso pode criar
problemas de credibilidade e confiança com
acionistas externos e outros stakeholders.
Controle Familiar
Empresas de controle acionário familiar podem enfrentar desafios específicos na implementação
de um bom modelo de governança corporativa. Algumas das questões mais comuns incluem:
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Conflito de
Interesses
Aversão ao RiscoSeparação entrePropriedade e Gestão
Em uma empresa familiar, os interesses
pessoais e empresariais estão muitas vezes
entrelaçados, o que pode levar a conflitos de
interesse. Isso é especialmente problemático
quando a empresa precisa tomar decisões que
podem beneficiar alguns membros da família
em detrimento de outros ou da empresa como
um todo.
Empresas familiares muitas vezes têm uma
maior aversão ao risco, o que pode limitar suas
oportunidades de crescimento e inovação. Isso
pode ser problemático em mercados altamente
competitivos ou em rápida mudança.
Na governança corporativa ideal, a
propriedade e a gestão da empresa são
entidades separadas. No entanto, em empresas
familiares, essas funções muitas vezes se
sobrepõem, o que pode complicar a tomada de
decisões e a implementação de estratégias
eficazes.
Controle Familiar1
Governança e
Profissionalismo
A formalização de políticas e procedimentos é
muitas vezes vista como menos crítica em
empresas familiares, o que pode levar a uma
falta de profissionalismo na gestão e operação
da empresa. A falta de conselhos de
administração independentes, comitês de
auditoria e outras estruturas de governança
podem ser lacunas importantes.
Controle Familiar1
Para superar esses desafios, é fundamental que empresas
familiares adotem práticas de governança sólidas que
incluam a separação clara de funções de gestão e
propriedade, estabelecimento de um conselho de
administração independente, e medidas de transparência e
prestação de contas. Também é crucial estabelecer um plano
de sucessão claro e profissionalizar a gestão para garantir
que a empresa possa crescer e prosperar a longo prazo.
CASO CONTROLE FAMILIAR: FORD MOTORS
Conflito de
Interesses
Transparência e
Responsabilidade
Política e Influência Externa
Interesse Público versus Lucro: Enquanto a
principal meta de empresas privadas é gerar
lucro para os acionistas, empresas estatais
podem ter uma série de objetivos, incluindo
metas sociais e políticas. Isso pode criar
conflitos quanto à alocação de recursos e
definição de estratégias.
Em alguns casos, empresas estatais são menos
transparentes do que suas contrapartes
privadas, o que torna difícil para os stakeholders
externos avaliar o desempenho e a gestão da
empresa.
Interferência Política: A influência do governo
pode afetar as decisões de gestão e criar
pressões que não necessariamente estão
alinhadas com as melhores práticas
empresariais.
Controle Estatal
A criação de um bom modelo de governança corporativa em empresas de controle acionário
estatal pode apresentar uma série de desafios únicos e complexos. Alguns dos principais
desafios incluem:
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Eficiência e
Competitividade
Conformidade
Regulatória
Recursos Humanos
Menor Incentivo à Eficiência: Como o principal
objetivo muitas vezes não é o lucro, pode haver
menos incentivo para operar de maneira
eficiente.
Dupla Regulação: Além de seguir as leis e
regulamentos aplicáveis a todas as empresas,
as empresas estatais muitas vezes também
estão sujeitas a um conjunto adicional de
regulamentos e controles por serem propriedade
do estado.
Nomeações Políticas: Em algumas empresas
estatais, as nomeações para cargos de alta
gestão e para o conselho podem ser
influenciadas por considerações políticas, mais
do que por mérito ou competência.
Controle Estatal2
Avaliação de
Desempenho
Múltiplos Critérios de Avaliação: O sucesso de
uma empresa estatal pode ser avaliado com
base em uma variedade de critérios que vão
além do desempenho financeiro, o que pode
complicar a governança e a avaliação da alta
administração.
Controle Estatal2
Cada um desses desafios requer estratégias específicas e
muitas vezes complexas para mitigação. A implementação de
um sólido sistema de governança corporativa em empresas
de controle acionário estatal é uma tarefa que requer um
compromisso sério tanto por parte do governo como dos
gestores da empresa.
CASO CONTROLE ESTATAL: PETROBRAS
Falta de Um Acionista
Majoritário
Supervisão e
Controle
Comunicação e
Coordenação
Sem um acionista majoritário para conduzir
decisões estratégicas, pode ser difícil alcançar
um consenso sobre assuntos importantes.
Com vários acionistas detendo pequenas
participações, a empresa se torna mais
vulnerável ao ativismo acionário que pode
perturbar a gestão e a estratégia da empresa.
Sem um grande acionista para supervisionar a
administração, a administração pode ter mais
liberdade para agir de maneira que não esteja
alinhada com os interesses dos acionistas.
Empresas com controle acionário disperso são
geralmente mais vulneráveis a aquisições hostis, já
que não há um único acionista com poder de
bloquear a aquisição.
Manter todos os acionistas informados e
engajados pode ser mais trabalhoso e caro.
Com um grupo diversificado de acionistas,
pode haver uma variedade de interesses e
perspectivas que podem ser difíceis de
conciliar.
Controle Disperso
Empresas com controle acionário disperso enfrentam uma série de desafios específicos para
criar e manter um bom modelo de governança corporativa. Esses desafios incluem:
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Mecanismos de
Governança
Responsabilidade e
Transparência
A falta de um acionista majoritário pode tornar
mais difícil a implementação de práticas
recomendadas de governança corporativa.
A implementação de controles eficazes pode
ser mais difícil sem um acionista majoritário
para endossar e impulsionar mudanças.
Com muitos acionistas pequenos, pode ser
difícil estabelecer responsabilidades claras
para erros ou problemas da empresa.
Manter um nível elevado de transparência pode
ser mais desafiador, uma vez que requer uma
comunicação cuidadosa com uma base
acionária diversificada.
Controle Disperso3
Para superar esses desafios,
empresas com controle acionário
disperso frequentemente utilizam
mecanismos como conselhos de
administração independentes,
comitêsespecializados e auditorias
externas rigorosas para assegurar
uma governança eficaz.
CASO CONTROLE DISPERSO: ALPHABET
HORA DA
ATIVIDADE
PRÁTICA
Voltamos às
20:08h
 
Voltamos às 
20:30h
Conflitos de Interesses Transparência e
Divulgação
Tomada de Decisão
Diferentes acionistas podem ter diferentes
agendas e interesses estratégicos para a
empresa, o que pode causar conflitos na
definição de metas e estratégias.
Pode haver desafios em manter a transparência e a
divulgação adequadas, especialmente se alguns
acionistas preferirem um nível mais alto ou mais
baixo de divulgação pública do que outros.
A tomada de decisão pode ser lenta e
complicada quando vários acionistas têm que
ser consultados. Isso pode ser particularmente
problemático em situações que exigem
decisões rápidas e ágeis.
Controle Compartilhado
O modelo de governança corporativa em empresas com controle acionário compartilhado
apresenta vários desafios únicos. A presença de acionistas com poderes significativos aumenta
a complexidade da tomada de decisões e pode levar a conflitos de interesses. Aqui estão alguns
dos principais desafios:
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Responsabilidade e
Accountability
Alinhamento
Estratégico
Estrutura Organizacional
A presença de múltiplos acionistas com poder
de controle pode diluir a responsabilidade,
tornando mais difícil responsabilizar indivíduos
ou grupos por decisões ruins ou falhas de
governança.
Manter todos os acionistas na mesma página em
termos de visão e estratégia de longo prazo pode
ser difícil, especialmente se eles têm horizontes de
tempo diferentes para o retorno do investimento.
A estrutura da organização pode tornar-se
complexa, com várias camadas de aprovação
e responsabilidade, o que pode dificultar a
governança eficaz.
Controle Compartilhado4
Questões de Sucessão Eficiência Operacional:
A escolha de lideranças futuras pode ser uma
área particularmente sensível de conflito,
especialmente se diferentes acionistas têm
candidatos ou abordagens diferentes em
mente.
Acordos de governança complicados podem
levar a ineficiências operacionais, como
redundância nas funções de gestão e
supervisão.
Controle Compartilhado4
Para lidar com esses desafios, é
crucial estabelecer um conjunto
robusto de políticas e
procedimentos de governança,
incluindo regras claras para a
tomada de decisões, resolução
de conflitos e responsabilidades.
Também é essencial garantir
que a governança seja flexível o
suficiente para permitir
mudanças rápidas em resposta
a novos desafios e
oportunidades.
CASO CONTROLE COMPARTILHADO: VOLKSWAGEN
Barreiras Culturais e
Linguísticas
Questões Regulatórias e
de Conformidade
Divergência em Objetivos e
Expectativas
Diferentes culturas empresariais e práticas de
gestão podem causar conflitos na estrutura de
governança.
A comunicação eficaz pode ser dificultada por
barreiras linguísticas.
O cumprimento das leis e regulamentos locais,
bem como as diretrizes internacionais, pode ser
complexo.
A necessidade de relatar informações para
diferentes jurisdições pode ser onerosa e
demorada.
Os acionistas estrangeiros podem ter
expectativas diferentes em relação ao
desempenho e aos objetivos de longo prazo da
empresa.
Pode haver pressão para alinhar as operações
e estratégias locais às diretrizes e práticas
globais, mesmo quando isso não é ideal para o
mercado local.
Controle Estrangeiro
A criação de um modelo eficaz de governança corporativa é um desafio para qualquer empresa,
mas a tarefa pode ser ainda mais complexa quando o controle acionário é estrangeiro. Alguns
desafios específicos que podem surgir nesse contexto incluem:
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Transparência e Divulgação
de Informações
Integração de
Tecnologia e Sistemas
Tomada de Decisão e
Responsabilização
Pode haver diferenças nas expectativas ou
requisitos de transparência e divulgação entre
os acionistas locais e estrangeiros.
A coordenação entre diferentes setores da
empresa para a divulgação de informações
financeiras e não-financeiras pode ser mais
difícil.
Pode haver dificuldades em integrar sistemas
de TI e outros recursos tecnológicos entre a
matriz e a filial.
A distância geográfica e as diferenças de fuso
horário podem retardar a tomada de decisão.
Pode ser mais difícil para os acionistas locais
influenciar as decisões e responsabilizar os
gestores, especialmente se houver uma
concentração de poder no exterior.
Controle Estrangeiro5
Relações com Stakeholders Aspectos Éticos e Sociais
Os interesses de stakeholders locais (como
funcionários, fornecedores e a comunidade
local) podem ser negligenciados em favor dos
interesses dos acionistas estrangeiros.
Há o risco de práticas empresariais aceitáveis
em um país não serem éticas ou aceitáveis no
país de operação.
Controle Estrangeiro5
O sucesso na criação de um bom
modelo de governança
corporativa em tais cenários
frequentemente exige uma
abordagem cuidadosa e bem
planejada, que considere tanto as
melhores práticas globais quanto
as particularidades locais. Isso
pode envolver a inclusão de
membros locais nos conselhos de
administração, a realização de
auditorias e avaliações
independentes, e a implantação
de canais eficazes de
comunicação e relatórios.
CASO CONTROLE ESTRANGEIRO: INBEV
HORA DA
ATIVIDADE
PRÁTICA
Voltamos às
21:26h