Curso Prático de Dissolução Parcial de Sociedade LTDA - EFAE 2023 - Aula 1 - Retirada e Morte

Prévia do material em texto

Curso Prático de Dissolução Parcial de 
Sociedade Limitada
Morte de Sócio
Art. 1.028. No caso de morte de sócio, 
liquidar-se-á sua quota, salvo:
I - se o contrato dispuser diferentemente;
II - se os sócios remanescentes optarem pela 
dissolução da sociedade;
III - se, por acordo com os herdeiros, regular-
se a substituição do sócio falecido.
IN 81/20 DREI – Seção IV
4.5.1 FALECIMENTO DE 
SÓCIO
No caso de falecimento do sócio 
único, pessoa natural, a sucessão dar-
se-á por alvará judicial ou, no caso de 
partilha, por sentença judicial ou 
escritura pública de partilha de bens. 
IN 81/20 DREI – Seção IV
4.5.1 FALECIMENTO DE 
SÓCIO
Já no caso de sociedade com dois ou mais sócios, diante do falecimento de algum dos 
sócios, ressalvada a prevalência de disposição inserida no contrato social, abre-se a 
possibilidade de:
I - liquidação das quotas do falecido (dissolução parcial); 
II - dissolução total da sociedade pelos sócios remanescentes; ou
III - sucessão das quotas do falecido.
4.5.1. Liquidação das 
quotas do falecido
• Para os casos de liquidação das quotas, ou seja, aqueles 
que tenham fundamento no art. 1.028, caput, do Código 
Civil, a deliberação é tomada pelos sócios 
remanescentes, hipótese que não depende da 
apresentação de alvará ou formal de partilha, nem 
tampouco da ciência ou anuência prévia dos sucessores 
do sócio falecido, de cônjuge ou da participação do 
inventariante. 
Segue o jogo
• Caberá aos sócios remanescentes reduzir 
proporcionalmente o capital social ou suprir a quota 
liquidada, de acordo com o art. 1.031, §1º, do Código 
Civil. 
• A apuração e o pagamento dos haveres devem observar 
o regramento legal (art. 1.031, § 2º, Código Civil) ou 
regra contratual específica, se houver, não sendo 
requisito para o arquivamento da alteração contratual a 
comprovação do adimplemento dessa obrigação. 
Retirada
• Art. 1.029. Além dos casos previstos na
lei ou no contrato, qualquer sócio pode
retirar-se da sociedade; se de prazo
indeterminado, mediante notificação aos
demais sócios, com antecedência mínima
de sessenta dias; se de prazo
determinado, provando judicialmente
justa causa.
IN 81/20 DREI –
Seção IV
4.4.3. 
Retirada nos 
casos de 
prazo 
determinado 
ou 
indeterminado
• Além dos casos previstos na lei ou no contrato, 
qualquer sócio pode se retirar da sociedade:
• I - se de prazo indeterminado, mediante 
notificação aos demais sócios, com antecedência 
mínima de sessenta dias. Passado ou não o prazo, 
poderá o sócio requerer o arquivamento da 
notificação de retirada desde que comprove, por 
qualquer meio, a ciência ou mera entrega da 
notificação aos demais sócios. Nesta hipótese, o 
marco temporal para início da contagem do prazo 
será a data em que o último dos sócios tiver 
recebido a notificação. 
Recesso
• Art. 1.077. Quando houver modificação do contrato, 
fusão da sociedade, incorporação de outra, ou dela por 
outra, terá o sócio que dissentiu o direito de retirar-se da 
sociedade, nos trinta dias subsequentes à reunião, 
aplicando-se, no silêncio do contrato social antes vigente, o 
disposto no art. 1.031.
(REsp n. 1.839.078/SP, relator Ministro Paulo de Tarso Sanseverino, 
Terceira Turma, julgado em 9/3/2021, DJe de 26/3/2021)
1. Entendimento firmado por este Superior Tribunal no sentido de ser a regra do art. 1.029 do 
CC aplicável às sociedades limitadas, possibilitando a retirada imotivada do sócio e 
mostrando-se descipicendo, para tanto, o ajuizamento de ação de dissolução parcial.
2. Direito de retirada imotivada que, por decorrer da liberdade constitucional de não 
permanecer associado, garantida pelo inciso XX do art. 5º da CF, deve ser observado ainda 
que a sociedade limitada tenha regência supletiva da Lei n. 6.404/76 (Lei das Sociedades 
Anônimas).
3. A ausência de previsão na Lei n. 6.404/76 acerca da retirada imotivada não implica sua 
proibição nas sociedades limitadas regidas supletivamente pelas normas relativas às 
sociedades anônimas, especialmente quando o art. 1.089 do CC determina a aplicação 
supletiva do próprio Código Civil nas hipóteses de omissão daquele diploma.
4. Caso concreto em que, ainda que o contrato social tenha optado pela regência supletiva da 
Lei n. 6.404/76, há direito potestativo de retirada imotivada do sócio na sociedade limitada
em questão.
IN 81/20 DREI – Seção IV
4.4.3. Retirada nos 
casos de prazo 
determinado ou 
indeterminado
• É licita a estipulação em 
contrato social que os 
sócios não poderão 
exercer o direito de 
retirada imotivada. 
(Incluído pela Instrução 
Normativa DREI /ME nº 
88, de 23 de dezembro 
de 2022).
IN 81/20 DREI – Seção IV
4.4.3. Retirada nos casos de 
prazo determinado ou 
indeterminado
• O exercício do direito de retirada é 
irrevogável e irretratável ao sócio 
retirante. Em se tratando de 
retirada imotivada, nos trinta dias 
subsequentes à notificação, podem 
os demais sócios optar pela 
dissolução da sociedade. (Incluído 
pela Instrução Normativa DREI /ME 
nº 88, de 23 de dezembro de 2022)
LEGITIMIDADE 
ATIVA (Art. 
600 CPC)
• I - pelo espólio do sócio falecido, quando a 
totalidade dos sucessores não ingressar na
sociedade;
• II - pelos sucessores, após concluída a partilha do 
sócio falecido;
• III - pela sociedade, se os sócios sobreviventes não
admitirem o ingresso do espólio ou dos sucessores
do falecido na sociedade, quando esse direito
decorrer do contrato social;
• IV - pelo sócio que exerceu o direito de retirada ou
recesso, se não tiver sido providenciada, pelos
demais sócios, a alteração contratual consensual 
formalizando o desligamento, depois de 
transcorridos 10 (dez) dias do exercício do direito;
LEGITIMIDADE 
PASSIVA (CPC)
• Art. 601. Os sócios e a sociedade serão citados
para, no prazo de 15 (quinze) dias, concordar com 
o pedido ou apresentar contestação.
• Parágrafo único. A sociedade não será citada se 
todos os seus sócios o forem, mas ficará sujeita aos
efeitos da decisão e à coisa julgada.
• Art. 602. A sociedade poderá formular pedido de 
indenização compensável com o valor dos haveres
a apurar.