Contrato social e Administração da sociedade limitada

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Contrato social e Administração da 
sociedade limitada
Apresentação
Nesta Unidade de Aprendizagem, abordaremos questões específicas a respeito de contrato social e 
administração da sociedade limitada, entre elas: quais as obrigações dos sócios, o que são sócios 
remissos e de que forma se dá a administração de uma sociedade limitada. 
Bons estudos.
Ao final desta Unidade de Aprendizagem, você deve apresentar os seguintes aprendizados:
Identificar as peculiaridades do registro e contrato social e das obrigações dos sócios.•
Distinguir as regras gerais da administração societária e da revogação de seus atos.•
Reconhecer os impedidos de exercerem a administração societária.•
Desafio
Após quatro anos de bons serviços prestados à sociedade, Caio decide ampliar as atividades do 
negócio que ele administra e decide tomar um empréstimo mediante à hipoteca do imóvel de 
propriedade da sociedade empresária, onde funciona a sede.
Como forma de impactar a sociedade com sua estratégia mercadológica, Caio convida os sócios 
para uma reunião em que apresentará os rendimentos já obtidos com o empréstimo, que fora 
utilizado para aquisição de estoque a um preço baixíssimo, junto aos fornecedores. Caio pretende 
demonstrar, com isso, que a sociedade terá um ganho relativo a 30% do faturamento anual com 
essa medida estratégica. No dia da reunião com os sócios, Caio apresenta essa estratégia que, após 
três meses de implantação, já fez com que a sociedade tivesse um aumento de 7% do faturamento 
anual.
A partir do caso apresentado, elabore um relatório que apresente se a decisão de Caio é legal e 
poderia ter sido tomada sem a deliberação dos sócios. Para tanto, você deverá dominar as regras 
para a administração da sociedade e quais são os impedimentos fixados para o administrador.
Infográfico
Um contrato social e a administração de uma sociedade limitada têm características próprias e 
exigem dos sócios determinadas obrigações. Veja o esquema a seguir que apresenta esses 
conceitos. 
Conteúdo do livro
Uma vez que a sociedade tem por si só natureza contratual, é necessário dominar as características 
do contrato social e da administração da sociedade.
Leia mais no capítulo Contrato Social e Administração da Sociedade Limitada que faz parte do livro 
Legislação Empresarial Aplicada e é a base teórica desta Unidade de Aprendizagem.
Boa leitura.
LEGISLAÇÃO 
EMPRESARIAL 
APLICADA
Tiago Ferreira dos Santos
Identificação interna do documento NUDZ5GT3MY-ZOMRVF1
Contrato social e 
administração da 
sociedade limitada
Objetivos de aprendizagem
Ao final deste texto, você deve apresentar os seguintes aprendizados:
n Identificar as peculiaridades do registro e contrato social e das obri-
gações dos sócios.
n Distinguir as regras gerais da administração societária e da revogação 
de seus atos.
n Reconhecer quem são os impedidos de exercer a administração 
societária.
Introdução
A sociedade limitada adquire personalidade jurídica por meio de seu 
contrato social, quando devidamente registrado. Por isso, é importante 
estudar como acontece a administração da sociedade limitada à luz de 
seu contrato social — documento de muita relevância para regular sua 
existência jurídica.
Neste capítulo, serão abordadas questões específicas a respeito do 
contrato social e da administração da sociedade limitada, entre elas, as 
obrigações dos sócios, o que são sócios remissos e de que forma se dá 
a administração de uma sociedade limitada.
Identificação interna do documento NUDZ5GT3MY-ZOMRVF1
Obrigações dos sócios, contrato social e registro
Responsabilidade, quotas e capital social
As sociedades limitadas são sociedades personifi cadas de direito privado 
nas quais os sócios são quotistas. O nome do instituto jurídico indica a res-
ponsabilidade dos sócios em relação às obrigações sociais — em regra, a 
responsabilidade é limitada à participação social.
Assim, “[...] tendo os sócios integralizado o capital social, a responsa-
bilidade deles fica limitada ao efetivo valor de suas quotas, não havendo 
responsabilidade pessoal por dívidas da sociedade, conforme a regra geral” 
(TEIXEIRA, 2018, p. 156). Entretanto, excepcionalmente, o contrato social 
poderá estabelecer sócios que respondam ilimitadamente pela sociedade.
Quer dizer, há dois limites para a responsabilidade dos sócios das socieda-
des limitadas. O primeiro se refere ao capital social total, pelo qual todos os 
sócios responderão solidariamente pela integralização. O segundo se refere 
ao capital subscrito e integralizado; nesse caso, é possível perder o capital, 
uma vez que não há garantia de sucesso do empreendimento. 
Por haver dois limites para a responsabilidade dos sócios em uma sociedade limitada, 
é interessante constar no contrato social uma cláusula que verse expressamente sobre 
a responsabilidade dos sócios. A redação dessa cláusula pode ser a seguinte:
CLÁUSULA SEXTA
Nesta sociedade limitada, a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas 
quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social.
As quotas previstas no contrato social podem ser iguais ou desiguais. A 
prática demonstra que, geralmente, os profissionais colocam quotas de mesmo 
valor, e o mais usual é que cada quota seja equivalente a um real. Entretanto, 
nada impede que sejam elaborados contratos sociais dispondo diversamente — ao 
contrário, há autorização expressa do Código Civil nesse sentido.
Assim, é de inclusão obrigatória no contrato social a menção ao capital
que cada sócio subscreveu, ou seja, prometeu integralizar. Essa é uma regra 
geral, o Código Civil previu que o documento da sociedade simples deverá 
mencionar os seguintes requisitos:
Contrato social e administração da sociedade limitada202
Identificação interna do documento NUDZ5GT3MY-ZOMRVF1
III — capital da sociedade, expresso em moeda corrente, podendo compreender 
qualquer espécie de bens, suscetíveis de avaliação pecuniária;
IV — a quota de cada sócio no capital social, e o modo de realizá-la;
V — as prestações a que se obriga o sócio, cuja contribuição consista em 
serviços; [...] (BRASIL, 2002, documento on-line, art. 997, incisos III a V).
Nas omissões das disposições das sociedades limitadas, em regra são 
aplicáveis os regramentos da sociedade simples, considerada uma espécie 
de regra geral das sociedades organizadas por quotas sociais. Entretanto, o 
Código Civil alterou sutilmente essas exigências do contrato social ao dispor 
especificamente das sociedades limitadas, afinal, vedou “[...] contribuição 
que consista em prestação de serviços” (BRASIL, 2002, documento on-line, 
art. 1.055, parágrafo segundo).
Considerando a fixação do capital social no contrato social das socie-
dades limitadas, o profissional que elaborar o contrato deverá atentar para 
que conste cláusula que verse sobre o capital da sociedade, obrigatoriamente 
expresso em moeda corrente. O capital também pode compreender qualquer 
espécie de bens, você apenas deve verificar se eles são suscetíveis de avaliação 
pecuniária. Além disso, deverá ser especificada a quota social de cada sócio, 
assim como o modo de realizá-la, desde que não seja por meio de prestação 
de serviços. Embora o contrato social deva especificar a ‘espécie de bens, 
suscetíveis de avaliação pecuniária’ que serão transferidos à sociedade, não 
se exige elaboração de laudo.
Veja um exemplo de cláusula do contrato social sobre o capital da sociedade:
CLÁUSULA QUINTA
Esta sociedade limitada tem o capital social de R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais), 
dividido em um milhão de quotas no valor nominal de R$ 1,00 (um real) cada uma, 
integralizadas, neste ato, em moeda corrente do País, pelos sócios, da seguinte forma:
Nome do sócio
Número de 
quotas Porcentagem Valor (R$)
João Cirino dos Santos 500.000 50% R$ 500.000
José Amado Silva 500.000 50% R$ 500.000
Total 1.000.000 100% R$ 1.000.000
203Contrato social e administração da sociedade limitada
Identificação interna do documento NUDZ5GT3MY-ZOMRVF1Quando o sócio não cumpre seu dever de integralizar o capital social, ele 
se torna remisso. Nesse caso, a legislação deixa clara a possibilidade de os 
demais sócios tomarem a quota do sócio remisso para si “[...] ou transferi-
-la a terceiros, excluindo o primitivo titular e devolvendo-lhe o que houver 
pago, deduzidos os juros da mora, as prestações estabelecidas no contrato 
mais as despesas” (BRASIL, 2002, documento on-line, art. 1.058). Há de se 
considerar que essa conduta é um dever, para o qual está prevista a punição 
de responsabilidade solidária na hipótese de descumprimento.
A legislação é bem clara ao acentuar que os demais “[...] sócios são obri-
gados, na forma e prazo previstos, às contribuições estabelecidas no contrato 
social, e aquele que deixar de fazê-lo, nos trinta dias seguintes ao da notificação 
pela sociedade, responderá perante esta pelo dano emergente da mora” (BRA-
SIL, 2002, documento on-line, art. 1.044). Caso não seja integralizado o capital 
social de logo, o contrato social deverá dispor sobre como será resolvida essa 
situação, prazo etc. Assim, restará demonstrada a situação do sócio remisso, 
que deve ser enfrentada pelos demais.
Entretanto, você deve estar atento ao fato de que bens imóveis, para serem 
transferidos, podem depender de autorização do cônjuge ou companheiro a 
depender do regime de bens. Essa é uma cautela interessante de se chamar a 
atenção, pois a integralização desses bens não é uma situação atípica, embora 
em geral se prefira moeda corrente.
Também é importante observar que os sócios devem ser qualificados. 
Nesse sentido, há uma regra geral que dispõe sobre as sociedades simples, 
e não há nada especificamente sobre as sociedades limitadas. De qualquer 
forma, devido à sua relevância, importa destacar o dispositivo. 
Art. 997. A sociedade constitui-se mediante contrato escrito, particular ou 
público, que, além de cláusulas estipuladas pelas partes, mencionará:
I — nome, nacionalidade, estado civil, profissão e residência dos sócios, se 
pessoas naturais, e a firma ou a denominação, nacionalidade e sede dos só-
cios, se jurídicas; [...] (BRASIL, 2002, documento on-line, art. 997, inciso I).
As modificações do contrato social que tenham por objeto matéria indicada no contrato 
dependem do consentimento de todos os sócios. As demais modificações podem ser 
decididas por maioria absoluta de votos, se o contrato não determinar a necessidade 
de deliberação unânime.
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Identificação interna do documento NUDZ5GT3MY-ZOMRVF1
Apesar de não haver maiores ressalvas sobre a qualificação decorrentes do regramento 
específico da sociedade limitada, é interessante exemplificar as cláusulas que deverão 
integrar os contratos sociais. Veja:
CLÁUSULA PRIMEIRA
João Cirino dos Santos, nacionalidade _______ , naturalidade _______ , estado civil com 
regime de bens _______ (se casado) ou em união estável, nascido na data ___ /___ /___ , 
exercente da profissão de _______ , titular do CPF de nº _______ e do RG de nº _______ 
emitido por ___ /UF, residente e domiciliado na _______ , endereço eletrônico _______ .
José Amado Silva, nacionalidade _______ , naturalidade _______ , estado civil com 
regime de bens _______ (se casado) ou em união estável, nascido na data ___ /___ /___ , 
exercente da profissão de _______ , titular do CPF de nº _______ e do RG de nº _______ 
emitido por ___ /UF, residente e domiciliado na _______ , endereço eletrônico _______ .
Lembre-se, portanto, que há diversas normas das sociedades simples que 
incidem sobre as sociedades limitadas e que elas são de grande valia para 
elaborar o seu contrato social. Outro exemplo de norma é o apresentado no 
art. 1.008 do Código Civil, que preceitua: “É nula a estipulação contratual que 
exclua qualquer sócio de participar dos lucros e das perdas” (BRASIL, 2002, 
documento on-line, art. 1.008).
Nome empresarial
No contrato social, deverá constar ainda o nome empresarial, acerca do 
qual há peculiaridades na sociedade limitada que devem ser observadas, 
sob pena de descaracterização de seus traços, a exemplo da incidência de 
responsabilidade ilimitada dos sócios. Nesse sentido, o nome empresarial 
pode ser tanto a fi rma quanto a denominação, mas é imperativo constar 
ao fi nal a palavra Limitada ou a sua abreviatura, Ltda., porque a “[...] 
omissão da palavra ‘limitada’ determina a responsabilidade solidária e 
ilimitada dos administradores que assim empregarem a fi rma ou a deno-
minação da sociedade” (BRASIL, 2002, documento on-line, art. 1.158, 
parágrafo terceiro).
Caso se opte por firma, ela será composta com o nome de um ou mais 
sócios, desde que pessoas físicas. A denominação, por sua vez, deve de-
signar o objeto da sociedade, sendo permitido figurar nela o nome de um 
ou mais sócios. 
205Contrato social e administração da sociedade limitada
Identificação interna do documento NUDZ5GT3MY-ZOMRVF1
Veja um exemplo de cláusula do contrato social que delimita o nome empresarial 
da sociedade:
CLÁUSULA SEGUNDA
A sociedade adota o nome empresarial ___________ Limitada.
Na condição de profissional que analisa esse tipo de documento ou cir-
cunstância, você deverá estar especialmente atento para a elaboração e a 
posterior utilização do nome da sociedade empresarial constituída sob a forma 
de sociedade limitada.
Para obter o registro da sociedade limitada, o contrato social deve estar elabo-
rado cumprindo as formalidades específicas que regem esse tipo societário, além 
dos principais pontos que você já leu na seção anterior, até mesmo para garantir 
que a responsabilidade dos sócios pelas obrigações seja realmente limitada. Essa 
característica da limitação da responsabilidade dos sócios pelo capital subscrito 
total (enquanto pendente a integralização) ou pelo capital subscrito individual (após 
totalmente integralizado) é o principal motivo da popularização dessa espécie 
societária. Logo, é recomendado que essas cautelas sejam realmente seguidas.
Embora as Juntas Comerciais se limitem a analisar a formalidade dos 
documentos encaminhados a registro, a inobservância dessas indicações pode 
indicar apontamentos que deverão ser sanados. Por exemplo, as exigências 
gerais do art. 997 do Código Civil, desde que não violem nenhuma disposição 
específica sobre as sociedades limitadas, devem ser observadas para o registro 
do contrato social, momento em que a sociedade adquire personalidade jurí-
dica. O Código Civil dispõe expressamente o seguinte: “A sociedade adquire 
personalidade jurídica com a inscrição, no registro próprio e na forma da lei, 
dos seus atos constitutivos” (BRASIL, 2002, documento on-line, art. 985).
A sociedade primeiramente se constitui. Após essa fase, o documento de constituição 
deve ser apresentado ao registro em até 30 dias, para que a sociedade adquira a 
personalidade jurídica, tudo nos termos do Código Civil, que assim regula: “Nos trinta 
dias subsequentes à sua constituição, a sociedade deverá requerer a inscrição do 
contrato social no Registro Civil das Pessoas Jurídicas do local de sua sede” (BRASIL, 
2002, documento on-line, art. 998).
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Identificação interna do documento NUDZ5GT3MY-ZOMRVF1
Regras gerais da administração societária 
e revogação de atos
Administração da sociedade limitada
Por vezes, cabe aos sócios reunidos ou em assembleia decidirem diretamente a 
prática dos atos de gestão. Essa prática é especialmente comum nas sociedades 
limitadas menores.
Um exemplo proveniente da lei de assunto da administração que enseja decisão 
de maioria dos sócios — ou seja, está excluído do responsável pela administra-
ção ordinária — é a oneração ou venda de imóveis, quando essa atividade não 
constituir objeto social. Quando, por lei ou pelo contrato social, competir aos 
sócios decidir sobre os negócios da sociedade, as deliberações serão tomadas por 
maioria de votos, contados segundo o valor das quotasde cada um. Na hipótese 
de empate pelo critério do capital social, prevalecerá a decisão que obtiver o maior 
número de sócios. O juiz decidirá apenas na situação de persistência do empate.
Após essa introdução sobre a administração societária, veja o que Fábio 
Ulhoa Coelho (2013, p. 452) diz acerca dos termos que designam a adminis-
tração societária:
Diretoria (ou, como era comumente chamada antes do Código Civil de 2002, 
“gerência”) é o órgão da sociedade limitada, integrado por uma ou mais 
pessoas físicas, cuja atribuição é, no plano interno, administrar a empresa, e, 
externamente, manifestar a vontade da pessoa jurídica. São os administradores 
(também chamados diretores) da sociedade, identificados no contrato social 
ou em ato apartado.
Nessa referência, é importante prestar atenção às terminologias. Na atual 
sistemática, o administrador de uma sociedade limitada pode ser chamado 
sócio administrador, administrador ou diretor, mas nunca gerente, ao qual 
incumbe a função de preposto. Nesse sentido, mais esclarecedor é Tarcisio 
Teixeira (2018, p. 159):
O Decreto n. 3.708/1909, revogado, que disciplinava as sociedades limitadas, 
usava a denominação “gerente”. Atualmente utiliza-se “administrador” ou 
“diretor”; gerente de acordo com o art. 1.172 do Código Civil é o preposto 
permanente no exercício da empresa, o representante (funcionário).
Nos termos do Código Civil, a administração social é exercida por quem 
for designado no contrato social ou em ato separado. Em ambas as situações, 
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Identificação interna do documento NUDZ5GT3MY-ZOMRVF1
há um quórum exigido para a sua aprovação, sendo certo que o “sócio não 
pode ser substituído no exercício das suas funções sem o consentimento dos 
demais sócios, expresso em modificação do contrato social” (BRASIL, 2002, 
documento on-line, art. 1.002).
Para designar administradores por meio do contrato social, deve haver 
o quórum necessário para realizar a sua alteração. Obviamente, para a ela-
boração do documento que instituirá a sociedade, no qual deve haver uma 
cláusula designando o administrador, será necessária a concordância de todos 
os interessados. 
Veja um exemplo de cláusula do contrato social que designa os administradores da 
sociedade:
CLÁUSULA NONA
A administração da sociedade incumbirá aos sócios _____ _____ e __________ , em 
conjunto ou separadamente, no que se atribuem os poderes necessários para tanto, 
inclusive, representá-la ativa e passiva, judicial e extrajudicialmente, vedado o uso do 
nome empresarial em negócios estranhos aos fins sociais.
Neste momento, importa diferenciar a administração em conjunto da 
administração em separado. O contrato social deverá especificar qual das 
suas formas será adotada para cada grupo de administradores e seus respec-
tivos poderes.
Caso a sociedade limitada tenha, na administração, pessoas de confiança 
e precise de maior agilidade na sua execução, em decorrência de menor 
burocracia, é possível colocar a administração em separado. Desse modo, 
cada administrador usará a firma ou denominação social, atuando em nome 
da sociedade, ainda que assine individualmente. Em geral, a prática mostra 
que, se houver apenas dois administradores, a administração separada é 
mais adotada.
Em circunstâncias em que seja necessário maior controle dos adminis-
tradores, ainda que com aumento da burocracia e, possivelmente, perda de 
agilidade na tomada de decisões, a administração conjunta é recomendada. 
Afinal, apenas um administrador sozinho não terá poderes para atuar em 
nome da sociedade. É usual ser exigida a prática do ato conjuntamente por 
dois administradores quando há no mínimo três designados.
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Identificação interna do documento NUDZ5GT3MY-ZOMRVF1
Quóruns necessários para a aprovação dos 
administradores
Na hipótese de o quórum ser designado em contrato social, no mínimo tem que 
ser possível alterá-lo. Nesse sentido, depreende-se de uma leitura sistemática 
do Código Civil, artigos 1.071, inciso V, e 1.076, inciso I, que o quórum é de 
três quartos (3/4).
Há uma relevante exceção a essa regra, que se aplicada à designação de 
sócios que sejam administradores e de terceiros após integralizado o capital. 
Afinal, a “[...] designação de administradores não sócios dependerá de aprova-
ção da unanimidade dos sócios, enquanto o capital não estiver integralizado” 
(BRASIL, 2002, documento on-line, art. 1.061), seja qual for o instrumento 
adotado. Nessas circunstâncias, mesmo que haja uma aprovação via alteração 
do contrato social pelo quórum de três quartos, é possível que a Junta Comercial, 
corretamente, não valide a alteração, caso preste atenção à irregularidade.
Por sua vez, a designação dos administradores feita em ato separado tem 
seus próprios quóruns. A regra geral decorrente de uma interpretação sistemá-
tica do art. 1.071, inciso II, e do art. 1.076, inciso II, é de que há necessidade 
de aprovação por mais da metade do capital social, ou seja, uma maioria 
absoluta. Entretanto, essa regulação se refere exclusivamente às hipóteses 
dos sócios administradores.
Há regramento específico para administradores terceiros no ordenamento 
jurídico brasileiro — especificamente, necessidade de haver unanimidade 
dos sócios, enquanto não for integralizado o capital. Mesmo após isso, o 
quórum qualificado é de dois terços (2/3), conforme redação que segue: “Art. 
1.061. A designação de administradores não sócios dependerá de aprovação 
da unanimidade dos sócios, enquanto o capital não estiver integralizado, 
e de 2/3 (dois terços), no mínimo, após a integralização” (BRASIL, 2010, 
documento on-line).
Ocorre uma circunstância curiosa acerca da administração social de uma 
sociedade limitada quando o contrato social prevê conselho de administração. 
O Código Civil, ao dispor sobre a sociedade limitada, não regula o conselho 
de administração. Nesse tipo de omissão, a sociedade limitada rege-se pelas 
normas da sociedade simples, que, por usa vez, também não trata do conselho.
A sociedade limitada que pretenda instituir um conselho de administra-
ção tem duas alternativas para solucionar esse problema no próprio contrato 
social. Primeiro, dispor a matéria de forma a esgotá-la no próprio contrato 
social. Segundo, prever no contrato social a regência supletiva pelas normas 
da sociedade anônima.
209Contrato social e administração da sociedade limitada
Identificação interna do documento NUDZ5GT3MY-ZOMRVF1
Perceba que, caso não seja solucionada já na elaboração do contrato 
social, essa situação gera inúmeros inconvenientes para os intérpretes e 
aplicadores do direito. Para preencher uma lacuna, podem ser usados os 
recursos da Lei de Introdução às Normas do Direito Brasileiro (LINDB), 
ou seja, pode-se recorrer à analogia, aos costumes e aos princípios gerais 
de direito.
O ideal é que seja instituído o conselho de administração, se assim 
quiserem os sócios, já com o contrato social solucionando o impasse; 
entretanto, na ausência dessa situação, o direito reconhece que serão apli-
cadas, por analogia, as normas da sociedade anônima. Você pode verificar 
o seguinte exemplo:
Veja um exemplo de cláusula do contrato social que institui um conselho de adminis-
tração de acordo com a lei das sociedades anônimas:
CLÁUSULA DÉCIMA
Com regência pela lei das sociedades anônimas, fica instituído Conselho de Admi-
nistração na presente sociedade limitada.
Parágrafo primeiro – Os conselheiros de administração e seus subs-
titutos serão eleitos por assembleia de sócios a ser realizada até o 
último dia do mês de abril, com mandato a partir de 1º de maio até o 
último dia do mês de abril do ano seguinte. Na hipótese de vacância, a 
assembleia de sócios será extraordinariamente convocada para eleição 
de novo integrante.
Parágrafo segundo – A remuneração será decidida na assembleia de 
sócios que os eleger, em mesma ata.
Parágrafo terceiro – Fica permitidaa reeleição.
Parágrafo quarto – O próprio Conselho elegerá seu presidente e seu 
substituto já na sua primeira reunião. Sempre que o cargo vagar, o 
Conselho na primeira reunião subsequente o elegerá.
Parágrafo quinto – O conselho se reunirá, no mínimo, ordinariamente, 
uma vez por mês na sede da companhia e decidirá os assuntos que 
lhe forem encaminhados por maioria absoluta, sendo necessária sua 
apreciação prévia sempre que se planejar acordos com mais de 5% do 
capital social.
Contrato social e administração da sociedade limitada210
Identificação interna do documento NUDZ5GT3MY-ZOMRVF1
Nas ações dos administradores é necessário obediência aos artigos 47 e 48 
do Código Civil, em que os atos dos sócios na posição de administradores são 
limitados em suas ações definidas no ato constitutivo da sociedade e, quando 
administração coletiva, as decisões devem ser tomadas por votação da maioria 
dos presentes (BRASIL, 2002, documento on-line). Assim, é fundamental que 
o ato constitutivo da sociedade elenque os atos que cabem ao administrador 
e quais devem ser tomados em consenso com os sócios.
Há de se considerar que é “[...] ineficaz em relação a terceiros qualquer pacto 
separado, contrário ao disposto no instrumento do contrato” (BRASIL, 2002, 
documento on-line, art. 997, parágrafo único). Assim, se houver um documento 
bem precavido, sem dúvida a proteção à sociedade empresarial será maior.
De qualquer modo, o administrador da sociedade limitada, seja ele quem 
for, “[...] deverá ter, no exercício de suas funções, o cuidado e a diligência que 
todo homem ativo e probo costuma empregar na administração de seus próprios 
negócios” (BRASIL, 2002, documento on-line, art. 1.011). Inclusive, o sócio 
responde pelas perdas e danos causados quando votar em alguma operação 
de interesse contrário ao da sociedade e que seja aprovada graças a seu voto.
Impedidos de exercer a administração societária
Você agora vai ver quais são as categorias de pessoas que estão impedidas 
de exercer a administração societária. Antes disso, porém, alguns pontos 
precisam ser diferenciados. São eles:
n O impedimento para o exercício da administração não é a mesma situa-
ção da vedação à integração de sociedade na condição de sócio — afinal, 
o administrador nas sociedades limitadas pode até mesmo ser um 
terceiro.
n Impedimento não é sinônimo de incapacidade. A capacidade civil con-
siste na ocorrência de qualquer das hipóteses do art. 3º e 4º do Código 
Civil, tendo aplicação também no direito empresarial.
Os impedimentos para o exercício da atividade empresarial individual 
geralmente são correlatos às hipóteses de impedidos para a administração das 
sociedades empresárias. Não vamos fazer essa correlação aqui, mas apenas 
expô-las nas sociedades limitadas.
Os membros do Ministério Público (procuradores da república, procura-
dores de justiça e promotores de justiça) são vedados de exercer o comércio 
211Contrato social e administração da sociedade limitada
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ou participar de sociedade comercial, exceto como cotistas ou acionistas 
(BRASIL, 1993, art. 44, inciso III). Em síntese, eles não pode administrar 
uma sociedade.
A Lei Orgânica da Magistratura Nacional (LOMAN), de forma mais 
precisa, destaca ser vedado ao magistrado exercer o comércio ou participar de 
sociedade comercial, inclusive de economia mista, exceto como acionista ou 
quotista. Também impede de exercer cargo de direção ou técnico de sociedade 
civil, associação ou fundação, de qualquer natureza ou finalidade, salvo de 
associação de classe, e sem remuneração (BRASIL, 1979, art. 36).
Todos os servidores também são impedidos de atuar na administração 
das sociedades limitadas. Ao servidor é expressamente proibido participar 
de gerência ou administração de sociedade privada, personificada ou não 
personificada, e de exercer o comércio, exceto na qualidade de acionista, 
cotista ou comanditário (BRASIL, 1990, Art. 117).
Há, ainda, a vedação aos militares, nos termos do art. 29, da Lei 6.880, de 
9 de dezembro de 1980, que dispõe: “Ao militar da ativa é vedado comerciar 
ou tomar parte na administração ou gerência de sociedade ou dela ser sócio ou 
participar, exceto como acionista ou quotista, em sociedade anônima ou por quo-
tas de responsabilidade limitada” (BRASIL, 1980, documento on-line, art. 29).
Por fim, há a hipótese do falido e de quem tenha praticado crime falimentar, 
o qual ficará impedido de exercer a administração enquanto perdurar os efeitos 
da condenação, nos termos que seguem:
I – a inabilitação para o exercício de atividade empresarial;
II – o impedimento para o exercício de cargo ou função em conselho de ad-
ministração, diretoria ou gerência das sociedades sujeitas a esta Lei;
III – a impossibilidade de gerir empresa por mandato ou por gestão de negócio 
(BRASIL, 2005, documento on-line, art. 181).
Assim, são quatro hipóteses de impedimento decorrentes de legislação 
administrativa e duas proveniente da legislação falimentar. Além dessas 
disposições, o próprio Código Civil dispõe também a matéria, como segue:
Não podem ser administradores, além das pessoas impedidas por lei especial, 
os condenados a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos 
públicos; ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, con-
cussão, peculato; ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro 
nacional, contra as normas de defesa da concorrência, contra as relações de 
consumo, a fé pública ou a propriedade, enquanto perdurarem os efeitos da 
condenação (BRASIL, 2002, documento on-line).
Contrato social e administração da sociedade limitada212
Identificação interna do documento NUDZ5GT3MY-ZOMRVF1
Assim, além das hipóteses já trazidas, a prática de outros crimes tam-
bém pode impedir uma pessoa de exercer a administração de uma sociedade 
limitada.
BRASIL. Lei complementar nº 35, de 14 de março de 1979. Dispõe sobre a Lei Orgânica 
da Magistratura Nacional. Brasília, DF, 1979. Disponível em: <https://www.planalto.
gov.br/ccivil_03/Leis/LCP/Lcp35.htm>. Acesso em: 23 abr. 2018.
BRASIL. Lei nº 6.880, de 9 de dezembro de 1980. Dispõe sobre o Estatuto dos Militares. 
Brasília, DF, 1980. Disponível em: <https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/LEIS/L6880.
htm>. Acesso em: 23 abr. 2018.
BRASIL. Lei nº 8.112, de 11 de dezembro de 1990. Dispõe sobre o regime jurídico dos 
servidores públicos civis da União, das autarquias e das fundações públicas fede-
rais. Brasília, DF, 1990. Disponível em: <https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/LEIS/
L8112cons.htm>. Acesso em: 23 abr. 2018.
BRASIL. Lei nº 8.625, de 12 de fevereiro de 1993. Institui a Lei Orgânica Nacional do Minis-
tério Público, dispõe sobre normas gerais para a organização do Ministério Público 
dos Estados e dá outras providências. Brasília, DF, 1993. Disponível em: <http://www.
planalto.gov.br/ccivil_03/leis/L8625.htm>. Acesso em: 23 abr. 2018.
BRASIL. Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002. Institui o Código Civil. Brasília, DF, 2002. 
Disponível em: <http://www.planalto.gov.br/CCivil_03/Leis/2002/L10406.htm>. Acesso 
em: 17 maio 2018.
BRASIL. Lei nº 11.101, de 9 de fevereiro de 2005. Regula a recuperação judicial, a extra-
judicial e a falência do empresário e da sociedade empresária. Brasília, DF, 2005. 
Disponível em: <https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/_Ato2004-2006/2005/Lei/
L11101.htm>. Acesso em: 23 abr. 2018.
BRASIL. Lei n. 12.375, de 30 de dezembro de 2010. Altera a Lei no 10.683, de 28 de maio 
de 2003; transforma Funções Comissionadas Técnicas em cargos em comissão, 
criadas pela Medida Provisória no 2.229-43, de 6 de setembro de 2001; altera a Me-
dida Provisória no 2.228-1, de 6 de setembro de 2001, e as Leis nos 8.460, de 17 de 
setembro de 1992, 12.024, de 27 de agosto de 2009, 10.833, de 29 de dezembro de 
2003, 11.371, de 28 de novembro de 2006, 12.249, de 11 de junho de 2.010, 11.941, 
de 27 de maio de 2009, 8.685, de 20 de julho de 1993, 10.406, de 10 de janeirode 
2002, 3.890-A, de 25 de abril de 1961, 10.848, de 15 de março de 2004, 12.111, de 9 de 
dezembro de 2009, e 11.526, de 4 de outubro de 2007; revoga dispositivo da Lei no 
8.162, de 8 de janeiro de 1991; e dá outras providências. Brasília, DF, 2010. Disponível 
em: <http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/_ato2007-2010/2010/Lei/L12375.htm>. 
Acesso em: 22 maio 2018.
213Contrato social e administração da sociedade limitada
Identificação interna do documento NUDZ5GT3MY-ZOMRVF1
COELHO, F. U. Curso de direito comercial: direito de empresa. 17. ed. São Paulo: Saraiva, 
2013. v. 2.
TEIXEIRA, T. Direito empresarial brasileiro: doutrina, jurisprudência e prática. 7. ed. São 
Paulo: Saraiva Educação, 2018.
Leituras recomendadas
ARRUDA, P. G. e; MENDONÇA, S. B. Equidade entre credores da sociedade limitada: 
aplicabilidade da desconsideração da personalidade jurídica e responsabilidade pes-
soal dos sócios. In: CONGRESSO DO CONPEDI, 25., 2016, Curitiba, Florianópolis. Anais 
eletrônicos... Disponível em: <https://www.conpedi.org.br/publicacoes/02q8agmu/
s724w721/E5anrMr39R2y37FE.pdf>. Acesso em: 23 abr. 2018.
BOTELHO, M. M. A eficiência econômica da responsabilidade nas sociedades limi-
tadas: algumas considerações em análise econômica do direito. Revista Brasileira de 
Direito Empresarial, v. 2, n. 2, p. 155-176, 2016. Disponível em: <http://www.indexlaw.
org/index.php/direitoempresarial/article/view/1288/pdf>. Acesso em: 23 abr. 2018. 
DIÓGENES, C. P.; MATIAS, J. L. N. As restrições ao exercício da administração das socie-
dades limitadas como forma de proteção aos sócios minoritários. Revista Brasileira de 
Direito Empresarial, v. 2, n. 2, p. 24-41, 2016. Disponível em: <http://indexlaw.org/index.
php/direitoempresarial/article/view/1280/pdf>. Acesso em: 23 abr. 2018.
GOMES, F. B. Manual de direito empresarial. 7. ed. rev., atual. e ampl. Salvador: JusPo-
divm, 2018.
[JUCEP]. Modelo de contrato social para sociedade limitada. [201-?]. Disponível em: 
<http://jucep.pb.gov.br/servicos-jucep/livros-mercantis/arquivos-livros/2-modelo-1.
doc>. Acesso em: 23 abr. 2018.
Contrato social e administração da sociedade limitada214
Identificação interna do documento NUDZ5GT3MY-ZOMRVF1
Identificação interna do documento NUDZ5GT3MY-ZOMRVF1
Identificação interna do documento NUDZ5GT3MY-ZOMRVF1
Identificação interna do documento NUDZ5GT3MY-ZOMRVF1
Identificação interna do documento NUDZ5GT3MY-ZOMRVF1
Nome do arquivo: 
C14_Contrato_social_FINAL_202212020946062294901.pdf
Data de vinculação à solicitação: 02/12/2022 09:46
Aplicativo: 639665
 
Dica do professor
Apresentamos neste vídeo a outorga de poderes para o administrador realizar a gestão da 
sociedade. Relacionamos as hipóteses nas quais o administrador poderá ter seus atos considerados 
inválidos para a sociedade em razão de ter ido além do que poderia.
Aponte a câmera para o código e acesse o link do conteúdo ou clique no código para acessar.
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Exercícios
1) Considerando que a sociedade simples possui natureza contratual e é considerada como 
sociedade personificada, o artigo 988 do Código Civil exige que nos trinta dias subsequentes 
à sua constituição, a sociedade requeira a inscrição do contrato social no Registro Civil das 
Pessoas Jurídicas do local de sua sede. Nesse sentido podemos considerar que: 
A) Este contrato, que é arquivado para conferir personalidade jurídica à sociedade, não tem a 
obrigatoriedade de obedecer ao artigo 997.
B) O contrato, depois de arquivado no Registro Civil das Pessoas Jurídicas, torna-se público, mas 
suas disposições não são de conhecimento comum.
C) Pactos separados, não averbados no Registro Civil das Pessoas Jurídicas, são eficazes em 
relação a terceiros se o seu conteúdo for contrário ao disposto no instrumento do contrato 
arquivado.
D) Pactos separados, não averbados no Registro Civil das Pessoas Jurídicas, são ineficazes em 
relação a terceiros se o seu conteúdo for contrário ao disposto no instrumento do contrato 
arquivado.
E) Em se tratando de sociedade, cujos objetivos dos sócios hão de ser comuns no âmbito da 
sociedade, a lei considera válida a estipulação contratual que exclua qualquer sócio de 
participar dos lucros e das perdas.
2) Para que o contrato da sociedade limitada venha a ser alterado, existem regras básicas, 
dentre as quais se inclui a seguinte regra: 
A) A alteração relativa aos assuntos do artigo 997, que elenca as cláusulas obrigatórias, seja 
aprovada sem o consentimento de todos os sócios.
B) Sempre que subsistir o empate nos votos entre os sócios, o Administrador decide.
C) Sempre que subsistir o empate nos votos entre os sócios, o juiz decide.
D) A saída de sócio da sociedade por meio da cessão total ou mesmo parcial das quotas sociais 
pode ocorrer sem a necessidade do consentimento de todos os sócios, além da imperiosa 
alteração do contrato social para formalizar e tornar pública a modificação do quadro 
societário.
E) O sócio admitido em sociedade já constituída se exime das dívidas sociais anteriores à 
admissão.
3) A sociedade, em linhas gerais, consiste em um contrato, conforme determina o artigo 981 do 
Código Civil, por meio do qual as pessoas reciprocamente se obrigam a contribuir, com bens 
ou serviços, para o exercício de atividade econômica e a partilha, entre si, dos resultados. 
Assim, os sócios possuem obrigações que surgem com a sociedade. Sobre as obrigações dos 
sócios, se pode afirmar: 
A) A doutrina costuma atribuir apenas uma obrigação básica aos sócios: a observância do dever 
de lealdade.
B) O ordenamento fixa obrigações acessórias. Essas, entretanto, não extrapolam o âmbito 
interno da sociedade.
C) Como decorrência das obrigações dos sócios surge a necessidade de contribuição para 
formação do capital social, sendo, porém, proibida a exclusão de sócio remisso que deixa de 
integralizar as quotas subscritas.
D) O sócio remisso que não integraliza o capital, mesmo notificado, deve ser constituído em 
mora e responder por perdas e danos. O remisso só não pode ser excluído da sociedade.
E) O sócio remisso, ou seja, aquele que subscreve, mas não integraliza sua quota-parte do capital 
social, deve ser notificado, nos termos do art. 1.004, do Código Civil, para proceder à 
integralização.
4) Por ser a sociedade uma união de pessoas, torna-se necessário haver uma singularidade na 
manifestação da vontade, além da representação por parte de um órgão com a necessária 
competência para agir em nome da sociedade. Por certo, a manifestação da vontade social 
não pode ficar desvinculada de um órgão que tenha a necessária atribuição de poderes para 
manifestar tal vontade. Nesse sentido, é correto afirmar que: 
A) A administração societária é de competência de uma ou mais pessoas físicas incumbidas de 
representar a sociedade somente ativa e judicialmente.
B) A sociedade é representada pelo órgão de administração.
C) O administrador pode fazer-se substituir no exercício de suas funções.
D) O administrador não pode delegar de forma plena e ilimitada os poderes que lhe foram 
conferidos pela sociedade.
E) Aqueles que assumam a função de administradores não estão necessariamente obrigados a 
observar, no exercício de suas funções, o cuidado e a diligência que todo homem ativo e 
probo costuma empregar na administração de seus próprios negócios.
5) Considerando a pessoa do administrador da empresa, o legislador prevê no Código Civil que 
seus atos devem ser exercidos dentro dos limites definidos no ato constitutivo da empresa. 
Dentro desse contexto é correto o que se afirma em: 
A) Os sócios não podem fixar a limitação de poderes dos administradores no instrumento de 
nomeação.
B) A lei permite que o administrador faça a oneração ou venda de bens imóveis sem a permissão 
fixada no contrato social ou sem a concordância da maioria dos sócios.
C) Em regra, a sociedade não tem como se eximir das obrigaçõesassumidas pelo administrador 
dentro dos limites concedidos pelo ato constitutivo. 
D) É eficaz em relação a terceiros qualquer pacto separado, contrário ao disposto no 
instrumento do contrato. 
E) O contrato social não é documento para se descrever as obrigações do sócio administrador. 
Na prática
Podemos evidenciar na prática a importância do contrato social e da administração das sociedades 
empresárias.
Por certo, o documento vital da sociedade é um contrato social ou estatuto social. Nesse sentido, lá 
constam as regras fundamentais para o funcionamento da vida da sociedade.
Saiba +
Para ampliar o seu conhecimento a respeito desse assunto, veja abaixo as sugestões do professor:
Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro
Navegue a seguir no site da junta comercial para explorar as abas e informações necessários.
Aponte a câmera para o código e acesse o link do conteúdo ou clique no código para acessar.
Junta Comercial do Estado do Ceará
Navegue a seguir no site da junta comercial para explorar os canais de atendimento
Aponte a câmera para o código e acesse o link do conteúdo ou clique no código para acessar.
Junta Comercial do Estado do Amazonas
Navegue a seguir no site da junta comercial para explorar as abas e informações necessários.
Aponte a câmera para o código e acesse o link do conteúdo ou clique no código para acessar.
Contrato Social
Veja a matéria do programa voltado ao micro e pequeno empresário
http://www.jucerja.rj.gov.br/
https://www.jucec.ce.gov.br/
http://www.jucea.am.gov.br/
Aponte a câmera para o código e acesse o link do conteúdo ou clique no código para acessar.
https://www.youtube.com/embed/cpZYV0j79Fw