Baixe o app para aproveitar ainda mais
Prévia do material em texto
1 NILTON GOMES DE OLIVEIRA MBA - IFRS CONTABILIDADE INTERNACIONAL CPC – (BRGAAP X IFRS) 2 APRESENTAÇÃO INICIAL Nilton Gomes de Oliveira Bacharel em Ciência Contábeis – Centro Universitário Newton Paiva – BH Pós Graduado – Gestão Contábil e Tributária Gerente de Controladoria e Finanças – Grupo União Contato: nilton@ical.com.br 4 ÁGIO: Em termos gerais toda vez que pagamos um valor adicional (mais valia) em um ativo ou negócio este preço excedente é conhecido como ágio. Exemplo: Um ativo vale R$5,00 (contábil) pagando R$ 7,00. Temos um preço excedente de R$ 2,00 que configura um ágio. Este ágio está fundamentado em alguma justificativa, como valor oculto de bens, estoques ou ativos não reconhecidos ou passivos superavaliados CPC 15 – Combinação de Negócios 5 ÁGIO: Em muitos casos não é possível justificar o pagamento do ágio em um item isolado do ativo ou negócio que está sendo adquirido, neste caso o ágio sem justificativa econômica presumidamente está vinculado a uma expectativa de geração futura de benefícios. Exemplo: Se parte dos R$2,00 pagos no exemplo anterior estiver relacionado a seu valor justo de mercado podemos justificar parcialmente o ágio pago. Vejamos: Valor de mercado R$6,60 e valor pago R$7,00. Então apenas R$0,40 do preço não tem justificativa econômica: CPC 15 – Combinação de Negócios 6 A parcela do ágio pago que não conseguimos justificar com aspectos econômicos é conhecida como GOODWILL. Exemplo: Se pagamos R$ 2,00 de ágio e justificamos R$ 1,60 como valor de mercado então resta R$0,40 que chamaremos de GOODWIIL. O Goodwiil está associado a expectativa de fluxos futuros de benefícios do ativo ou negócio adquirido. O Goodwill trata-se de um ativo intangível da empresa que o pagou e poderá ser amortizado conforme o fluxo de benefícios esperados com o ativo ou negócio adquirido. CPC 15 – Combinação de Negócios 7 Como muitas vezes o Goodwill acontece na compra de empresas/negócios ele não será amortizável pois: A empresa adquirida tem vida ou prazo de funcionamento indeterminado (Principio da Continuidade Contábil) e consequentemente o fluxo de benefícios futuros esperados também é indeterminado ou indefinido: Não podemos amortizar um intangível com vida útil indeterminada. CPC 15 – Combinação de Negócios 8 Veja o item 118 da CPC 04: “Um ativo intangível com vida útil indefinida não deve ser amortizado” Logo, o Goodwill reconhecido pela compra de empresas/negócios não deve ser amortizado na maioria dos casos. CPC 15 – Combinação de Negócios 9 CPC 15 – Combinação de Negócios Não havia a preocupação de diferenciar ágio e Goodwill. Tudo era apresentado na linha de investimentos. O ágio era amortizado em 5 ou 10 anos. Valor Contábil Ativo Investimento 1 Preço pago Agio justificável e alocavel Ativo Investimento 2 Agio não Justificável Identificação e tratamento do ágio antes da CPC 15 - Combinação de Negócios 10 CPC 15 – Combinação de Negócios O Goodwill deve ser identificado e não será mais amortizado se os fluxos de benefícios tem prazo indefinido. Valor Contábil Investimento Investimento 1 Preço pago Agio justificado e alocado Agio não Justificado Goodwill Intangível (i) (i) Nas demonstrações individuais o Goodwill deve ser apresentado na linha de investimentos do balanço e reclassificado para a linha de Intangível nas demonstrações consolidadas. Alocação parcial do ágio após a CPC 15 - Combinação de negócios 11 CPC 15 – Combinação de Negócios ATENÇÃO (APENAS PARA PMES OPTANTES PELA 1.255/09) No CPC para PMEs (resolução CFC 1.255/09) quando um ativo intangível tiver vida útil indefinida ele deverá ser presumidamente amortizado por 10 anos. Ou seja numa empresa optante pelo CPC PME o Goodwill será amortizado por 10 anos se sua vida útil for indefinida. Vide Seção 18 da Norma: 18.20 Caso a entidade seja incapaz de fazer uma estimativa confiável da vida útil de ativo intangível, presume-se que a vida seja de dez anos. 13 CPC 15 – Combinação de Negócios CPC 15(R1) – Combinação de Negócios Aprovado por: CVM - Deliberação nº. 665/11; CFC - NBC TG 15 - Resolução nº. 1.350/11; ANEEL - Despacho nº 4.722/09; ANS - Instrução Normativa nº. 37/09; SUSEP - Circular nº. 424/11, anexos, anexo IV http://www.cvm.gov.br/asp/cvmwww/atos/Atos_Redir.asp?Tipo=D&File=%5Cdeli%5Cdeli665.doc http://www.aneel.gov.br/cedoc/dsp20094722.pdf http://www.ans.gov.br/portal/site/legislacao/legislacao_integra.asp?id=1968&id_original=0 http://www.susep.gov.br/bibliotecaweb/docOriginal.aspx?tipo=1&codigo=27941 http://www.susep.gov.br/bibliotecaweb/docOriginal.aspx?tipo=3&codigo=27941 http://www.cpc.org.br/pdf/circ424_AnexoIV_Normas Recepcionadas.pdf 14 Porque regular as combinações de negócio? Para disciplinar o reconhecimento inicial de ágio ou deságio originado destas combinações. Ágio por expectativa de rentabilidade futura (fundo de comércio ou goodwill): Benefícios econômicos futuros decorrentes de ativos que não são passíveis de serem individualmente identificados nem separadamente reconhecidos. CPC 15 – Combinação de Negócios 15 O que é o CPC 15 (R1)? 68. Este Pronunciamento substitui o Pronunciamento Técnico CPC 15, aprovado pelo Comitê de Pronunciamento Contábeis na Reunião Extraordinária realizada em 26 de junho de 2009. CPC 15 – Combinação de Negócios 16 O que é combinações de negócio? Combinação de negócios: União de entidades ou negócios separados produzindo demonstrações contábeis de uma única entidade que reporta. Operação ou outro evento por meio do qual um adquirente obtém o controle de um ou mais negócios, independentemente da forma jurídica da operação. CPC 15 – Combinação de Negócios 17 O que é negócio? Negócio é um conjunto integrado de atividades e ativos capaz de ser conduzido e gerenciado para gerar retorno, na forma de dividendos, redução de custos ou outros benefícios econômicos, diretamente a seus investidores ou outros proprietários, membros ou participantes. CPC 15 – Combinação de Negócios 18 Toda compra de empresas é uma combinação de negócios? 3. A entidade deve determinar se uma operação ou outro evento é uma combinação de negócios pela aplicação da definição utilizada neste Pronunciamento, a qual exige que os ativos adquiridos e os passivos assumidos constituam um negócio. Se os ativos adquiridos não constituem um negócio, a entidade deve contabilizar a operação ou o evento como aquisição de ativos. CPC 15 – Combinação de Negócios 19 Precisamos refazer as combinações realizadas no passado, para atendimento da norma CPC 15 R1? 64. Este Pronunciamento deve ser aplicado prospectivamente para as combinações de negócios a partir da data indicada pelo órgão regulador que aprová-lo. 65. Os ativos e os passivos que surgirem de combinações de negócios, cujas datas de aquisição sejam anteriores à aplicação deste Pronunciamento, não devem ser ajustados por conta de sua aplicação. CPC 15 – Combinação de Negócios 20 Quem é a empresa Adquirente? 7. As orientações do Pronunciamento Técnico CPC 36 – Demonstrações Consolidadas devem ser utilizadas para identificar o adquirente, que é a entidade que obtém o controle da adquirida. Quando ocorrer uma combinação de negócios e essas orientações do Pronunciamento Técnico CPC 36 não indicarem claramente qual das entidades da combinação é o adquirente, os fatores indicados nos itens B14 a B18 devem ser considerados nessa determinação. CPC 15 – Combinação de Negócios 21 Como determinar a data de aquisição? 8. O adquirente deve identificar a data de aquisição, que é a data em que o controle da adquirida é obtido. 9. A data em que o adquirente obtém o controle da adquirida geralmente é a data em que o adquirente legalmente transfere a contraprestação pelo controle da adquirida, adquire os ativos e assume os passivosda adquirida – a data de fechamento do negócio. Contudo, o adquirente pode obter o controle em data anterior ou posterior à data de fechamento. CPC 15 – Combinação de Negócios 22 Quem deve promover as providências de combinação ? 10. A partir da data de aquisição, o adquirente deve reconhecer, separadamente do ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill), os ativos identificáveis adquiridos, os passivos assumidos e quaisquer participações de não controladores na adquirida. O reconhecimento de ativos identificáveis adquiridos e de passivos assumidos está sujeito às condições especificadas nos itens 11 e 12. CPC 15 – Combinação de Negócios 23 Quando os ajustes são atribuídos a adquirida? 15. Na data da aquisição, o adquirente deve classificar ou designar os ativos identificáveis adquiridos e os passivos assumidos da forma necessária para aplicar subsequentemente outros Pronunciamentos, Interpretações e Orientações do CPC. O adquirente deve fazer essas classificações ou designações com base nos termos contratuais, nas condições econômicas, nas políticas contábeis ou operacionais e em outras condições pertinentes que existiam na data da aquisição. CPC 15 – Combinação de Negócios 24 Como ocorre o processo de mensuração do novo PL na adquirida? 18. O adquirente deve mensurar os ativos identificáveis adquiridos e os passivos assumidos pelos respectivos valores justos da data da aquisição. PPA - (PURCHASE PRICE ALLOCATION) - ALOCAÇÃO DO PREÇO DE COMPRA CONSULTORIAS - LAUDOS – REGISTRO CARTÓRIO - RFB CPC 15 – Combinação de Negócios 25 Como contabilizar uma combinação? 4. A entidade deve contabilizar cada combinação de negócios pela aplicação do método de aquisição. CPC 15 – Combinação de Negócios 26 Como funciona o método de aquisição? 5. A aplicação do método de aquisição exige: (a) identificação do adquirente; (b) determinação da data de aquisição; (c) reconhecimento e mensuração dos ativos identificáveis adquiridos, dos passivos assumidos e das participações societárias de não controladores na adquirida; e (d) reconhecimento e mensuração do ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) ou do ganho proveniente de compra vantajosa. CPC 15 – Combinação de Negócios 27 CPC 15 – Combinação de Negócios ATIVO Anterior Ajustado PASSIVO Anterior Ajustado Circulante 2.230 1.800 Circulante 1.780 1.920 Caixa e equivalentes 300 300 Financiamentos 450 440 Clientes 450 320 Fornecedores 700 700 Estoques 1.400 1.100 Obrigações tributárias 230 230 Impostos a recuperar 80 80 Obrigações sociais 400 550 Não Circulante 14.950 19.350 Não Circulante 2.100 3.040 Imobilizado 14.300 18.700 Financiamentos 1.600 1.840 Intangíveis 650 650 Provisão para contingências 500 1.200 Patrimônio Líquido 13.300 16.190 Capital social 13.000 13.000 Reserva de lucros 300 3.190 TOTAL 17.180 21.150 TOTAL 17.180 21.150 Balanço da Adquirida na data de aquisição Vamos considerar a compra de 40% da empresa por R$7.000 28 Cálculo do Ágio Provisório: O PL inicial é de R$13.300 x 40% = R$ 5.320 Ágio inicial = R$7.000 – R$5.320 = R$1.680 Calculo do Ágio definitivo: PL ajustado é de R$16.190 x 40% = R$6.476 Ágio ajustado = R$7.000 – R$6.476 = R$524 = Goodwill Agio alocado= 1.680 – 524 = 1.156 Pode ser dedutível no IR Lucro Real Investimento: 5.320 Agio alocável: 1.156 Goodwill: 524 CPC 15 – Combinação de Negócios 29 Como reconhecer provisioriamente o àgio? (a) a soma: (i) da contraprestação transferida em troca do controle da adquirida. (ii) do montante de quaisquer participações de não controladores na adquirida, e (iii) no caso de combinação de negócios realizada em estágios, o valor justo, na data da aquisição, da participação do adquirente na adquirida imediatamente antes da combinação; (b) o valor líquido, na data da aquisição, dos ativos identificáveis adquiridos e dos passivos assumidos, mensurados de acordo com este Pronunciamento. CPC 15 – Combinação de Negócios 30 A adquirente pode reconhecer passivos contingentes originados na adquirida? 23. ... Portanto, de forma contrária ao Pronunciamento Técnico CPC 25, o adquirente deve reconhecer, na data da aquisição, um passivo contingente assumido em combinação de negócios, mesmo se não for provável que sejam requeridas saídas de recursos (incorporando benefícios econômicos) para liquidar a obrigação... CPC 15 – Combinação de Negócios 31 Como ficam as incertezas na definição de preço? 27. Em combinação de negócios, o vendedor pode ser contratualmente obrigado a indenizar o adquirente pelo resultado de uma incerteza ou contingência relativa a todo ou parte de ativo ou passivo específico. Passivos contingentes e ativos por indenização devem ser reconhecidos na data de aquisição pelo seu valor justo ou melhor estimativa. CPC 15 – Combinação de Negócios 32 E os minoritários, como tratá-los? 19. ... (a) pelo valor justo, ou (b) pela participação proporcional atual conferida pelos instrumentos patrimoniais nos montantes reconhecidos dos ativos líquidos identificáveis da adquirida.. CPC 15 – Combinação de Negócios 33 Como divulgar os valores de ágio? O ágio originado na aquisição de investimentos em controladas é apresentado no grupo de investimentos das demonstrações financeiras individuais da controladora é reclassificado ao intangível nas demonstrações consolidadas, para fins de atendimento a premissas da CPC 04 e ICPC 09. CPC 15 – Combinação de Negócios 34 Podemos avaliar o ágio após o reconhecimento? Vide CPC 04 55. O ágio (goodwill) adquirido numa concentração (ou combinação) de atividades empresariais não deve ser amortizado. Em vez disso, a adquirente deve testá-lo, de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 01 - Redução ao Valor Recuperável de Ativos, anualmente ou com mais freqüência se os acontecimentos ou alterações nas circunstâncias indicarem, quanto à necessidade de uma provisão para perdas. CPC 15 – Combinação de Negócios 35 Podemos amortizar este ágio originado da combinação? Devemos nos orientar pelo contexto da empresa adquirida: Se éla tiver prazo determinado de operação devemos amortizar. Se o prazo o prazo for indeterminado o ágio não deve ser amortizado mas apenas submetido a testes de impairment. Como fica o aspecto fiscal ???? CPC 15 – Combinação de Negócios 36 E no caso de empresas com ações negociadas no mercado? 33. Em combinação de negócios em que o adquirente e a adquirida (ou seus exproprietários) trocam somente participações societárias, o valor justo, na data da aquisição, da participação na adquirida pode ser mensurado com maior confiabilidade que o valor justo da participação societária no adquirente. Se for esse o caso, o adquirente deve determinar o valor do ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) utilizando o valor justo, na data da aquisição, da participação societária na adquirida CPC 15 – Combinação de Negócios 37 E nas compras com deságio, como proceder? 34. Ocasionalmente, um adquirente pode realizar uma compra vantajosa, assim entendida como sendo uma combinação de negócios cujo valor determinado pelo item 32(b) é maior que a soma dos valores especificados no item 32(a). Caso esse excesso de valor permaneça após a aplicação das exigências contidas no item 36, o adquirente deve reconhecer o ganho resultante, na demonstração de resultado do exercício, nadata da aquisição. O ganho deve ser atribuído ao adquirente. CPC 15 – Combinação de Negócios 38 O que fazer para reconhecer ganhos com deságio? 36. Antes de reconhecer o ganho decorrente de compra vantajosa, o adquirente deve promover uma revisão para se certificar de que todos os ativos adquiridos e todos os passivos assumidos foram corretamente identificados e, portanto, reconhecer quaisquer ativos ou passivos adicionais identificados na revisão. O adquirente também deve rever os procedimentos utilizados para mensurar os valores a serem reconhecidos na data da aquisição,... CPC 15 – Combinação de Negócios 39 E se o exercício acabar antes dos processos de mensuração do método de aquisição? 45. Quando a contabilização inicial de uma combinação de negócios estiver incompleta ao término do período de reporte em que a combinação ocorrer, o adquirente deve, em suas demonstrações contábeis, reportar os valores provisórios para os itens cuja contabilização estiver incompleta. CPC 15 – Combinação de Negócios 40 Qual o prazo para mensuração? 45. ...O período de mensuração termina assim que o adquirente obtiver as informações que buscava sobre fatos e circunstâncias existentes na data da aquisição, ou quando ele concluir que mais informações não podem ser obtidas. Contudo, o período de mensuração não pode exceder a um ano da data da aquisição. CPC 15 – Combinação de Negócios 41 Os ajustes do período de mensuração são retrospectivos? Sim. 49. Durante o período de mensuração, o adquirente deve reconhecer os ajustes nos valores provisórios como se a contabilização da combinação de negócios tivesse sido completada na data da aquisição. Portanto, o adquirente deve revisar e ajustar a informação comparativa para períodos anteriores ao apresentado em suas demonstrações contábeis, sempre que necessário, incluindo mudança na depreciação, na amortização ou em qualquer outro efeito reconhecido na demonstração de resultado, ao completar a contabilização inicial. CPC 15 – Combinação de Negócios 42 O que são os custos de negociação? 53. Os custos diretamente relacionados à aquisição são custos que o adquirente incorre para efetivar a combinação de negócios. Esses custos incluem honorários de profissionais e consultores, tais como advogados, contadores, peritos, avaliadores; custos administrativos gerais, inclusive custos decorrentes da manutenção de departamento de aquisições; e custos de registro e emissão de títulos de dívida e de títulos patrimoniais. CPC 15 – Combinação de Negócios 43 Como reconhecer os custos ou comissões de negociação? 53. ...O adquirente deve contabilizar os custos diretamente relacionados à aquisição como despesa no período em que forem incorridos e os serviços forem recebidos. Exceto TVM CPC 15 – Combinação de Negócios 44 O que divulgar numa combinação? 59. O adquirente deve divulgar informações que permitam aos usuários das demonstrações contábeis avaliarem a natureza e os efeitos financeiros de combinação de negócios que ocorra: (a) durante o período de reporte corrente; ou (b) após o final do período de reporte, mas antes de autorizada a emissão das demonstrações contábeis. 60. Para cumprir os objetivos do item 59, o adquirente deve divulgar as informações especificadas nos itens B64 a B66. CPC 15 – Combinação de Negócios 45 Como formalizar os efeitos de uma combinação? A Adquirente deve elaborar um relatório/laudo de combinação com diversas informações sobre o evento incluindo: (a) Razões que motivaram a operação (b) Quem iniciou a operação (c) Momento da operação (d) Ágio provisório e final (e) Data de aquisição (f) Caracterização das partes adquiridas e adquirente (g) Período de mensuração (h) Efeitos contábeis do processo. CPC 15 – Combinação de Negócios 46 CPC 15 – Atividade 1 ATIVO Anterior Ajustado PASSIVO Anterior Ajustado Circulante 2.230 1.980 Circulante 1.780 1.920 Caixa e equivalentes 300 300 Financiamentos 450 440 Clientes 450 200 Fornecedores 700 700 Estoques 1.400 1.400 Obrigações tributárias 230 230 Impostos a recuperar 80 80 Obrigações sociais 400 550 Não Circulante 2.950 6.150 Não Circulante 1.100 1.800 Imobilizado 2.100 5.500 Financiamentos 600 600 Intangíveis 850 650 Provisão para contingências 500 1.200 Patrimônio Líquido 2.300 4.410 Capital social 2.000 2.000 Reserva de lucros 300 2.410 TOTAL 5.180 8.130 TOTAL 5.180 8.130 Balanço da Adquirida na data de aquisição Calcule e contabilize o ágio provisório e definitivo considerando a compra de 100% da participação por R$5.000. 47 CPC 15 – Atividade 2 Calcule e contabilize o ágio provisório e definitivo considerando a compra de 100% da participação por R$2.000. ATIVO Anterior Ajustado PASSIVO Anterior Ajustado Circulante 2.230 1.980 Circulante 1.330 1.320 Caixa e equivalentes 300 300 Financiamentos 450 440 Clientes 450 200 Fornecedores 250 250 Estoques 1.400 1.400 Obrigações tributárias 230 230 Impostos a recuperar 80 80 Obrigações sociais 400 400 Não Circulante 2.500 2.850 Não Circulante 1.100 1.150 Imobilizado 1.650 2.200 Financiamentos 600 600 Intangíveis 850 650 Provisão para contingências 500 550 Patrimônio Líquido 2.300 2.360 Capital social 2.000 2.000 Reserva de lucros 300 360 TOTAL 4.730 4.830 TOTAL 4.730 4.830 Balanço da Adquirida na data de aquisição 48 CPC 15 – Atividade 3 Calcule e contabilize o ágio provisório e definitivo considerando a compra de 60% da participação por R$11.000. ATIVO Anterior Ajustado PASSIVO Anterior Ajustado Circulante 2.230 2.230 Circulante 1.780 1.780 Caixa e equivalentes 300 300 Financiamentos 450 450 Clientes 450 450 Fornecedores 700 700 Estoques 1.400 1.400 Obrigações tributárias 230 230 Impostos a recuperar 80 80 Obrigações sociais 400 400 Não Circulante 14.950 19.350 Não Circulante 2.100 2.100 Imobilizado 14.300 18.700 Financiamentos 1.600 1.600 Intangíveis 650 650 Provisão para contingências 500 500 Patrimônio Líquido 13.300 17.700 Capital social 13.000 13.000 Reserva de lucros 300 4.700 TOTAL 17.180 21.580 TOTAL 17.180 21.580 Balanço da Adquirida na data de aquisição Slide 1: NILTON GOMES DE OLIVEIRA Slide 2 Slide 3 Slide 4 Slide 5 Slide 6 Slide 7 Slide 8 Slide 9 Slide 10 Slide 11 Slide 12 Slide 13 Slide 14 Slide 15 Slide 16 Slide 17 Slide 18 Slide 19 Slide 20 Slide 21 Slide 22 Slide 23 Slide 24 Slide 25 Slide 26 Slide 27 Slide 28 Slide 29 Slide 30 Slide 31 Slide 32 Slide 33 Slide 34 Slide 35 Slide36 Slide 37 Slide 38 Slide 39 Slide 40 Slide 41 Slide 42 Slide 43 Slide 44 Slide 45 Slide 46 Slide 47 Slide 48
Compartilhar