Cisao Simples (1)

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CISÃO EMPRESARIAL
Cisão simples
A cisão é a operação pela qual a companhia transfere parcelas do seu patrimônio para uma ou mais sociedades, constituídas para esse fim ou já existentes, extinguindo-se a companhia cindida, se houver versão de todo o seu patrimônio, ou dividindo-se o seu capital, se parcial a versão.
Cisão Social 
A cisão é o processo pelo qual a sociedade, por deliberação tomada na forma prevista para alteração do estatuto ou contrato social, transfere todo ou parcela do seu patrimônio para sociedades existentes ou constituídas para este fim, com a extinção da sociedade cindida, se a versão for total, ou redução do capital.
Vantagens da Cisão 
A cisão de empresas pode ser feita visando o aumento de lucros, principalmente quando ela actua em dois ou mais segmentos de mercado. Dessa forma, com a divisão pode ocorrer a diminuição de tributação sobre a companhia, diminuindo assim as seus custos e despesas.
Exemplos: Philips faz cisão criando a Philips Healthcare; Sonyericson faz cisão criando a Sony Mobile. Joint Venture – Operação em que se cria uma nova empresa para um fim específico, porém mantem-se as operações dos sócios individualmente. Um contrato irá definir os principais direitos e deveres da Joint Venture.
	Exemplo	
Após proposta da administração e do parecer favorável do conselho fiscal, foi deliberado, em Assembleia-geral da sociedade Xara, Lda (XARA), proceder-se a uma cisão simples, de parte do seu património, tendo-se destacado para o efeito, os seguintes elementos patrimoniais.
Elementos patrimoniais ativos:
	Rúbricas
	Ativo bruto
	Depreciações/Perdas imparidade
	Ativo líquido
	Valor de transferência
	Edifício
	200.000
	100.000
	100.000
	200.000
	Equipamento básico
	250.000
	150.000
	100.000
	75.000
	Equipamento administrativo
	37.500
	25.000
	12.500
	12.500
	Inventários
	125.000
	12.500
	112.500
	112.500
	
	612.500
	287.500
	325.000
	400.000
Elementos patrimoniais passivos:
	Rúbricas
	Valor escriturado
	Valor de transferência
	Financiamentos obtidos
	150.000
	150.000
	Outras contas a pagar
	50.000
	50.000
	
	200.000
	200.000
Os sócios da sociedade XARA e respetiva participação social eram os seguintes:
	Sócios
	Participação social
	A
	25%
	B
	15%
	C
	10%
	D
	30%
	E
	20%
Com o património destacado, constituiu-se a XYZ, SA (XYZ), cujas ações têm um valor nominal de 1,00 cada. Admite-se que a sociedade XARA dispõe de Reservas Livres suficientes para suportar a referida cisão. 
a) Efectue os diários das duas sociedades. 
REGISTOS CONTABILÍSTICOS NA XARA
	
Descrição
	Valor
	
	Débito
	Crédito
	Operações relacionadas com a Cisão:
	
	
	Revalorização do Edifício
	100.000
	100.000
	Perdas por imparidade - Equipamento Básico
	25.000
	25.000
	Destaque dos elementos Ativos:
	400.000
	
	AFT - Edifício
	
	200.000
	AFT – Equipamento Básico
	
	100.000
	AFT – Equipamento Básico - Imparidades acum.
	25.000
	
	AFT – Equipamento Administrativo
	
	12.500
	Inventários
	
	125.000
	Perdas por imparidade - Inventários
	12.500
	
	Destaque dos elementos Passivos:
	
	200.000
	Financiamentos obtidos
	150.000
	
	Outras contas a pagar
	50.000
	
	Redução das Reservas Livres
	200.000
	200.000
	Totais
	962.500
	962.500
Registos contabilísticos na XYZ:
	
Descrição
	Valor
	
	Débito
	Crédito
	Subscrição do capital:
	
	
	Acionista A (25%)
	50.000
	
	Acionista B (15%)
	30.000
	
	Acionista C (10%)
	20.000
	
	Acionista D (30%)
	60.000
	
	Acionista E (20%)
	40.000
	
	Capital social
	
	200.000
	Realização do capital subscrito:
	
	
	Acionistas com subscrição
	
	200.000
	AFT – Edifício
	200.000
	
	AFT – Equipamento Básico
	100.000
	
	AFT – Equipamento Básico - Imparidades acum.
	
	25.000
	AFT – Equipamento Administrativo
	12.500
	
	Inventários - Regularização
	125.000
	
	Inventários – Entrada em armazém
	125.000
	125.000
	Perdas por imparidade - Inventários
	
	12.500
	Financiamentos obtidos
	
	150.000
	Outras contas a pagar
	
	50.000
	Transferência para Capital realizado
	200.000
	200.000
	Totais
	962.500
	962.500
 Balanço de abertura da XYZ:
 
	ATIVO
	Valores
	Ativo não corrente
	
	Ativos fixos tangíveis
	
	AFT - Edifício
	200.000
	AFT – Equipamento Básico
	75.000
	AFT – Equipamento Administrativo
	12.500
	Ativo corrente
	
	Inventários
	112.500
	Total do Ativo
	400.000
	CAPITAL PRÓPRIO E PASSIVO
	Valores
	Capital Próprio
	
	Capital realizado
	200.000
	Total do Capital Próprio
	200.000
	Passivo
	
	Passivo corrente
	
	Financiamentos obtidos
	150.000
	Outras contas a pagar
	50.000
	Total do Passivo
	200.000
	Total do Passivo e Capital Próprio
	400.000
 Cisão-Dissolução
	Exemplo 12	
Em Agosto de N, de acordo com a deliberação favorável tomada em Assembleia-geral, após análise do Relatório de Cisão e do parecer favorável do Conselho Fiscal, a sociedade CIMARTEX – Fabricação de artefactos de cimento, SA (CIMARTEX), cindiu o seu património em duas partes, dando origem à constituição de duas novas sociedades:
· CIMEX, SA (CIMEX), que passou a explorar a parte comercial da CIMARTEX
· ARTEX, SA (ARTEX), que tem por objetivo a fabricação de artefactos de cimento. As rubricas e respetivos valores escriturados destacados da CIMARTEX são os seguintes:Património destacado da
CIMARTEX
ARTEX
Empresa Industrial
CIMARTEX
Património destacado da
CIMARTEX
CIMEX
Empresa Comercial
1. Para a constituição da ARTEX:
	Elementos patrimoniais ativos:
	Ativo não Corrente
	
	AFT - Edifícios
	125.000
	AFT - Equipamento básico
	250.000
	AFT - Equipamento de transporte
	100.000
	Ativo Corrente
	
	Inventários
	750.000
	Clientes
	300.000
	Depósitos à Ordem
	70.000
	Caixa
	5.000
	Elementos patrimoniais passivos
	Financiamentos Obtidos
	350.000
	Fornecedores
	300.000
	Estado e Outros Entes Públicos
	75.000
2. Para a constituição da CIMEX:
Os restantes elementos ativos e passivos.
Todos os elementos patrimoniais foram destacados pelo seu valor escriturado.
O balanço da CIMARTEX, à data da cisão era o seguinte:
	BALANÇO DA CIMARTEX
	ATIVO
	Valores
	Ativo não corrente
	
	Ativos fixos tangíveis
	1.850.000
	Investimentos Financeiros
	375.000
	Ativo corrente
	
	Inventários
	1.050.000
	Clientes
	700.000
	Outras contas a receber
	121.250
	Depósitos à ordem
	125.000
	Caixa
	7.500
	Total do Ativo
	4.228.750
	CAPITAL PRÓPRIO E PASSIVO
	Valores
	Capital Próprio
	
	Capital realizado
	1.500.000
	Reservas
	750.000
	Resultados transitados
	200.000
	Resultado líquido
	150.000
	Total do Capital Próprio
	2.600.000
	Passivo (Passivo corrente)
	
	Fornecedores
	625.000
	Financiamentos obtidos
	750.000
	Estado e outros entes públicos
	125.000
	Outras contas a pagar
	128.750
	Total do Passivo
	1.628.750
	Total do Passivo e Capital Próprio
	4.228.750
Em termos contabilísticos, o que efetuar nos diários das duas sociedades ?
Registos contabilísticos na CIMARTEX:
	
Descrição
	Valor
	
	Débito
	Crédito
	Destaque dos elementos ativos para constituição da ARTEX:
	1.600.000
	
	AFT - Edifício
	
	125.000
	AFT – Equipamento Básico
	
	250.000
	AFT – Equipamento Transporte
	
	100.000
	Inventários – Matérias-Primas
	
	750.000
	Clientes
	
	300.000
	Depósitos à ordem
	
	70.000
	Caixa
	
	5.000
	Destaque dos elementos passivos:
	
	725.000
	Financiamentos obtidos
	350.000
	
	Fornecedores
	300.000
	
	Estado e Outros Entes Públicos
	75.000
	
	Destaque dos elementos ativos para constituição da CIMEX:
	2.628.750
	
	AFT
	
	1.375.000
	Investimentos financeiros
	
	375.000
	Inventários – Mercadorias
	
	300.000
	Clientes
	
	400.000
	Outras contas a receber
	
	121.250
	Depósitos à ordem
	
	55.000
	Caixa
	
	2.500
	Destaque dos elementos Passivos:
	
	903.750
	Financiamentos obtidos
	400.000
	
	Fornecedores
	325.000
	
	Estado e Outros Entes Públicos
	50.000
	
	Outras contas a pagar
	128.750
	
	Anulação do Capital Próprio:
	
	2.600.000
	Capital realizado
	1.500.000
	
	Reservas
	750.000
	
	Resultados transitados
	200.000
	
	Resultadolíquido
	150.000
	
	Totais
	8.457.500
	8.457.500
Registos contabilísticos na CIMEX:
	
Descrição
	Valor
	
	Débito
	Crédito
	Subscrição do capital:
	
	
	Acionistas com subscrição
	1.725.000
	
	Capital social
	
	1.725.000
	Realização do capital subscrito:
	
	
	Acionistas com subscrição
	
	1.725.000
	AFT
	1.375.000
	
	Investimentos financeiros
	375.000
	
	Inventários
	300.000
	
	Clientes
	400.000
	
	Outras contas a receber
	121.250
	
	Depósitos à ordem
	55.000
	
	Caixa
	2.500
	
	Financiamentos obtidos
	
	400.000
	Fornecedores
	
	325.000
	Estado e Outros Entes Públicos
	
	50.000
	Outras contas a pagar
	
	128.750
	Transferência para Capital realizado
	1.725.000
	1.725.000
	Totais
	6.078.750
	6.078.750
Registo idêntico de constituição de sociedade (subscrição e realização de capital) deverá ser efetuado na ARTEX.
Balanço de abertura da CIMEX:
	ATIVO
	Valores
	Ativo não corrente
	
	Ativos fixos tangíveis
	1.375.000
	Investimentos financeiros
	375.000
	Ativo corrente
	
	Inventários
	300.000
	Clientes
	400.000
	Outras contas a receber
	121.250
	Depósitos à ordem
	55.000
	Caixa
	2.500
	Total do Ativo
	2.628.750
	CAPITAL PRÓPRIO E PASSIVO
	Valores
	Capital Próprio
	
	Capital realizado
	1.725.000
	Total do Capital Próprio
	1.725.000
	Passivo
	
	Passivo corrente
	
	Financiamentos obtidos
	400.000
	Fornecedores
	325.000
	Estado e outros entes públicos
	50.000
	Outras contas a pagar
	128.750
	Total do Passivo
	903.750
	Total do Passivo e Capital Próprio
	2.628.750
Da mesma forma deverá ser elaborado o Balanço inicial da ARTEX.
Cisão-Fusão
	Exemplo 13	
Nas Assembleias-gerais das sociedades Júpiter, SA (JUPITER) e Vénus, SA (VENUS), deliberou-se a cisão do património afeto ao segmento de negócios X da sociedade JUPITER para o fundir com a sociedade VENUS.
Os balanços das duas sociedades antes da cisão-fusão eram os seguintes:
	BALANÇOS ANTES DE CISÃO-FUSÃO
	ATIVO
	JUPITER
	VENUS
	Ativo não corrente
	
	
	Ativos fixos tangíveis
	150.000
	125.000
	Ativo corrente
	
	
	Inventários
	50.500
	50.000
	Clientes
	90.500
	35.000
	Depósitos à ordem
	10.000
	7.500
	Total do Ativo
	301.000
	217.500
	CAPITAL PRÓPRIO E PASSIVO
	JUPITER
	VENUS
	Capital Próprio
	
	
	Capital realizado
	75.000
	50.000
	Reservas
	80.000
	35.000
	Total do Capital Próprio
	155.000
	85.000
	Passivo
	
	
	Passivo corrente
	
	
	Fornecedores
	75.000
	62.500
	Financiamentos obtidos
	50.000
	65.000
	Outras contas a pagar
	21.000
	5.000
	Total do Passivo
	146.000
	132.500
	Total do Passivo e Capital Próprio
	301.000
	217.500
Nota: A sociedade JUPITER possui Reservas Legais no montante de 10.000 e Reservas Livres de 70.000, tendo sido reduzido o capital social no montante necessário para a operação se concretizar.
As ações das duas sociedades apresentam o valor nominal de 1.
Os elementos patrimoniais destacados da sociedade JUPITER afetos ao segmento de negócios X são os seguintes:
	Rúbricas
	Justo Valor
	Valor
	Diferença
	Ativos
	
	
	
	Ativo fixo tangível
	75.000
	50.000
	25.000
	Inventários
	25.000
	25.000
	0
	Clientes
	17.500
	20.000
	—2.500
	
	117.500
	95.000
	22.500
	Passivos
	
	
	
	Financiamentos obtidos
	25.000
	25.000
	0
	
	25.000
	25.000
	0
 Estes elementos foram valorizados em 125.000 para efeitos da cisão-fusão.
O património de Vénus foi avaliado, no âmbito do processo de cisão-fusão, em 200.000 . Em termos contabilísticos, o que efetuar nos diários das duas sociedades?
Cálculos auxiliares:
· Valorização dos elementos destacados da JUPITER Justo Valor do segmento de negócios X = 125.000 Justo Valor dos Ativos e Passivos destacados = 92.500 
 Goodwill = 125.000 — 92.500 = 32.500 
· Valorização das ações da VENUS
Justo Valor da sociedade VENUS = 200.000 
Nº de ações de Vénus = 50.000 ÷ 1 = 50.000
Justo Valor de cada ação de Vénus = 200.000 ÷ 50.000 = 4 
· Aumento de capital em VENUS
Número de ações a atribuir aos acionistas de JUPITER = 125.000 ÷ 4 = 31.250 Valor do aumento do Capital = 31.250 × 1 = 31.250 
Prémio de fusão = 125.000 — 31.250 ou 31.250 × 3 = 93.750 
Registos contabilísticos na JUPITER:
	Descrição
	Valor
	
	Débito
	Crédito
	Lançamentos relacionados com a cisão-fusão:
	
	
	Revalorização do Ativo Fixo Tangível
	25.000
	25.000
	Perdas por imparidades em Clientes
	2.500
	2.500
	Destaque dos elementos ativos:
	117.500
	
	Ativo Fixo Tangível
	
	75.000
	Inventários
	
	25.000
	Clientes
	
	20.000
	Perdas por imparidade - Clientes
	2.500
	
	Destaque dos elementos passivos:
	
	25.000
	Financiamentos obtidos
	25.000
	
	Anulação das Reservas Livres
	70.000
	70.000
	Redução do Capital social
	22.500
	22.500
	Total
	265.000
	265.000
Registos contabilísticos na VENUS:
	Descrição
	Valor
	
	Débito
	Crédito
	Subscrição de Capital com Prémio de fusão:
	125.000
	
	Capital social
	
	31.250
	Prémio de fusão
	
	93.750
	Realização do Capital e Prémio:
	
	
	Acionistas com subscrição
	
	125.000
	Ativo Fixo Tangível
	75.000
	
	Inventários - Regularização
	25.000
	
	Inventários – Entrada em armazém
	25.000
	25.000
	Clientes
	20.000
	
	Perdas por imparidade - Clientes
	
	2.500
	Financiamentos obtidos
	
	25.000
	Goodwill
	32.500
	
	Transferência do Capital subscrito para Capital realizado
	31.250
	31.250
Balanços das duas sociedades após o processo cisão-fusão:
	ATIVO
	JUPITER
	VENUS
	Ativo não corrente
	
	
	Ativo fixo tangível
	100.000
	200.000
	Ativo intangível
	
	32.500
	Ativo corrente
	
	
	Inventários
	25.500
	75.000
	Clientes
	70.500
	52.500
	Depósitos à ordem
	10.000
	7.500
	Total do Ativo
	206.000
	367.500
	CAPITAL PRÓPRIO E PASSIVO
	JUPITER
	VENUS
	Capital Próprio
	
	
	Capital realizado
	52.500
	81.250
	Prémio de fusão
	
	93.750
	Reservas legais
	10.000
	35.000
	Reservas de revalorização
	25.000
	
	Resultado da Cisão-Fusão
	—2.500
	
	Total do Capital Próprio
	85.000
	210.000
	Passivo
	
	
	Passivo corrente
	
	
	Fornecedores
	75.000
	62.500
	Financiamentos obtidos
	25.000
	90.000
	Outras contas a pagar
	21.000
	5.000
	Total do Passivo
	121.000
	157.500
	Total do Passivo e Capital Próprio
	206.000
	367.500