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2 Classificação de Sociedades 2.1 Introdução Sociedade é o contrato em que duas pessoas ou mais se obrigam a conjugar esforços ou recursos para a consecução de um fim comum, ou celebram contrato de sociedade as pessoas que reciprocamente se obrigam a contribuir, com bens e serviços, para o exercício de atividade econômica e a partilha, entre si, dos resultados. A atividade pode restringir-se à realização de um ou mais negócios determinados. Podem exercer a atividade de empresários os que estiverem em pleno gozo da capacidade civil e não forem legalmente impedidos. 2.2 As sociedades de acordo com o Código Civil o Código Civil, de 10-1-2002, entrou em vigor a partir de 11-1-2003. Entretanto, para efeito de atua- lizações estatutárias, foi prorrogado pela terceira vez através da MP n° 234, de 10-1-2005. Assim, para as associações, as sociedades e as fundações, os empresáriostiveram até 11-1-2006 para se adaptarem ao Có- digo Civil, isso em decorrência da substituição do antigo Código Comercial de 1850 e do Decreto n 3.708, de 1919, aplicados às sociedades limitadas. 2.3 Conceito de empresa A antiga Sociedade Comercial hoje é chamada Sociedade Empresária e tem seus instrumentos de constituição e alterações registrados na Junta Comercial, enquanto as antigas Sociedades Civis são atual- mente tratadas por Sociedades Simples e registradas em Cartório. 10 Contabilidade Comercial ludícibus e Marion Para classificar as sociedades no Código Civil de 2002, vamos entender a diterença de empresário . não empresário. e Considera-se empresário quem exerce profissionalmente atividade economica organizada para produção ou circulação de bens e serviços (que substitui a figura do comerciante, aguele que praticava atos da comércio). Para exercício da atividade econômica o empresário deverá efetuar insCriçao na Junta Comercial Assim, indústria, comércio, prestações de serviços em geral caracterizam atividades empresariais. Por outro lado, considera-se não empresário quem exerce profissão intelectual, de natureza cierntífica literária ou artística, ainda que seja como concurso de auxiliares ou colaboradores, salvo se o exercício da profissão constituir elemento de empresa. Um exemplo seria o médico em seu consultôrio, ou um advo- gado, ou dentista etc. Porém, se o médico se une a outros médicos, constituindo um hospital, aí será uma atividade empresarial. a Só podem exercer atividade de empresário os que se enquadrarem nos moldes do Código Civil de 2002. Faculta-se aos cônjuges constituir sociedade, entre si ou com terceiros, desde que não tenham casado em regime da comunhão universal de bens, ou da separação obrigatória de bens. Antes do Código Civil de 2002, a divisão de sociedades era Comercial (atividades mercantis) ou Civil (vinculadas à prestação de serviços). Atualmente, as sociedades dividem-se em Empresária e Simples. Quanto à divisão de Empresária versus Simples, considera-se Empresária a sociedade que tem por objetivo o exercício de atividade própria de empresário; por outro lado, consideram-se Simples as demais. De maneira geral, sociedade Simples éé sobretudo, aquela que explora atividade de prestação de serviços decorrentes de atividade intelectual e de cooperativa. 2.4 Objetivo social no nome empresarial Uma das inovações trazidas pelo Código Civil (CC) tem relação com o nome ou denominação social das empresas. O CC determina que conste no nome empresarial a desigrmação do objetivo da sociedade. Assim,e necessário que o nome empresarial contenha especificamente qual a atividade que a sociedade exerce. Para as empresas que possuem mais de um objeto social, recomenda-se que conste em seu nome em presarial a atividade preponderante das atividades por elas exercidas. Por exemplo, uma sociedade empresária limitada, cujo objeto social é a construção de imóveis, devera ter nome empresarial semelhante: X Construção de móveis Ltda. Essa exigência legal vem sendo aplicada pelas Juntas Comerciais competentes pelo registro de docu mentos societários, ao analisar os contratos sociais apresentados após a entrada em vigor do CC. 2.5 Classificação das sociedades A primeira divisão que pode ser feita é em Sociedade não Personificada (embora constituída oral documentalmente, não formalizou o arquivamento ou registro) e Sociedade Personificada (legaln ou nte Classificação de Sociedades 11 LOnstituida e registrada em órgão competente, adquirindo personalidade formal, podendo ser chamada de pesoa juridica). OCC de 2002 prevé dois tipos de Sociedades não Personificadas: Sociedade Comum (explora uma at1dade económica, mas sem registro, sendo conhecida como sociedade de fato ou sociedade irregular) e Sccediude enm Conta de Participação (é um contrato de investimento comum em que duas ou mais pessoas se feunem para a exploração de uma atividade econômica. Um tipo de sócio é o Ostensivo, o empreendedor ue dige o negocio e é responsável perante terceiros; os demais sócios são apenas participantes na con- digão de investidor, chamados, então, de sócios Participantes) As Sociedades Personificadas são legalmente constituídas e registradas em órgãos competentes. As personiicadas dividem-se em Sociedade Empresária e Sociedade Simples, como veremos a seguir. QUADRO-RESUMO DAS SoCIEDADES Sociedades pelo CC Tipos Detalhes Não Porsonificada Sociedade Comum No que for compative! em Os sócios respondem sol1dária e ilimitadamente pe (Não inscritos constituida de (Socedade de fato sem fona oral e documental, po ambas aplicam-se as dispo- las obrigações Também conhecida como Sociedade sições da Sociedada Simples Iregular registro) rém não registada) Sociedade em Conta de Um dos sócios é Ostensivo (empreendedor, dirige o negocio e assume todas as responsabilidades) Outros socias são Participantes, apenas investidores Participaçao Personificoda Empresária Sociedade em Nome Coletivo lrgalmente constitulda e re| AtVvidade prÓpria de empresano com regstro na Junta Sociedade em Comand1ta Simples (strada no urgão competente. Cometcial passantdo a ser denominada pessoa juildico) Sociedade Limitada Sociedade por Ações (Lei das S A ) Sociedade em Comandita por Ações (Lei das SA Simples Sociedade Simples "Pura" ou Sociedade em Nome Atividade de não empresánio com registro no Cartóno Civ Coletivo Sociedade em Comandita Simples Sociedade Limitada Cooperativa Cooperativas (Legislagão Especial e CC) Responsab1lidade dos sócios imitada .Responsab1lidade dos sócios ilimitada Cuem exerce profissionalmente atividade econámica organizada paraa uem exerce profissão intelectual de natureza cientifica, literárna ou ar- prOdução ou tirculação de bens ou de serviços tística, ainda com auxílio de colaboradores, salvo se o exercicio da profis são constituir elemento de empresa 2.6 Sociedade empresária Como já vimos, éa sociedade registrada para explorar atividades de empresa (produção circulação de bens e serviços) São as empresas industriais, comerciais e prestadoras de serviços e podem ser reguladas nos seguintes t1pOs 12 Contabilidade Comercial Iudícibus e Marion 2.6.1 Sociedade em nome colefivo oletivo, respondendo todos os Somente pessoas físicas podem tomar parte na sociedade em nome colet sócios, solidária e ilimitadamente, pelas obrigações sOCiais. Sem prejuízo da responsabilidade perante terceiros, podem os sóCiOs, no ato constitutivo.o nime convenção posterior, limitar entre si a responsabilidade de cada um. A administração da sociedade compete exclusivamente a sócios, sendo o Uso da firma, nos limito contrato, privativo dos que tenham os necessários poderes. Esse tipo de sociedade é pouco interessante porque a responsabilidade dos SÓcios vai além do canil s unà ites do apital, é ilimitada. 2.6.2 Sociedade em comandita simples Na sociedade em comandita simples, tomam parte sócios de duas categorias: os comanditados, pessoas fisicas, responsáveis solidáriae ilimitadamente pelas obrigações sociais; e os comanditários, obrigados s0- mente pelo valor de sua quota. O contrato deve discriminar os comanditados e os comanditários. Aplicam-se à sociedade em comandita simples as normas da sociedade enm nome coletivo, no que forem compatíveis. Aos comanditados cabem os mesmos direitos e obrigações dos sócios da sociedade em nome coletivo. Sem prejuízo da faculdade de participar das deliberações da sociedade e de lhe fiscalizar as operaçoes, não pode o comanditário praticar qualquer ato de gestão, nem ter o nome na firma social, sob pena de na sujeito às responsabilidades de sócio comanditado. Pode o comanditário ser constituído procurador da sociedade, para negócio determinado e com po deres especiais. Também é um tipo de sociedade em desuso. Todavia, é menos ruim que a Sociedade em Nome tivo, já que admite um tipo de sÓcio (comanditário) sem responsabilidade ilimitada. ole 2.6.3 Sociedade limitada Mais de 90% das empresas brasileiras são na forma limitada. Na sociedade limitada, a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, * respondem solidarianmente pela integração do capital social. O contrato social poderá prever a regëncia supletiva da sociedade limitada pelas nor dade anornima. Considere-se que a sociedade anönima tem lei própria - n° 6.404/76, atuallZ4a n 11.638/07. ormas da. SOCie pela Lei a Classificação de Sociedades 13 capital social divide-se em quotas, iguais ou desiguais, cabendo uma ou diversas a cada sócio. A sociedade limitada é administrada por uma ou mais pessoas designadas no contrato social ou em ato separado. Se o contrato permitir administradores não sócios, a designação deles dependerá de aprovação da unanimidade dos sócios, enquanto o capital não estiver integralizado, e de dois terços, no mínimo, após a integralização. O administrador designado em ato separado investir-se-á no cargo mediante termo de posse no livro de atas da administração. O exercício do cargo de administrador cessa pela destituição, em qualquer tempo, do titular, ou pelo termino do prazo se, fixado no contrato ou em ato separado, não houver recondução. Ao término de cada exercício social, proceder-se-á à elaboração do inventário, do Balanço Patrimonial e do Balanço de Resultado Econômico (Demonstração do Resultado do Exercício). Sem prejuízo dos poderes da assembleia dos sócios, pode o contrato instituir conselho fiscal com- posto de três ou mais membros e respectivos suplentes, sócios ou não, residentes no país, eleitos na assembleia anual. Dependem da deliberação dos sócios, além de outras matérias indicadas na lei ou no contrato: a aprovação das contas da administração; a designação dos administradores, quando feita em ato separado; a destituição dos administradores; o modo de sua remuneração, quando n�o estabelecido no contrato; a modificação do contrato social; a incorporação, a fusão e a dissolução da sociedade, ou a cessação do estado de liquidação; a nomeação e a destituição dos liquidantes e o julgamento de suas contas; o pedido de concordata. As deliberações dos sócios serão tomadas em reunião ou em assembleia, conforme previsto no con- trato social, devendo ser convocadas pelos administradores nos casos previstos em lei ou no contrato. A deliberação em assembleia será obrigatória se número dos sócios for superior a dez. 2.6.4 Da sociedade anônima Na sociedade anônima ou companhia, o capital divide-se enm ações, obrigando-se cada sócio ou acio- nista somente pelo preço de emissão das ações que subscrever ou adquirir. A sociedade anônima rege-se por lei especial, aplicando-se-Ihe, nos casos omissos, as disposições do Código Civil. No item 2.9, estaremos tratando especificamente sobre sociedade anônima. 2.6.5 Da sociedade em comandita por ações A sociedade em comandita por ações tem o capital dividido em ações, regendo-se pelas normas rela- tivas à sociedade anônima, e opera sob firma ou denominação. 14 Contabilidade Comercialludicibus e Marion Somente o acionista tem qualidade para administrar a sociedade e, como diretot, responde subsidi. e ilimitadamente pelas obrigações da sociedade. Se houver mais de um diretor, serão solidariamente respons onsáveis, depois de esgotados os bens sociais na Esse tipo de sociedade, também em desuso, é tratado na Lei das Sociedades por Ações, Lei n® 11.638/0n 2.7 Sociedade simples E constituida para a exploração de atividade de prestação de serviços decorrentes de atividade intelec- tual: advogados, médicos, dentistas, contadores, engenheiros.. De maneira geral, atividades de natureza científica, literária, artística e intelectual enquadram-se como simples. As sociedades simples são registradas no cartório de registro civil de pessoas jurídicas.As sociedades simples podem ser estabelecidas segundo os mesmos tipos que as sociedades empre- sanas: sociedade limitada; sociedade em nome coletivo; sociedade em comandita simples. 2.8 Sociedade cooperativa A sociedade cooperativa reger-se-á pelo CCe por legislação especial. Como a sociedade anônima, a sociedade cooperativa possui legislação especial, que é a Lei n 5.764/71. São características da sociedade cooperativa: variabilidade, ou dispensa do capital social; concurso de sócios em número mínimo necessário a compor a administração da sociedade, sem limitação de número máimo; limitação do valor da soma de quotas do capital social que cada sócio poderá tomar; intransferibilidade das quotas do capital a terceiros estranhos àsociedade, ainda que por herança quorum para a assembleia geral funcionar e deliberar, fundado no número de sócios presentes a reunião, e não no capital social representado; direito de cada participante a um só voto nas deliberações, tenha ou não capital a sociedade qualquer que seja o valor de sua participação; distribuição dos resultados, proporcionalmente ao valor das operações efetuadas pelo sóCiO a sociedade, podendo ser atribuído juro fixo ao capital realizado; indivisibilidade do fundo de reserva entre os sócios, ainda que em caso de dissolução da soCiedia dade. Classificação de Sociedades 15 Na sociedade cooperativa, a responsabilidade dos sócios pode ser limitada ou ilimitada. E Limitada a responsabilidade na cooperativa em que o sócio responde somente pelo valor de suas quotas e pelo prejuízo verificado nas operações sociais, guardada a proporção de sua participação nas mesmas operações. E 1hmitada a respornsabilidade na cooperativa em que o sócio responde solidária e ilimitadamente pelas obrigações sociais. No que a lei for omissa, aplicam-se as disposições referentes à sociedade simples. 2.9 Sociedade anônima (sociedade por ações) Na verdade, esta parte deveria ser chamada sociedade por ações, uma vez que se trata de sociedades de capitais regidas pela Lei n? 11.638/07 (Lei das Sociedades por Ações). Subdividem-se em dois tipos sOcietarioS: sociedades anônimas e sociedades em comandita por ações. Como este último tipo societário encontra-se em extinção, será dada ênfase às sociedades anônimas. Todavia, as sociedades em comandita são tratadas no iterm 2.6.2. As sociedades anônimas, também denominadas companhias, têm o capital social dividido em ações, e a responsabilidade dos acionistas (proprietários das ações) é limitada ao preço de emissão das ações subs- critas ou adquiridas. 2.9.1 Principais características São as seguintes as principais características da sociedade anônima: é sempre uma sociedade empresária (antiga sociedade comercial); a sociedade é designada por denominaçoes, acompanhada da expressão companhia ou sociedade anonima, expressas por extenso ou abreviadamente, mas vedada a utilização da primeira ao final. Poderá figurar na designaçãoo nome do fundador, acionista ou pessoa que por qualquer modo tenha concorrido para o ëxito da empresa; a companhia pode ter por objetivo participar de outras sociedades,ainda que tal participação não seja prevista no estatuto. A participaçaoe facultada como meio de realizar o objeto social, ou para beneficiar-se de incentivos fiscais. 2.9.2 Constituição da S.A. A constituicão da companhia depende do cumprimento dos seguintes requisitos preliminares (após o estabelecimento do estatuto - regras que regem a S.A.): subscrição, pelo menos por duas pessoas, ae todas as açoes em que se divide o capital social fi- xado no estatuto; 16 Contabilidade Comercial ludícibus e Marion realização, como entrada, de 10%, no mínimo, do preço de emissao das ações subscrit. nheiro; ritas, em di. depósitos, no Banco do BrasilS.A., ou em outro estabelecimento bancário autorizado nal são de Valores Mobiliários, da parte do capital realizado em dinheiro pela Comis Em nosso Direito, há duas formas de constituição de sociedade anônima: Mobili- co em geral, outra parcela das ações): é submetida à apreciaçao da Comissão de Valores M a) por subscrição pública (grupo fundador subscreve parcela do capital, colocando à venda an. ro de arios (CVM) com o objetivo de proteger a economia popular. A CVM nao concede o registro lento emissão para constituição de companhia por inviabilidade ou temeridade do empreendimand ou, ainda, por inidoneidade dos fundadores. A subscrição somente pode ser efetuada m a intermediação de instituição financeira através de uma underuwriter; b) por subscrição particular (o grupo fundador fica com a totalidade do capital): é a forma que pre. domina quando a subscriç�ão particular do capital pode fazer-se por deliberação dos subseritos em assembleia geral (reunião dos subscritores) ou por eseritura pública (assinatura de todos5 05 subscritores), considerando-se fundadores todos os subscritores. 2.9.3 Tipos de S.A. A-COMPANHIA ABERTA A captação de recursos é realizada junto ao público. Os valores mobiliários (ações ou debêntures) sa0 admitidos à negociação em bolsas ou no mercado de balcão. As negociações dos valores mobiliários podem ser realizadas em pregão (proclamação pública com corre tores etc.) ou em mercado de balcão (mercado primårio, a primeira venda de um valor mobiliário sem pregao Além dos incentivos fiscais concedidos aos acionistas e à própria empresa, a sociedade anônima de ca pital aberto (Cia. Aberta) possui grande vantagem quanto à captação de recursos junto ao público, recurs esses que muitas vezes são"mais baratos" em relação ao mercado financeiro (crédito), e não há a obrigay líquida e certa do reembolso. B-COMPANHIA FECHADA Éa companhia que não recorre a poupança püblicae obtém recursos entre os próprios acionista a formacão de seu capital próprio. Sua ação não é cotada em bolsa. É a sociedade tradicional, re pequenos grupos. para ta a C-SOCIEDADE DE CAPITAL AUTORIZADO Contém, no estatuto, disposiçao que autoriza o aumento de capital até certo teto (cap ade de anuência da assembleia geral nem de reforma estatutária, Portanto, a socieu até lo realiza, gradativamente, com a emissão de ações, o aumento do capital su (AS sem necessidade capital autorizado apital autorizad afinoir o montante da autorização. Dal, havera a fixação de um novo capital, com autorização da * com sembleia Geral) e reforma do estatuto. Classificaçân de Saciedades 17 lc estende a todas as companhias a faculdade de prever estatutanamente a autorização para au nento de capital social, independentemente de reforma estatutária D SOCIEDADE DE ECONOMIA MISTA E legalmente definida como entidade dotada de personalidade jurídica de direito privado, criada por ei para exploTação de atividade econômica, sob a forma de sociedade anónima, cujas ações com direito a voto pertençam em sua maioria à União ou à entidade da Administração Indireta. Caracteristicas da sociedade de Economia Mista: reveste-se da forma de sociedade anônima, há participação do Estado e de particulares no capital social há participação ativa do Poder Público na gestão da sociedade tem finalidade de interesse público; é criada por lei. 2.9.4 Algumas obrigatoriedades das S.A. A ASSEMBLEIA GERAL La reuniào dos acionistas de uma companhia que, quando convocada, term poderes para decidir sobre tdos rs negocios relativos ao objeto da empresa e outros assuntos. Anualmente, nos quatro primeros me- es sguintes ao termino do exercicio social, há reunião dos acionistas, que se denomina Assembleta Ceral Odnira GO) Quando houver necessidade de outra assembleia geral, será denomnada Assembleia erol Exttaotdinária (AGE) B - ATA E CONVOCAÇÃO Ata é o rsumo dos assuritos drcutidose dehberads nas dssembleias que sera lavralo em Iivro propno publicado em jornal Aono d0 parls SttntteiAs C feila ediante anunciu publicado emm IOmals C- PUBLICAÇÃO DAS DEMONSTRAÇOFS FINANCIRAS Tanto as S.A d tapit.al hado ns de itat abert leven publiar as Demonstrcoes Financeiras no Diario Oficial e :! 1nitTtifnal il f tuli, d i itisituigdes tinanceras e as compa nhias abertas de*Vem publicar u denottis c nesttshhtnete A obrigatonedade ia pul beay, t J e1zl f.i, t he fiti.tne as um.i antagem para as suciedades nonimas, uma vez que evideca . t.af tenel. t ithe dn. 1als Teliblidade para essas enmpresas junto a soredud 2.9.5 Ações São títulos de propriedade, r}ientati*s t.s sdtds Parte> cT jue dnmde o capital social de uma SOciedade por ações. Uma agão representa a nhenot Taki em que it iilo set apital 18 Contabilidade Comercial Iudícibus e Marion proprietário de uma ação torna-se acionista da companhia, isto é, um de seus donos, Ao possuidor da ação é conferida parcela de participação no controle e nos lucros da companhia As ações, conforme a natureza dos direitos ou vantagens que confiram a seus titulares, dividem ordinárias e preferenciais. em A-ORDINÁRIASs enhum privilégi São ações comuns, desprovidas de quaisquer restrições, porém n�ão dotadas de nen salvo o direito ao voto. B-PREFERENCIAIS São aquelas que conferem preferências previamente declaradas nos estatutos, tais como: prioridade na distribuição de dividendos; elou prioridade no reembolso do capital, com ou sem prêmio. Quanto à forma de circulação, as ações podem ser: nominativas, endossáveis, ao portador. C-NOMINATIVAS A propriedade das ações nominativas presume-se pela inscrição do nome do acionista no livro de Re- gistro das Ações Nominativas; a transferência dessas ações opera-se lavrando-se o livro de Transferência de Ações Nominativas com a assinatura do cedente e do cessionário. D-ENDOSSÁVEIS A propriedade das ações endossáveis presume-se pela posse do título com base em série regular de endossos, mas o exercício do direito perante a companhia requer a averbação do nome do acionista no0 livro de Registro de Ações Endossáveis e no certificado. Portanto, a transferência mediante endoSsO nao tem eficácia perante a companhia, enquanto n�o for averbada no livro de registro e no próprio certiicad o endossatário, porém, que demonstrar ser possuidor do título com base em série regular de endossos Ite o direito de obter a averbação da transterëncia ou a emiss�o de novo certificado em seu nome. Algumas combinações dos tipos de ações: +Nominativas = ON ORDINÁRIAS +Endossáveis = OE + Nominativas = PN PREFERENCIAIS +Endossáveis = PE As acões podem ser ainda com valor nominal e sem valor nominal. Classificação de Sociedades 19 2.10 União de empresas Serão abordados alguns tipos de concentração de empresas, conforme definição da Lei n* 11.638/07. 2.10.1 Fusão Ea operação pela qual se unem duas ou mais sociedades para formar sociedade nova, que lhes suce- derá em todos os direitos e obrigações. Portanto, é o ato pelo qual duas ou mais empresas se extinguem para originar uma nova sociedade com personalidade jurídica distinta; a nova sociedade adquire os ativos e passivos das demais. 2.10.2 Incorporaç�ão (encampação ou absorção) Ea operação pela qual uma ou mais sociedadessão absorvidas por outra, que lhes sucede em todos os direitos e obrigações. A empresa incorporada, portanto, deixa de existir, mas a empresa incorporadora continua com sua personalidade jurídica. 2.10.3 Grupo de sociedades As sociedades controladas podem constituir um grupo de sociedades, mediante convenção pela qual se obriguem a combinar recursos elou estorços para a realização dos respectivos objetivos ou a participar de atividades ou empreendimentos comuns. A sociedade controladora, ou de comando do grupo, deve ser brasileira e evercer, direta ou indire- tamente, e de modo permanente, o controle das soCiedades filiadas, como titular de direitos de sócio ou acionista, ou mediante acordo com outros sócios ou acionistas. O grupo de sociedades terá designação da qual constar�o as palavras grupo de sociedades ou grupo e considerar-se- constituído a partir da data do arquivamento, n0 registro do comércio da sede da sociedade de comando, de documentos como: convençao de constituiç�o do grupo, atas das assembleias gerais etc. O grupo de sociedades publicará demonstrações financeiras (jurntamente conm as da sociedade -co- mando) consolidadas, compreendendo todas as sociedades de grupo, não se excluindo a obrigatoriedade da publicação das demonstrações linanceiras de cada uma das companhias que compõem o grupo. Geralmente, o controle de um grupo de sOciedades (sociedade-comando) é exercido por uma socie- dade holding, que poderá ser pura (possui exclusivamente controle acionário) ou mista (além do controle acionário, possui outras atividades). A comnanhia holding tem como objetivo possuir ações de várias sociedades para controlá-las. Não há, portanto, integração de sociedades, isto e, cada empresa mantém sua personalidade jurídica própria. 20 Contabilidade Comercial Iudícibus e Marion ntrole Além da vantagem de as entidades ficarem separadas juridicamente, n�o atetando a"sociedad. quanto aos riscos individuais, a holding contén outros pontos positivos, como: detenção do cont pequena participação no capital da controlada, desde que as ações estejam diluídas com o público O nanceita Não se deve confundir sociedade holding com sociedade de participaçao ou sociedade finan (7westment trust), em que, embora esta última apresente grande parte de seus ativos investida de outras sociedades, diferem entre si, uma vez que a primeira visa ao controle societârio e a segunda centralizado, com a administração descentralizada etc. ida no cap tem como objetivo essencial o investimento. 2.10.4 Consórcio Surge aqui o caso de sociedades que desejam unir-se, em proveito de um empreendimento, sem per der sua personalidade jurídica, sem abdicar de sua autonomia administrativa e, muitas vezes, sem a parti cipação societária. Eo caso do consórcio em que, através de um contrato temporário ou não e sem personalidade jur- dica, duas ou mais sociedades se unem com o objetivo de executar um empreendimento, como: proces samento de dados, pesquisas, obras públicas, aquisição de matérias-primas em comum, rede de vendas, entrepostos etc. A fórmula joint venture, bastante utilizada nos Estados Unidos, está sendo também aplicada, n0 Brasil, como um tipo de consórcio, que serve, aqui, de canal aos crescentes investimentos americanos de outros países. Uma das características da joint venture é seu aspecto efêmero, isto é, ela se desfaz no término da o0a ou empreendimento. Se tiver tendéncia duradoura (aspecto permanente), certamente se transtormard uma sociedade (geralmente S.A.), uma vez que haverá maior segurança para o empree em associados. reendimento e os 2.10.5 Coligadas e controladas ALei das Sociedades por Ações define sociedades coligadas e controladas. São coligadas quando participam com 20% ou mais, do capital da outra, sem controlá-la. Considera-se contro que lhes assegurem, de modo permanente, preponderância nas deliberações sociaise c ciedade na qual a controladora, diretamente ou através de outras controladas. é titular de direitos uP das as sociedad da a so e sócios cied maioria dos administradores. e o poder de eleger 2.10.6 Subsidiária integral das sociedades por ações dispõe que a companhia pode ser constituída, mediante Embora a constituição o tituição da companhia dependa de subscrição de pelo menos duas pessoaica, te como único acionista a sociedade brasileira, legislação escritura pública, tet Classificação de Sociedades 21 A sOciedade assim constituída é chamada subsidiária integral, embora com personalidade jurídica absolutamente distinta da sociedade-acionista. A constituição de subsidiária integral pode acontecer também pela incorporação de todas as ações de uma companhia por outra, exigindo que haja prévia aprovação da assembleia geral de ambas as SOciedades. 2.11 Outras formas de tratar sociedades 2.11.1 Sociedade nacional E nacional a sociedade organizada de conformidade com a lei brasileira que tenha no pais a sede de sua administração. Quando a lei exigir que todos ou alguns sócios sejam brasileiros, as ações da sociedade anönima re- vestirão, no silêncio da lei, a forma nominativa. Qualquer que seja o tipo da sociedade, em sua sede ficara arquivada cópia autêntica do documento comprobatório da nacionalidade dos sócios. Não haverá mudança de nacionalidade de sociedade brasileira sem o consentimento unânime dos sócios ou acionistas. 2.11.2 Sociedade estrangeira A sociedade estrangeira, qualquer que seja seu objetivo, não pode, sem autorização do Poder Execu- tivo, funcionar no país, ainda que por estabelecimentos subordinados, podendo, todavia, ressalvados os casos expressos em lei, ser acionista de sociedade anönima brasileira. Ao requerimento de autorização devem juntar-se: prova de se achar a sociedade constituída conforme a lei de seu país; inteiro teor do contrato ou do estatuto; relação dos membros de todos os órgãos da administração da sociedade, com nome, nacionali- dade, profissão, domiclio e, salvo quanto a ações ao portador, o valor da participação de cada um no capital da sociedade; cópia do ato que autorizou o funcionamento no Brasile fixou o capital destinado às operações no território nacional; prova de nomeação do representante no Brasil, com poderes expressos para aceitar as condições exigidas para a autorização; último balanço. 2.12 Empresa rural Até 2002, as sociedades eram divididas em sociedade comercial e sociedade civil. A partir do início de 2003, entra em cena o CC, que revoga a primeira parte do Código Comercial brasileiro de 1850. 22 Contabilidade Comercial ludicibus e Marlon O CC define, como já vimos, empresário como aquele que exerce pronssionalmente atividad passa almente ativida eco omica organizada para a produção ou circulação de bens ou serviços. ASSim, o produtor rural Cnamado de empresário rural em função da definição acima, desde que se inscreva na junta comadse se mscrevendo na junta comercial, ele será um produtor rural autönomo. Em relação à sociedade, o CC considera sociedade empresária, tambem ja visto, pessoas Dram contrato e reciprocamente se obrigam a contribuir com bens e serviçoS para o exercício de ai económica e a partilha, entre si, dos resultados. Assim, a expressão sociedade empresária substitui a e sao anterior de sociedade comercial. Dessa forma, a sociedade rural (quando houver a união de duas Ou mais mercial. Nan que c pessoas) passa a ser vista como uma sociedade empresária. De maneira geral, conforme o CC, o empresário, cuja atividade rural constitua sua principal profisst pode exercer essa atividade nas seguintes formas jurídicas: såo, autônomo, sem registro na Junta Comercial; empresário individual, quando inscrito na Junta Comercial (é optativo sOciedade empresária, inscrita na Junta Comercial (na forma de sociedade limitada, ou sociedade anônima etc.). O CC diz que a lei assegurará tratamento favorecido diferenciado e simplificado aoempresário runal quanto à inscriçãoe aos efeitos daí decorrentes. Nesse caso, não haveria necessidade de contabilista, escn- turação..., como descrito na legislação tributária (Imposto de Renda). Por fim, o CC diz que não é considerado empresário quem exerce profissão intelectual de natureza científica, literária ou artística. Essas atividades anteriormente eram tratadas como civis. Assim, quando se constituía sociedade, era tratada como sociedade civil, hoje denominada"simples". Dessa forma, a sociedade empresária em atividade rural n�o poderá ser na categoria de simples. 2.13 Escrituração conforme o CC O empresário e a sociedade empresaria são obrigados a seguir um sistema de contabilidade, n zado ou não, com base na escrituraçao uniforme de seus livros, em correspondência com a docune ecan respectiva, e a levantar anualmente o Balanço Patrimonial e o de Resultado Econômico (DRE), entaç�o dispensado dessas obrigações o pequeno empresário. cando Além dos demais livros exigidos por lel, e indispensável o Diário, que pode ser substituiao no caso de escrituraçao mecanizada ou eletrônica. A adocão de fichas não dispensa o uso de livro apropriado para o lançamento do Balanço tichas e do Resultado Econômico (DRE). Salvo disposição especial de lel, os ivroS Obrigatórios e, se for o caso, as fichas, antes de pO devem ser autenticados no KeBIstro P'ublico de Empresas Mercantic Aa1stenticação n�o se fara sem que esteja inscrito o empresário, ou a sociedade empresal Patrimorle 1 Uso rá fazer autenticar livros nã obrigatórios. que pode- 1 Atualmente processado pelo sPED - Sistema Püblico de Escrituração Digital. 23 Classificação de Sociedades A escrituração ficará sob a responsabilidade de contabilista legalmente habilitado, salvo se nenhum houver na localidade. A eserituração será feita em idioma e moeda corrente nacionais e em forma contábil, por ordem cro nologica de dia, mes e ano, sem intervalos em branco, nem entrelinhas, borrões, rasuras, emendas ou transportes para as margens. E permitido o uso de código de números ou de abreviaturas, que constem de livro próprio, regular mente autenticado. 2.14 Sociedade sem fins lucrativos Constituem-se as associações pela união de pessoas que se organizem para fins não econôomicos. Não há, entre os associados, direitos e obrigações recíprocos. O estatuto das associações conterá: a denominação, os fins e a sede da associação; os requisitos para a admissão, demissão e exclusão dos associados; os direitos e deveres dos associados; as fontes de recursos para sua manutenção; o modo de constituição e funcionamento dos órgãos deliberativos e administrativos; as condições para a alteraç�o das disposições estatutárias e para a dissolução. Os associados devem ter iguais direitos, maso estatuto poderá instituir categorias com vantagens especiais. A qualidade de associado é intransmissivel, se o estatuto n�o dispuser o contrário. A exclusão do associado só é admissível se houver justa causa, obedecido o disposto no estatuto; sendo este omisso, poderá também ocorrer se for reconhecida a existencia de motivos graves, em deliberação fun- damentada, pela maioria absoluta dos presentes a assembleia geral especialmente convocada para esse fim. Da decisão do órgão que, de conformidade como estatuto, decretara exclus�o caberá sempre recurso à assembleia geral. Nenhum associado poderá ser impedido de exercer direito ou função que lhe tenha sido legitimamen- te conferido, a não ser nos casos e pela forma previstos na lei ou no estatuto. Compete privativamente à assembleia geral: eleger os administradores; destituir os administradores; aprovar as contas; alterar o estatuto. Para as deliberacões a que se referem Os incisoslelv, é exigido o voto concorde de dois terços dos presentes à assembleia especialmente convocada para esse fim, n�o podendo ela deliberar, em primeira convocação, sem a maioria absoluta dos assoclados, ou com menos de um terço nas convocações seguintes.
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