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A MÁQUINA COMERCIAL E PRINCIPAIS INTERVENIENTES Capitulo II Máquina Comercial • Todos os organismos, estruturas e meios de que um sistema económico necessita para que o comércio realize a sua função económica fundamental. Intervenientes do Comércio • Agentes que têm o papel de, agir e dinamizar a actividade mercantil quer a nível interno quer no âmbito das relações económicas internacionais. • Ex: Seguradoras, Bancos, bolsas, câmaras de comércio etc Principais Intervenientes • As empresas em geral • Os organismos de controlo, dinamização e coordenação económica. Camaras de Comercio, Alfandegas, autoridades reguladoras, agencias de notação financeira etc Sociedades Comerciais • Sociedade comercial: entidade resultante de um acordo de duas ou mais pessoas, que se comprometem a reunir capitais e trabalho para a realização de operações com o fim lucrativo; Contrato de Sociedades • É o acordo pelo qual duas ou mais pessoas convencionam em pôr alguma coisa em comum, para o exercício de atividade comercial lícita, visando à maximização de seus lucros, com responsabilidades definidas em caso de perdas. • Acordo celebrado (escritura pública) por documento escrito e assinado por todos os sócios que constituem uma sociedade comercial Sociedades Comerciais • Requisitos essenciais: • Tenha por objecto um ou mais actos do comércio • Que se constitui em harmonia com os preceitos do código comercial • A opção pela natureza jurídica da sociedade deve ser efectuada atendendo à estrutura e dimensão que o negócio irá ter. Características gerais: • Constitui-se por contrato, entre duas ou mais pessoas; • Nasce com Registro Comércial, • Tem por nome uma firma ou uma denominação; • Extingue-se pela dissolução, por expirado o prazo de duração ajustado, por iniciativa dos sócios, etc.; • É uma pessoa (jurídica), com personalidade distinta das pessoas dos sócios; Características gerais: • Tem direitos, obrigações e patrimônios próprios; • É representada por quem o contrato ou estatuto designar; • Quem comercia é a sociedade e não os sócios; • O patrimônio é da sociedade e não dos sócios; responde ilimitadamente pelo seu passivo; • Pode modificar sua estrutura, por alteração no quadro social ou por mudança de tipo de actividade, etc. Contratos de sociedade • Identificação dos sócios • Tipo de sociedade • Sede Social • Duração • Capital Social (montante e prazo de sua realização) • Participação do capital subscrita por cada um • Composição da Administração e Fiscalização da sociedade • Data de celebração de contracto Contrato de Sociedade • Vide exemplo em anexo Orgãos das Sociedades • Assembleia Geral • Conselho de Administração • Conselho Fiscal Orgãos das Sociedades • Assembleia geral- é a reunião de acionistas para a deliberação de matéria de interesse para a sociedade; deve ser convocada e instalada na forma da lei e do estatuto. • Função: • Eleição e destituição da administração e do orgãos de fiscalização • Deliberar sobre o Balanço e relatorio de contas • Deliberar sobre os relatórios e parecer do conselho fiscal • Aumento e redução de capital social • Fusão, cisão e transformação da sociedade Orgãos das Sociedades Conselho de Administração- funciona como órgão de fixação das diretrizes e dos negócios da companhia; elege e destitui diretores e determina suas atribuições. • Compete gerir e representar a sociedade nos termos fixados para cada tipo de sociedade • Propôr gerentes para desempenho de algum ramo de negócio Orgãos das Sociedades Conselho Fiscal- têm por atribuições a fiscalização de contas e a fiscalização dos actos da administração, além de ser o órgão que presta informações à Assembleia Geral. Funções: • Fiscalizar a administração da sociedade • Verificar a exactidão das contas anuais Realização de capital Realização do capital • Pode ser em dinheiro (entrega de uma quantia em dinheiro pelo menos igual ao valor nominal da participação) ou em bens susceptíveis de penhora • Pode também ser feita por transferência de um direito de crédito sobre terceiros Ações • É um título de propriedade, negociável, representativo de uma fracção do capital social de uma S/A; confere a qualidade de sócio; • É um título de crédito; pode ser vendida, cedida, caucionada, dada em usufruto ou em alienação fiduciária, • As ações podem constituir garantia real. • Conferem aos titulares direito à dividendos Obrigações • São títulos representativos de um mútuo, emitidos pela sociedade, negociáveis que numa mesma emissão conferem direitos de créditos iguais para o mesmo valor nominal. • Conferem aos titulares direito a um juro fixo • Permitem a sua conversão em acções Tipos de Sociedades Comerciais (Classicas) • Por sociedades comerciais clássicas entende- se como aquelas formas de sociedades típicas e mais conhecidas entre nós, enumeradas no Código Comercial Sociedades Comerciais A escolha da forma jurídica da empresa vai determinar o seu modelo de funcionamento desde o arranque, tendo implicações tanto para o empresário como para o futuro projecto. Sociedades Comerciais O primeiro critério de decisão é relativa ao número de proprietários. A titularidade da empresa pode ser singular (quando existe um só proprietário) ou colectiva (quando existe mais do que um proprietário). O segundo critério consiste no regime de responsabilidade dos proprietários ou sócios. Tipos de Sociedades Comerciais (Classicas) • Caso de titularidade singular, existem três modalidades : • Empresário em Nome Individual (ENI); • Estabelecimento Individual de Responsabilidade Limitada (EIRL)*; • Sociedade Unipessoal por Quotas (SUQ). Tipos de Sociedades Comerciais (Classicas Caso de Titularidade Colectiva • Sociedade em Nome Colectivo; • Sociedade de Capital e Indústria • Sociedade em Comandita; • Sociedade por Quotas • Sociedade Anónima SOCIEDADES COMERCIAIS MODERNAS • PARTICIPAÇÕES FINANCEIRAS • CONSÓRCIOS • JOINT-VENTURES • TRUSTS • Empresas HOLDINGS • RINGER ou CORNER • SINDICATOS Titularidade Singular • Trata-se de uma empresa que é titulada apenas por um só indivíduo ou pessoa singular, que afecta bens próprios à exploração do seu negócio. • Comerciante em nome individual é todo aquele que possui e gere uma unidade comercial fazendo do comércio a sua profissão habitual em seu nome e por sua conta própria Caracteristicas • Dimensão e complexidade muito reduzidas • Carácter muito pessoal da direcção (é dono que faz tudo) • Responsabilidade ilimitada e individual (os bens pessoais do dono também respondem pelas dívidas da unidade comercial). • Organização e gestão quase empíricas, isto é, sem recurso a técnicas avançadas. Caracteristicas • Exercício informal de funções económicas e sociais. • Normalmente a vida da empresa individual está intimamente ligada à vida do próprio comerciante Vantagens • O controlo absoluto do proprietário único sobre todos os aspectos do seu negócio. • A possibilidade de redução dos custos fiscais. Nas empresas individuais, a declaração fiscal do empresário é única e inclui os resultados da empresa. • Simplicidade, quer na constituição, quer no encerramento, não estando obrigada a passar pelos trâmites legais de uma sociedade comercial. Desvantagens • O risco associado à afectação de todo o património do empresário, cônjuge incluído, às dívidas da empresa. • Dificuldade em obter fundos, seja capital ou dívida, dado que o risco de crédito está concentrado num só indivíduo. • Finalmente, nestas empresas o empresário está inteiramente por sua conta, não tendo com quem partilhar riscos e experiências Titularidade Singular • Nota:A criação de uma empresa em nome individual é, sobretudo, indicada para negócios que exijam investimentos reduzidos (logo não exigem grandes necessidades de financiamento) e de baixo risco Sociedade Unipessoal por Quotas (SUQ). • Este tipo de sociedade, tal como o nome indica, tem um único sócio, que pode ser uma pessoa singular ou colectiva, titular da totalidade do capital social. • Só o património social responde pelas dívidas da sociedade. • Denominação Social • "Sociedade Unipessoal" ou "Unipessoal" antes da palavra "Limitada" ou "Lda". Sociedade Unipessoal por Quotas (SUQ). • A sociedade unipessoal é aconselhável para negócios de maior risco, pois o património do empresário não responde pelas dívidas da empresa) Sociedades em nome colectivo • É uma sociedade de responsabilidade ilimitada em que os sócios respondem ilimitada em relação à sociedade e solidariamente entre si, perante os credores sociais. • Um por todos e todos por um (responsabilidade solidária e ilimitada) Denominação social • Caso de 2 ou 3 socios, indicam-se os nomes ou apelidos deles todos. Exemplos, • -Brigida & Milton • -Zunguze, Xirinda & Magul • -Anicia, Ricardo & Irmão • Quando os sócios são numerosos, normalmente mais do que 3, • -Didier & Companhia • -Leonel, Márcia & Cia. • -Jone, Irmão & Filhos SOCIEDADE DE CAPITAL E INDÚSTRIA • Formada por duas ou mais pessoas, contribuindo uma ou algumas para a formação do capital social e outra ou outras concorrendo apenas com o seu trabalho. SOCIEDADE DE CAPITAL E INDÚSTRIA • Características: • Sócios que concorrem para o capital com dinheiro, créditos ou outros bens e • Sócios que não contribuem para o capital social, com o trabalho; • São sociedades de responsabilidade mista. Os capitalistas, possuem responsabilidade ilimitada e solidárias pelas obrigações sociais e os sócios de indústria, que entram apenas com seu trabalho. Sociedades em comandita • As sociedades em comandita são de responsabilidade mista pois reúnem sócios cuja responsabilidade é limitada (comanditários) que contribuem com o capital, e sócios de responsabilidade ilimitada e solidária entre si (comanditados) que contribuem com bens ou serviços e assumem a gestão e a direcção efectiva da sociedade . Denominação Social • A firma das sociedades em comandita deve ter pelo menos o nome de um dos sócios de responsabilidade ilimitada seguida de uma expressão ou palavra que indique claramente que se trata de sociedade em comandita. Exemplos, • -Karen, Suesa & Charuto, em comandita • -Jessica & Irmão, em Cta. Sociedades Anonimas • Caracterizam-se pela responsabilidade dos seus sócios ser limitada ao valor das acções por que subscreveram o capital social. • Numero de sócios nao podem ser inferior a três (3), excepuando situações em que a sociedade é constituida pelo Estado ou Empresas Públicas Sociedades Anonimas • Existe uma maior facilidade na transmissão dos títulos representativos da sociedade, seja por subscrição privada ou pública. • A obtenção de montantes de capital mais elevados é mais fácil, seja pela via da emissão e venda de novas acções da empresa ou através de financiamento bancário. Sociedades Anonimas • É uma forma de organização mais dispendiosa, pois requer procedimentos burocráticos mais complexos ao nível da sua constituição e dissolução. • Se for cotada num mercado de capitais, a empresa está sujeita a uma fiscalização muito mais apertada por parte das entidades reguladoras. Sociedades Anónimas • Nota :Recomenda-se para empresas com volumes de negócios de alguma dimensão que precisam de garantir financiamentos (seja através do crédito bancário, seja da entrada de novos accionistas) de alguma envergadura para crescer. Denominação Social • Dar a conhecer sem equívocos o objecto da sociedade. • Entreposto Comercial de Moçambique, S.A. • Sociedade de Panificação, S.A. • Peles e Curtumes, S.A. Sociedades Por Quotas • O capital social está dividio por quotas de responsabilidade limitada. • As quotas não podem ser incorporadas em títulos negociáveis • A responsabilidade mista dos sócios : é limitada e solidária. • Só o património social responde para com os credores. • Estipula-se que um ou mais sócios podem responder perante o credor até um determinado montante. Sociedade Por Quotas • Não pode ter mais de trinta sócios • Pode-se constituir sócios os cónjugues e menores de idade. • Nota : Este tipo de sociedades é indicado para os empresários que queiram partilhar o controlo e a gestão da empresa com um ou mais sócios, nomeadamente quando não possuem todos os conhecimentos e competências necessárias para conduzir sozinho o negócio. Denominação Social • Deve indicar o nome de pelo menos um dos sócios ou por uma denominação ou sigla qualquer que dê a conhecer tanto quanto possível o objecto da sociedade. • Empresa Industrial de Tabacos, Lda.6 • Rank Xerox Overseas Limited6 • COMPUTEC, Computadores e Equipamento de Escritório, Lda.6 • Empresa de Encadernação, Lda. • Vadinho, Francisco & Irmão Lda. MAQUINA COMERCIAL E SEUS INTERVENIENTES MODERNAS FORMAS SOCIETARIAS CONSIDERAÇÕES GERAIS • Surgimento de diferentes formas de sociedade nos anos 40 • Agrupamento ou coligação de sociedades e aquisições • Objectivo Central: beneficiar de economias de escala resultantes de grandes combinações • Consequência: Emergência de problemas jurídicos, económico e contabilísticos bastante complexos Principais Formas de Agrupamento • Absorção e aquisição • Participações Financeiras • Sociedades de colocação de capitais • Consórcios • Joint- Venture • Parcerias Principais Formas de Agrupamento • Absorção - quando uma sociedade integra uma ou mais unidades empresariais mantendo-se apenas a personalidade jurídica da integradora. • Razões: Necessidade de aumento do capital da empresa • Alargamento do mercado de vendas • Dificuldade económicas e financeiras das empresas absorvidas Principais Formas de Agrupamento • Absorção Horizontal - Quando a coligação se processa entre duas ou mais empresas afins, i e, operam na mesma área de produtos ou serviços. • Objectivo - Reduzir concorrentes e aumentar grau de monopólio. • Absorção Vertical - coligação que se processa entre empresas que actuam na mesma área de produtos, mas em diferentes fases de ciclo de produção.Ex: Empresa de Prod. De aluminio, adquiri empresa de prod. De alumina (materia prima). Principais Formas de Agrupamento • A. Mista -Quando duas ou mais empresa actuam em diferentes áreas (não afins e nem competitivas) e se juntam para formar uma só. Ex: Fabrica de sapatos adquire uma fabrica de atadores ou peúgas. • Normalmente produzem produtos diferentes, mas complementares. Participações Financeira - • Quota parte ou valor (acções ou obrigações) que uma determinada sociedade participa noutras unidades. Principais Formas de Agrupamento • Sociedades de colocação de capitais -agrupamento de empresas que visam angariar recursos financeiros ou geri-los a fim de aplica-lo em empreendimentos específicos. E.g. Leasing, Bancos de Investimentos, Bancos de Desenvolvimento Principais Formas de Agrupamento • Consórcios - quando duas ou mais pessoas singulares ou colectivas, que exercem uma actividade própria se juntam para realizarem um determinado número de tarefas específica - Estudos de viabilidade ou realização de projectos etc • O consórcio não tem personalidade jurídica própria, embora seja sujeito de direitos e deveres • Ex: Consórcio das Aguas de Moç • O consórcio é formado através de um processo de cooperação e se caracteriza por sua efemeridade, ou seja, com um período de duração pré-estabelecido. Principais Formas de Agrupamento Join-Venture - Quando duas ou mais sociedades se juntam para realizar uma determinada actividade comercial ou industrial com caracter momentaneo ou indeterminado. Join- Venture Visa superar as peias burocraticas e requisitos juridicos de constituição e funcionamento. Normalmente constitui-se entre empresas nacionais e estrangeiras Não existe substanciais diferenças entre JV e Consórcio, pois ambas utilizam e envolvem grande somas de capital financeiro, capacidades tecnologica e Know How de ponta. Principais Formas de Agrupamento • Parcerias - Acordo informal entre duas ou mais pessoas singulares ou colectiva com o fim de discutirem e realizarem determinadas actividades económica e social. • Forma moderna de associação entre homens de negocio. • Origem na década 90 (primeiro dialogo em 1995 Malásia- Kuala Lampur) • Novo conceito – Parceria inteligente Win Win Associação de Produtores • As empresas nem sempre apreciam o jogo da livre concorrência. Elas preferem, às vezes, cooperar entre si, combinando preços, restringindo a variedade de produtos e dividindo os mercados para manter suas receitas sempre estáveis. Associação de Produtores Objectivos: Manter informados os associados sobre a conjuntura do mercado Uniformização ou aproximação de processos tecnológico - estandardização de produtos Intercambio de tecnologia Coordenação de campanhas e actividades de marketing Ampliação do mercado na área de actuação dos associados Principais formas • Trusts • Empresas Holdings • Ringer ou Corner • Sindicatos Trust • Combinação ou fusão de empresas mais conhecida no mundo, com origem nos EUA. • Associação de empresas competitiva da mesma espécie, com objectivo de criar monopólio ao nível de produção e venda- • Existência de leis anti-trust- praticas restritivas contra monopólio Trust • Esse tipo de ação se configura com a imposição de certas posturas das grandes empresas sobre as concorrentes de menor expressão. • As primeiras obrigam as segundas a adotarem políticas de preços semelhantes, caso contrário, podem baixar os preços além dos custos, por exemplo, e forçar uma quebra dos concorrentes Holding • Quando uma empresa adquire parte das acções de uma empresa ou mais empresas e controla o corpo directivo. • Holding Puro - A empresa mãe não exerce qualquer exploração directa, apenas possuí uma carteira de títulos. • Holding Misto - empresa mãe exerce uma exploração directa e exerce domínio sobre as afiliadas . Empresas Holding • A formação de holdings é considerada o estágio mais avançado do capitalismo. • Eagle Holding ( serviços, mídia,energia, imobiliaria) • A Intelec Holdings • JFS Ringer ou Corner • Combinação de capitais ou comerciantes com objectivo fundamental controlar os produtos de sua área de comercialização, através de uma variação artificial de preços, ganhando assim lucros fabulosos. • Vender produtos a baixo preço, um dos associados comprar, pressionar aos concorrentes a fazer o mesmo e depois elevar o preço. Sindicato • Coligação de empresas com objectivo de regular a produção, controlar o mercado e fixar preços de produtos. • Baixar preço artificialmente, para afogar os concorrentes fora do sindicato. • Trusts e corner são variantes de sindicatos • Diferentes dos sindicatos sócio profissionais
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