Desafio_Eixo 3_Tema 7_Contrato Social

Prévia do material em texto

Desafio 
Para que uma empresa possa iniciar suas atividades, é necessário que ela esteja 
devidamente legalizada, ou seja, estar registrada em determinados órgãos nos âmbitos 
federal, estadual e municipal. Alguns registros são comuns para todas as empresas, outros 
são exigidos apenas para aquelas que realizam determinadas atividades. Por isso, é 
importante verificar as documentações exigidas para a abertura da empresa, como as 
exigidas pelas prefeituras, juntas comerciais, Conselho de Contabilidade, cartórios, 
associações, sindicatos empresariais, órgãos de governos e outras instituições. 
Com o Novo Código Civil (NCC) – Lei n°10.406, de 10/01/2002, é importante verificar todas 
as alterações para a constituição dos tipos de sociedades, classificadas em Sociedade 
Simples e Sociedade Empresária, conforme os seguintes artigos: 
Art. 966. Considera-se empresário quem exerce profissionalmente atividade econômica 
organizada para a produção ou a circulação de bens ou de serviços. Parágrafo único. Não 
se considera empresário quem exerce profissão intelectual, de natureza científica, literária 
ou artística, ainda com o concurso de auxiliares ou colaboradores, salvo se o exercício da 
profissão constituir elemento de empresa. 
 
Art. 981. Celebram contrato de sociedade as pessoas que reciprocamente se obrigam a 
contribuir, com bens ou serviços, para o exercício de atividade econômica e a partilha, entre 
si, dos resultados. 
Parágrafo único. A atividade pode restringir-se à realização de um ou mais negócios 
determinados. 
 
Art. 982. Salvo as exceções expressas, considera-se empresária a sociedade que tem por 
objeto o exercício de atividade própria de empresário sujeito a registro (art. 967); e, simples, 
as demais. 
Parágrafo único. Independentemente de seu objeto, considera-se empresária a sociedade 
por ações; e, simples, a cooperativa. 
 
Art. 983. A sociedade empresária deve constituir-se segundo um dos tipos regulados nos 
arts. 1.039 a 1.092; a sociedade simples pode constituir-se de conformidade com um desses 
tipos, e, não o fazendo, subordina-se às normas que lhe são próprias. 
Parágrafo único. Ressalvam-se as disposições concernentes à sociedade em conta de 
participação e à cooperativa, bem como as constantes de leis especiais que, para o exercício 
de certas atividades, imponham a constituição da sociedade segundo determinado tipo. 
 
Art. 1.039. Somente pessoas físicas podem tomar parte na sociedade em nome coletivo, 
respondendo todos os sócios, solidária e ilimitadamente, pelas obrigações sociais. 
Parágrafo único. Sem prejuízo da responsabilidade perante terceiros, podem os sócios, no 
ato constitutivo, ou por unânime convenção posterior, limitar entre si a responsabilidade de 
cada um. 
 
Art. 1.092. A assembleia geral não pode, sem o consentimento dos diretores, mudar o objeto 
essencial da sociedade, prorrogar o prazo de duração, aumentar ou diminuir o capital social, 
criar debêntures, ou partes beneficiárias. 
(Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002 - DOU de 11/01/2002 - Código Civil) 
Portanto, é importante verificar o tipo de sociedade a ser constituída e suas características 
(responsabilidades dos sócios, divisão de quotas, distribuição de lucros, deliberações dos 
sócios, administração na sociedade, realização de reuniões de sócios ou assembleias 
gerais, denominação social, cláusulas necessárias e preventivas na elaboração do contrato 
social, registro nos órgãos competentes etc.). Você sabia que 98,9% das sociedades 
legalmente constituídas no Brasil são do tipo Sociedade Limitada? 
Para resolver este desafio, considere a seguinte situação: 
J. Jorge e R. Rebeca são amigos e se formaram juntos na faculdade. Ele é contador e 
gerente do departamento de assistência técnica de uma concessionária e está 
insatisfeito com a sua função e salário. Ela é economista e gerente de logística no 
ramo automotivo e almeja ter seu próprio negócio. Depois de uma longa conversa, 
eles analisaram suas competências e habilidades e resolveram abrir uma oficina 
mecânica. O capital inicial será em moeda corrente no valor de R$50.000,00, 50% para 
cada. Os dois irão administrar a empresa e sua localização será na Av. Barão Homem 
de Melo, nº 100 – Estoril, em Belo Horizonte/MG. A denominação social da empresa 
será Oficina 100% Ltda. Porém, Jorge e Rebeca ficaram em dúvida quanto à 
constituição da sociedade, suas características e onde registrá-la. 
 
Dos tipos de sociedades existentes, a que mais se enquadraria nesta situação seria a 
Sociedade Limitada. Sendo assim, pesquise e elabore um contrato social para o 
registro da empresa na Junta Comercial do Estado de Minas Gerais – JUCEMG. A 
entidade será optante pelo Simples Nacional. 
 
RESPOSTA – É UM CONTRATO SOCIAL A SER ANEXADO AO DESAFIO, 
MODELO A SEGUE ABAIXO: 
 
CONTRATO DE CONSTITUIÇÃO 
OFICINA MECÂNICA 100% LTDA. 
 
XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX, brasileiro, casado sob o regime de comunhão 
parcial de bens, contador, nascido em __________, portador da carteira de identidade nº 
_________________, expedida pelo ________, CPF nº _______________________, 
residente e domiciliado à ________________________, bairro _______________________, 
em _____________________, CEP _________________. 
XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX, brasileira, casada sob o regime de comunhão 
parcial de bens, economista, nascida em ___________, portadora da carteira de identidade nº 
_________________, expedida pelo _________, CPF nº _______________, residente e 
domiciliada à _________________________________, bairro ______________________ em 
______________________, CEP __________________. 
As partes têm, entre si, justa e contratada a constituição de uma sociedade limitada, que se 
regerá pelas cláusulas e condições seguintes e, nas omissões, pela legislação específica que 
disciplina esta forma societária, tendo sido adotada para o seu regulamento, na ausência deste 
instrumento e das regras definidas para as sociedades limitadas, as previstas para as 
sociedades simples. 
CLÁUSULA PRIMEIRA – RAZÃO SOCIAL, NOME FANTASIA, SEDE E FILIAIS 
A sociedade reger-se-á sob a denominação social de ______________________, tendo como 
nome fantasia ______________________________ terá sede na cidade de 
_______________, estado de Minas Gerais, na ________________________, bairro 
________________, CEP ______________, podendo abrir filiais e outras dependências em 
qualquer parte do território nacional ou fora dele, atribuindo-lhes o capital nominal que julgar 
necessário. 
CLÁUSULA SEGUNDA – PRAZO DE DURAÇÃO 
O prazo de duração da sociedade será por tempo indeterminado, tendo como início de suas 
atividades a data XXXXXXXX. 
CLÁUSULA TERCEIRA – OBJETIVOS SOCIAIS 
A sociedade terá por objeto social: 
a) XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX. 
b) XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX. 
c) XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX. 
CLÁUSULA QUARTA – DO CAPITAL SOCIAL 
O capital social da sociedade é de R$ ____________ (________________), divididos em 
____________ (_____________) quotas, no valor unitário de R$ 1,00 (um real) subscrito e 
integralizado em moeda corrente do país distribuído entre os sócios da seguinte forma: 
NOME % Nº QUOTAS 
VALOR 
UNITÁRIO 
VALOR 
TOTAL 
Sócio A R$ 1,00 R$ 
Sócio B R$ 1,00 R$ 
TOTAL 100 R$ R$ 
 
PARÁGRAFO ÚNICO. A responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, 
mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social, nos termos do 
artigo 1.052 da Lei nº 10.406 de 10/01/2002. 
 
CLÁUSULA QUINTA – DA ADMINISTRAÇÃO E USO DA DENOMINAÇÃO SOCIAL 
A administração da sociedade e o uso da denominação empresarial, isenta de caução, será 
exercida pelo(s) sócio(s) ___________________________e _________________________, 
isoladamente. Aos administradores caberá a prática de todo e qualquer ato administrativo, tais 
como: representação da sociedade ativa, passiva, judicial e extrajudicialmente perante 
quaisquer terceiros, inclusive repartições públicas, federais, estaduais e municipais, ocomércio em geral, estabelecimentos bancários, bem como subscrever. 
PARÁGRAFO PRIMEIRO. É obrigatória a assinatura em conjunto do(s) administrador(es) 
___________________ e _________________________, quando se tratar de assunção de 
dívidas, empréstimos, financiamentos para a própria empresa e a aquisição ou alienação de 
bens móveis e imóveis. 
PARÁGRAFO SEGUNDO. Os administradores estão proibidos de firmar atos que 
envolvam a sociedade em negócios ou operações estranhas aos fins sociais, tais como: 
fianças, avais, endossos, garantias e outros documentos de mero favor, em benefício próprio 
ou de terceiros. 
CLÁUSULA SEXTA – DO PRÓ-LABORE 
A título de remuneração pró-labore, os administradores farão jus a uma retirada mensal, cuja 
importância será previamente estipulada pelos sócios. 
CLÁUSULA SÉTIMA – EXERCÍCIO SOCIAL E DEMONSTRAÇÃO FINANCEIRA 
O exercício social coincidirá com o ano civil. Ao final de cada exercício serão levantadas as 
demonstrações financeiras, e os lucros ou prejuízos verificados serão distribuídos ou 
suportados pelos sócios, na proporção de suas quotas de capital. 
PARÁGRAFO PRIMEIRO. A critério dos sócios e no atendimento dos interesses da 
sociedade, a totalidade ou parte dos lucros poderá ter a destinação determinada pelos 
quotistas, não podendo, jamais, haver a compensação de prejuízos em detrimento do capital 
social. 
PARÁGRAFO SEGUNDO. A reunião de quotistas dar-se-á obrigatoriamente até o dia 30 de 
abril do exercício subsequente ao da apuração dos resultados, para aprovação das contas do 
exercício findo, e em qualquer ocasião necessária a deliberações sociais de interesse geral ou 
de qualquer quotista, cientes os sócios por escrito com 30 (trinta) dias de antecedência. 
CLÁUSULA OITAVA – DA CESSÃO E TRANSFERÊNCIA DE QUOTAS SOCIAIS 
É livre a cessão de quotas entre os sócios ou a aquisição destas, se já liberadas pela própria 
sociedade, cabendo a esta o direito de preferência. Porém, a cessão de quotas a terceiros 
dependerá da prévia anuência dos sócios, considerando-se, todavia, liberado o alienante para 
realizar a cessão, se no prazo de 60 (sessenta) dias contados a partir de sua manifestação, o 
outro sócio não se pronunciar. 
CLÁUSULA NONA – DA DISSOLUÇÃO DA SOCIEDADE 
A sociedade não se dissolverá pela morte, interdição, falência ou insolvência de quaisquer de 
seus sócios, podendo, com a anuência do sócio remanescente, ser admitido na sociedade ao 
sucessor detentor da titularidade das quotas patrimoniais. 
PARÁGRAFO PRIMEIRO. Em caso de discordância do sócio remanescente, no caso 
previsto no caput, ou no caso de quaisquer dos sócios utilizar a faculdade prevista no art. 
1.029 da Lei nº 10.406 de 10/01/2002, a sociedade levantará balanço especial na data do 
evento, o qual deverá estar concluído no prazo de 90 (noventa) dias. Este balanço, ou o do 
último exercício social, se dentro do prazo retro, será precedido de uma avaliação técnica de 
todos os ativos da sociedade, devendo ser observadas na sua elaboração, todas as provisões e 
reservas admitidas pela legislação fiscal e comercial. 
PARÁGRAFO SEGUNDO. O herdeiro do sócio falecido deverá em 15 (quinze) dias da 
apresentação do balanço especial, manifestar a sua vontade de ser integrado ou não à 
sociedade, sucedendo-o nos direitos e obrigações. Caso não exerça esta faculdade no prazo 
estabelecido, ou não haja concordância do sócio remanescente, o herdeiro do sócio receberá 
todos os seus haveres apurados no balanço especial, a que se referiu o parágrafo anterior, em 
24 (vinte e quatro) prestações mensais, iguais e sucessivas, corrigidas monetariamente, 
vencendo a primeira delas em 120 (cento e vinte) dias da data do aludido balanço, acrescidas 
ainda de juros de 6% (seis por cento) ao ano. 
PARÁGRAFO TERCEIRO. Na hipótese de interdição de qualquer dos sócios, persistirá ele 
no quadro social, cabendo ao curador nomeado substituí-lo em todos os atos, vedado o 
exercício de cargo de direção, sem aquiescência do outro sócio. 
PARÁGRAFO QUARTO. Fica estabelecido que, caso seja apurado prejuízo no balanço 
especial, este será deduzido dos créditos existentes proporcionalmente às quotas de cada 
sócio. 
PARÁGRAFO QUINTO. No caso de restar apenas um dos sócios no quadro social, deverá a 
sociedade ter o ingresso de novo sócio no prazo de 180 (cento e oitenta) dias, sob pena de sua 
liquidação. 
CLÁUSULA DÉCIMA – DECLARAÇÃO DE DESIMPEDIMENTO 
Os administradores declaram, sob as penas da lei, e em especial ao que dispõe o art. 1.011, 
parágrafo 1º da Lei nº 10.406 de 10/01/2002, que não estão condenados em nenhum dos 
crimes previstos em lei ou enquadrados nas restrições legais que possam impedi-los de 
exercer o exercício de administrador de sociedade empresária. 
CLÁUSULA DÉCIMA PRIMEIRA – FORO CONTRATUAL OU DE ELEIÇÃO 
Os casos omissos ou as dúvidas que surgirem na vigência do presente instrumento serão 
dirimidos de acordo com a legislação aplicável e, em especial, segundo as disposições 
contidas na Lei nº 10.406 de 10/01/2002, no que concerne às sociedades simples, tendo sido 
eleito pelas partes contratantes o foro da cidade de Contagem, estado de Minas Gerais, 
renunciando-se a qualquer outro por mais privilegiado que seja. 
E por estarem em perfeito acordo em tudo quanto neste instrumento foi lavrado, obrigam-se 
as partes a cumprir o presente contrato social, assinando-o na presença de duas testemunhas, 
em 3 (três) vias de igual teor e forma, a fim de surtir os efeitos legais. 
 
________________, _____ de ______________ de _______.
 
__________________________________ 
SÓCIO A: 
 
__________________________________ 
SÓCIO B: 
 
TESTEMUNHAS: 
__________________________________ 
FULANO 1 
CI: 
 
__________________________________
FULANO 2 
CI: