Contabilidade Societária

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CONTABILIDADE 
SOCIETÁRIA 
OBJETIVOS DE APRENDIZAGEM
 > Definir ações e sociedades por ações.
 > Diferenciar sociedades de capital aberto e fechado.
 > Identificar os tipos de ações.
Introdução
Neste capítulo, você conhecerá o que são as ações de uma empresa e quais são os 
tipos de ações ofertadas para o mercado; entenderá o que são as sociedades por 
ações, seus diferentes tipos e características; saberá diferenciar uma companhia 
aberta de uma companhia fechada; e compreenderá como se divide o capital de 
uma empresa e quais são as características de cada tipo de ação. Estudaremos 
alguns aspectos da Lei nº. 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conhecida também 
por Lei das Sociedades por Ações, que é a lei que determina as regras para as 
sociedades por ações (BRASIL, 2020a).
Ações e sociedades por ações
O art. 44 da Lei nº. 10.406 (BRASIL, 2020b), que institui o Código Civil, rege 
as pessoas jurídicas de direito privado classificando-as como associações, 
sociedades, fundações, organizações religiosas, organizações políticas e em-
presa individual de responsabilidade limitada (EIRELIS). Segundo Paes (2006), 
Ações: conceitos 
básicos
Filipe Martins da Silva
as sociedades empresárias são as que visam ao lucro mediante a realização 
de atividade empresarial, e entre elas pode-se citar a sociedade por ações.
Para Franzoi e Barddal (2016), a sociedade por ações, também podendo 
ser chamada de sociedade anônima ou companhia, é uma espécie societária 
regulada pela Lei nº. 6.404/76, que possibilita reunir inúmeros investidores 
para concretização de uma sociedade com cotas de participação, tendo 
como ato constitutivo o estatuto social, ao contrário da sociedade limitada, 
que é constituída por contrato. Franzoi e Barddal (2016) complementam que 
no art. 982, parágrafo único do Código Civil (BRASIL, 2020b), as sociedades 
anônimas ou sociedades por ações sempre serão sociedades empresárias, 
jamais colocadas na sociedade simples, ainda que não sigam os requisitos 
do art. 966 do Código Civil (BRASIL, 2020b), que estabelece que empresário é 
quem exerce atividade econômica organizada para produção ou circulação 
de bens ou serviços. 
As sociedades por ações, como o próprio nome sugere, são as sociedades 
que possuem o capital fracionado em parcelas, denominadas ações. Mas o 
que são ações? Ações são as menores parcelas em que se divide o capital 
social da companhia. As ações possuem diferentes tipos de classificações (por 
exemplo: ordinárias, preferenciais ou de fruição), de acordo com a natureza 
dos direitos ou vantagens conferidos a seus titulares (MONTOTO, 2018). 
A Lei nº. 6.404/76 (BRASIL, 2020a), em seu art. 176, estabelece que informa-
ções sobre o número, espécies e classes das ações do capital social devem 
ser evidenciadas pelas companhias em notas explicativas, integrantes de 
suas demonstrações contábeis periódicas, para melhor compreensão sobre 
o capital. Segundo Gelbcke et al. (2018), as ações são de livre negociação, 
podendo cada um dos acionistas negociar sua participação na sociedade 
quando melhor lhe convier, sem necessidade de concordância dos demais 
sócios. Para isso, negocia-se a compra e a venda de ações das companhias 
de capital aberto na bolsa de valores, na qual cada ação é negociada a seu 
preço de mercado.
Já em relação à responsabilidade, Gelbcke et al. (2018) complementam que 
cada acionista responde apenas pelo preço de emissão das suas ações, não 
possuindo nenhuma responsabilidade adicional por compromissos assumidos 
pela companhia, nem mesmo no caso de liquidação da companhia. O art. 1.088 
do Código Civil (BRASIL, 2020b), conceitua que o capital divide-se em ações, 
obrigando-se cada sócio ou acionista somente pelo preço de emissão das 
Ações: conceitos básicos2
ações que subscrever ou adquiriu, ou seja, não há solidariedade em relação 
à sociedade e ao outro sócio, sendo a única obrigação que o acionista tem a 
de pagar o valor de emissão das ações que ele se comprometeu a adquirir, 
ou seja, o que se comprometeu a subscrever ou que efetivamente adquiriu.
O valor das ações pode ser considerado sob três aspectos:
 � Valor nominal: estabelecido pela sociedade anônima que emite as 
ações para o mercado, sendo que a lei atual permite a emissão de 
ações sem valor nominal.
 � Valor patrimonial: calcula-se o acervo econômico global da companhia 
em relação ao número de ações emitidas. É o valor total do patrimônio 
líquido da companhia, representando seus ativos líquidos, dividido 
pelo número de ações emitidas.
 � Valor de mercado: é o valor alcançado pelas ações da companhia em 
negociações realizadas na bolsa de valores – o valor pelo qual os 
investidores estão negociando as ações em um determinado momento.
O nome empresarial das sociedades anônimas deve ser do tipo de de-
nominação que o art. 1.160 do Código Civil (BRASIL, 2020b), determina. Toda 
sociedade anônima deve conter em sua razão social a expressão “sociedade 
anônima” ou “companhia”, por extenso ou abreviadamente.
Conforme Gelbcke et al., (2018), as companhias podem ser classificadas 
em duas espécies: companhia aberta, que são companhias cujos valores 
mobiliários estão admitidos à negociação em mercados organizados de 
bolsa ou balcão; e companhias fechadas, companhias cujas ações não são 
negociadas em mercados organizados. As companhias abertas devem ser 
obrigatoriamente registradas na Comissão de Valores Mobiliários (CVM), que 
é o órgão regulador das companhias de capital aberto. 
Uma empresa que abre o seu capital no mercado de ações, passando 
de companhia fechada para companhia aberta, prepara-se para fazer uma 
oferta primária de ações. A oferta de ações primária representa o processo 
pelo qual uma companhia oferta suas ações pela primeira vez para venda em 
uma bolsa de valores. Esse processo de abertura de capital é uma maneira 
de a empresa se financiar (fazer aporte de capital) e se chama oferta pública 
inicial de ações, conhecido no mercado pela sigla IPO, que significa em inglês 
Initial Public Offering (ROSS et al., 2015).
Ações: conceitos básicos 3
Ao abrir o capital por meio de IPO, a empresa divide seu capital social em 
cotas, ou seja, em ações que podem ser ordinárias ou preferenciais ou uma 
combinação das duas. Depois de decidir a quantidade e o tipo de ações que 
serão ofertadas, a empresa faz a primeira oferta de venda dessas ações no 
mercado de capitais (bolsa de valores). O valor arrecadado com a venda das 
novas ações gera caixa para essa companhia, e esse valor pode ser utilizado 
para novos investimentos ou para aumentar o capital da empresa. É também 
possível que os sócios da companhia aberta que realiza oferta de ações 
vendam parte de suas ações preexistentes ao mercado. Nesse caso o valor 
arrecadado com a venda dessas ações em específico fluirá para os sócios que 
estão realizando a venda. Essa situação, todavia, é menos frequente que as 
ofertas nas quais os recursos fluem diretamente para a empresa mediante 
aumento de seu capital.
Ofertas de ações podem acontecer também com companhias que já têm o 
capital aberto. As companhias abertas que precisam de dinheiro para algum 
projeto também podem fazer aumento de capital por meio da emissão de 
novas ações, mas nesse caso não se trata de uma oferta inicial. Esse au-
mento de capital acontece por meio da subscrição de ações por investidores. 
Os sócios que já tinham ações da companhia terão o direito de subscrever 
novas ações emitidas pela companhia com o intuito de manter a sua posição 
acionária, evitando a diluição de sua participação. Na sociedade anônima, 
a preferência dos acionistas atuais para a subscrição do aumento de capital 
ocorre na exata proporção do número de ações que eles possuíam, sendo que 
o estatuto ou a assembleia geral deve determinar prazo de decadência, não 
inferior a trinta dias, para que o direito de preferência seja exercido pelos 
acionistas. Conforme Lei nº. 6.404/76, art. 171, caput e § 4º (BRASIL, 2020a). 
Portanto os sócios que exercerem odireito à subscrição e integralizarem as 
ações subscritas receberão novas ações da companhia, e isso pode ocorrer 
em ações que não eram negociadas antes (oferta primária de ações) ou em 
empresas que já negociavam suas ações e emitiram mais. Caso os acionistas 
não exerçam o direito de preferência integralmente, novos acionistas serão 
admitidos na companhia por meio da subscrição de ações, resultando na 
diminuição da participação dos acionistas originários. Observe na Figura 1 
a principal diferença entre uma sociedade anônima de capital aberto e de 
capital fechado.
Ações: conceitos básicos4
Figura 1. Diferença de valores mobiliários entre companhias de capital aberto 
e capital fechado.
Fonte: CVM (2014, p. 122).
Assembleia geral, conselho fiscal e conselho de 
administração
São órgãos de uma sociedade anônima: (1) assembleia geral; (2) conselho de 
administração; (3) diretoria e administradores; e (4) conselho fiscal, segundo 
Montoto (2018). A seguir, estudaremos esses órgãos em maiores detalhes.
Gelbcke et al. (2018) afirmam que a assembleia geral é a reunião dos 
acionistas da sociedade, com ou sem direito a voto, podendo ser uma assem-
bleia do tipo ordinária ou extraordinária. Ela é definida na Lei nº. 6.404/76, 
art. 121: “a assembleia geral, convocada e instalada de acordo com a lei e o 
estatuto, tem poderes para decidir todos os negócios relativos ao objeto da 
companhia e tomar as resoluções que julgar convenientes à sua defesa e 
desenvolvimento” (BRASIL, 2020a).
De acordo com o art. 132 da Lei nº. 6.404/76 (BRASIL, 2020a), a assembleia 
ordinária tem que ocorrer nos primeiros quatro meses do ano, tendo como 
objetivo aprovar as contas, demonstrações contábeis, definir a destinação 
dos lucros e eleger, quando for o caso, os administradores e membros do 
conselho fiscal. Já a assembleia extraordinária ocorre a qualquer tempo, com 
a finalidade de discutir reforma de estatuto ou qualquer outro assunto. Essa 
assembleia pode acontecer concomitantemente à assembleia geral ordinária.
Ações: conceitos básicos 5
O conselho fiscal é formado por, no mínimo, três e, no máximo, cinco 
membros, acionistas ou não. Sua existência é facultativa, podendo ser ins-
talado pela assembleia geral a pedido de 10% dos acionistas com direito a 
voto ou 5% dos acionistas sem direito a voto, como determinado no art. 161 da 
Lei nº. 6.404/76 (BRASIL, 2020a):
Art. 161. A companhia terá um conselho fiscal e o estatuto disporá sobre seu fun-
cionamento, de modo permanente ou nos exercícios sociais em que for instalado 
a pedido de acionistas.
§ 1º O conselho fiscal será composto de, no mínimo, 3 (três) e, no máximo, 
5 (cinco) membros, e suplentes em igual número, acionistas ou não, eleitos pela 
assembleia geral.
§ 2º O conselho fiscal, quando o funcionamento não for permanente, será insta-
lado pela assembleia geral a pedido de acionistas que representem, no mínimo, 
0,1 (um décimo) das ações com direito a voto, ou 5% (cinco por cento) das ações 
sem direito a voto, e cada período de seu funcionamento terminará na primeira 
assembleia geral ordinária após a sua instalação.
§ 3º O pedido de funcionamento do conselho fiscal, ainda que a matéria não conste 
do anúncio de convocação, poderá ser formulado em qualquer assembleia geral, 
que elegerá os seus membros.
As principais funções do conselho fiscal são:
 � fiscalizar os administradores;
 � opinar sobre o relatório anual da administração;
 � opinar sobre as propostas dos administradores e as submeterem aos 
sócios;
 � denunciar fraudes, crimes, sugerir providências úteis à companhia;
 � convocar assembleia ordinária e/ou extraordinária sempre que houver 
motivos graves e urgentes;
 � analisar os demonstrativos contábeis.
O conselho de administração é composto por, no mínimo, três membros, 
sejam eles acionistas ou não, eleitos pela assembleia geral. Os membros do 
conselho de administração representam os sócios perante os administradores 
da sociedade para assuntos de qualquer ordem. Podem eleger e destituir 
diretores, bem como fiscalizar a gestão. O conselho só é obrigatório em S/A 
de capital aberto e de capital autorizado, de acordo com o § 2º do art. 138 da 
Lei nº. 6.404/76. O art. 140 da Lei (BRASIL, 2020a), determina a composição e 
as regras para o conselho de administração:
Ações: conceitos básicos6
Art. 140. O conselho de administração será composto por, no mínimo, 3 (três) 
membros, eleitos pela assembleia geral e por ela destituíveis a qualquer tempo, 
devendo o estatuto estabelecer:
I — o número de conselheiros, ou o máximo e mínimo permitidos, e o processo de 
escolha e substituição do presidente do conselho pela assembleia ou pelo próprio 
conselho; (Redação dada pela Lei n. 10.303, de 2001)
II — o modo de substituição dos conselheiros;
III — o prazo de gestão, que não poderá ser superior a 3 (três) anos, permitida a 
reeleição (...).
Já a diretoria tem função executiva na condução dos negócios da compa-
nhia, sendo composta por, pelo menos, duas pessoas eleitas pelo conselho 
de administração e, se este não existir, pela própria assembleia de acionistas. 
Os diretores podem ser ou não acionistas. Os diretores são os efetivos admi-
nistradores da sociedade e sobre eles repousa toda a responsabilidade da 
gestão, como descrito no art. 143 da Lei nº. 6.404/76 (BRASIL, 2020a):
Art. 143. A Diretoria será composta por 2 (dois) ou mais diretores, eleitos e desti-
tuíveis a qualquer tempo pelo conselho de administração, ou, se inexistente, pela 
assembleia geral, devendo o estatuto estabelecer:
I — o número de diretores, ou o máximo e o mínimo permitidos;
II — o modo de sua substituição;
III — o prazo de gestão, que não será superior a 3 (três) anos, permitida a reeleição;
IV — as atribuições e poderes de cada diretor.
Sociedades de capital aberto e fechado
A sociedade anônima é a sociedade empresária com capital social dividido 
em ações, espécie de valor mobiliário na qual os sócios, chamados acionistas, 
respondem pelas obrigações sociais até o limite do preço de emissão das 
ações que possuem, segundo Coelho (2019). A classificação das socieda-
des anônimas divide-as em abertas e fechadas, definidas no art. 4º da Lei 
nº 6.404/76 (BRASIL, 2020a): “Para os efeitos desta lei, a companhia é aberta 
ou fechada conforme os valores mobiliários de sua emissão estejam ou não 
admitidos à negociação no mercado de valores mobiliários”. Conforme Cam-
pinho (2019), cada uma das sociedades possui particularidades e regramentos 
específicos estabelecidos por lei.
A sociedade anônima de capital fechado é o tipo de sociedade em que 
as ações, por exemplo, são emitidas em subscrições particulares, e não nos 
mercados de títulos mobiliários, como bolsas de valores. Conforme Reis (2018), 
uma empresa de capital fechado consiste em uma sociedade anônima onde 
o capital social está dividido entre acionistas, porém sem as negociações 
Ações: conceitos básicos 7
de suas ações na bolsa de valores, ou seja, segundo Campinho (2019) são 
sociedades anônimas fechadas aquelas companhias cujos valores mobiliários 
não são passíveis de oferta pública nesse mercado.
Já a sociedade anônima aberta ou de capital aberto é aquela cujos valo-
res mobiliários (ações) estão à disposição para negociações no mercado de 
valores mobiliários, também chamado de mercado de capitais. Apesar de a 
lei expor a sociedade anônima, na Lei nº. 6.404/76 (BRASIL, 2020a), como o 
tipo que mais se alinha com o conceito de grandes empresas, não significa 
que a mesma lei não deva se aplicar a pequenas e médias empresas, apesar 
de esses empreendimentos não terem a mesma demanda ou o mesmo valor 
de uma entidade de capital aberto. Da mesma forma, é possível que grandes 
empresas se organizem como sociedades limitadas, desde que estejam dentro 
do que a legislação estabelece.
Já a sociedade anônima de capital aberto é o tipo de sociedade própria para 
empresas que buscam novos sócios nos mercados de títulos mobiliários, por 
meio de suas ações emitidas e negociadasna bolsa de valores ou do mercado 
de balcão (MONTOTO, 2018). Essa modalidade de sociedade, segundo Coelho 
(2019), pode captar os recursos junto aos investidores em geral mediante 
prévia autorização do governo, que se materializa no registro dela mesma, 
bem como no registro de seus valores mobiliários, no órgão governamental 
próprio que regula as sociedades de capital aberto — a CVM. E somente com a 
autorização e registro na CVM a empresa pode oferecer suas ações ao mercado 
como uma alternativa de investimento. Coelho (2019) acrescenta ainda que as 
sociedades anônimas abertas contam com recursos captados junto ao mercado 
de capitais, e por isso estão sujeitas à fiscalização governamental, que tem 
por objetivo demonstrar mais confiança e transparência para o investidor.
Forma e Valor Nominal das Ações
Em relação à forma de emissão das ações, o art. 20 da Lei nº. 6.404/76 (BRASIL, 
2020a), estabelece que as ações devem ser nominativas. As ações podem ser 
de duas formas: registradas ou escriturais. A seguir serão apresentados os 
tipos de ações em relação à forma.
As ações nominativas registradas são aquelas controladas em livros 
próprios da companhia, conforme dispõe o art. 23 da Lei das S.A. (BRASIL, 
2020a). As ações nominativas escriturais são aquelas lançadas e controladas 
em conta corrente de instituição financeira encarregada de sua administração, 
conforme dispõe o art. 35 da Lei das S.A. (BRASIL, 2020a). São aquelas em que 
se declara o nome de seu proprietário.
Ações: conceitos básicos8
Até 1990 era possível a emissão de ações endossáveis, que traziam 
também o nome de seu proprietário, mas poderiam ser transferidas 
por simples endosso passado no verso, conforme Eugenio Montoto, em seu 
livro Contabilidade geral e avançada esquematizado. Também era possível a 
emissão de ações ao portador, que são aquelas em que não se declara o nome 
de seu proprietário (não dão direito a voto). Contudo, de acordo com o art. 20 da 
Lei nº. 6.404/76, alterado pela Lei nº. 8.021, de 12 de abril de 1990, não existem 
mais ações ao portador ou nominativas endossáveis, e todas as ações passaram 
a ser nominativas.
A integralização de capital consiste no aporte de capital efetivamente 
realizado pelos sócios, isto é, no momento da constituição da companhia, 
cada sócio se compromete a integralizar um determinado valor monetário na 
companhia, valor este determinado no estatuo social e que pode ser realizado 
em dinheiro ou por meio de bens, móveis ou imóveis (dependendo de avalia-
ção por perito especializado) ou cessão de crédito (FRANZOI; BARDDAL, 2016). 
No primeiro momento o indivíduo que pretende ingressar na sociedade 
subscreve certa quantia do montante total do capital social da empresa que 
pretende adquirir. A subscrição de capital é o comprometimento do sócio na 
aquisição de uma parcela do capital social total da empresa. Ou seja, ao subs-
crever capital, a pessoa se compromete a adquirir determinada quantidade 
de ações da empresa. Chamamos de integralização desse capital subscrito 
o efetivo ingresso de recursos na empresa, e é a partir da integralização que 
a pessoa se torna sócia da empresa.
O valor nominal das ações não se confunde com o seu preço de emissão, 
que pode ser maior, constituindo um ágio para formar a reserva de capital, 
de acordo com Coelho (2019). É proibido emitir ações abaixo do valor nominal, 
conforme o art. 13 da Lei nº. 6.404/76 (BRASIL, 2020a), baseado no princípio 
da intangibilidade do capital social e na sua função de garantia dos credores, 
evidenciado por Gelbcke et al. (2018). O capital deve ser real e efetivo, livre de 
subscrições fictícias. O art. 13 da Lei nº. 6.404/76 (BRASIL, 2020a), estabelece:
É vedada a emissão de ações por preço inferior ao seu valor nominal.
§ 1º A infração do disposto neste artigo importará nulidade do ato ou operação e 
responsabilidade dos infratores, sem prejuízo da ação penal que no caso couber.
§ 2º A contribuição do subscritor que ultrapassar o valor nominal constituirá 
reserva de capital (art. 182, § 1º).
Ações: conceitos básicos 9
Segundo o art. 14 da Lei nº. 6.404/76, o preço de emissão das ações pode 
ser realizado sem valor nominal, sendo fixado na constituição da companhia 
pelos fundadores e nos aumentos de capital pela assembleia geral ou pelo 
conselho de administração (MONTOTO, 2018).
O estatuto deverá fixar parte destinada à formação do capital, se houver 
a parcela referente à reserva de capital-ágio na emissão de ações (GELBCKE 
et al., 2018).
Valor mínimo 1— Apenas as companhias abertas terão de obedecer, na fixa-
ção do valor nominal de suas ações, o mínimo fixado pela CVM. O art. 14 da 
Lei nº. 6.404/76 (BRASIL, 2020a), estabelece:
O preço de emissão das ações sem valor nominal será fixado, na constituição da 
companhia, pelos fundadores, e no aumento de capital, pela assembleia geral ou 
pelo conselho de administração (art. 166 e 170, § 2º).
Parágrafo único. O preço de emissão pode ser fixado com parte destinada à for-
mação de reserva de capital; na emissão de ações preferenciais com prioridade 
no reembolso do capital, somente a parcela que ultrapassar o valor de reembolso 
poderá ter essa destinação.
As atribuições da CVM são determinadas pela Lei nº. 6.385, de 07 de 
dezembro de 1976, com as alterações posteriores, que criou a CVM. 
A referida lei permite uma compreensão clara da importância de seu papel na 
criação de um mercado com o porte e a sofisticação do que hoje se tem no 
Brasil. As responsabilidades que foram atribuídas à CVM, comparadas com o 
quadro institucional anterior à sua criação, permitem que se avalie o desafio 
que lhe foi proposto. Nos termos da legislação, o exercício das atribuições da 
CVM tem como objetivo, de acordo com “As principais atribuições da CVM”, 
no Portal do Investidor:
1) estimular a formação de poupança e sua aplicação em valores mobiliários;
2) promover a expansão e o funcionamento eficiente e regular do mercado de 
ações e estimular as aplicações permanentes em ações do capital social de 
companhias abertas sob controle de capitais privados nacionais;
3) assegurar o funcionamento eficiente e regular dos mercados de bolsa e de 
balcão;
4) proteger os titulares de valores mobiliários e os investidores do mercado 
contra:
a) emissões irregulares de valores mobiliários;
b) atos ilegais de administradores e acionistas das companhias abertas, ou de 
administradores de carteira de valores mobiliários;
c) o uso de informação relevante não divulgada no mercado de valores 
mobiliários.
Ações: conceitos básicos10
5) evitar ou coibir modalidades de fraude ou manipulação destinadas a criar 
condições artificiais de demanda, oferta ou preço dos valores mobiliários 
negociados no mercado;
6) assegurar o acesso do público a informações sobre os valores mobiliários 
negociados e sobre as companhias que os tenham emitido;
7) assegurar a observância de práticas comerciais equitativas no mercado de 
valores mobiliários; e
8) assegurar a observância no mercado das condições de utilização de crédito 
fixadas pelo Conselho Monetário Nacional.
Tipos de ações
Conforme Coelho (2019), a ação é o valor mobiliário representativo de uma 
parcela do capital social da sociedade anônima, que confere ao titular a 
condição de sócio desta. Ao fracionar o capital social da sociedade anônima 
em valores mobiliários, a lei facilita a negociação da participação societária 
desse tipo de sociedade e ressalta a natureza de investimento do ato de 
ingresso no seu quadro de sócios.
Existem três tipos de ações quanto à sua natureza: ordinárias, preferências 
e de fruição. A seguir serão apresentados os conceitos de cada uma delas e 
o conceito de ações em tesouraria.
Ações ordinárias — Para Gelbcke et al. (2018), na sistemática da lei atual 
pode-se conceituar ação ordinária como aquela cuja criação é obrigatória 
em todas as companhias. Essa ação, como as demais espécies, confere ao 
seu titular o direito de voto pleno ou restrito, conforme determina o art.16 
da Lei nº. 6.404/76 (BRASIL, 2020a). Os acionistas titulares de ações ordiná-
rias têm o direito de voto nas deliberações da assembleia geral, sendo um 
direito fundamental dos titulares de ações ordinárias, tanto que a Lei das 
S.A. estabelece que cada ação ordinária deve corresponder a um voto nas 
deliberações da assembleia geral (CVM, 2014).
As ações ordinárias da companhia fechada e as ações preferenciais da 
companhia aberta e fechada poderão ser de uma ou mais classes. Somente 
as companhias fechadas podem ter mais de uma classe de ações ordinárias, 
de acordo com Gelbcke et al. (2018). Essas ações podem ter classes diferentes 
para que algumas classes possam permitir conversibilidade em ações prefe-
renciais; a exigência de nacionalidade brasileira do acionista; ou direito de 
voto em separado para o preenchimento de determinados cargos de órgãos 
administrativos.
Ações: conceitos básicos 11
Ações preferenciais — O que caracteriza ação preferencial são os privilégios 
que ostentam perante as ordinárias. São os seguintes privilégios: (1) prioridade 
na distribuição de dividendo fixo ou mínimo; (2) prioridade no reembolso de 
capital, com ou sem prêmio; (3) acumulação das preferências citadas, conforme 
dispõe os arts. 17 e 111 da Lei das S.A. (GELBCKE et al., 2018).
O fato de que o direito de voto das ações preferenciais pode ser suprimido 
ou restrito por disposição do estatuto social da companhia faz com que 
essas ações com direito a voto suprimido ou restrito somente possam serem 
negociadas se tiverem ao menos uma das seguintes vantagens, segundo 
Gelbcke et al., (2018):
1. direito a um dividendo calculado com base de 25% do lucro ajustado, 
correspondendo a no mínimo 3% do valor patrimonial da ação e direito 
a participação dos lucros idênticos às ações ordinárias; ou
2. direito ao recebimento de um dividendo 10% maior que o atribuído ao 
das ordinárias; ou 
3. direito de serem incluídas na oferta pública de alienação do controle, 
assegurando um preço mínimo de 80% do valor pago para ações com 
direito de voto, e um dividendo igual ao das ações ordinárias.
Esse tipo de ação, sem direito a voto ou com direitos restritos, não pode 
ultrapassar 50% do número total de ações emitidas.
Ações de fruição — São aquelas emitidas em substituição às ações de outras 
espécies, resultantes das operações de amortização de ações ordinárias 
ou preferenciais. Sendo que a amortização, conforme dispõe o art. 44 da 
Lei das S.A., consiste na distribuição aos acionistas, a título de antecipação 
de quantias que lhes poderiam tocar no caso de liquidação da companhia 
(GELBCKE et al., 2018).
As ações de fruição não representam, consequentemente, uma parcela 
do capital social, devendo o estatuto estabelecer os direitos que a elas são 
conferidos, não podendo, todavia, ser-lhes retirado o direito de participar 
dos lucros da sociedade, ou seja, são preservados os seus direitos essenciais, 
conforme determina o art. 109 da Lei das S.A. (GELBCKE et al., 2018).
Ações: conceitos básicos12
Ações em tesouraria
As ações da companhia que forem adquiridas pela própria sociedade são 
denominadas ações em tesouraria. A aquisição de ações de emissão própria 
e sua alienação são transações de capital da companhia com seus sócios, 
não devendo afetar o resultado do exercício da companhia. No entanto, não é 
permitido às companhias (abertas ou fechadas) adquirir suas próprias ações 
a não ser quando houver:
a) operações de resgate, reembolso ou amortizações de ações;
b) aquisição para permanência em tesouraria ou cancelamento, desde 
que até o valor do saldo de lucros ou reservas (exceto a legal) e sem 
diminuição do capital social ou recebimento dessas ações por doação;
c) aquisição para diminuição do capital (limitado às restrições legais).
Essas operações com as próprias ações estão previstas no art. 30 da Lei 
nº. 6.404/76 (BRASIL, 2020a). Em se tratando de companhia aberta, deverão 
ser obedecidas as normas expedidas pela CVM contidas nas Instruções CVM 
nº 10/80 e nº 268/97, conforme Gelbcke et al. (2018). A Instrução CVM nº 10/80, 
CVM (1980), ressalta que é vedada a aquisição das próprias ações, quando:
a) importar diminuição do capital social;
b) requerer a utilização de recursos superiores ao saldo de lucros ou 
reservas disponíveis, constantes do último balanço;
c) tiver por objeto ações não integralizadas ou pertencentes ao acionista 
controlador;
d) estiver em curso oferta pública de aquisição de suas ações.
A Instrução CVM nº. 268, CVM (1997), ressalta que as companhias abertas 
não poderão manter em tesouraria ações da própria empresa em quantidade 
superior a 10% de cada classe de ações em circulação no mercado, incluindo 
aquelas mantidas em tesouraria de controladas e coligadas. As ações ou 
quotas adquiridas pela companhia ou sociedade limitada serão registradas 
em conta específica redutora do patrimônio líquido, intitulada "ações ou 
quotas em tesouraria". À medida que as ações ou quotas forem alienadas, 
tal operação gerará resultados positivos ou negativos e não devem integrar 
o resultado da empresa (GELBCKE et al., 2018).
Ações: conceitos básicos 13
Se a operação resultar em lucro, deverá ser registrado a crédito de uma re-
serva de capital. Se ocorrer prejuízo, esse valor deverá ser debitado na mesma 
conta de reserva de capital que sustentava as quotas/ações em tesouraria.
Referências
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Brasília: Presidência da República, 2020a. Disponível em: http://www.planalto.gov.br/
ccivil_03/leis/l6404consol.htm. Acesso em: 29 dez. 2020.
BRASIL. Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002. Institui o Código Civil. Brasília: Presidência 
da República, 2020b. Disponível em: http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/2002/
L10406compilada.htm. Acesso em: 29 dez. 2020.
CAMPINHO, S. Curso de direito comercial: sociedade anônima. 4. ed. São Paulo: Saraiva, 
2019.
COELHO, F. U. Curso de direito comercial: direito de empresa: volume 2: sociedades. 
22. Ed. Revista dos Tribunais, 2019.
CVM. Instrução CVM nº 10, de 14 de fevereiro de 1980. Dispõe sobre a aquisição por 
companhias abertas de ações de sua própria emissão, para cancelamento ou perma-
nência em tesouraria, e respectiva alienação. Rio de Janeiro: CVM, 1980. Disponível 
em: http://conteudo.cvm.gov.br/export/sites/cvm/legislacao/instrucoes/anexos/001/
inst010consolid.pdf. Acesso em: 29 dez. 2020.
CVM. Instrução CVM nº 268, de 13 de novembro de 1997. Altera o limite previsto no art. 3º 
da Instrução CVM nº 10, de 14 de fevereiro de 1980. Rio de Janeiro: CVM, 1997. Disponível 
em: http://conteudo.cvm.gov.br/export/sites/cvm/legislacao/instrucoes/anexos/200/
inst268.pdf. Acesso em: 29 dez. 2020.
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nível em: https://www.investidor.gov.br/portaldoinvestidor/export/sites/portaldoin-
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GELBCKE, E. R. et al. Manual de contabilidade societária: aplicável a todas as sociedades 
de acordo com as normas internacionais e do CPC. 3. ed. São Paulo: Atlas, 2018.
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PAES, J. E. S. Fundações, associações e entidades de interesse social: aspectos jurídicos, 
administrativos, contábeis e tributários. 6. ed. Brasília: Brasília Jurídica, 2006.
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Ações: conceitos básicos14
Leituras recomendadas
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mobiliários e cria a Comissão de Valores Mobiliários. Brasília: Presidência da República, 
2019. Disponível em: http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/l6385.htm. Acesso em: 
29 dez. 2020.
BRASIL. Lei nº 8.021, de 12 de abril de 1990. Dispõe sobre a identificação dos contri-
buintes para fins fiscais, e dá outras providências. Brasília: Presidência da República, 
2002. Disponível em: http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/L8021.htm. Acesso 
em: 29 dez. 2020.
CVM. As principais atribuições da CVM. Portal do Investidor, [2020?]. Disponível em: 
https://www.investidor.gov.br/menu/Menu_Investidor/a_cvm/As_Principais_Atribui-
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Disponível em: https://jus.com.br/artigos/79527/sociedade-em-comandita-por-acoes-
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SZUSTER, N. et al. Contabilidade geral: introdução à contabilidade societária. 4. ed. 
São Paulo: Atlas, 2013.
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