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Governança corporativa no Brasil e no mundo
Bernardo Andretti de Mello
Descrição
Construção da governança corporativa e seu papel para o sucesso das
organizações. Publicação da Lei Sarbanes-Oxley (SOX). Adoção da
prática de governança corporativa no Brasil e no mundo.
Propósito
Descrever o conceito de governança corporativa e sua importância para
as práticas das organizações, bem como o contexto corporativo anterior
à publicação da Lei SOX e a importância dela para a adoção de
melhores práticas de governança corporativa no Brasil e no mundo.
Preparação
Antes de iniciar o conteúdo deste tema, tenha à mão papel e caneta
para acompanhar o material.
Objetivos
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Módulo 1
A governança corporativa e as organizações
Definir a governança corporativa e a sua importância para o sucesso
das organizações.
Módulo 2
A Lei Sarbanes-Oxley e a governança
corporativa
Descrever o contexto e as principais contribuições da Lei Sarbanes-
Oxley para a melhoria das práticas de governança corporativa.
Introdução
Você sabe o que significa uma governança corporativa? Para
início de conversa, podemos dizer que ela é um conjunto de
mecanismos de controle interno e externo adotados por
empresas que permite aos investidores uma maior confiança.
O mais importante, no primeiro momento, é saber que a
governança corporativa constitui parte fundamental da estrutura
das organizações e que boas práticas de governança podem
resultar em menores riscos, melhores resultados e impactos
positivos na sociedade.
No primeiro módulo, apresentaremos não apenas seu conceito e
a comparação dela com outras conceituações de governança,
mas também detalharemos seus princípios de transparência,
equidade, prestação de contas e responsabilidade corporativa.

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No segundo módulo, descreveremos a Lei SOX, importante
instrumento legal que busca inibir práticas que prejudiquem a
credibilidade das informações apresentadas pelas empresas que
operam ou possuem capital nos Estados Unidos. Para isso,
definiremos o contexto dela, as principais regras impostas e suas
consequências para as empresas brasileiras e internacionais.
1 - A governança corporativa e as organizações
Ao �nal deste módulo, você será capaz de de�nir a governança corporativa e a sua
importância para o sucesso das organizações.
Ligando os pontos
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A forma de atuação de uma organização pode colaborar para a
classificação de sua governança quanto às atividades desenvolvidas ou
quanto à sua finalidade. Neste sentido, vamos conhecer o case da MRV
para compreendermos melhor este tipo de classificação.
A MRV é uma empresa do ramo da construção civil que se notabilizou
pela transparência e inovação em suas ações, com foco no atendimento
às necessidades e expectativas de seus clientes. Sua gestão tem, como
um dos seus instrumentos de governança, um conselho de
administração composto por integrantes de diversas formações, que
atuam de forma independente. De forma alinhada aos princípios de
governança, são desenvolvidas iniciativas ligadas às diretrizes ESG
(Environmental, Social, Governance), que se referem, em tradução livre da
língua inglesa, às práticas ambientais, sociais e de governança que
podem ser adotadas por uma organização.
Na mesma linha de atuação, faz parte da Comissão Brasileira do Pacto
Global da ONU, que estimula as organizações a implementarem ações
que tragam contribuições para as áreas de direitos humanos, trabalho,
meio ambiente e anticorrupção. Este Pacto é a maior iniciativa de
sustentabilidade corporativa desenvolvida no mundo e conta com mais
de 16 mil membros, em 160 países.
Com o objetivo de apoiar a gestão, a MRV apresenta, em sua estrutura
organizacional, uma área dedicada às ações de conformidade, que
contribui para maior efetividade na entrega de produtos e serviços. No
segmento em que atua, é considerada a maior empresa de construção
de imóveis para a classe média e emprega, anualmente, em torno de 6
mil trabalhadores.
Após a leitura do estudo de caso, é hora de aplicar seus
conhecimentos! Vamos ligar esses pontos?
Questão 1
A atuação de uma organização é pautada pela estruturação de um tipo
de governança organizado em função de suas atividades ou de sua
finalidade. Neste sentido, qual seria o tipo de governança preponderante
da MRV, em função de suas atividades?
Digite sua resposta aqui
Chave de resposta
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Em função da aderência aos princípios ESG e do
desenvolvimento de iniciativas com foco na
sustentabilidade, podemos afirmar que a MRV se organiza,
preponderantemente, pela governança de sustentabilidade.
Questão 2
Assinale a alternativa que corresponda a um tipo de governança por
finalidade em que podemos classificar a MRV:
Parabéns! A alternativa A está correta.
A MRV, que é uma entidade privada, visa o lucro, razão pela qual é
classificada como empresa que adota a governança corporativa.
Questão 3
Indique um mecanismo de governança corporativa adotado pela MRV.
A Governança corporativa
B Governança pública
C Governança comunitária
D Governança de tecnologia da informação
E Governança legal
A Conselho de administração
B
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Parabéns! A alternativa A está correta.
O conselho de administração é um dos mecanismos de governança
que contribui para maior participação de partes interessadas com
transparência e equidade.
Origem de governança
Governança é um termo derivado da palavra “governo”. Assunto rotineiro
nas discussões organizacionais, o sentido de governança pode ter
diferentes abordagens e perspectivas. A palavra surge, em especial,
graças a reflexões propostas pelo Banco Mundial (BM).
Banco Mundial (BM)
Com 189 países membros, funcionários de mais de 170 nações e
escritórios em mais de 130 locais, o Grupo Banco Mundial é uma
parceria global única. Esse grupo é formado por cinco instituições
que trabalham para soluções sustentáveis a fim de reduzir a pobreza
e gerar prosperidade compartilhada nas nações em
desenvolvimento. Ele constitui uma das maiores fontes de
financiamento e conhecimento do mundo para os países em
desenvolvimento.
Por ser uma agência de fomento, ou seja, de empréstimos, o BM impõe
contrapartidas aos países financiados com os recursos da instituição.
Desse modo, exigir boas práticas das instituições governamentais e do
mercado privado de determinada nação passa a configurar um dos
requisitos para a concessão de financiamentos.
Ética
C Presidência
D Governança estatal
E Gestor por delegação
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Essas contrapartidas do BM significam, na realidade, a exigência de
boas práticas — nos governos, nas instituições ou na iniciativa privada —
para a concessão de empréstimos.
Essas boas práticas exigidas correspondem ao sentido da palavra
governança.
Governança e poder
Em seu relatório Governance and the law (em português, a governança e
a lei), o BM define a governança como “o processo pelo qual os atores
estatais e não estatais interagem para projetar e implementar políticas
dentro de um dado conjunto de regras formais e informais que moldam
e são moldadas pelo poder”. Fonte: (THE WORLD BANK, 2017, p. 41)
Esse documento (2017) aindaoferece uma definição de poder como a
“capacidade de grupos e indivíduos para fazerem com que outros ajam
segundo seus interesses e para trazer resultados específicos”.
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Nota-se que os sentidos de governança e poder estão correlacionados,
pois o exercício de persuasão requer minimamente uma ação de
convencimento.
Convencimento
Uso dos mais diversificados recursos para induzir uma pessoa (ou
um grupo delas) a adotar uma ideia ou agir em prol de uma
finalidade.
Nas organizações, o convencimento é produzido por meio da
governança, que leva determinada instituição a seguir as diretrizes e as
práticas. Ela o faz a partir de um discurso capaz de proporcionar uma
identificação tanto emocional quanto racional por parte dos
colaboradores.
A percepção do conceito de governança difere entre alguns autores:
O conceito de governança está associado a mudanças nos
processos e estruturas por meio dos quais a sociedade é
gerida, envolvendo a redefinição de limites entre governos e
organizações privadas com ou sem fins lucrativos.
Fonte: (COSTA, 2017, p. 332).
O conceito de governança diz respeito às instituições que
influenciam como as corporações alocam recursos e retornos.
Fonte: (GROENEWEGEN, 2004, p. 353).
Para o campo dos estudos de gestão, definiremos a governança,
portanto, como um conjunto de políticas institucionais (princípios,
normas e boas práticas) que conduz as atividades exercidas pelas
organizações, desdobrando-se em todos os seus níveis (operacional,
tático e estratégico).
Governança vs. governabilidade
Em muitos momentos, a governança é confundida com o termo
“governabilidade”. Mas ambas possuem diferenças fundamentais. Veja
a seguir a diferença:
Governança Governabilidade
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Este termo trata da
adoção de boas
práticas com os
públicos interno e
externo à organização
no intuito de executar
sua missão cada vez
melhor. Ele possui um
caráter filosófico e de
princípios.
Já a governabilidade
corresponde à
legitimidade e à
estabilidade de um
grupo para dirigir
determinada
organização. Tem
vinculação direta com a
política de sustentação
de presidentes de
companhias ou de
executivos dos mais
diversos ramos
organizacionais ou
empresariais.
Sobre a governabilidade, verificamos que sua existência depende das
condições de sustentação (apoios) de um poder de mando e de
decisão.
Tipos de governança
Discutiremos neste vídeo a classificação da governança corporativa
segundo estes parâmetros: atividades, funções e finalidade da
organização.
Os tipos de governança se organizam da seguinte forma:
1. Sustentabilidade;
2. Comunitária;


Por atividades 
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3. De tecnologia da informação;
4. Legal;
5. Contábil.
1. Governança pública;
2. Governança corporativa.
Com relação à classificação por finalidade da organização, Secchi
(2013) aponta que a governança pública é a forma de interação
horizontal entre atores estatais e não estatais no processo de
construção de políticas públicas.
Ou seja, essa governança representa os princípios pelos quais as
diversas instituições do Estado se estruturam, apontando a filosofia que
fundamenta o relacionamento – que, neste caso, é externo – com seu
público.
Este tipo se difere da governança corporativa em boa parte pelo fato de
sua atividade-fim ser diferente. Enquanto as entidades privadas visam
ao lucro, as públicas buscam a criação de valor público para a
sociedade. Por conta disso, as empresas são estruturadas de maneira a
garantir esse valor em primeiro lugar.
Na governança corporativa, por outro lado, existe a direção que uma
instituição privada almeja seguir para o alcance dos resultados: o lucro e
o retorno para os acionistas como atividades-fim, além de seu equilíbrio
econômico-financeiro.
A pública conta com o mesmo intento, mas espera-se que os resultados
culminem no bem comum e na criação de valor público, o qual, aliás,
Por finalidade 
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pode ser traduzido na adequada prestação de serviços à população.
A governança corporativa
Imagine que você seja um investidor e precise decidir em qual empresa
colocar seus recursos. Provavelmente, você decidiria investir naquela
em que confiasse plenamente.
Usualmente, os investidores levam em consideração não apenas a
situação atual da empresa, mas também suas perspectivas de futuro,
seus potenciais de ganho e a segurança que elas passam.
A governança corporativa surge como um conjunto de mecanismos que
permite aos investidores estarem mais confiantes em relação ao bom
uso dos recursos da empresa. Ela cria, portanto, as medidas que
possibilitam mais transparência e a garantia de que as organizações
funcionam de maneira ética, ainda que elas sempre busquem o lucro.
A governança corporativa foi introduzida no Brasil por influência do
Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC).
Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC)
Organização sem fins lucrativos e principal referência do Brasil para
o desenvolvimento das melhores práticas da chamada governança
corporativa.
Listaremos a seguir os setes princípios norteadores da boa governança:
1
P ti i ã
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Embora a literatura especializada destaque a existência de sete
princípios norteadores da boa governança, destacaremos apenas – pela
relevância do IBGC para a prática da governança no Brasil – as quatro
bases que, segundo o instituto, são fundamentais para a boa
governança corporativa:
Participação
2
Estado de direito
3
Transparência
4
Responsabilidade
5
Orientação por consenso
6
Igualdade e inclusividade
7
Efetividade e eficiência
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Consiste no desejo de disponibilizar para as partes interessadas
informações que sejam do seu interesse – e não apenas aquelas
impostas por disposições de leis ou regulamentos.
O ideal é que a transparência não fique restrita ao desempenho
econômico-financeiro, contemplando também os demais fatores
(inclusive os intangíveis) que norteiam a ação gerencial e que
condizem à preservação e à otimização do valor da organização.
A palavra “transparência”, no âmbito da governança, pode ser
compreendida por uma infinidade de possibilidades,
relacionando-se, na maioria das vezes, às ações da organização
caracterizadas pela nitidez de suas práticas e de suas diretrizes.
Para as empresas, ela remete à disponibilização de informações
de modo claro, sejam elas obrigatórias (como as demonstrações
contábeis) ou não obrigatórias (como as políticas de promoção
de um colaborador dentro da instituição).
A transparência não está assentada apenas em questões
contábeis, econômicas e financeiras: ela também contempla a
nitidez das políticas institucionais que demarcam o processo de
gestão. Além disso, contribui para a criação de valor dentro e
fora da organização, conduzindo todos os stakeholders a
confiarem e se dedicarem à instituição.
Sob um viés histórico, verifica-se que o conceito de transparência
passou a ganhar cada vez mais relevância a partir dos anos 1980
nos Estados Unidos. Ainda que tenha sido o berço da
administração moderna, o país não possui apenas exemplos
positivos: muitas práticas adequadas atualmente— como a
própria ideia de governança — surgiram dos problemas de falta
de transparência enfrentados no contexto norte-americano no
período anterior aos anos 1990.
Transparência 
Equidade 
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Caracteriza-se pelo tratamento justo e isonômico de todos os
sócios e as demais partes interessadas (stakeholders), levando
em consideração seus direitos, deveres, necessidades,
interesses e expectativas.
A ideia de equidade compreende o tratamento igualitário de
todos os envolvidos no processo empresarial. Estamos falando,
neste caso, de colaboradores internos e externos, clientes,
fornecedores, investidores, concorrentes, empresas parceiras,
comunidade, governo, sindicatos e entidades de classes. Esse
grupo abrangente com o qual as organizações têm de lidar é
chamado de stakeholders.
Naturalmente, se relacionar com um grupo tão ampliado gera um
grande esforço para as organizações conseguirem ser
isonômicas, ou seja, proporcionarem para todos direitos e
deveres iguais no âmbito da relação direta com o negócio.
Essa habilidade é fundamental para que se efetive uma boa
governança corporativa, representando, ao mesmo tempo, um
desafio. Afinal, cada um desses stakeholders possui
necessidades diferentes e, às vezes, exige tomadas de decisão
que contrariam um ou outro grupo interessado.
Agentes de governança devem zelar pela viabilidade econômico-
financeira das organizações, reduzir as externalidades negativas
dos negócios e das operações e aumentar as positivas. Além
disso, eles levam em consideração, no modelo de negócios, os
diversos capitais (financeiro, manufaturado, intelectual, humano,
social, ambiental, reputacional etc.) no curto, no médio e no
longo prazo.
O princípio de prestação de contas (ou accountability, em inglês)
impõe à governança corporativa de uma organização o dever de
Prestação de contas ou accountability 
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reunir todos os recursos necessários a fim de impedir perdas
para aqueles que realizarem aportes de capital na empresa.
A atenção com os recursos – que são advindos de terceiros e
precisam ser adequadamente investidos – representa a maneira
ideal de se prestar contas: alocando bem o capital da empresa.
Esse princípio abrange ainda o dever de se demonstrar aos
interessados todos os esforços financeiros e não financeiros que
a organização tem feito para gerar os melhores resultados.
Agentes de governança precisam prestar contas de sua ação de
modo claro, conciso, compreensível e tempestivo. Além disso,
assumem integralmente as consequências de seus atos e de
suas omissões, atuando com diligência e responsabilidade no
âmbito dos seus papéis.
O princípio da responsabilidade corporativa diz respeito à
capacidade da organização em responder pelos próprios atos,
pois eles sempre geram alguma consequência. Sua missão é ser
hábil em responder pelas próprias ações, que, em alguns
momentos, serão assertivas e, em outros, não.
Empresas que adotam essas medidas apresentam uma menor
probabilidade de fraudes e escândalos, além de promoverem a
transparência das suas contas para o público interessado. Isso
permite que os investidores tomem decisões mais conscientes e
precisas.
Para que tais princípios da governança corporativa sejam alcançados, é
necessário que as empresas disponham dos chamados mecanismos de
controle internos e externos.
Conforme aponta Silveira (2004), a minimização dos conflitos de
interesse entre investidores e empresas depende desses mecanismos
internos e externos (aos quais se dá o nome de governança
corporativa).
Eis alguns exemplos de mecanismos da governança corporativa:
Responsabilidade corporativa 
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Conselhos de administração;
Políticas de remuneração;
Estrutura de capital;
Competição nos mercados de produtos e insumos;
Publicação de relatórios pelas empresas.
É importante ressaltar que boas práticas de governança corporativa são
desejáveis não apenas do ponto de vista dos investidores, já que elas
também são vantajosas para as empresas. Isso garante um melhor
funcionamento, uma maior transparência e uma menor probabilidade de
desvio de recursos, favorecendo a eficiência econômica.
Práticas de governança corporativa e
sua evolução
Práticas de governança corporativa
Nas empresas, cujo fundamento basilar é auferir lucros, a adoção da
governança corporativa indica que elas — embora almejem obter
recompensas financeiras advindas do processo de produção ou serviço
— também têm preocupações com outros fatores que ultrapassam o ato
de se ganhar dinheiro.
Devemos relembrar a ideia da estrutura básica das empresas (níveis
administrativos) para que entendamos em que nível a governança
corporativa é formulada. Essa estrutura é formada por três níveis
administrativos:
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Operacional
Corresponde ao nível de supervisão. São necessárias
habilidades técnicas para a sua execução. É neste local que
estão os níveis de supervisão e o pessoal de execução.
Intermediário (ou tático)
Diz respeito ao nível de gerência pelo qual é feita a
comunicação entre os níveis operacional e institucional.
Institucional (ou estratégico)
Engloba a alta direção, que deve ter habilidades conceituais.
Corresponde aos elaboradores das políticas da organização,
definindo a filosofia adotada por ela.
Por analogia, a adoção (ou não) de uma efetiva governança corporativa
provoca os mesmos atores que, se estiverem conscientes de sua
importância, buscarão harmonizar a atividade empresarial. Além disso,
eles poderão relacionar sua finalidade (o lucro) com os princípios
norteadores da boa governança, adicionando os valores monetário e
ético às ações da organização.
Atenção!
A governança corporativa tem significativa relevância nas organizações,
pois permite a adoção de princípios éticos em suas ações. Tais
princípios acrescentam um valor (tangível e intangível) ao negócio, uma
vez que a sociedade tem exigido cada vez mais empresas
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comprometidas com boas práticas nos níveis humano e financeiro, bem
como em toda a cadeia de operação delas.
A implementação da política eficaz de governança corporativa busca
alterar o cenário de insegurança no mercado financeiro – caracterizado
pela renda variável dos investidores – para um ambiente capaz de atrair
recursos.
Isso é possível graças à confiabilidade das informações apresentadas,
resultando em benefícios para todos os envolvidos na negociação. Um
exemplo de incentivo legal à governança corporativa nas empresas é a
Lei Sarbanes-Oxley (que analisaremos de maneira detalhada no próximo
módulo).
Evolução das práticas de governança corporativa
A governança corporativa destaca a relevância das funções
desempenhadas pelo conselho de administração, pelos executivos e
pela administração das empresas, pois eles devem ter como propósito a
definição de regras de conduta e responsabilidades claras. Segundo
Shleifer e Vishny (1997):
Por meio de instrumentos de
monitoramento e controle, a
governança garante a proteção dos
acionistas e credores, de forma que
eles não sejam prejudicados pelos
membros da organização.
(SHLEIFER; VISHNY, 1997, s. p.)
Para compreendermos melhor esse conteúdo, que tal conhecermos o
relato a seguir?
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No caso brasileiro, a Bolsa de Valores de São Paulo (Bovespa, atual B3)
desenvolveu, no fim dos anos 2000, níveis diferenciados de governança
corporativa. Seus critérios de adesão buscam reduzir a diferença entre
as informações dos investidores e aquelas prestadas pelas empresas
participantes desses grupos.
O objetivo do escalonamento é aumentar a transparência das
informações divulgadas e diminuir o custo de captação de recursos no
mercado. Segundo Almeida (2010):
A importância prática verificada
pelos países para garantir a
confiabilidade das informações
prestadas pelas empresas levou à
criação de códigos nacionais
próprios com base nos princípios e
nas melhores práticas de
governança corporativa discutidas e
orientadas pela OCDE (Organisation
for Economic Co-operation and
Development).
(ALMEIDA, 2010, s. p.)
Com a intensificação dos debates nas últimas três décadas, a
governança corporativa tem recebido mais destaque.
O termo “governança corporativa” ganhou notoriedade no campo da
administração de empresas no início dos anos 1980. Abordado ainda
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nas áreas de Contabilidade, Direito, Economia e Finanças, ele gerou
interesse tanto no âmbito acadêmico como no empresarial.
O marco histórico da utilização do termo “governança
corporativa” é impreciso, porém pode-se perceber, nos
últimos anos, o gradual amadurecimento e a percepção
da necessidade de sua prática. Atualmente, sua
adoção acaba por ser obrigatória e extremamente
esperada no mundo organizacional.
Vejamos a aplicação desses processos em alguns lugares:
 Estados Unidos
A quebra da Bolsa de Nova York, em 1929, resultou
na criação do Securities and Exchange
Commission (SEC), órgão equivalente à Comissão
de Valores Mobiliários (CVM) no Brasil.
Associadas à exagerada liberdade dos contratos
privados, as fraudes apuradas nos registros de
títulos naquele ano resultaram na mudança de
postura e na adoção de um modelo mais
contratualista nos Estados Unidos. Com a SEC, os
norte-americanos reconheceram o grau de
importância que a regulação tem sobre as relações
contratuais.
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 Brasil
Durante muito tempo, o país foi reconhecido como
um mercado atrativo para capitais de curto prazo
com alta liquidez, atraindo investidores pouco
preocupados com questões ligadas a dividendos,
lucros, conselhos de administração e fatores dessa
natureza.
Os instrumentos de governança brasileiros têm
evoluído fundamentalmente com a concentração na
relação entre os administradores e os acionistas.
Esse fato, por si só, demonstra uma similaridade
com o modelo de governança norte-americano.
 Europa
O padrão de governança corporativa é o que
expande a relação entre acionista e gestores,
incluindo ainda outros membros do processo
empresarial, como, por exemplo, empregados,
fornecedores e clientes.
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Em 2001, o Brasil promulgou a Lei nº 10.303, que propicia aos
acionistas minoritários a redução de riscos e a maximização das
participações deles no controle das empresas. A motivação principal
dessa lei era contribuir para que o mercado de capitais brasileiro
diminuísse a concentração acionária, estimulando o pequeno investidor.
Foram adotadas, para isso, práticas essenciais de governança
corporativa que contribuíram para o tratamento igualitário dos
acionistas.
Segundo Vieira e Mendes (2004), das inovações resultantes da nova
legislação brasileira para as empresas do tipo sociedades por ações
(S.A.), destacam-se:
1
A adoção de novas regras para a
posição em conselho.
2
O refinamento de questões de
custódia.
3
O li it d i ã d õ
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Outra novidade da lei foi o chamado tag-along, que nada mais é que a
garantia de um acionista vender suas ações com direito a voto por valor
igual ou superior a 80% da quantia paga por elas, mesmo não fazendo
parte do bloco de controle da empresa (Fonte: BRASIL, 2001, artigo 254-
A).
Quais foram os resultados promovidos por essa lei?
Resposta
As mudanças resultantes de sua adoção, assim como as medidas
adotadas pelos órgãos reguladores do mercado (Bovespa, CVM e Banco
Central do Brasil – BC), permitem que o mercado de ações brasileiro
avance na prática de governança corporativa.
Esse cenário confirma a expectativa mínima dos investidores: preferir a
compra de ações de empresas com maior grau de maturidade de
governança, pois isso resulta em menor risco ao capital investido.
A adoção de práticas de governança corporativa é um importante
mecanismo para a atração de investidores, pois elas requerem
transparência e confiabilidade nas informações prestadas. Além disso,
uma política de gestão que zele pela exatidão e pela autenticidade dos
dados financeiros expostos pelas empresas é sempre muito bem-vinda.
Por conta disso, as decisões de investimento buscarão unificar o
interesse de maximização dos resultados e o atendimento das
expectativas dos stakeholders.
O limite de emissão de ações
preferenciais em relação às
ordinárias.
4
A utilização da arbitragem como
mecanismo para a solução de
divergências entre os
controladores e os acionistas
minoritários.
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Falta pouco para atingir seus objetivos.
Vamos praticar alguns conceitos?
Questão 1
O modelo de governança corporativa que considera os acionistas,
os administradores, os empregados, os clientes e os fornecedores é
adotado no(a):
Parabéns! A alternativa E está correta.
Nos países da Europa, o modelo de governança corporativa vai
além da relação entre acionistas e gestores, incluindo outros atores
da atividade empresarial, como, por exemplo, empregados,
fornecedores e clientes.
Questão 2
Qual dos conceitos apresentados a seguir representa o significado
da palavra “governança” da melhor forma?
A Brasil
B Estados Unidos
C China
D África do Sul
E Europa
A
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Parabéns! A alternativa C está correta.
A governança tem relação com as instituições que influenciam
como as corporações alocam recursos e retornos. Trata-se,
portanto, das políticas institucionais que conduzem as ações
corporativas, desdobrando-se nos níveis operacional, tático e
estratégico das empresas.
É a capacidade de a organização responder pelos
próprios atos.
B
Trata-se da disponibilização de informações de
modo claro, sejam elas obrigatórias (como as
demonstrações contábeis) ou não obrigatórias
(como as políticas de promoção de um colaborador
dentro da instituição).
C
É o conjunto de princípios, normas e boas práticas
que conduz as atividades desempenhadas pelas
organizações, desdobrando-se em todos os seus
níveis.
D
Constitui a reunião de todos os recursos
necessários a fim de impedir perdas para quem
realizou aportes de capital na empresa.
E
É o modo igualitário pelo qual são tratados todos os
envolvidos no processo empresarial, ou seja, os
stakeholders.
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2 - A Lei Sarbanes-Oxley e a governança corporativa
Ao �nal deste módulo, você será capaz de descrever o contexto e as principais contribuições
da Lei Sarbanes-Oxley para a melhoria das práticas degovernança corporativa.
Ligando os pontos
A Lei Sarbanes-Oxley (SOX) foi um marco na implementação de boas
práticas de governança que repercutiu em todo o mundo. Um dos
reflexos desta lei tem sido o aprimoramento dos mecanismos de
governança que contribuem para melhorar a credibilidade no mercado
de capitais e na transparência das organizações. Neste contexto, as
empresas de auditorias devem atuar de forma a proporcionar confiança
aos investidores. Esta forma de atuação tem sido questionada e
aprimorada, conforme o case das Big 4, apresentado a seguir para a sua
avaliação e questionamentos.
As quatro maiores empresas de auditoria no mundo, Deloitte, Ernst &
Young, KPMG e PwC, conhecidas como Big 4, atuam, também, em
atividades de consultoria nas organizações, em todo o mundo. Apesar
desta forma de atuação ter ocorrido de forma rotineira nos últimos
anos, o Conselho de Relatórios Financeiros do Reino Unido entendeu
que as atividades de consultoria deveriam estar dissociadas das
atividades de auditoria, que devem primar pela independência de suas
opiniões. Em comunicado realizado em 2020, manifestou-se por esta
separação, que deverá ser efetivada pelas Big 4, até junho de 2024. As
entregas das atividades de auditoria dessas empresas não poderiam ter
um grau de associação ou relação com os lucros decorrentes das
atividades de consultoria. A visão independente dos auditores e a
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segregação de funções poderiam ficar prejudicadas nesta forma de
operação. O maior faturamento nas atividades de consultoria não pode
influenciar ou ser influenciado pelas atividades de auditoria realizadas
nas organizações.
Tais determinações contribuíram para melhoria do grau de confiança
nas atividades de auditoria desenvolvidas pelas Big 4. Nos últimos anos,
essas empresas vêm sendo criticadas quanto aos diversos casos de
fraudes contábeis ocorridas nas empresas auditadas.
A separação de atividades de auditoria e de consultoria é um passo
relevante para construção de auditorias de melhor qualidade e
confiabilidade, que podem cooperar para a construção de uma melhor
imagem das Big 4 no mercado.
Após a leitura do estudo de caso, é hora de aplicar seus
conhecimentos! Vamos ligar esses pontos?
Questão 1
As Big 4 são reconhecidas pela forma profissional de atuação em
auditorias realizadas em todo o mundo. Todavia, a reputação delas vem
sendo arranhada pelos casos de fraudes contábeis nas empresas
auditadas. De que forma a proposta do Conselho de Relatórios
Financeiros do Reino Unido, realizada em 2020, contribui para a
governança das auditorias?
Digite sua resposta aqui
Chave de resposta
A governança nas organizações deve ser um instrumento
direcionador da gestão para que haja maior confiabilidade
no mercado financeiro, conforme proposto na Lei Sarbanes-
Oxley, em 2002. Neste sentido, a atuação independente dos
auditores deve ser garantida por meio da segregação das
funções de atividades de auditoria e de consultoria, que
podem trazer pontos de conflito de interesses. Uma
organização atuar em atividades de consultoria e auditoria
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sobre o mesmo objeto pode não colaborar para maior
confiabilidade de seus relatórios.
Questão 2
Qual atividade das Big 4 foi mais afetada positivamente pelo
comunicado realizado pelo Conselho de Relatórios Financeiros do
Reino Unido?
Parabéns! A alternativa C está correta.
A atuação independente dos auditores é a principal atividade afetada
pelo comunicado. Este comunicado alinha-se, também, aos impactos
ocorridos com a implementação da Lei Sarbanes-Oxley.
Questão 3
Qual das alternativas apresentadas não corresponde a um impacto
positivo da separação de atividades de auditoria e de consultoria,
desenvolvidas pelas Big 4?
A Transparência nas informações
B Equidade de tratamento
C Auditoria independente
D Responsabilidade social
E Sustentabilidade
A Segregação de funções.
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Parabéns! A alternativa C está correta.
A redução de custos nas auditorias não depende da segregação
proposta no Reino Unido, mas de uma análise e melhoria dos
processos organizacionais.
Contexto da Lei Sarbanes-Oxley
A Lei Sarbanes-Oxley (SOX) é um importante instrumento legal para
inibir práticas que prejudiquem a credibilidade das informações
apresentadas pelas empresas norte-americanas, bem como daquelas
que registram ações nas bolsas de valores situadas nos Estados
Unidos.
Tal dispositivo legal possui regras rígidas que influenciaram na adoção
da prática de governança corporativa no Brasil e no mundo. Na visão
das autoras Oliveira e Linhares (2007), os condicionantes para a criação
da referida lei foram:
B Melhoria da governança das auditorias.
C Redução de custos nas auditorias.
D Auditoria independente.
E Melhoria da imagem institucional.
1
Crises de credibilidade
enfrentadas pelo mercado de
capitais norte-americano.
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Eventos que impulsionaram a criação da Lei Sarbanes-Oxley
(SOX)
A formalização da lei se deu para proteger os acionistas e a sociedade
contra as fraudes verificadas no final do ano 2001, em particular aquelas
ocorridas nas empresas Enron e Arthur Andersen. Ambas
surpreenderam o mercado após a divulgação de que os excepcionais
lucros apresentados por elas nos registros contábeis dos anos
anteriores eram, na verdade, resultado de fraudes.
Você já ouviu falar nos casos das companhias Enron e Arthur Andersen?
Vamos saber mais sobre essa história:
2
Falta de transparência das
organizações.
3
Frequentes fraudes corporativas.
4
Manipulação dos balanços.
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 Até o final de 2001, a Enron era considerada uma
potência empresarial do ramo energético mundial,
ocupando a sétima posição no ranking de maiores
empresas dos Estados Unidos. Logo após a
divulgação da concordata, o Congresso Americano
iniciou a análise da falência do grupo.
 Foi detectada uma dívida aproximada de 22 bilhões
de dólares. Dado o montante anunciado e a
importância global da empresa, este caso constitui,
sem dúvidas, a falência mais importante da história
empresarial americana.
 Para Carvalho (2004), pela amplitude e solidez da
imagem da organização, os analistas de mercado
experientes não foram capazes de identificar
antecipadamente qualquer motivo que abalasse a
confiança dos investidores. Afinal, as informações
prestadas não revelavam as manobras contábeis e
acabavam por mascarar a real situação financeira
da corporação.
 Ou seja, a partir das informações de que dispunham
os investidores e analistas, aparentemente não
existia nada de errado com aquela empresa. Para
piorar, havia tanta confiança nela que eles sequer
desconfiaram de qualquer problema.
 A empresa de auditoria Arthur Andersen foi a
responsável por checar os dados financeiros
di l d l E Até â d l l di l
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Mas qual foi o objetivo dos criadores da Lei SOX?
Resposta
divulgados pela Enron. Até o escândalo eclodir, ela
ocupava um lugar de prestígio e credibilidade no
mercado global, sendo uma das cinco maiores do
ramo.
 Ela foi condenada pelo Tribunal Federal norte-
americano por fraude contábil e obstrução de
justiça graças à destruição de documentos.Mesmo
após a absolvição no processo judicial, a empresa
não resistiu à perda de valor e ao custo de imagem
resultantes das perdas financeiras dos acionistas.
 Esse acontecimento abalou a economia dos
Estados Unidos e despertou o alerta sobre o futuro
do país, pois o prejuízo econômico poderia ser
ainda maior. A falência da Enron gerou prejuízos
não apenas para seus funcionários — que perderam
seus empregos -, mas principalmente para quem
investiu em ações da empresa.
 Isso gerou um senso de alerta no contexto do
mundo financeiro norte-americano. Caso ações do
tipo continuassem a ser negociadas em um
ambiente tão globalizado, uma catástrofe parecida
poderia, devido ao grande impacto causado no
sistema econômico mundial, ser gigante. Com isso,
muitos bancos e investidores poderiam
acompanhar o destino das empresas fraudulentas,
indo à falência.
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O objetivo maior de seus formuladores era que as empresas que
mantivessem relações financeiras em território norte-americano fossem
vistas pelo mercado geral, especialmente pelos investidores, como
organizações confiáveis nas quais se pode investir.
Cada vez mais havia a necessidade de valorizar e garantir, no ambiente
empresarial, a transparência necessária às relações entre os
investidores, os executivos e a sociedade. Isso resultaria em maior
confiabilidade e probabilidade de sucesso das empresas daquele país.
Em 2002, os senadores norte-americanos Paul Sarbanes e Michael
Oxley propuseram a normatização de regras que propiciassem mais
confiabilidade no mercado financeiro.
Com isso, foram estabelecidas severas punições àqueles que não se
adequassem às determinações. Essa proposta foi convertida em lei,
sendo batizada posteriormente com os sobrenomes de seus dois
idealizadores.
A Lei SOX foi aprovada pelo congresso norte-americano em 2002 e
sancionada pelo então presidente George W. Bush. Estudiosos afirmam
que essa lei acabou criando um conjunto de regras que contribuiu para a
construção de um novo ambiente de governança corporativa no país.
Seu principal objetivo era justamente este: transformar a boa
governança em lei.
A Lei Sarbanes-Oxley e o controle

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interno das empresas
Abordaremos neste vídeo a Lei SOX e os controles internos das
empresas.
Regras e critérios da Lei Sarbanes-
Oxley
De acordo com Oliveira (2006), a Lei SOX buscou reparar a perda da
credibilidade pública dos líderes empresariais dos Estados Unidos, além
de destacar novamente a necessidade do cumprimento de parâmetros
éticos para a confecção e a divulgação das informações contábeis.
Re�exão
Imagine um investidor da época ao ver o escândalo da grande empresa
Enron e o fato de ele não ter sido previsto pelos principais analistas.
Caso nada fosse feito, isso provavelmente ocasionaria uma
desconfiança dos investidores, que poderiam retirar seus investimentos
das empresas. As consequências diretas disso sobre o investimento e o
consumo seriam desastrosas, podendo acarretar até uma recessão da
economia.
A SOX teve como propósito proteger os investidores por intermédio da
divulgação de demonstrações financeiras mais precisas e confiáveis,
evitando a possível fuga dos investidores financeiros para outros países.
Afinal, eles poderiam não estar seguros sobre a qualidade e a
credibilidade das ações de governança corporativa praticadas pelas
empresas que operavam em solo norte-americano.
Um conjunto de regras, portanto, foi criado e estabelecido pela Lei SOX.
Segundo Defond e Francis (2005), por causa dela, todas as empresas
que negociam ações nas bolsas dos Estados Unidos devem seguir
detalhadamente diversas obrigações. Entre elas, destacam-se as
seguintes:
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 Implementar reformas que garantam a governança
corporativa e a divulgação de informações
contábeis confiáveis ao público interessado.
 Determinar que, dentro de sua administração, a
empresa garantirá o controle dos seus processos.
 Responsabilizar a alta administração, em especial
os diretores executivo e financeiro, por eventuais
fraudes na empresa.
 Garantir a transparência em suas relações de
mercado em todas as transações.
 Evidenciar em auditoria, por meio de amostragem
aleatória e mecanismos confiáveis, que os seus
processos estão sendo executados conforme
planejado.
 Criar comitês para supervisionar as atividades e
garantir mais independência na atuação da
auditoria externa, resultando em mudanças, como,
por exemplo, determinação da qualidade do serviço
e aumento em mais de 50% dos honorários da
auditoria, visando à diminuição dos conflitos de
interesses entre a administração e a empresa de
auditoria.
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A atividade de auditoria, informam Defond e Francis (2005), passou a
ser autorregulada e supervisionada pela SEC, cuja atividade, por sua vez,
era controlada diretamente por uma agência quase governamental: o
Conselho de Supervisão de Contabilidade de Companhias Abertas (em
inglês, Public Company Accounting Oversight Board).
No tocante à criação e à composição dos comitês de auditorias
estabelecidos pela Lei SOX, devem ser atendidos os seguintes critérios:
Ter um comitê composto
inteiramente por membros
independentes da
administração.
Conter, no mínimo, um
especialista em finanças
(financial expert) e, caso não
possua, explicar o motivo.
Responsabilizar o comitê pela
nomeação da empresa de
auditoria externa, que é
responsável por aprovar as
contas e os balanços das
empresas.
Assegurar todos os requisitos
para o cumprimento da
independência dos auditores
externos, sem tentativa de
influência externa ou suborno.
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Se qualquer uma das regras for descumprida, graves implicações
poderão acometer as empresas, como também seus dirigentes
máximos. Existe, inclusive, a possibilidade de responsabilização penal
do presidente e da diretoria da instituição ou o pagamento de elevadas
multas devido à publicação de informações não condizentes com a
verdade.
Essa lei, portanto, foi responsável por criar regras restritivas e requisitos
para a boa governança das empresas do país. Na próxima seção,
detalharemos suas principais contribuições.
Analisemos agora uma experiência baseada no contexto apresentado.
Auditoria independente e a SOX
Umas das atividades mais afetadas pela Lei SOX foi a auditoria
independente exigida por ela. Entre as principais exigências dessa lei
para a atividade, destacam-se a criação de um órgão fiscalizador da
profissão e certas regras rígidas (tanto de independência dos
profissionais quanto de normas de auditoria, os chamados auditing
standards).
Discutir com os auditores as
questões que tenham impacto
nas demonstrações financeiras.
Possuir um consultor externo e
outros que o comitê julgar
necessário para cumprir as
obrigações legais.
Implementar procedimentos
para receber e investigar queixas
de empregados sobre as
práticas e políticas contábeis.
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Graças a entrevistas com especialistas e análise documental, Silva e
Junior (2008) concluíram que a Lei SOX não apenas influenciou uma
maior fiscalização da profissão, mas também contribuiu para o aumento
dos honorários dos profissionaisdo ramo e o ganho de credibilidade das
demonstrações financeiras.
Desse modo, as práticas de auditoria externa passaram de um requisito
em lei para uma prática bem vista e desejável para todas as empresas
de capital aberto.
Contribuições da Lei Sarbanes-Oxley
O objetivo da Lei SOX é recuperar a credibilidade da informação contábil
para as empresas, além de ampliar o custo de litígio e o grau de
governança corporativa, para minimizar os riscos dos negócios e
garantir a transparência dos resultados contábeis das companhias.
Tendo isso em vista, sua finalidade é garantir uma maior transparência
ao processo de investimento dos indivíduos que operam no mercado
financeiro. Para Machado (2012), essa lei funciona como um pacote de
reformas para:
A ampliação da responsabilidade
dos executivos, o aumento da
transparência, a garantia da
independência do trabalho dos
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auditores, a introdução de regras no
trabalho destes e a redução dos
conflitos de interesses dos analistas
de investimentos.
(MACHADO, 2008 apud CONTEZINI; BEUREN, 2012,
s. p.)
Ela, portanto, amplia substancialmente as penalidades por fraudes e
crimes de colarinho branco.
A Lei SOX intervém na gestão pública? Quais são os impactos dela?
Resposta
A Lei SOX também influenciou a gestão pública. As empresas que
detêm a maioria das ações com propriedade do Estado brasileiro (como
é o caso da Petrobras e de suas subsidiárias) também devem obedecer
às regras estabelecidas pela lei norte-americana, caso possuam ações
listadas nas bolsas de valores daquele país. Dessa maneira, a Lei Sox
teve um impacto direto sobre essas organizações.
Seu impacto, contudo, não se limitou àquelas que possuem capital
aberto em solo norte-americano: afinal, essa lei também atingiu
indiretamente outras tantas regiões. Muitas empresas brasileiras
adotaram políticas similares, mesmo não sendo estritamente
necessárias.
Um fato interessante é que a maior parte dos códigos de boas práticas
de governança corporativa foi implementada ao redor do mundo,
incluindo o Brasil, justamente por conta dessa lei.
Após a crise da Enron, os benefícios da boa governança tornaram-se
mais claros, o que possibilitou o seu desenvolvimento no mundo
corporativo. A governança corporativa adequada passa a ser buscada
para permitir o alinhamento favorável dos interesses dos acionistas e
dos gestores. Além disso, a boa governança tem a finalidade de
aumentar o valor da organização, facilitar o acesso ao capital e
contribuir com a relação de longo prazo.
Analisaremos a seguir mais um caso de aplicação da Lei SOX.
Empresas brasileiras e a SOX
Empresas brasileiras com ações no mercado norte-americano tiveram
de se adaptar a regras mais rigorosas. Um dos exemplos é a Petrobras
(que, como dissemos, possui capital no exterior).
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Pela legislação brasileira, a empresa, anterior à Lei SOX, já dispunha de
código de ética próprio e conselho fiscal. No entanto, ela teve de
implementar comitês de auditoria externa com membros
independentes.
Outro exemplo são os bancos brasileiros: como já tinham de cumprir
uma série de regras impostas pelo Banco Central, eles tiveram menos
dificuldade de adaptação. Fonte: (SANTOS; LEMES, 2007).
As principais diferenças entre as leis norte-americanas e as brasileiras,
exigindo a adequação das empresas locais, se referem ao comitê de
auditoria e a uma maior rigidez quanto ao controle interno dessas
organizações.
Falta pouco para atingir seus objetivos.
Vamos praticar alguns conceitos?
Questão 1
A denominada Lei Sarbanes-Oxley é fruto dos escândalos ocorridos
no mercado de capitais, especialmente após o caso Enron.
Considerada uma lei que regulamenta os controles corporativos
para melhorar a governança, ela tem como princípio fundamental:
A Percepção
B Transparência
C Legalidade
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Parabéns! A alternativa B está correta.
Por causa da Lei SOX, todas as empresas que negociam ações nas
bolsas norte-americanas precisam seguir detalhadamente diversas
obrigações a fim de garantir a transparência em suas relações de
mercado.
Questão 2
Em relação aos comitês de auditoria que a Lei Sarbanes-Oxley
regulamenta, marque a opção que atenda ao critério para a sua
composição.
D Negociação em Bolsas de Valores
E Aumento de valor de mercado
A
Os comitês devem ser compostos por membros da
administração da empresa.
B
Eles precisam conter, no mínimo, um especialista
em finanças (financial expert), mas, se ele não for
contratado, não existe a necessidade de formalizar
o motivo de sua ausência.
C
O comitê é o responsável pela nomeação da
empresa de auditoria externa.
D
Os auditores externos estão subordinados às
deliberações da equipe que compõe o conselho de
administração.
E
A empresa precisa ter consultor interno, além de
outros membros que ela julgar serem necessários.
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Parabéns! A alternativa C está correta.
Quanto aos comitês de auditoria, a Lei SOX regulamenta que eles
precisam ser compostos por membros independentes da
administração, devendo conter um especialista em finanças ou
explicar a razão de não o ter. Além disso, eles devem nomear
externamente a empresa de auditoria, enquanto os auditores
externos à empresa têm de ser independentes. Por fim, esses
comitês têm de possuir um consultor ou tantos quanto forem
necessários (também de fora da empresa).
Considerações �nais
Neste tema, estabelecemos a definição de governança corporativa e a
comparamos com outros conceitos de governança. Apresentamos, no
módulo 1, seus quatro princípios fundamentais: transparência com
stakeholders de ações e contas das empresas; equidade com seus
membros e externos, assim como no tratamento de todos; prestação de
contas de modo a garantir a accountability e o uso eficiente dos
recursos; e, por último, responsabilidade corporativa, trazendo a
responsabilização pessoal para as consequências da empresa.
Já no módulo 2, descrevemos a Lei Sarbanes-Oxley (SOX), aprovada nos
Estados Unidos em 2002. Demonstramos que ela buscava frear as
práticas de falta de transparência – especialmente a de cunho fiscal – a
fim de contribuir para uma maior credibilidade e confiança por parte dos
investidores. Em seguida, ainda listamos suas regras e normas, assim
como o papel de auditores externos.
Por fim, estendemos nossa análise não apenas às organizações que
operam com capital nos Estados Unidos, mas também ampliamos suas
consequências para outras empresas internacionais e brasileiras.
Podcast

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Para encerrar, ouça agora um resumo dos principais pontos abordados
neste conteúdo.
Explore +
Pesquise na internet várias publicações interessantes do IBGC para se
aprofundar no tema de governança corporativa. Vale a pena conferir
estes dois textos:
INSTITUTO BRASILEIRO DE GOVERNANÇA CORPORATIVA. Boas
práticas de governança corporativa para empresas estatais. ago.
2020.
INSTITUTO BRASILEIRO DE GOVERNANÇA
CORPORATIVA. Governança em empresas familiares: um estudo
qualitativo. ago. 2020.
Referências
AKABANE, G. K. Gestão estratégica da tecnologia da informação:
conceitos, metodologias, planejamento e avaliações. São Paulo: Atlas,
2012.
ALMEIDA, M. A.; SANTOS, J. F.; FERREIRA, L. F. V. M.; TORRES, F. J.
V. Evolução da qualidade das práticas de governança corporativa:um
estudo das empresas brasileiras de capital aberto não listadas em
bolsa. In: Revista de administração contemporânea. v. 14. 2010. p. 907-
924.
BRASIL. Lei nº 10.303, de 31 de outubro de 2001. Altera e acrescenta
dispositivos na Lei no 6.404, de 15 de dezembro de 1976, que dispõe
sobre as sociedades por ações.
17/11/2024, 00:07 Governança corporativa no Brasil e no mundo
https://stecine.azureedge.net/repositorio/00212ge/46655/index.html?brand=estacio# 43/46
CARVALHO, W. E. Caso Enron: breve análise da empresa em
crise. In: Virtuajus. v. 4. 2004. p. 3-18.
CONTEZINI, J. A.; BEUREN, I. M. Processo de implantação dos controles
da Lei Sarbanes-Oxley: um estudo em empresas com ADRs de Santa
Catarina – Brasil. In: Revista de administração e inovação. v. 9. n. 2. São
Paulo, abr./ jun. 2012. p. 98-123.
COSTA, M. M. da. Análise de colaborações entre governo e ONGs e da
densidade de ONGs no Brasil. In: Revista da administração pública. v.
51. n. 3. Rio de Janeiro, maio/jun. 2017. p. 330-347.
DEFOND, M. L.; FRANCIS, J. R. Audit research after Sarbanes-Oxley. In:
Auditing: a journal of practice & theory. v. 24. 2005. p. 5-30.
ENRON: os mais espertos da sala. Direção: Alex Gibney. Estados Unidos:
HDNet Films, 2005.
GROENEWEGEN, J. Who should control the firm? Insights from new and
original institutional economics. In: Journal of economic issues. v. 38. n.
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INSTITUTO BRASILEIRO DE GOVERNANÇA CORPORATIVA. Código das
melhores práticas de governança corporativa. 5. ed. 2015.
INSTITUTO BRASILEIRO DE GOVERNANÇA CORPORATIVA. Orientações
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