Sociedade Anônima do Futebol

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jusbrasil.com.br
1 de Novembro de 2024
Sociedade Anônima do
Futebol: Função Social,
Análise Legislativa e
Inovação para o
Desenvolvimento do
Futebol Profissional
Publicado por Brunno Craveiro
há 2 anos
UNIVERSIDADE FEDERAL DO CEARÁ
FACULDADE DE DIREITO
DEPARTAMENTO DE DIREITO PRIVADO
BRUNNO PEREIRA ARAGÃO CRAVEIRO
SOCIEDADE ANÔNIMA DO FUTEBOL: FUN-
ÇÃO SOCIAL, ANÁLISE LEGISLATIVA E
INOVAÇÃO PARA O DESENVOLVIMENTO
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DO FUTEBOL PROFISSIONAL
FORTALEZA
2022
BRUNNO PEREIRA ARAGÃO CRAVEIRO
SOCIEDADE ANÔNIMA DO FUTEBOL: FUNÇÃO
SOCIAL, ANÁLISE LEGISLATIVA E INOVAÇÃO
PARA O DESENVOLVIMENTO DO FUTEBOL PRO-
FISSIONAL
Monografia submetida ao Curso de Direito da Uni-
versidade Federal do Ceará, como requisito parcial
para a obtenção do grau de Bacharel em Direito.
Área de concentração: Direito Desportivo
Orientadora: Profa. Dra. Uinie Caminha
FORTALEZA
2022
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BRUNNO PEREIRA ARAGÃO CRAVEIRO
SOCIEDADE ANÔNIMA DO FUTEBOL: FUNÇÃO
SOCIAL, ANÁLISE LEGISLATIVA E INOVAÇÃO
PARA O DESENVOLVIMENTO DO FUTEBOL PRO-
FISSIONAL
Monografia submetida ao Curso de Direito da Uni-
versidade Federal do Ceará, como requisito parcial
para a obtenção do grau de Bacharel em Direito.
Área de concentração: Direito Desportivo
Aprovada em: __/__/____
BANCA EXAMINADORA
____________________________________
____
Profa. Dra. Uinie Caminha (Orientador)
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Universidade Federal do Ceará (UFC)
____________________________________
_____
Prof. Dr. Alex Santiago
Universidade Federal do Ceará (UFC)
____________________________________
_____
Prof. Dr. Sidney Guerra Reginaldo
Universidade Federal do Ceará (UFC)
A Deus.
À minha irmã.
Aos meus pais, meus avós.
Ao jornalismo e ao meu time do coração.
AGRADECIMENTOS
Agradeço primeiramente a Deus, pelo dom da vida e
pela força dada nos momentos mais difíceis.
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À minha mãe, pelo amor, carinho e suporte em to-
dos os dias, por me acompanhar, aconselhar e incen-
tivar em todos os caminhos que eu trilhasse.
Ao meu pai pelos ensinamentos, por apresentar as
rotas certas, sendo um verdadeiro guia por e para
toda a minha vida.
À minha irmã, por todas as conversas madrugada à
dentro que tanto aliviavam minha mente, e princi-
palmente, por jamais ter desistido.
Á minha avó Anna Mary, por sempre incentivar à
leitura, ensinar a ser justo e integro a todo instante.
Ao meu avô Audy, por me ensinar a simplicidade e a
enxergar beleza nas pequenas coisas. Ao meu tio
Carlos, pelos diálogos descompromissadas, mas que
tanto me direcionaram para o bem. A minha tia
Gladys, por todo o carinho e suporte que sempre me
permitiu o melhor dos estudos. E a todos os familia-
res que, de alguma forma, contribuíram para as me-
tas que alcanço hoje.
À minha namorada Débora, por toda a força e incen-
tivo, por me acompanhar nas intermináveis noites
de escrita.
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Aos meus colegas de curso que foram parte funda-
mental em todo o percurso da faculdade, tanto nas
risadas e divertidas experiências, quanto nas refle-
xões e discussões que engrandeceram o curso. Cito
em especial a Lívia, por toda a ajuda na minha inte-
gração à universidade e o suporte aos estudos, tam-
bém à Joyce Mara, que acompanhou toda a batalha
que minha família travou e sempre se preocupou
com meu bem-estar, pelo indispensável amparo que
me forneceu em várias disciplinas até o fim do curso
para que eu jamais caísse.
Aos professores que me formaram como aluno,
como pessoa, e futuro profissional, por todas as li-
ções, escritas nos livros ou não, e por todo o apoio
para enfrentar a faculdade. Em especial à professora
Uinie Caminha, que aceitou me orientar em um pro-
jeto tão difícil. Aos demais membros da banca exa-
minadora, que com suas considerações ao presente
trabalho, certamente irão contribuir para a minha
formação acadêmica, aos quais agradeço muito pela
atenção e disponibilidade.
A todos os estágios que trabalhei durante o curso,
que me ensinaram como funciona o direito na práti-
ca.
Aos meus amigos que me alegraram durante toda a
caminhada e comemoraram cada vitória comigo.
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Ao projeto CriseCast, nas pessoas de Junior, Saulo e
Antônio, pelas incontáveis horas a se divertir e dis-
cutir futebol. Ao projeto Vozãocast, pelo palco que
me deu para falar sobre o esporte que tanto amo,
pela oportunidade de conhecer e entrevistas tantas
personalidades que colaboraram com esse trabalho,
e principalmente, pela chance de exercer o jornalis-
mo.
E por fim, agradeço ao Ceará Sporting Clube, meu
time de coração, por me ensinar o verdadeiro valor
da paixão e do esporte.
“Tudo quanto sei com maior certeza sobre a moral
e as obrigações dos homens, devo-o ao futebol.” (Al-
bert Camus)
RESUMO
O presente trabalho foi escrito com o objetivo de
analisar as inovações que a Sociedade Anônima do
Futebol trouxe em seu texto legislativo, aprofundan-
do-se nas possibilidades de impactos que o novo
modelo societário poderá ter dentro do direito des-
portivo e no cenário profissional do futebol no Bra-
sil. Para tanto, utilizou-se de pesquisa qualitativa,
tendo como base a Lei nº 14.193, de 6 de agosto de
2021 como matriz para a interpretação, além de ou-
tras referências bibliográficas, depoimentos e repor-
tagens que mostram a realidade atual das entidades
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de prática desportiva. Dentro da análise, foi consta-
tado que o novo modelo societário foi cunhado sob a
égide das atuais adversidades aos quais as institui-
ções do esporte enfrentam na situação atual, de
modo que a SAF se demonstrou eficaz e prática em
seus dispositivos para factualmente oferecer a opor-
tunidade de mudar o patamar do futebol profissio-
nal no Brasil. Como resultado, até o encerramento
da pesquisa, os primeiros movimentos sobre a ado-
ção do novo formato empresário renderam fruto po-
sitivos, ao qual o mostrou-se um interessante atrati-
vo financeiro que já rendeu elevadas propostas para
investimento das entidades esportivas que adotaram
o molde, começando um processo de saneamento,
reestruturação e desenvolvimento que está condu-
zindo ao sucesso da Sociedade Anônima do Futebol.
Palavras-chave: Sociedade Anônima do Futebol;
Entidades de Prática Desportiva; Direito Desportivo
Empresarial
ABSTRACT
The work written in order to study how innovations
that the Soccer Corporation brought in its legislatu-
re, delving into the possibilities of impacts that the
new corporate model may have on sports law and on
the professional football scenario in Brazil. For this,
qualitative research was used, based on Law No.
14,193, of August 6, 2021, as a pilar for interpretati-
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on, in addition to other bibliographic references, tes-
timonials and reports that show the current reality
of sports entities. Within the analysis, it was found
that the new corporate model was created under the
aegis of the current adversities that sport instituti-
ons face in the current situation, in this way, the S.C
proved to be effective and practical in its devices to
actually offer the opportunity to change the level of
professional football in Brazil. With the data until
the end of the research, the first moves towards the
adoption of the new business format yielded positive
results, beginning a process of sanitation, restructu-
ring and development that is leading to the success
of the Soccer Corporation.
Keywords: Soccer Corporation; Sports Practice En-
tities; Corporate Sports Law
LISTA DE ABREVIATURAS E SIGLAS
ABNT
Associação Brasileira de Normas Técnicas
COVID
CSLL
CVM
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FGTS
FIFA
GN
Corona Virus Disease
Contribuição Social sobre o Lucro Líquido
Comissão de Valores Mobiliários
Fundo de Garantia do Tempo de Serviço
Federação Internacional de Futebol
Grifo Nosso
NBR
Norma Brasileira Regulamentar
ICMS
IOF
IPI
IPVA
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IRPJ
IRRFnecessário que
seja. Ao citar-se que modelos não empresariais que
sustentam negócios milionários, como as entidades
ligadas ao futebol, são frágeis, refere-se majoritaria-
mente ao potencial organizacional e as regras que
precisam ser impostas àqueles que dirigem a entida-
de. Isto pois os atuais modelos, em sua maioria de
associações civis, acabam por ser moldados de acor-
do com a vontade do conselho atuante, cita-se como
exemplos as oligarquias presidências que são com-
postas pelas mesmas figuras dentro de cada clube,
impondo reeleições mesmo quando o estatuto social
não permitiria que isso ocorresse, gerando uma in-
tensa concentração de poder nas mãos de dirigentes
que, por diversas vezes, não tem a qualificação ne-
cessária para o trabalho, alcançando o cargo por in-
fluência ou mesmo pela família que tradicionalmen-
te governa o clube. Desse modo, com uma mescla de
incompetência por falta de estrutura, corrupção pela
massiva concentração de poder, e não cumprimento
do estabelecido no estatuto social, não é surpresa a
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decadência e iminente bancarrota que grandes enti-
dades esportivas vem experimentando nos últimos
anos.
Por esse cenário, a mudança brusca que a transição
para Sociedade Anônima do Futebol fornece, poderá
ser encarada como algo positivo, não que esses fato-
res prejudicais também não possam ocorrer em um
modelo empresarial, mas a estrutura organizacional
e a obrigatoriedade dos órgãos que a SAF positiva
em sua norma, conseguem estabelecer pilares que
constroem um potencial muito mais frutífero a res-
peito da diretoria de cada entidade. Ressalta-se, a
SAF oferece diversos instrumentos em sua lei que
poderão recuperar os entes insolventes e alavancar
os clubes saneados, mas para que esses processos
sejam executados com eficácia, é preciso que a dire-
toria responsável atue de acordo com o planejamen-
to estabelecido, da mesma forma que o clube pôde
ser prejudicado anteriormente como associação ci-
vil, isto poderá tornar a acontecer como empresa a
depender da governança que for aplicada. Assim, a
SAF não poderá ser vista como a resolução automá-
tica de todos os problemas do futebol brasileiro, e
sim como uma grande oportunidade para alavancar
o desempenho e a estrutura de cada uma das insti-
tuições, mas precisará contar uma administração
séria e regrada a partir do estabelecido em Lei, para
que o projeto empresarial funcione com perfeição,
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por isso a importância do regramento especial e pe-
culiar que a norma estruturou e será abordado neste
texto.
4.1 A atual realidade da administração dos
entes esportivos no Brasil
Atualmente a administração de clubes futebol brasi-
leiros ainda passa por um vagaroso processo de pro-
fissionalização, apesar da idade centenária de diver-
sas instituições, as diretorias nacionais ainda são
marcadas pela herança oligárquica do “governo de
poucos” dentro da enorme comunidade que cada
uma das entidades conserva ao seu redor, mais espe-
cificamente, é correto taxar como o “governo dos
mesmos”, visto que cada uma das equipes enxerga
um ciclo contínuo dos mesmos dirigentes ocupam a
cadeira da presidência do clube, cargo esse que, den-
tro do escopo das associações civis, possui um acú-
mulo descomunal de decisões que poderão ser toma-
das solitariamente.
Quando se destaca a presidência como cargo de um
país, refere-se á um chefe representativo de Estado,
que possui poder em suas mãos, mas o divide em
diversas esferas menores em cada área que seja de-
mandada uma decisão, sendo o presidente uma figu-
ra que deverá servir com condutora de uma nação, a
representação do que o Governo prega e o futuro ao
qual o país pretende alcançar. Contudo, ao mencio-
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nar o líder presidencial no contexto de um clube de
futebol, está tocando em uma posição longe de ser
meramente representativa. Os presidentes de enti-
dades de prática de futebol acumulam basicamente
todas as decisões que serão tomadas dentro do clu-
be, desde o jogador que será contratado, o plano de
vendas para as lojas, até qual a camisa que o time
usará no jogo daquela noite, por mais que existam
departamentos divisórios dentro da instituição, to-
das as decisões passarão obrigatoriamente pelo ful-
cro do eleito presidente. Isto poderia ser encarado
como algo positivo, uma ideologia de trabalho contí-
nuo que poderia preservar a idoneidade e entendi-
mento dentro da entidade desportiva, contudo, a
história do esporte brasileiro ensinou que esse acú-
mulo excessivo de poder sobre um único cargo gera
cicatrizes profundas, pois um erro de administração,
seja intencional ou não, irá reverberar em todos os
pilares da instituição, considerando ainda que o fu-
tebol como negócio, apesar de ter um alto potencial
econômico, é muito instável e depende muito do re-
sultado de campo, especialmente quando não existe
uma estrutura segura e bem fundamentada, um
equívoco gera resultados catastróficos.
À título de exemplificação, pode-se usar o ocorrido
com o Cruzeiro Esporte Clube, que foi considerado
um dos maiores clubes do futebol brasileiro e atual-
mente passa por uma imensa derrocada com um real
risco de falir caso não consiga concretizar sua transi-
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ção para SAF. A queda do clube mineiro inicia-se
com o acúmulo de dívidas em processos administra-
tivos com a FIFA (Fédération Internationale de Fo-
otball Association (Federação Internacional de Fu-
tebol)) por conta de taxas não pagas em transferên-
cias internacionais de jogadores até 2017. Posterior-
mente, Wagner Pires assume a presidência da insti-
tuição, gestor que já contava com 32 anos permutan-
do-se em diferentes cargos na diretoria da entidade.
Durante sua gestão como presidente, os jornalistas
Rodrigo Capello e Gabriela Moreira em parceria com
a Polícia Civil, denunciaram um escândalo em que o
diretor autorizou o uso de crianças da base do Cru-
zeiro como moeda de troca para a negociação de dí-
vidas, o que é estritamente proibido pela Lei Pelé e o
Estatuto da Criança e do Adolescente, que só permi-
te negociações de atletas aos 16 anos. O dossiê tam-
bém apresentava diversos rombos financeira pela
transferência de recursos a empresas de fachada,
desvio esse que, segundo investigação da Polícia Ci-
vil, chega a 10 Milhões de Reais. Impreterivelmente,
todo esse escândalo comprometeu o desempenho
desportivo do clube que enfrenta a pior crise de toda
a sua história, derivado da falta de transparência,
concentração de poder e corrupção de dirigentes que
permeiam a medula óssea da instituição há diversos
anos. 13/51
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Apesar do caso Cruzeiro demonstrar peculiaridades
únicas por seus acontecimentos, essas irregularida-
des escondidas estão longe de ser uma exceção no
futebol brasileiro, especialmente quando se trata de
um corpo diretor que preenche as instituições por
décadas, como é o caso do Clube de Regatas Vasco
da Gama, outro clube glorioso no cenário nacional
que vive situação periclitante em real eminência de
deixar de existir por conta de gestões desastrosas e
excessivamente longas. Cita-se o nome mais folclóri-
co do clube, ao qual a própria torcida credita pela
decorada da equipe, Eurico Miranda fez parte da di-
retoria do Vasco por 51 anos, sendo 13 deles como
presidente, considerando que 8 anos foram segui-
dos, o que por si só é ilegal perante o estatuto social
do clube, e apenas foram interrompidos pelo Minis-
tério Público, visto que as eleições do clube foram
consideradas inválidas por compra de votos e adul-
teração do resultado. Em 2001, o MP chegou a abrir
uma Comissão Parlamentar de Inquérito (CPI) para
apurar irregulares nas administrações dos clubes de
futebol brasileiro, sendo Eurico Miranda um dos
acusados no relatório final, que resultou na abertura
do processo de cassação do seu mandado como de-
putado, cargo ao qual preenchia simultaneamente
com a presidência do clube carioca.
Esses dois casos, são apenas aperitivos da infinidadede situações de abuso e concentração exacerbada de
poder em entidades de prática desportiva, mas que
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ilustram bem a realidade de muitas gestões pelo país
e que potencialmente irão comprometer os clubes,
se já não o fizeram. Por isso, a SAF como promotora
de novo modelo de gestão, apresenta instrumentos
que forçarão a desconcentração do poder de decisão,
evitando a sobreposição de informações importantes
da gestão para que sempre prevaleça a transparên-
cia, e os clubes brasileiros tenham de fato perspecti-
va de gestões mais comprometidas e estruturadas.
4.2 Os órgãos da SAF como instrumentos li-
mitadores da concentração de poder
Inicialmente, implica-se esclarecer a respeito dos
órgãos obrigatórios na administração da Sociedade
Anônima do Futebol, visto que serão eles os condu-
tores dessa renovação que o novo modelo societário
irá impor em detrimento do antigo formato. A nor-
ma estabelece que a SAF terá o conselho de adminis-
tração e o conselho fiscal como órgãos de funciona-
mento obrigatório e permanente, diferenciando da
Sociedade Anônima tradicional na qual essas estru-
turas poderiam ser facultativas e temporárias a de-
pender do modelo de SA.
Entenda-se que a função do conselho de administra-
ção ronda a tomada de decisões e a condução da vi-
são estratégica da empresa, levando em considera-
ção os interesses da instituição e o patrimônio que
deverá ser protegido, além de eleger e destituir os
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diretores da companhia e fixar-lhes as atribuições,
assim como a fiscalizar atos da gestão da diretoria,
denunciando-os se necessário. Já em relação ao con-
selho fiscal, tem a incumbência de analisar e avaliar
os demonstrativos financeiros da companhia, fiscali-
zando os atos dos gestores e denunciando-os caso
haja alguma irregularidade ou ilicitude. Evidente-
mente, esses dois órgãos se juntam a diretoria e a
assembleia geral, que já eram previstos como obri-
gatórios e contínuos na Lei 6.404/1976, que regula-
menta a SA.
A Lei 14.193/2021 que regulamenta a SAF, traz em
seu dispositivo restrições a respeito da composição
do conselho de administração, conselho fiscal e dire-
toria. Inicialmente restringe a participação de mem-
bro de qualquer órgão, seja ele de deliberação, fisca-
lização, administração ou executivo, pertencente a
outra Sociedade Anônima do Futebol. Nos mesmos
termos, é vedada a atuação de membros de qualquer
órgão de clube ou pessoa jurídica original, com a ób-
via exceção sobre a instituição que deu origem àque-
la SAF em específico, assim como não poderão com-
por os conselhos e diretoria, membros de órgãos,
nas mesmas qualificações, provenientes de entidade
de administração, como ligas, federações e confede-
rações que regulamentam a participação do clube no
cenário do futebol nacional.
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A norma determina ainda que não poderão atuar
nos órgãos supracitados os atletas profissionais com
relação trabalhista desportiva ativo, assim como
treinadores de futebol com contrato celebrado com o
a intuição original ou com a própria SAF, por fim,
também é vedada a participação nos órgãos de árbi-
tros de futebol em atividade. Ressalta-se que, se-
guindo a natureza modeladora do estatuto social da
empresa, este poderá estabelecer outros requisitos
necessários para a admissão no conselho de admi-
nistração.
Em relação a acumulação de cargos entre os órgãos
do clube ou pessoa jurídica original e a nova SAF, a
lei estabelece que não poderão ser eleitos para o
conselho fiscal e para a diretoria o empregado ou
membro de órgão do ente desportivo originário, en-
quanto esse for diretamente acionista da Sociedade
Anônima do Futebol em questão. Nos mesmos ter-
mos, poderá ser eleito para o conselho de adminis-
tração membro de qualquer órgão do clube ou pes-
soa jurídica original, contudo, durante o momento
que esse for acionista da SAF, será vedada a cumula-
ção de remuneração, não recebendo qualquer divi-
dendo especial por ser participante de órgão da em-
presa, restringindo-se somente ao recebimento pela
atuação no ente desportivo original.
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Ressalta-se ainda que os membros da diretoria deve-
rão ter dedicação exclusiva à Sociedade Anônima do
Futebol ao qual estão afiliados, podendo o estatuto
social da empresa estabelecer instrumentos que ga-
rantam essa devoção especial que deverá ser atendi-
da pela diretoria. Visto que o modelo da SAF é ex-
pressamente subsidiário ao tradicional formato de
Sociedade Anônima, ressalta-se importante instru-
mento que veda a acumulação de cargos de presi-
dente do conselho de administração e do cargo de
diretor-presidente/principal executivo da compa-
nhia, algo que também deverá ser cumprido dentro
da organização da nova empresa.
Após perpassar os dispositivos, entende-se que a
SAF se apresenta cautelosa em relação a esse acu-
mulo de poder que se tornou tradicional na adminis-
tração de entes de prática desportiva. A determina-
ção da obrigatoriedade e continuidade do conselho
fiscal e do conselho administrativo cativa uma pos-
tura de fiscalização mútua que impedirá que um úni-
co gestor possa concentrar diversas funções em um
único cargo, além de essencialmente ter um outro
dispositivo de estará fiscalizando os seus atos e de-
verá ter a responsabilidade civil de denunciá-los
caso encontre alguma irregularidade ou ilegalidade.
Ressalta-se que nas atuais administrações dos clu-
bes brasileiros, raramente se apresenta uma estrutu-
ra estratificada de poder que revela dispositivos de
fiscalização da própria administração, o que permi-
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tia que os diretores tivessem uma liberdade acima
do razoável para a condução da instituição, aumen-
tando a potencialidade de erros cruciais e permitin-
do maior espaço para a prática de atos de corrupção,
algo que a SAF veementemente procura afastar com
o novo modelo apresentado.
Implica-se ainda que a norma apresenta instrumen-
tos que dificultam a cumulação de cargos entre o
clube ou pessoa jurídica original e a empresa que
está sendo formada, especialmente no aspecto do
gestor que também é um acionista particular da
SAF. Isto dá-se pelo módulo de gestão da Sociedade
Anônima do Futebol que, reconhece a sua formação
embrionária ao ente desportivo original, mas pre-
tende criar e manter sua administração de formas
unitárias, para que os interesses não entrem em con-
flito, visto que a nova empresa não poderá buscar
uma renovação se atendo à uma administração “sia-
mesa” com a instituição originária, principalmente
quando o próprio interesse do gestor poderá gerar
distúrbio pelo fato de ele próprio ser um acionista.
Percebe-se também a preocupação em relação à in-
fluência externas ao conjunto SAF e ente original,
visto que a norma estabelece restrições para impedir
que administradores de outras Sociedades Anôni-
mas do Futebol ou de clubes/PJ original, com res-
salva do ente que originou a companhia, assumam
cargos nos órgãos de gestão da empresa, o que reve-
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la-se um cuidado essencial, primeiramente com o
fulcro de evitar que haja coligação entre os clubes,
ressaltando-se que parcerias entre as equipes pode-
rão ser um fator positivo, mas é importante que cada
empresa mantenha sua individualidade, assim difi-
cultando a concentração de poder de um único acio-
nista que poderia vir a se tornar administrador em
diversos entes desportivos distintos.
Destaca-se que a Lei expõe um dispositivo que de-
termina que o acionista controlador da SAF, indivi-
dual ou integrante de acordo de controle, não pode-
rá ter participação em outra Sociedade Anônima do
Futebol, mesmo que indireta. A norma destaca ain-
da que o acionista que detiver sozinho pelo menos
10% do capital votante ou total da empresa, sem a
controlar, caso participe de outra SAF, não terá di-
reito de voto nas assembleias gerais da companhia,
assim como não poderá compor qualquer órgão ad-
ministrativo, mesmo que indiretamente por meiode
indicado. Encare-se esse dispositivo como uma clara
manobra para evitar que haja um “controle geral do
futebol nacional” por único acionista, visto que isso
poderia ser extremamente prejudicial, colocando em
risco a integridade do ente esportivo que poderia ser
usado para beneficiar uma outra empresa, ou mes-
mo para dissuadir a possibilidade de concentração
do poder nos clubes, visto que um único acionista
que possuísse controle sobre várias entidades des-
portivas influentes, poderia basicamente ditar todo
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o rumo do futebol profissional nacional, e a SAF não
apresenta um modelo que esteja disposto a percor-
rer esse risco.
Sobre a restrição em relação a gestores das entida-
des esportivas tendo poder dentro das sociedades
anônimas do futebol, é uma via que congraça com a
reserva de controle por atletas, técnicos e árbitros de
futebol em atividade, todos com o fulcro de evitar
que haja algum favorecimento sobre a equipe ou
mesmo sobre os profissionais. De modo que um ente
administrativo atuando como gestor de um único
clube poderia gerar um desconforto no sistema orga-
nizacional do futebol nacional, visto que pelo apelo à
pretensão financeira tende a fornecer um injusto
favorecimento sobre a instituição ao qual a entidade
tem controle, o que congrega-se com a lógica da
proibição da gestão por árbitros em atividade, justa-
mente para dissuadir qualquer possibilidade de fa-
vorecimento do mérito desportivo, especialmente
tratando-se da modalidade profissional competitiva
ao qual a SAF é conferida. Em relação aos atletas e
aos treinadores em contratos vigentes, se estabelece
essa restrição com o fulcro apartar a administração
da empresa com o comando técnico exercido dentro
da equipe, visto que tendo um desses agentes como
administradores da companhia aumentaria a proba-
bilidade de um favorecimento à despeito do real mé-
rito desportivo, o que poderia vir a prejudicar o de-
sempenho do time dentro de campo.
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Como já citado anteriormente, o modelo criado para
a Sociedade Anônima do Futebol foi estruturado di-
retamente sobre os déficits que as entidades de prá-
tica desportiva apresentavam, sendo a administra-
ção falha um deles e a concentração descabida de
poder sobre um gestor uma das essenciais motivação
para que ocorressem essas avarias. Assim, as estru-
turas de divisão obrigatória de poder, o cuidado so-
bre quem poderá exercer o controle da empresa, cul-
minados com a burocracia positiva que o modelo
tradicional de Sociedade Anônima já oferecia, o que
fornecerá um cumprimento mais seguro e bem esta-
belecido do estatuto social da companhia, especial-
mente no que diz a respeito das eleições e delimita-
ções de poder de cada um dos órgãos de administra-
ção, gerarão um modelo de gestão inovador dentro
do cenário do futebol brasileiro, que poderá fornecer
uma estruturação mais confiável e protegida que
factualmente poderá elevar o esporte nacional à um
novo estágio de desenvolvimento.
4.3 A transparência como fator determinante
Com os recentes escândalos envolvendo as diretorias
dos clubes brasileiros, percebeu-se o risco tomado
ao não exigir exigência sobre a transparência das
instituições, de modo em que ocorriam diversas ope-
rações “secretas” que não eram identificadas dentro
do balanço final e dificultavam qualquer espécie de
fiscalização sobre as ações do ente.
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Com a transformação para o modelo empresarial,
naturalmente haveria uma maior dificuldade em
promover ocultação de ações financeiras, visto que o
conselho fiscal, no modelo proposto pela SAF, é um
órgão obrigatório e contínuo, e deverá promover
uma análise minuciosa das operações exercidas pela
diretoria. Contudo, o congresso entendeu que deve-
ria ser promovido um caráter ainda mais aberto em
relação à determinados procedimentos executados
dentro da Sociedade Anônima do Futebol, assim, a
Lei 14.193/2021 trouxe instrumentos que forçaram
uma estrutura ainda mais transparente, reduzindo a
possibilidade de transações ocultas que viriam a pre-
judicar a empresa.
Inicialmente, a norma determina que qualquer pes-
soa jurídica que detiver ao menos 5% do capital soci-
al da SAF, deverá informar à empresa, assim como à
entidade nacional de administração do desporto,
espaço preenchido atualmente pela CBF, o nome, a
qualificação, o endereço e os dados de contato da
pessoa natural que, direta ou indiretamente, exerça
o seu controle ou que seja a beneficiária final, isto
sob pena de suspensão dos direitos políticos dentro
da companhia e retenção dos dividendos devidos
pela sua porcentagem, assim como reserva dos juros
sobre o capital próprio ou de outra forma de remu-
neração declarados, até que as informações sejam
devidamente fornecidas aos entes necessários. Essa
é uma forma de impedir que empresas falsas, popu-
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larmente conhecidas como “fantasmas” ou “laran-
jas”, venham à integralizar o capital social da com-
panhia. Considerando que a SAF apresenta diversas
restrições sobre aqueles que poderão controlar a em-
presa, é evidente que se faz necessário mecanismos
que evitem um “disfarce” sobre um ente que origi-
nalmente seria restrito de ter controle sobre a com-
panhia, assim, a medida busca diminuir esses casos
e regulamentar, dentro e fora da Sociedade Anônima
do Futebol, aqueles que detém poder sobre a insti-
tuição.
Destaca-se ainda que a norma determina obrigações
em relação ao sítio eletrônico da SAF, que servirá
para manter informações importantes da companhia
sempre públicas e atualizadas. Dentre esses dados, a
lei menciona que a empresa manterá disponíveis: o
estatuto social e as atas da assembleia geral; a com-
posição e a biografia dos membros do conselho de
administração, do conselho fiscal e da diretoria; e o
relatório da administração sobre os negócios sociais,
incluído o Programa de Desenvolvimento Educacio-
nal e Social, e os principais fatos administrativos.
Neste escopo, é importante ressaltar que a SAF, den-
tro de um perfil de sociedade aberta, ela busca sem-
pre atrair investimentos, por isso, manter essas in-
formações disponíveis ao público em geral, é extre-
mamente relevante para que o investidor entenda a
estrutura da empresa ao qual ela detém interesse,
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assim como ter conhecimento sobre àquelas que a
comandam, o que é muito mais complicado em rela-
ção aos atuais perfis sigilosos que os clubes brasilei-
ros detêm. Ademais, como já destacado nesse traba-
lho anteriormente, a SAF possui um viés social mui-
to relevante e consegue materializar esse pensamen-
to na estrutura do Programa de Desenvolvimento
Educacional e Social (PDE), contudo, é importante
que a instituição comprove que está factualmente
realizando o que foi determinado em lei à respeito
da atuação social, além de promover a divulgação do
programa para que seja mais adotado pela comuni-
dade ao qual o PDE atende, assim, é relevante tam-
bém que o sítio eletrônico exponha publicamente
esse projeto comunitário que a empresa desenvolve.
Ressalta-se que a lei estabelece que a SAF que que
tiver receita bruta anual de até R$ 78.000.000,00,
terá autorização para realizar todas suas publicações
obrigatórias por força de lei de forma eletrônica em
seu próprio sítio eletrônico, incluindo todas as con-
vocações, atas e demonstrativos financeiros, man-
tendo-os pelo prazo de 10 anos. Sobre esse rol que
deverá ser mantido no sítio eletrônico, a norma de-
termina ainda que esses dados deverão ser atualiza-
dos obrigatoriamente de forma mensal, e que caso
haja alguma inobservância sobre as determinações
de transparência, os administradores da Sociedade
Anônima do Futebol responderão pessoalmente.
Destaca-se por fim que, na possibilidade do clube ou
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pessoa jurídica original estar sob processo de recu-
peração judicial, extrajudicial ou Regime Centraliza-
do de Execuções (RCE), ao qual será explanado e
analisado posteriormenteno presente trabalho, a
entidade desportiva originária deverá manter no seu
próprio sítio eletrônico uma relação ordenada de
seus credores, também atualizado mensalmente, e
caso não seja cumprida a manutenção de tal lista, os
administradores do clube ou pessoa jurídica original
responderão de forma pessoal.
Por fim, conclui-se que o congresso entendeu os pro-
blemas das atuais gestões e procurou minar as estru-
turar que permitem que essas falhas se proliferem. A
transparência sempre será essencial em todo negó-
cio jurídico, especialmente aos que se equiparam aos
objetivos da SAF que detém uma visibilidade mun-
dial em seus projetos. Assim, a obrigação da publica-
ção dos dados, a conveniência sobre a divulgação
pública no sítio eletrônico e a regulamentação do
registro de pessoa jurídica que obtiverem ao menos
5% do capital social da empresa, gerará uma maior
segurança sobre o perfil da empresa, diminuindo a
possibilidade da ação de empresas de fachada assim
como a ocorrência de operações ocultas que potenci-
almente poderiam prejudicar a Sociedade Anônima
do Futebol em questão.
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5 REPERCURSSÃO FINANCEIRA DO ENTE
ORIGINAL, TRIBUTAÇÃO E FINANCIAMEN-
TO DA SAF
A Sociedade Anônima da Futebol é um modelo novo
de fato, mas a essência que estrutura a sua criação é
alvo de discussão há décadas, especialmente desde o
crescimento das entidades esportivas europeias que
remodelaram o futebol de uma atividade lúdica para
um empreendimento financeiramente muito atrati-
vo, assim, percebeu-se a necessidade da profissiona-
lização e reestruturação do modelo de negócio, po-
rém diversos quesitos internos como a politicagem
que sempre rodeou a administração dos clubes e a
dificuldade de elaborar uma tributação específica,
visto que a taxação em associação civil é muito mais
convidativa, foram fatores que seguraram o avanço e
concepção de um formato específico para a institui-
ções do esporte.
Apesar dessa morosidade, nada mobiliza mais a ino-
vação do que a urgência, e isto também serve para
entender o porquê o projeto da SAF finalmente foi
erguido. As graves crises estabelecidas dentro do
cenário do futebol brasileiro, em sua imensa maioria
causadas por erros de administração no qual inclui-
se a corrupção de muitos diretores de instituição,
depararam-se com o cenário pandêmico causado
pela propagação do vírus da COVID-19, no qual as
corretas medidas sanitárias afastaram o público dos
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estádios, o que comprometeu uma importante renda
que todos os clubes recebiam, além de cortes de pa-
trocínios, diminuição na venda de produtos oficiais e
diversas outras fontes de receita que mantinham a
saúde das equipes. Com esse combinado, impreteri-
velmente, muitos entes desportivos não foram aptos
em controlar suas dívidas, além de não conseguir
captar rendimentos suficientes para evitar uma emi-
nente falência.
Diante desse cenário catastrófico a SAF foi moldada,
observando diversas questões que envolvem o cená-
rio do futebol nacional e inovando em solução, mas
inevitavelmente, tinha como missão crucial elaborar
um planejamento para fornecer possíveis métodos
que dessem a chance dessas instituições insolventes
de sobreviverem e perdurarem sua importante his-
tória, não apenas como entes esportivo, mas como
fator cultural. Assim, o maior desafio da Sociedade
Anônima do Futebol é estar apto para apresentar
caminhos ao ser aplicado em uma organização em
crise financeira, estruturas essas que precisarão
atender a necessidade de respiração que o clube pre-
cisa para que continue exercendo a prática do fute-
bol, e arrecadando fundos com isso, e simultanea-
mente não ignorar os credores aos quais o dinheiro é
devido e são de fato vítimas da insolvência da insti-
tuição.
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5.1 Como as dívidas do clube repercutem na
SAF
Como já mencionado, para contornar possíveis cri-
ses financeiras, a SAF precisa conseguir lidar com as
dívidas que residem no clube ou pessoa jurídica ori-
ginal, ao mesmo tempo que promove a continuação
da prática do futebol, até para que a empresa gere a
renda que necessita para contornar as dívidas. Para
isso, a Lei 14.193/2021 constitui em suas entrelinhas
que a Sociedade Anônima do Futebol nasce como
uma companhia “limpa”, uma empresa originalmen-
te sem obrigações financeiras, assim como o molde
tradicional da Sociedade Anônima dita. Por mais
que o ente que originou a nova sociedade esteja re-
pleta de passivos, a SAF será concebida como insur-
gente.
Dessa forma, explica-se que a nova empresa não res-
ponderá pelas obrigações do clube ou pessoa jurídi-
ca que a derivou, sejam os passivos anteriores ou
posteriores à data da constituição da companhia,
deixando que o montante da dívida permanece sob
responsabilidade do ente desportivo original, pois
como já explicado, a SAF precisa desse saneamento
originário para poder impulsionar a prática do fute-
bol profissionalmente, que é o seu objetivo social de
fato. De acordo com a norma, a Sociedade Anônima
do Futebol responderá diretamente apenas por:
Obrigações geradas a partir de artigos que lhe forem
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transferidos durante o processo de integralização;
obrigações geradas pela própria atividade da empre-
sa de forma posterior à sua constituição, como é na-
tural; e pelo pagamento das obrigações cíveis e tra-
balhistas do clube ou pessoa jurídica original que a
formou, adquiridas de forma anterior a constituição
da SAF, que relacionem-se diretamente com as ativi-
dades específicas do seu objeto social, e que não te-
nham sido quitadas pelo ente desportivo anterior
após os 6 anos, prorrogáveis por mais 4, nos termos
da Lei da SAF e nos moldes do planejamento do Re-
gime Centralizado de Execuções (RCE), ao qual será
abordado mais adiante neste texto.
Percebe-se que a SAF é protegida pela sua norma de
criação, blindada de um fracasso monetário antes
mesmo de sua concepção, inicialmente deixando-a
livre do peso dos passivos da instituição original,
para que a companhia possa ter a liberdade de estru-
turar sua operação, além de fornecer tempo e plane-
jamento suficientes para apresentar resultados em
relação à possível insolvência do clube ou pessoal
que a constituiu. Contudo, apesar dessa isenção ori-
ginal, a norma admite que a situação vivenciada pe-
los credores precisa ser combatida, e retira essa blin-
dagem da empresa em caso de fracasso do planeja-
mento de saneamento, expondo a Sociedade Anôni-
ma do Futebol a responder, mesmo que subsidiaria-
mente, pela satisfação dos débitos cíveis e trabalhis-
tas alçados pelo ente originário antes da constituição
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da SAF, buscando um ponto de equilíbrio entre a
promoção e integridade do novo formato societário,
com o interesse executório dos credores que é justo,
válido, e precisa ser atendido da mesma forma.
Ainda em relação as dívidas, cita-se a particularida-
de das dívidas trabalhistas, que por todo o ordena-
mento jurídico brasileiro, são atendidas de forma
prioritária, algo que seguirá sendo regra na SAF. En-
tende-se que as questões trabalhistas são quase
como um sinônimo para crise em instituições des-
portivas dentro da realidade brasileira, visto que os
jogadores e profissionais da comissão técnica, por
terem um salário elevado, especialmente em clubes
de maior expressão, são os primeiros a terem suas
remunerações atrasadas ou reduzidas. Tornou-se
quase como um padrão das equipes nacionais terem
problemas salariais e dívidas de direito de imagem
com seus funcionários, sendo raros as instituições
que cumpre com os compromissos trabalhistas em
sua integralidade. Com isso, a Lei 14.193/2021 regu-
lamenta um rol taxativo de quem serão os credores
sobre as dívidas trabalhistas em relação aos passivos
do clube original que serão tutelados pela SAF, sen-
do eles: Os atletas; membros da comissão técnica; e
funcionários do clube cuja a atividade principal este-
ja relacionada diretamente ao departamento de fute-
bol. Apesardessa lista parecer óbvia, é relevante que
estejam determinados os agentes, visto que existem
outros denominadores que constantemente tentam
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participar da remuneração de dívidas trabalhistas,
como intermediários, empresários e agentes de atle-
tas, assim, o rol funciona de forma restritiva para
direcionar o pagamento há quem de fato exerceu o
trabalho. Por fim, a norma garante expressamente,
que as moras trabalhistas serão priorizadas em rela-
ção às cíveis na ordem de pagamento dentro de pla-
no de saneamento.
5.1.1 Quitação das dívidas por meio de paga-
mento conjunto
Como já explanado, a SAF não responderá pelas
obrigações do clube ou pessoa jurídica original de
forma inicial, contudo, apesar da responsabilidade
persistir com o ente original, a Sociedade Anônima
do Futebol irá integralizar o pagamento desses pas-
sivos de forma conjunta a instituição ascendente,
afinal, em situações mais densas ao qual certamente
serão endereçadas ao novo modelo societário, a
“perda” do departamento de futebol agravará ainda
mais o auferimento de lucro na entidade primária,
assim as dívidas jamais serão saneadas de forma in-
dependente. Considerando que a SAF terá um po-
tencial maior de alcance de renda, pelo seu nasci-
mento “limpo” e seu perfil empresarial de recebi-
mento de investimento, a norma instituiu uma es-
trutura de pagamento conjunto, que factualmente
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poderá permitir um impulso financeiro fundamental
para o devedor original, propulsionando o sanea-
mento procedural das dívidas.
Em termo exatos, a Lei positiva duas transferências
de receita obrigatórias que terão que ser feitas pela
Sociedade Anônima do Futebol com destino às dívi-
das do clube ou pessoa jurídica original, rememo-
rando-se que esses passivos que receberão uma par-
te da renda da SAF deverão ser obrigatoriamente
ligados à prática do futebol, que é o motivador basi-
lar da empresa, receitas essas que aliadas aos rendi-
mentos próprios da instituição primária deverão ser
o suficiente para o pagamento das dívidas, seguindo
plano de saneamento traçado e aprovado pelos cre-
dores. As transferências determinadas por lei se da-
rão da seguinte forma: Destinando-se 20% das re-
ceitas correntes mensais auferidas pela SAF; e desti-
nando-se 50% dos dividendos, juros sobre capital
próprio ou de outra remuneração recebida pelo clu-
be ou pessoa jurídica original na condição de acio-
nista da empresa, o que retorna a reforçar a essenci-
alidade da organização progenitora manter-se sócia
da sua própria Sociedade Anônima do Futebol.
Por meio desta medida, entende-se que a relação
embrionária entre o clube ou pessoa jurídica original
e a SAF se mantém, e que o pagamento das dívidas é
um objetivo junto, e que será combatido em conjun-
to, pois, apesar de serem sociedades distintas, a saú-
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de financeira da instituição original poderá atingir a
empresa caso o planejamento não seja cumprido.
Esclarece-se que o plano para saneamento das dívi-
das desenvolvido dentro da instituição do RCE deve-
rá ser baseado em um total de 10 anos, aonde ao fi-
nal dos 6 primeiros, os passivos já deverão ter sido
quitados em pelo menos 60%, caso isso ocorra, o
planejamento de quite poderá ser prorrogado por
mais 4 anos. Caso haja esse prolongamento, o juízo
centralizados das execuções, a pedido do interessa-
do, poderá reduzir a porcentagem de 20% das recei-
tas mensais da SAF destinadas ao pagamentos de
passivos para 15%, funcionando quase como uma
premiação pelo sucesso ao qual o “método SAF” po-
derá alcançar, além de premeditar e preparar o fim
da reformulação financeira do clube original, sanea-
mento esse que irá estabilizar e impulsionar ainda
mais a Sociedade Anônima do Futebol no seu desen-
volvimento próprio assim como do seu objeto social.
Conclui-se, o desenvolvimento do Futebol como es-
porte, depende essencialmente da saúde financeira
daqueles que o promovem, e a SAF oferece métodos
consistentes e detalhados para que haja essa recupe-
ração sem que a prática do esporte de forma simul-
tânea seja prejudicada, o que atualmente, é o sonho
de todas as entidades de prática desportiva quem
enfrentam imbróglios financeiros.
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Como uma forma de garantir a eficácia desse paga-
mento conjunto e sustentar que o devido repasse
será efetuado, a norma optou por quebrar a limita-
ção de responsabilidade, determinando que os admi-
nistradores da Sociedade Anônima do Futebol res-
pondam de forma pessoal e solidária pelas obriga-
ções relativas aos repasses financeiros, da mesma
forma que, responderão o presidente do clube ou os
sócios administradores da pessoa jurídica original,
pelo pagamento aos credores dos valores que forem
transferidos pela SAF. Este dispositivo incide direta-
mente sobre as questões de ineficácia ou desvirtua-
mento por parte da diretoria em relação aos repas-
ses financeiros, visto que, os administradores sen-
tem-se blindados pela responsabilidade que normal-
mente recai sobre a organização como um todo, ja-
mais atingindo de forma pessoal a pessoa do gestor.
Contudo, o perfil apresentado pela SAF, que se equi-
para ao que é estabelecido pelo modelo de Sociedade
Anônima tradicional, é de aplicação frontal da res-
ponsabilidade sobre os encarregados, preocupando-
se em alcançar diretamente os agentes causadores
do desvio de conduta em detrimento da culpabilida-
de coletiva que recai sobre a instituição. Assim, com
essa postura penetrante adotada perante os gesto-
res, a SAF formula um molde de maior responsabili-
dade sobre os administradores, o que promete criar
um cenário mais cauteloso e ameaçador para aque-
les que prejudicarem a entidade de forma proposital.
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Por fim, como uma forma de defesa, a Lei estabelece
que enquanto a SAF cumprir os pagamentos previs-
tos, será proibida qualquer forma de retraimento ao
patrimônio ou às receitas da empresa provindo de
restrições sobre a obrigações anteriores à constitui-
ção da empresa. Dessa forma, entende-se que o re-
passe dos valores é o suficiente para que o plano de
recuperação do ente original seja continuado da for-
ma correta, então a SAF será devidamente blindada
enquanto efetuar essas transferências, o que mais
uma vez garante o prosseguimento do trabalho e do
desenvolvimento do futebol profissional dentro da
estrutura da nova empresa, sem comprometer a
companhia por conta das dívidas anteriores à sua
constituição, visto que estas estarão sendo devida-
mente quitadas.
5.2 Os modos de quitação das Obrigações an-
teriores à constituição da empresa
Como o fulcro de sanear todas as dívidas provindas
da entidade desportiva e anteriores ao nascimento
da SAF, a Lei 14.193/2021 institucionalizou dois ca-
minhos que poderão ser escolhidos pelo clube ou
pessoa jurídica original, ao seu exclusivo critério.
São eles: a já tradicional recuperação, em sua moda-
lidade judicial ou extrajudicial, agora tornando o
ente desportivo original como um agente genuina-
mente capaz de compor tal processo que é exclusivo
de sociedades empresariais; e o Regime Centralizado
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de Execuções, uma estrutura criada especialmente
para a instituição que deu origem à uma Sociedade
Anônima do Futebol, na qual irá estabelecer um pla-
no de pagamento aos credores ao passo que centrali-
za todas as execuções desse passivo em um único
juízo.
5.2.1 Recuperação judicial e extrajudicial no
ente desportivo original
Inicialmente, assevera-se compreender que o insti-
tuto da Recuperação Judicial ou Extrajudicial são
estruturas propostas pelo regimento brasileiro com
o fim de regenerar e estabilizar empresas que se en-
contram em grave insolvência. O processo de recu-
peração consiste em avaliar a viabilidade para a
companhia continuar a exercer suas atividades, caso
a resposta seja positiva, irá ser elaborado um plano
para sanear as dívidas da instituição para que essa
possa retomar suas atividades, como pleno e solven-
te funcionamento. Desse modo mantendo emprego
dos trabalhadores dependentes da empresa, preser-
vando a função social, a circulação de bens e servi-
ços, o devido recolhimento de impostos além das
demais benesses socioeconômicas que a decida ope-
ração da empresa tem a oferecer.
É determinante salientar que a Recuperação Judicial
ou Extrajudicial possuem uma veia muito mais soci-
al do que punitiva, de modo que a Lei de Recupera-
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coes e Falencias busca conciliar os mútuos interes-
ses que foram afetados no desenvolvimento do pro-
cesso, ao passo que os credores pleiteantes deverão
ter seus interesses devidamente atendidos, mas tam-
bém deve-se observar o trabalho da empresa como
fonte geradora de bem-estar, que promove a concor-
rência entre agentes econômicos, gera ofertas de tra-
balho e contribui para o desenvolvimento nacional.
Concretizando dessa forma que o processo vai muito
além de apenas solver as dívidas para com os credo-
res, e sim, auxiliando a economia do país a direcio-
nar-se à um desenvolvimento saudável por meio da
condução de empresas em momento de crise finan-
ceira.
Naturalmente, tendo em vista este instituto que pre-
za pela retomada das atividades de empresas insol-
ventes, muitos clubes ou ligas em grave crise finan-
ceira poderiam pleitear pelo processo de recupera-
ção, contudo, o formato majoritário das entidades de
práticas desportivas no Brasil é de associação civil,
ou mesmo outros modelos que não possuem perfil
empresarial, o que dificulta o acesso ao processo de
recuperação, visto força da Lei 11.101/2005:
Art. 1º Esta Lei disciplina a recuperação judicial, a
recuperação extrajudicial e a falência do empresá-
rio e da sociedade empresária, doravante refe-
ridos simplesmente como devedor.
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Art. 2º Esta Lei não se aplica a:
I – Empresa pública e sociedade de economia mista;
II – Instituição financeira pública ou privada, coope-
rativa de crédito, consórcio, entidade de previdência
complementar, sociedade operadora de plano de as-
sistência à saúde, sociedade seguradora, sociedade
de capitalização e outras entidades legalmente equi-
paradas às anteriores. (GN)
A norma referente aos processos de recuperação e
falências deixa claro sobre os moldes ao qual esse
instituto se encaixa, inclusive apresentando um rol
taxativo ao qual excluí qualquer equiparação à uma
sociedade não empresarial, assim, impedindo que o
tradicional modelo de Associação Civil sem fins lu-
crativos, adotado pela maioria das entidades de prá-
ticas desportivas, possa ser alvo desses procedimen-
tos.
Esse dispositivo tem sido alvo de discussões dentro
do direito brasileiro, visto que, apesar de tecnica-
mente os entes desportivos não possuírem modelo
empresarial, a atividade exercida dentro das organi-
zações equipara-se ao funcionamento de uma em-
presa devidamente formata, tanto em mentalidade
que visa o lucro, como em cifras pelos montantes
milionários que são propulsores das operações dos
clubes e ligas de futebol.
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Segundo Fábio Ulhoa Coelho, entende-se a atividade
empresarial da seguinte forma:
“A atividade dos empresários pode ser vista como a
de articular os fatores de produção, que no sistema
capitalista são quatro: capital, mão de obra, insumo
e tecnologia. As organizações em que se produzem
os bens e serviços necessários ou úteis à vida huma-
na são resultado da ação dos empresários, ou seja,
nascem do aporte de capital — próprio ou alheio —,
compra de insumos, contratação de mão de obra e
desenvolvimento ou aquisição de tecnologia que rea-
lizam. Quando alguém com vocação para essa ativi-
dade identifica a chance de lucrar, atendendo à de-
manda de quantidade considerável de pessoas —
quer dizer, uma necessidade, utilidade ou simples
desejo de vários homens e mulheres —, na tentativa
de aproveitar tal oportunidade, ele deve estruturar
uma organização que produza a mercadoria ou ser-
viço correspondente, ou que os traga aos consumi-
dores. Estruturar a produção ou circulação de bens
ou serviços significa reunir os recursos financeiros
(capital), humanos (mão de obra), materiais (insu-
mo) e tecnológicos que viabilizem oferecê-los ao
mercado consumidor com preços e qualidade com-
petitivos”
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Ao prestar a análise da atividade exercida dentro de
um clube ou liga de futebol profissional, é possível
identificar todos os elementos propostos dentro da
conceituação proposta no dispositivo e na doutrina.
O capital, os insumos, a mão de obra assalariada e os
instrumentos tecnológicos são, sem nenhuma con-
testação, quatro pilares da atividade empresarial, e
no contexto do funcionamento de uma instituição
esportiva se identifica tais bases através do capital
nos cofres, dos jogadores e funcionários, que são in-
dispensáveis para o exercício da atividade desportiva
como mão de obra, os insumos são as horas de tra-
balho pré-estabelecidas, o “material humano”, e pôr
fim a tecnologia citada se identifica através dos equi-
pamentos utilizados para potencializar rendimento
dentre diversos outros fatores. Tais pontos são ape-
nas exemplos dentro do enorme escopo que permite
a caracterização da operação de um clube de futebol
dentro da atividade empresarial. Entende-se que o
registro fornece um modelo diferente de “empresa”
para as instituições, muito por uma questão históri-
ca e complicações burocráticas dentro dos parâme-
tros da atividade funcional, que estão sendo mina-
das com a propulsão da SAF, mas considerando a
construção prática, a operação atual dos clubes e
ligas do futebol brasileiro se aproximam muito mais
do aspecto empresarial do que da associação civil
propriamente dita.
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Diante dessa tese, é possível até vislumbrar como a
criação da SAF era urgente, visto que as entidades
de prática desportiva já exerciam atividade empresa-
rial de fato, mas não conseguiam ser reconhecidas e
receber as benesses necessárias para exercer a ope-
ração como deve ser feito por direito. Cita-se inclusi-
ve o caso Figueirense Futebol Clube, um tradicional
clube de futebol catarinense que vive uma gravíssi-
ma crise financeira há mais de 6 anos por repetidos
erros dos mandatários da organização e da gestão
contratada, e por essa insolvência que levaria ao imi-
nente fim da equipe, foi pleiteado instituto da Recu-
peração Judicial, justamente utilizando-se da argu-
mentação da equiparação da atividade do clube com
a operação empresarial ao qual a estrutura falimen-
tar foi montada sobre. Após negativa sentencial do
juiz em primeiro grau, o Figueirense teve seu recur-
so reconhecido como procedente pelo TJSC, ao qual
o Desembargador reconheceu o exercício empresari-
al dentro de um modelo não tradicional e reconhe-
ceu a entidade desportiva como legitima para com-
por o processo de recuperação judicial.
Percebe-se que a jurisprudência já se tornava a favor
da concessão da recuperação judicial e extrajudicial
para entidades de prática desportiva, mas com o ad-
vento da lei da SAF, essa discussão foi praticamente
sacramentada. A nova norma apresentou a recupe-
ração judicial e extrajudicial como adventos para
uso dos clubes ou pessoas jurídicas que originaram a
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sociedade anônima do futebol como meio de quita-
ção das suas obrigações, ao qual poderá ser a opção
em detrimento do Regime Centralizado de Execu-
ções. Neste ponto, o ente desportivo originário que
optar pela recuperação judicial ou extrajudicial será
devidamente reconhecido como parte legítima, jus-
tamente por exercer essa atividade econômica, e po-
derá desenvolver o processo recuperacional no esco-
po da Lei nº 11.101. O regulamento da SAF destaca
ainda que os contratos bilaterais, à exemplo dos
contratos de atletas profissionais, firmados com o
clube ou pessoa jurídica original não serão resolvi-
dos em razão do pedido de recuperação e ainda po-
derão ser transferidos à Sociedade Anônima do Fu-
tebolno momento de sua constituição, seguindo o
plano de integralização do capital.
Em linhas gerais, entende-se que a norma estabelece
a opção de forma específica para os entes desporti-
vos que originaram a SAF, o que é tecnicamente
uma hipótese restrita, mas no contexto mais amplo,
a nova lei contribui para o entendimento da ativida-
de econômica das entidades de prática desportiva
como equiparadas as operações realizadas nas socie-
dades empresárias, fortificando a teoria que as insti-
tuições esportivas, mesmo fora do contexto da SAF,
poderão ser reconhecidos para compor processo de
recuperação judicial e extrajudicial. Por mais que a
Sociedade Anônima do Futebol apresente um forma-
to de transição muito convidativo, ainda exige um
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grande esforço, e em alguns casos um importante
propulsor financeiro faz toda a diferença na trans-
formação, como foi visto nos primeiros clubes que
aderiram ao novo modelo empresarial, assim, é im-
portante o que a norma da SAF faz no sentido de
proteger e favorecer à concessão de benesses mesmo
a instituições que se encontram fora da cúpula da
Sociedade Anônima do Futebol.
5.2.2 O Regime Centralizado de Execuções
Inicialmente, registra-se que o Regime Centralizado
de Execuções, abreviado como RCE, consiste em um
sistema criado pela Lei 14.193/2021 de atuação es-
pecífica na SAF, ao qual será disponível para sua
adoção como método de quitação das dívidas adqui-
ridas antes da constituição da SAF pelo clube ou
pessoa jurídica original, coexistindo com o método
de Recuperação Judicial ou Extrajudicial.
Segundo a norma, o RCE submeterá o ente desporti-
vo original ao concurso de credores concentrados
em um único juízo que irá centralizar todas as exe-
cuções, as receitas e os valores arrecadados por meio
da colaboração de pagamento entre SAF e institui-
ção originária. Esse foro ainda será responsável pela
devida distribuição do capital aos credores, ao qual
receberão em concurso e de forma ordenada pelos
critérios que serão abordados ainda neste texto.
Para dar início ao desenvolvimento da estrutura, o
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clube ou pessoa jurídica original deverão apresentar
requerimento ao presidente do Tribunal Regional do
Trabalho e ao presidente do Tribunal de Justiça do
seu estado, que poderão conceder a procedência do
RCE em relação às dívidas trabalhistas e cíveis res-
pectivamente. Ressalta-se que, caso não haja um ór-
gão específico de centralização de execuções do judi-
ciário abordado, o juízo convergente será aquele que
tiver determinado o primeiro pagamento da dívida.
Estabelecido o foro, o Poder Judiciário irá discipli-
nar o RCE por meio dos atos próprios de seus tribu-
nais, conferindo um prazo inicial de 6 anos para o
pagamento dos credores. Caso a instituição original
comprove que nesse período foram quitados ao me-
nos 60% do passivo originário, será permitida a ma-
nutenção do Regime Centralizador de Execuções por
mais 4 anos, de modo que a SAF poderá, por seu
próprio interesse, reduzir o percentual de repasse da
receita corrente mensal de 20% para 15%.
Percebe-se que a norma busca estruturar uma estru-
tura para ser bem fiscalizada, fugindo da possibili-
dade de concentrar um montante tão relevante
quanto os passivos da instituição sem um monitora-
mento adequado. A passagem pelos presidentes dos
tribunais, e até mesma a atuação dos Tribunais Su-
periores em caso se omissão dos outros colegiados,
darão uma segurança maior para que o processo seja
feito com maior segurança. Ademais, afere-se que a
SAF atua como uma pagadora em conjunto, permi-
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tindo um maior escoamento dessas dívidas pelo alto
potencial de investimento que a empresa possui, po-
dendo desafogar o ente originário, algo que também
será afetado pelo bom prazo fornecido, funcionando
como um “reparcelamento” dos passivos que, em
muitos casos, estavam praticamente impedindo que
a organização mantivesse sua atividade. Destaca-se
que um período total de 10 anos é suficiente para
que o montante seja quitado, e estabelecer um tem-
po mais que esse poderia prejudicar ainda mais os
credores que só pela existência do passivo estão em
déficit. Importante ressaltar que a lei determina que,
caso seja superado esse prazo estabelecido, a Socie-
dade Anônima do Futebol responderá, de forma
subsidiária, pelo pagamento das obrigações civis e
trabalhistas anteriores à sua constituição, salvo em
caso de negociação coletiva que venha a estabelecer
plano de pagamento de forma diversa ao apresenta-
do originalmente e aprovado pelo mandatário do
Tribunal.
Seguindo o procedimento estabelecido pelo legislati-
vo, o clube ou pessoa jurídica original que vier a
pleitear pela instalação do RCE, terá um prazo de 60
dias para apresentação de seu plano de credores, ao
qual deverá expor documentação referente ao balan-
ço patrimonial, as demonstrações contábeis dos últi-
mos 3 anos de atividade, as obrigações apresentadas
no processo executivo com a sua estimativa auditada
das dívidas na anterior fase de conhecimento, o flu-
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xo de caixa assim como a sua projeção para os próxi-
mos 3 anos, o termo de compromisso do controle
orçamentário, a ordem da fila de credores constando
o respectivo valor individual e atualizado de cada
passivo, e por fim, os pagamentos já efetuados. Res-
salta-se que todos esses itens, com exceção do balan-
ço e dos demonstrativos contábeis, terão que ser re-
gistrados publicamente em sítio eletrônico próprio
da entidade.
Toda a requisição dessa documentação é válida para
que seja feita uma profunda análise do quanto a ins-
tituição deve e o qual o seu potencial de receita, para
que assim seja equilibrado o quanto desses lucros
poderão ser destinados ao pagamentos do passivos,
estabelecendo um plano parcelado de quitação que
se encaixe dentro da realidade do que o clube ou
pessoa jurídica original pode de fato arcar, afinal o
não cumprimento dos ressarcimentos resultará em
responsabilização da SAF, o que poderá comprome-
ter todo o trabalho de desenvolvimento que é resul-
tante da criação da empresa. Assim, é importante
que não haja erros ou omissões nesse rol de docu-
mentação, que é complexo para gerar um relatório
completo, constituindo um plano que seja factível
para a instituição desportiva. Destaca-se ainda a
questão da transparência, ao qual a maioria dos do-
cumentos requeridos deverão ser publicados em sí-
tio eletrônico, o que dará uma dimensão mais exata
sobre a realidade financeira ao qual é enfrentada
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pela organização, e poderá fornecer uma visão mais
firme para os credores sob quais medidas serão ado-
tadas para que o seu repasse financeiro seja efetua-
do.
A norma estabelece uma ordem para o pagamento
dos credores, positivando como credores preferenci-
ais os idosos, pessoas com doenças graves, pessoas
cuja a remuneração salarial seja inferior à 60 salári-
os-mínimos, gestantes, pessoas vítimas de acidente
de trabalho provindo da relação com o clube ou pes-
soa jurídica original, e por fim, credores que possu-
am acordo que preveja redução da dívida original
em pelo menos 30% Ressalta-se que, em caso de
concorrência entre essas preferencias, será prioriza-
do o processo mais antigo, como já é de praxe nos
planos de pagamentos de dívidas por empresas,
além de que as dívidas trabalhistas serão privilegia-
das em relação às cíveis na cúpula da ordem de pa-
gamento, algo que deverá estar explanado no plano
de pagamento dos credores apresentados pelo clube
ou pessoa jurídica original. Com a adoção do Regime
Centralizado de Execuções, as dívidas, de ambas as
naturezas, serão corrigidas exclusivamente pela taxa
SELIC (Sistema Especial de Liquidação e de Custó-
dia), ou algum outro índice que vier à substituí-lo.
O RCE busca ainda ser um pouco flexível em relação
aos métodos de pagamento, permitindo uma certa
personalização para que o sistema se adeque melhor
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em determinadoscasos concretos. Como prova, a
norma abre a possibilidade de estruturação de uma
negociação coletiva, constando a instituição e todos
seus credores, para concordar em um plano de paga-
mento de forma diversa ao preceituado em lei. Ade-
mais, a legislação confere outra perspectiva em rela-
ção à cédula de pagamento dos passivos, de modo
que o credor poderá optar por ter sua dívida ressar-
cida, no todo ou em parte, em ações da Sociedade
Anônima do Futebol ou em títulos por ela emitidos,
citando a Debênture-FUT como exemplo, desde que
essa opção esteja devidamente prevista no estatuto
social da empresa. Desse modo, percebe-se que a
norma expõe um modelo padrão, majoritário, que
deverá ser seguido para desenvolvimento das execu-
ções na cúpula do RCE, contudo, considerando o
estabelecido no estatuto da companhia e a autoriza-
ção necessárias em alguns casos do juízo centraliza-
dor, esse formato amostral poderá ser modificado
em alguns pontos para ajustar melhor ao caso con-
creto de cada instituição e credor.
A norma reserva ainda determinados direitos dos
credores em relação aos seus títulos, destacando a
possibilidade do merecedor anuir de parte ou todo
do seu crédito, à sua exclusiva vontade, bem como a
hipótese do credor de dívida trabalhista, à seu crité-
rio, sub-rogar seu título por meio de cessão de crédi-
to à terceiro, assim como já era possível aos credores
de passivos cíveis, mantendo a mesma posição do
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titular do crédito original na fila de credores, deven-
do ser comunicado ao clube ou pessoa jurídica origi-
nal, bem como ao juízo centralizador da dívida para
que promova a alteração no plano de pagamento
correspondente.
Por fim, determina-se a vedação sobre qualquer for-
ma de restrição ao patrimônio ou receita, seja por
penhora ou ordem de bloqueio, do clube ou pessoa
jurídica original que cumprir com os pagamentos
devidos na estrutura do Regime Centralizado de
Execuções. Tal medida espelha a proibição de restri-
ções sobre a SAF que cumprir os repasses do valor à
instituição originária, e mais uma vez garante segu-
rança jurídica para que a organização possa promo-
ver a quitação necessária de seus passivos sem preci-
sar interromper sua atividade ou tê-la de alguma
forma apenada por conta das dívidas.
Em conclusão, analisa-se que o Regime Centralizado
de Execuções expõe uma estrutura que, apesar de ter
sido morosa em sua elaboração, irá organizar em
definitivo o imbróglio que se constitui sobre a égide
das abundantes dívidas que cercam as entidades do
futebol brasileiro, concentrando-as para que haja
um planejamento conciso e firme, e configurando a
realização de um pagamento que possa ser factível
dentro da realidade do clube ou pessoa jurídica ori-
ginal. A estrutura em relação às dívidas que se cons-
trói ao redor da Sociedade Anônima do Futebol, não
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fornece um sonho utópico de redução dos passivos e
abatimentos aleatórios como algumas outros mode-
los legislativos mencionavam, mas baseia seu perfil
na realidade profunda e complexa em qual as enti-
dades desportivas se encontram, muitas ainda em
desesperança sobre hipóteses de recuperação. As-
sim, as possibilidades que a SAF abre para que haja
uma real quitação dessas dívidas, demonstram uma
oportunidade inovadora que os clubes e ligas terão
para sair do atual poço fundo em que se encontram,
e possam mirar em um mais vívido desenvolvimento
do futebol brasileiro,
5.3 O Regime de Tributação Específica do Fu-
tebol
Assevera-se inicialmente que o regime tributário im-
posto sobre a instituição era um dos principais moti-
vos que desincentivavam a transformação do clube
ou pessoa jurídica para o formato empresarial. Para
compreender melhor esses termos, é necessária uma
explanação da conjuntura tributária da associação
civil, que ainda é o modelo que recebe a maioria das
entidades de prática desportiva do futebol brasileiro.
Primordialmente, se estabelece que a associação ci-
vil não possui fins lucrativos, tendo como seu fulcro
o desenvolvimento da atividade social, cultura ou
esportiva, o que não é impeditivo para que haja au-
ferimento de lucro, mas este deverá ser reinvestido
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em prol da organização. De acordo com a Constitui-
ção Federal de 1988, determina à respeito da tribu-
tação desse modelo de sociedade:
Art. 9º É vedado à União, aos Estados, ao Distrito
Federal e aos Municípios:
c) o patrimônio, a renda ou serviços dos partidos
políticos, inclusive suas fundações, das entidades
sindicais dos trabalhadores, das instituições de edu-
cação e de assistência social, sem fins lucrativos, ob-
servados os requisitos fixados na Seção II deste Ca-
pítulo.
No livro Manual da Tributação no Esporte, o profes-
sor Rafael Marcondes esclarece quais tributos os
clubes de futebol são isentos de custear:
Desse modo, estão contemplados tributos como:
IRPJ, Imposto sobre Operações de Crédito, Câmbio
e Seguros (IOF), IPI, ICMS, Imposto sobre a Trans-
missão de Bens Imóveis (ITBI), Imposto Sobre a
Propriedade de Veículos Automotores (IPVA) e o
ISS.
Além desses tributos, as associações também sofrem
uma redução no pagamento de outros impostos
como o PIS, o FGTS e a contribuição ao INSS. Em
resumo, conclui-se que um dos grandes trunfos so-
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bre o formato de Associação Civil é o regime tributá-
rio ao qual lhe é imposto, sendo um dos modelos
com a menor quantidade de encargos. Contudo, a
realidade dos clubes e ligas não mais compactuam
com a essência da Associação Civil, especialmente a
respeito do lucro auferido, que nas atuais entidades
de prática desportiva é proposital e consideravel-
mente alto, sendo necessária essa readaptação a um
modelo mais condescendente com o seu funciona-
mento. Impreterivelmente, a mudança para um for-
mato empresarial, seja uma sociedade anônima, li-
mitada, dentre outras, iria inserir uma abrupta mu-
dança de patamar sobre a tributação incidente, de
modo que a instituição seria alcançada por diversos
impostos que não a atingiam antes, além de haver
um percentual consideravelmente superior sobre as
alíquotas recolhidas, representando um grande ba-
que financeiro, algo que sempre freou a transforma-
ção dos clubes e ligas de associação civil para empre-
sa.
Como advento da Sociedade Anônima do Futebol,
com o fulcro de tornar o novo modelo convidativo,
entendeu-se a necessidade de adotar um modelo tri-
butário intermediário, impreterivelmente maior que
na Associação Civil sem fins lucrativos, o que era
impossível de se evitar pelo seu módulo de funciona-
mento, mas ainda menos impactante que nos forma-
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tos empresariais tradicionais, configurando-se o que
a norma nomeia de Regime de Tributação Específica
do Futebol, abreviado como TEF.
O funcionamento do TEF se assemelha ao famigera-
do “Simples Nacional”, programa de tributação cria-
do para facilitar o pagamento dos impostos pelos
Micro Empresários, visto que o regime específico
para SAF propõe um sistema de recolhimento único,
visto que a empresa poderá repassar a alíquota de
5% da receita mensal bruta da SAF e nela serão en-
globados os pagamentos do Imposto de Renda das
Pessoas Jurídicas (IRPJ), Contribuição para os Pro-
gramas de Integração Social e de Formação do Pa-
trimônio do Servidor Público ( PIS/Pasep), Contri-
buição Social sobre o Lucro Líquido (CSLL), Contri-
buição para o Financiamento da Seguridade Social
(COFINS), e por fim, as contribuições previstas no
plano de custeio de Seguridade Social, no escopo da
Lei 8.212/1991.
Este será o modelo de arrecadação de impostos para
os primeiros 5 anos de constituição da empresa, de
modo que, ainda nesse período, para fins de recolhi-
mento da alíquota, a Lei 14.193/2021 considera a
receita mensal da SAF como o seu faturamento total,
incluindo os prêmios e lucros do programa “sócio-
torcedor” que o clube possa vir a possuir, excetuan-
do os rendimentos provindos da cessão dos direitos
desportivos dos atletas.Após esse quadro temporal,
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partindo do 6 ano de existência da Sociedade Anôni-
ma do Futebol, a alíquota sobre a receita mensal
passará a ser de 4%, mas incluindo os ganhos pela
cessão de direito desportivos dos atletas, que era ex-
cetuado anteriormente.
Apesar dessa gama de tributos incluídos no plano de
recolhimento único do Regime de Tributação Espe-
cífica do Futebol, ainda há outros impostos que não
terão sua cobrança anuída pelo recolhimento da alí-
quota e não terão sua exclusão incidida, precisando
ser devidamente quitados individualmente, são eles:
Imposto sobre Operações de Crédito, Câmbio e Se-
guro, ou Relativas a Títulos ou Valores Mobiliários
(IOF); Imposto de Renda relativo aos rendimentos
ou ganhos líquidos auferidos em aplicações de renda
fixa ou variável; Imposto de Renda relativo aos ga-
nhos de capital auferidos na alienação de bens do
ativo imobilizado; contribuição para o Fundo de Ga-
rantia do Tempo de Serviço (FGTS); Imposto de
Renda relativo aos pagamentos ou créditos efetua-
dos pela pessoa jurídica a pessoas físicas; e por fim,
demais contribuições instituídas pela União, inclusi-
ve as contribuições compulsórias dos empregadores
sobre a folha de salários, destinadas às entidades
privadas de serviço social e de formação profissional
vinculadas ao sistema sindical. Entende-se que esses
tributos não puderam ser incluídos dentro da alí-
quota programada para pagamento único, visto que
esses últimos impostos possuem uma alta taxa de
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variação à depender de como a atividade na socieda-
de será conduzida, além de que não possuem relação
direta com o ganho auferido na SAF, então não po-
deriam ser quitados por uma alíquota pré-determi-
nada provinda da receita mensal.
Por fim, a lei estabelece que o Ministério da Econo-
mia irá regulamentar a repartição para os encargos
tributários quitados por meio da TEF, observando a
legislação específica em vigor, bem como os aponta-
mentos da Constituição Federal. Ademais, a norma
apresenta um “convite” para os clubes ou pessoa ju-
rídicas originais com dívidas anteriores à constitui-
ção da SAF que não tiverem às dívidas inclusas em
programas de refinanciamento do governo federal,
informando-os que poderão apresentar proposta de
transação resolutiva de litígio, nos termos da Lei
13.988/2020.
É importante ressaltar que a estruturação do Regime
de Tributação Específica do Futebol talvez tenha
sido o dispositivo mais complexo de ser elaborado,
principalmente considerando os vetos presidenciais
que rodearam a aprovação da Lei 14.193/2021. Den-
tre outros cortes, o dispositivo mais impactante que
foi retirado da norma autorizava tanto a Sociedade
Anônima do Futebol, quanto o clube ou pessoa jurí-
dica original, a captar recursos de incentivo em to-
das as esferas governamentais, inclusive as proveni-
entes da Lei nº 11.438/2006, que é justamente a
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norma que regulamenta a distribuição de benefícios
para fomentar as atividades de caráter esportivo.
Com esse veto, a legislação deixa transparecer uma
importante lacuna sobre a influência financeira do
Governo sobre as futuras SAF, o que produz um ce-
nário confuso, visto que atualmente diversos clubes
e ligas de futebol apenas conseguem sobreviver atra-
vés do incentivo da prefeitura de sua cidade ou do
governo do seu estado, porém com a interdição do
dispositivo supracitado, subentende-se que esses
“patrocínios” estarão impedidos de serem efetuados,
o que, caso se concretize, poderá ser fatal para diver-
sas entidades que possuem um impacto desportivo e
midiático menor, algo que evidentemente diminui o
potencial de investimento, aos menos inicialmente, e
impreterivelmente necessita do auxílio governamen-
tal para exercer sua atividade.
Em conclusão, analisa-se que o Regime de Tributa-
ção Específica do Futebol, assim como a maioria das
estruturas da SAF, foi constituído a partir de um
profundo entendimento sobre os problemas que
rondam a transformação de uma entidade desporti-
va, no caso dos impostos, sobre o impacto que um
regime tributário empresarial poderia causar em
uma instituição que está saindo dos moldes de uma
Associação Civil. Contudo, apesar da correta com-
preensão, a TEF precisou encarar o regime tributá-
rio brasileiro que é extremamente vasto e estratifica-
do, o que permitiu que o novo sistema pudesse unifi-
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car apenas parte do que era preciso inicialmente.
Porém mesmo com essa dificuldade, a SAF ainda
conseguiu apresentar um regime que atenua a pesa-
da carga tributária de uma sociedade empresarial
tradicional, diminuindo esse impacto, mas ainda
sim elevando os índices para que o recolhimento
conduza com o lucro que se pretende auferir, o que é
extremamente positivo, balanceado, e atinge o obje-
tivo de manter a SAF como um modelo convidativo,
apesar do aumento na carga tributária.
5.4 Debênture-Fut: O torcedor-investidor
Quando se trata sobre o futebol, especialmente so-
bre a modalidade no Brasil, uma das primeiras ima-
gens rememoradas são as grandes “massas” que
acompanham as equipes por onde elas forem, nos
estádios lotados e na intensa paixão que compõe o
perfil do torcedor brasileiro. Em termos mercadoló-
gicos, ser uma companhia que tem a sua disposição
milhares de apoiadores sedentos por apresentar sua
colaboração é um fator extremamente positivo, pois
potencialmente, muitos desses fãs poderão vir a tor-
na-se investidores. Os clubes como associação civil
entenderam isso, mas não tinham a base necessária
para explorar todo o potencial financeiro que os
adeptos poderiam proporcionar, cita-se o famoso
programa de sócio-torcedor, o qual fornecia uma
“assinatura” em trocas de benefícios como acesso ao
estádio, descontos nos produtos oficiais, dentre ou-
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tros fatores que buscavam incentivar a adesão. Na
prática, muitas torcidas abraçam o projeto, engajan-
do para apoiar o clube, como é demonstrado no ran-
king de sócios apresentados pelo Estadão ao final de
2021:
Colocação
Clube
Número de Adeptos ao programa Sócio-Torcedor
1º
Atlético-MG
126.254
2º
Internacional
75.100
3º
Flamengo
65.868
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4º
Grêmio
64.000
5º
Vasco
48.758
6º
Palmeiras
43.587
7º
Corinthians
40.344
8º
Fluminense
32.495
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9º
Ceará
31.800
10º
São Paulo
31.250
Total
559.456
Fonte: Estadão
A tabela consegue demonstrar a quantidade exorbi-
tante de apoiadores que os grandes clubes do futebol
brasileiro conseguem alcançar, totalizando mais de
meio milhão de torcedores ao considerar apenas 10
times, por mais que sejam os melhores colocados,
esse é um número que ainda cresce muito com vári-
as instituições que não constaram na lista. Assim,
entende-se que o potencial financeiro que a torcida
representa é imenso, contudo, dentro da atual reali-
dade do programa de sócio-torcedor, apesar da alta
quantia de apoiadores, a receita que as organizações
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detêm é bem abaixo da expectativa, visto que muitos
se utilizam de empresas terceiras para coordenar o
programa, o que resulta em uma partilha do lucro e
evidentemente restringe a receita final para o clube.
Além disso, quando operados por esses mediadores,
os planos não condizem com a realidade da torcida,
ou não oferecem benefícios que conquistam o apreço
dos fãs, até porque não existe uma regulamentação
que garanta a destinação do dinheiro arrecadado por
esse programa, o que desincentiva o entusiasta da
instituição que busca fornecer seu apoio. Em linhas
gerais, é um programa com uma excelente motiva-
ção, com um potencial descomunal de fornecer re-
ceita, mas que ainda é explorado de maneira precá-
ria por muitos clubes.
Entendendo essa realidade, a Sociedade Anônima do
Futebol, através de sua legislação especifica, estrutu-
rou a “Debênture-Fut”, uma nova forma de promo-
ver o financiamento da SAF, propulsionar financei-ramente a nova empresa através de um novo título
de crédito que finda exclusivamente as atividades
futebolísticas e conexas, algo que não necessaria-
mente irá substituir o programa de sócio-torcedor,
mas que dará uma nova perspectiva sobre as possi-
bilidades de investimento ao clube, seja de grandes
companhias ou de pessoas físicas, que potencial-
mente poderão ser preenchidos por apoiadores do
clube ou da liga. Contudo, apesar da configuração
inicial das debêntures-fut promover um novo pata-
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mar sobre essa capacidade de investimento, os vetos
presidenciais que recaíram sobre o projeto de lei que
resultou na Lei 14.193/2021 destituíram grandes
trunfos que o dispositivo trazia mediante imponde-
ráveis falácias, o que reduziu bruscamente o impacto
positivo que o novo título foi cunhado para signifi-
car.
Encara-se inicialmente as características das debên-
tures-fut que de fato foram positivadas em lei. Assim
como as debêntures tradicionais, o novo modelo
também são “títulos de dívidas”, apoiados em uma
espécie de empréstimo que o investidor faz à empre-
sa para que haja rendimentos, periódicos ou totais
ao momento do pagamento da quota. A norma esta-
belece que as debêntures-fut terão remuneração por
taxas de juros não inferior ao rendimento anual da
caderneta de poupança, sendo viabilizada a estipula-
ção e cumulação de remuneração viável vinculada
com a atividade ou ativos da Sociedade Anônima do
Futebol. Tal estrutura garante primeiramente que as
debêntures-fut promoverão um provento considerá-
vel ao investidor, o que já destoa de qualquer possi-
bilidade sobre a exploração do torcedor por valores
pífio, e em seguida, a norma abre uma hipótese de
valorização ainda maior do que o novo título poderá
prover, tanto por parte direta da empresa, que pode-
rá fornecer uma taxa ainda maior do que a prevista
na legislação, quanto de forma dependente à resulta-
dos vinculados à atividade da SAF. Para exemplifi-
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car, evoca-se o texto de Tácio Lacerda Gama e Ro-
drigo R. Monteiro de Castro, no livro “Comentários à
lei da Sociedade Anônima do Futebol”:
Imagine-se, neste sentido, que determinada debên-
ture-fut pague taxa de 9% ao ano e um percentual,
por exemplo, de 4% da renda líquida obtida em jo-
gos sob mando do time no mesmo ano. Essa combi-
nação não apenas garantiria, certamente, um retor-
no ao investidor superior ao que se obtém em aplica-
ções conservadoras (poupança ou determinados fun-
dos), como, também, abriria a possibilidade de ob-
tenção de ganho complementar, associado á perfor-
mance do time e à capacidade de atração de sua tor-
cida. Em outras palavras, o instrumento viabiliza a
construção de novas relações com o torcedor-inves-
tidor, que passaria a ganhar com o sucesso e com os
resultados do time.
Como explanado no brilhante texto, a debênture-fut
abre um leque de possibilidades sobre formas de ga-
nhos para o investidor, que sempre terá garantido
um retorno que, mesmo em seu valor mínimo, já
será superior aos fundos populares no Brasil, o que
torna a SAF como uma possibilidade de investimen-
to extremamente atrativa, o que evidentemente mo-
verá o próprio torcedor da instituição, com a lumi-
nosa hipótese de apoiar o seu time e ainda receber
lucros por isso.
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Além dessa característica, a norma estabelece outras
estruturas que relacionam com o ideal de incentivos
para a criação de um novo mercado próprio, que é o
que a debênture-fut potencialmente irá gerar por ser
um título bem lucrativo, dentre esses instrumentos a
lei positiva a remuneração do título no prazo igual
ou superior a 2 anos, mantendo a característica de
um investimento à “médio-prazo”; vedação à recom-
pra da debênture-fut pela própria SAF emissora ou
por parte a ela relacionada, assim como proíbe a li-
quidação antecipada por meio do resgate ou pré-pa-
gamento, salvo em possível forma a ser regulamen-
tada pela Comissão de Valores Imobiliários (CVM),
pontos que configuram nuances que preservarão o
valor do título ao final do prazo estipulado; o paga-
mento periódico de rendimentos; e por fim, registro
das debênture-fut em sistema de registro devida-
mente autorizado pelo Banco Central ou pela CVM,
nas respectivas áreas de suas competências.
Menciona-se ainda que a norma reitera sobre a fina-
lidade do investimento provindos das debêntures-
fut, esclarecendo que todos os recursos captados por
meio dessa serão obrigatoriamente alocados no de-
senvolvimento de atividades ou no pagamento de
gastos, despesas ou dívidas, que estão vinculadas ao
desenvolvimento do futebol profissional, que é a
função primordial da SAF.
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5.4.1 Como os Vetos Presidenciais diminuí-
ram o potencial das Debêntures-Fut
Analisando a estrutura da debênture-fut na forma
em que foi positivada em legislação, encontra-se um
título com o alto potencial de investimento, algo po-
derá factualmente agregar muito no financiamento
das Sociedades Anônimas do Futebol. Contudo, os
vetos aplicados pelo Presidente da República Jair
Messias Bolsonaro foram fundamentais para que
essa capacidade de investimento fosse secionada,
especialmente no que condiz do perfil do torcedor
como um possível novo investidor na empresa.
Originalmente, no PL 5.516/2019 que originou a Lei
14.193/2021, no tocante à tributação de títulos, ha-
via uma programação para configurar uma estrutura
aplicável às debêntures incentivadas, o que consti-
tuía um valor mobiliário ainda mais atrativo para
que mais recursos pudessem ser aplicáveis. A princi-
pal condição desse formato era a redução das alíquo-
tas de IRRF (Imposto de Renda Retido na Fonte)
incidentes sobre a debênture-fut, de modo que a
porcentagem aplicada sobre os rendimentos pagos a
pessoas naturais residentes no país seria completa-
mente zerada; para pessoas jurídicas ou fundo de
investimento alíquota deveria ser de apenas 15%; e
por fim, como forma de exceção, o agente localizado
no exterior, beneficiário de regime fiscal privilegiado
da Lei 9.430/96, teria a alíquota reduzida para 25%.
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Adiciona-se ainda que a tributação pelo IRRF seria
definitiva, não sendo posteriormente adicionado ao
lucro real ou presumido, como ocorre na maioria
dos rendimentos de renda fixa ordinário.
Para pessoas jurídicas, fundo de investimento ou
estrangeiro de qualquer tipo, a debênture-fut repre-
sentaria uma aplicação ainda mais convidativa, que
representaria uma opção diversa da carteira de títu-
los com garantias exclusivas, além de uma excelente
redução na alíquota tributária. Contudo, o veto inci-
de prioritariamente sobre pessoa física, e aqui toca-
se a figura do torcedor-investidor, que teria o total
abono da alíquota do IRRF, o que representaria um
lucro ainda mais expressivo, especialmente conside-
rando que usualmente, na condição de pessoa natu-
ral, os investimento sobre debêntures-fut não seriam
estratosféricos, como nos casos das grandes empre-
sas, então esse “adicional” de lucratividade potencia-
lizaria ainda mais que o torcedor, como já tradicio-
nal apoiador e muitas vezes aderente ao programa
de sócio-torcedor, exercesse sua aplicação, financi-
ando a instituição ao qual é apaixonado. Cita-se no-
vamente trecho retirado da obra “Comentários à lei
da Sociedade Anônima do Futebol”:
Ao ser instituída com isenção do imposto sobre ren-
da para pessoas físicas, a debênture-fut poderia
atrair não somente torcedores da SAF emissora, mas
qualquer investidor que reconhecesse, no projeto de
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empresa arquitetado para desenvolvimento da ativi-
dade futebolística, a possibilidade de auferir rendi-
mentos desonerados de tributos.
Desse modo, compreende-se que a SAF perdeu a
oportunidade de expandir ainda mais sua capitaliza-
ção, especialmente no fulcro de pessoas naturais que
terão seus rendimentos reduzidos em relação ao que
o projeto original planejava, o que certamente dimi-
nuirá a adesão dos investidores.ISS
ITBI
PASEP
PDE
PL
RCE
SA
Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Serviços
Imposto sobre Operações Financeiras
Imposto sobre produtos industrializados
Imposto sobre Propriedade de Veículo Automotor
Imposto de Renda Pessoa Juridica
Imposto de Renda Retido na Fonte
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Imposto Sobre Serviços
Imposto sobre Transmissão de Bens Imóveis
Programa de Formacao do Patrimonio do Servidor
Público
Programa de Desenvolvimento Educacional e Social
Projeto de Lei
Regime Centralizado de Execuções
Sociedade Anônima
SAF
Sociedade Anônima do Futebol
SELIC
Sistema Especial de Liquidação e de Custódia
SIBI
TEF
TJSC
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Sistema Integrado de Bibliotecas
Transferência Eletrônica de Fundos
Tribunal de Justiça de Santa Catarina
trad.
UFC
Tradutor
Universidade Federal do Ceará
LISTA DE SÍMBOLOS
$
Dólar
%
Porcentagem
£
Libra
¥
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Iene
€
R$
Euro
Real
§
Seção/Parágrafo
SUMÁRIO
INTRODUÇÃO
2 A SOCIEDADE ANÔNIMA DO FUTEBOL E
SUA FUNÇÃO SOCIAL.
2.1 O conceito de Sociedade Anônima para o
futebol.
2.2 A função social da SAF
2.2.1 Programa de Desenvolvimento Educa-
cional e Social
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2.3 As marcas da inovação na SAF
3 A TRANSIÇÃO DO CLUBE ORIGINAL E A
CRIAÇÃO DA SAF
3.1 Os modelos de criação da SAF
3.1.1 SAF a partir de nova iniciativa
3.1.2 SAF a partir de transição de Clube ou
Pessoa Jurídica original
3.2 A integralização do Capital Social pela en-
tidade original
3.3 Ações ordinárias de Classe A como forma
de preservação da identidade
4. CONTROLE DE GOVERNANÇA E TRANS-
PARÊNCIA
4.1. A atual realidade da administração dos
entes esportivos no Brasil
4.2. Os órgãos da SAF como instrumentos li-
mitadores da concentração de poder
4.3 A transparência como fator determinante
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5 REPERCURSSÃO FINANCEIRA DO ENTE
ORIGINAL, TRIBUTAÇÃO E FINANCIAMEN-
TO DA SAF
5.1 Como as dívidas do clube repercutem na
SAF
5.1.1 Quitação das dívidas por meio de paga-
mento conjunto
5.2 Os modos de quitação das Obrigações an-
teriores à constituição da empresa
5.2.1 Recuperação judicial e extrajudicial no
ente desportivo original
5.2.2 O Regime Centralizado de Execuções
5.3 O Regime de Tributação Específica do Fu-
tebol
5.4 Debênture-Fut: O torcedor-investidor
5.4.1 Como os Vetos Presidenciais diminuí-
ram o potencial das Debêntures-Fut.....
CONCLUSÃO
REFERÊNCIAS
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INTRODUÇÃO
1895 é o ano que configura a chegada do futebol ao
Brasil. Pelas mãos do inglês Charles Miller os brasi-
leiros tiveram acesso aos instrumentos e as regras
que permitiam a prática do desporto, que logo virou
uma “febre” dentro do país. Com o sentimento de
originalidade, não demorou para que o esporte se
concretizasse em grupos de atletas com seus própri-
os uniformes, sua rivalidade regional e um desejo de
espalhar ainda mais a prática do futebol, assim, de
forma iminente, o Brasil assistiu à fundação de seus
clubes inaugurais. O primogênito nasceu do sul do
país em 1900, o Sport Club Rio Grande, seguido pelo
primeiro paulista, a Associação Atlética Ponte Preta,
e logo fazendo a conexão para o Rio de Janeiro com
o Fluminense Football Club.
Inicialmente percebe-se que a maioria das entidades
de prática desportiva do Brasil já possuem idade
quase centenária, o que demonstra que a mentalida-
de de fundação do clube está muito distante da for-
ma de como o esporte é encarado hoje no mundo.
No início, configurar os clubes como Associações
Civis fazia sentido, visto que eram essencialmente
compostos por pessoas que apenas queriam praticar
e serem vitoriosas no futebol, sem grandes preten-
sões monetárias de lucros exorbitantes. Essa menta-
lidade perdurou por quase 70 anos, quando a tecno-
logia começou a atingir os desportos na forma de
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transmissões televisivas, o que gerou maior visibili-
dade e o crescimento na oferta de patrocínio, trans-
formando um esporte originalmente lúdico em um
negócio financeiramente muito atrativo.
Nesses moldes, o futebol evoluiu para um esporte
que “dominou” mais de 90 países pelo mundo e
construiu um mercado que movimenta anualmente
cifras bilionárias, enquanto isso, a maioria dos clu-
bes brasileiros seguem em um formato que, por na-
tureza, não viabiliza a pretensão ao lucro, de modo
que esta desestruturação jurídica das entidades des-
portivas nacionais deságua em agremiações com
profundas crises econômicas, munidos de diretorias
fragilizadas e sujeitas à corrupção, pois não se têm
as seguranças que um formato empresarial poderia
fornecer à esses clubes.
Dessa forma, percebe-se que os clubes brasileiros
tentam alcançar um molde competitivo de um mer-
cado que movimento bilhões de Reais, com um mo-
delo que teoricamente não permite auferir tamanho
lucro, o que corrói a estrutura interna da instituição
e fragiliza demais a configuração dos times nacio-
nais. O desporto por si só é um negócio financeira-
mente arriscado, por isso, entende-se que a tentativa
e erro precisam ser aceitáveis dentro do escopo, con-
tudo, tal plano jurídico não acompanhou a evolução
do esporte como bussiness, o que deixa as entidades
desportivas brasileiras continuamente à mercê da
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bancarrota. Destaca-se ainda a pandemia do CO-
VID-19 como um fator agravante, que além de ter
paralisado a prática do esporte por vários meses,
retirou a possibilidade dos grandes públicos compa-
recerem aos estádios, algo que comprometeu demais
o faturamento de todos os times nacionais, pela fato
de, em sua maioria, não serem empresas, assim se
encontrando extremamente dependentes da respos-
ta financeira dos torcedores, através da compra de
ingressos, artigos esportivos e aderência aos progra-
mas de “sócio torcedor”.
Com a aprovação do Projeto de Lei 5.516/19, que
veio a se tornar a Lei Nº 14.193/2021, o panorama
dessa transição mudou. A norma positivou o novo
formato de sociedade empresarial, a Sociedade Anô-
nima do Futebol (SAF), que surge com uma solução
direta para os problemas enfrentados pelo atual mo-
delo jurídico vivenciado pelos clubes brasileiros. A
Sociedade Anônima do Futebol traz uma regulamen-
tação bem direcionada aos atuais imbróglios viven-
ciados pelas entidades desportivas, de modo a ser
um novo modelo que irá inserir as agremiações nas
benesses garantidas pelo código civil e a Lei de Soci-
edade por Ações (Lei Nº 6.404/1976.), à exemplo do
instituto da Recuperação Judicial que funciona
como um instrumento revitalizador de empresas em
estado de grave insolvência.
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Diante desse contexto, o presente trabalho tem o
objetivo de analisar o novo formato de sociedade
empresária instituído pela Lei Nº 14.193/2021, pon-
tuando todos os aspectos positivos e negativos que
poderão atingir a entidade de prática desportiva que
almeje tal transição, comparando com os atuais for-
matos que já estruturam os clubes brasileiros, para
enfim concluir sobre as possibilidades de impacto da
Sociedade Anônima do Futebol com seu desempe-
nho prático e social no desenvolvimento do futebol
profissional nacional. Para tal, utiliza-se, como me-
todologia, análise de doutrinas sobre a nova legisla-
ção, artigos jurídicos e reportagens especializadas no
direito desportivo e empresarial, além de estudo dos
casos concretos de entidades esportivas que já ado-
taram a SAF, sendo a pesquisa de natureza qualitati-
va com o fim descritivo e exploratório.
A dissertação irá abordar o tema na seguinte estru-
tura. No primeiro capítulo, irá tratar da Sociedade
Anônima do Futebol como conceito jurídico e coleti-
vo, detalhando os motivos que elevaram sua criação
e os impactos pretendidos pelo novo formato, pon-
tuando ainda a sua função social e os métodos de
aplicação dessas estruturas populares na prática. O
texto irá abordar ainda o aspecto “revolucionário”
que a SAF promete ter, percorrendo pelos novos dis-
positivosOutro veto presidencial relevante no teor do modo
de financiamento da Sociedade Anônima do Futebol
é sobre o Art. 27 da Lei 14.193/2021. O dispositivo
entoava que a SAF poderia emitir, além da supraci-
tada debênture-fut, qualquer outro título ou valor
imobiliário, na forma da Lei 6.404/1976, norma que
instaura as Sociedades Anônimas, ou seja, legislação
preponderante em relação a regulamentação da
SAF, ou conforme qualquer outra regulação da Co-
missão de Valores Mobiliários, seja o título criado
com o fim específico para o desenvolvimento da prá-
tica do futebol ou não.
Em regra, mesmo que não houvesse esse dispositivo,
estava implícito que seria autorizada a emissão de
outros valores, porém a norma quis por esclarecer
para evitar possíveis imbróglios, visto que se uma
companhia, em geral, pudesse emitir, a princípio, a
SAF também poderia sem qualquer restrição, encon-
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trando empecilho apenas caso o valor imobiliário
viesse a exigir propriamente por uma finalidade es-
pecífica da companhia que destoasse da prevista no
estatuto social da SAF.
A comunicadora de vetos presidenciais, na Mensa-
gem 388, expressou que a manutenção do texto do
Art. 27 geraria uma insegurança jurídica, visto que
poderia ensejar interpretação de que qualquer título
que já tenha ou venha ter previsão na Lei
6.404/1976, ou da própria CVM, poderia ser emitido
pela SAF, não delimitando qualquer contenção sobre
os agentes da empresa enquanto emissores dos valo-
res mobiliários. Afirmação contida na comunicação
do veto é inescrupulosa, visto que a sentença que
permite a SAF a emitir outros títulos não autoriza
um uso deliberado de valores mobiliários que não
condizem com a própria empresa, é inerente que
existente restrições à depender da própria natureza
do título a ser emitido, algo que facilmente poderia
ter sido acrescentado ao texto legislativo, caso fosse
realmente necessário, em contraponto com o veto
que por si só gera a insegurança jurídica tão temida.
Na prática, o veto presidencial não inibi a possibili-
dade da SAF de emitir outros valores mobiliários
além da debênture-fut, estejam os títulos previstos
em qualquer legislação vigente, contudo, a proibição
do texto gera esse receio que evidentemente muitas
empresas terão de serem penalizadas ao emitirem
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ações positivadas em outros códigos, mesmo que
não haja um único artigo em todo o ordenamento
que os impeçam de fazê-lo, excetuando-se obvia-
mente qualquer valor que venha a ter uma natureza
que seja destoante com a estrutura da Sociedade
Anônima do Futebol, algo que deverá ser devida-
mente regularizado pela CVM.
CONCLUSÃO
Ao longo do trabalho, percebeu-se que os clubes e
ligas que orbitam o futebol brasileiro encontram-se,
em sua maioria, em um processo de defasagem, enti-
dades que não conseguiram acompanhar o cresci-
mento do futebol no ritmo internacional e precisam
lidar com uma grande desvalorização do esporte na-
cional, fator que incide especialmente no setor fi-
nanceiro, cofres que não estavam preparados para
que o futebol deixasse de ser uma atividade lúdica e
se tornasse um mercado internacional que movi-
menta bilhões de dólares por ano. Assim, urgia-se a
necessidade de um escape que oferecesse uma solu-
ção para retomar o crescimento do futebol brasilei-
ro, e assim foi cunhada a ideia que resultou na Soci-
edade Anônima do Futebol.
Como apresentado, a SAF foi construída diretamen-
te sobre a necessidade das entidades de prática des-
portiva, e isso impulsionou que o novo modelo soci-
etário pudesse ser bem ajustado para oferecer solu-
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ções práticas e efetivas às dificuldades vivenciadas
nas instituições. Entende-se também que além das
cláusulas especificas presentes na Lei 14.193/2021, a
SAF também será responsável por inserir as organi-
zações esportivas à cúpula empresarial, o que pro-
moverá um patamar de sistematização administrati-
va, além de potencializar a captação de recursos
para o novo investimento.
Demonstrou-se que a legislação foi efetiva em provi-
denciar dispositivos que moldarão um perfil seguro
de transformação, aos quais propõe uma transição
do modelo não-empresarial, previamente adotado
pelas entidades, para a Sociedade Anônima do Fute-
bol de forma natural, nas quais os bens serão aloca-
dos dentro da instituição que envolver a natureza da
sua usabilidade, o poder identitário que compõe a
essência dos clubes serão protegidos de bruscas alte-
rações, e o mérito desportivo não será afetado pela
passagem para o novo formato. Provou-se que ver-
dadeiras alterações se darão no patamar administra-
tivo e financeiro, aos qual a gestão será constante-
mente fiscalizada pelos órgãos obrigatório da SAF e
evitará que haja um acúmulo de poder de decisão
sobre poucos indivíduos, algo que se considera como
um dos fatores determinantes para a queda de diver-
sos clubes tradicionais do futebol brasileiro.
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Quanto ao patamar monetário, vislumbrou-se um
sistema colaborativo que permitirá que a atividade
futebolística possa ser exercida com a atenção e in-
vestimento necessária, enquanto os passivos acumu-
lados serão quitados de maneira conjunta entre a
pessoa jurídica original e os lucros auferidos pela
Sociedade Anônima do Futebol, estrutura que ver-
dadeiramente causará um alívio para as entidades,
mas que ainda irá remunerar devidamente os credo-
res dentro de um prazo justo.
Mesmo com o pouco tempo de atuação, já é possível
descrever um vislumbre inicial da SAF em termos de
resultados, visto que apenas a existência do disposi-
tivo foi suficiente para atrair grandes investimentos
ao futebol brasileiro, gerando um movimento ines-
perado, porém positivo, ao qual a proposta de apli-
cação é feita e então a entidade decide adotar o mo-
delo de Sociedade Anônima do Futebol para que
esse impulso financeiro seja recepcionado. Cita-se o
caso do Cruzeiro Esporte Clube e do Botafogo de
Futebol e Regatas, que receberam elevadas propos-
tas, respectivamente do ex-jogador Ronaldo Nazário
e do empresário John Textor, do grupo Eagle Hol-
ding, ao qual cada um investiu aproximadamente
R$ 400 Milhões para ser detentor de 90% dos ativos
das novas empresas. Esses dois clubes, tão tradicio-
nais do futebol brasileiro, porém envolvidos em po-
lêmicas de governança e corrupção, como já devida-
mente explanado na presente dissertação, encon-
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tram-se em profunda crise financeira, estando à bei-
ra do fim das instituições por impossibilidade de re-
cuperação, mas essas novas aplicações que incenti-
varam a adoção do novo modelo, já conseguiram
construir um perfil sistemático mais saudável para
as duas novas empresas, com gestões melhores orga-
nizadas, o início do pagamento dos passivos cíveis e
trabalhistas, e recurso para desenvolver um trabalho
digno para reerguer esses tão aclamados clubes.
Em linhas gerais, com todos os dispositivos apresen-
tados e discutidos no decorrer do trabalho, aliados
aos primeiros resultados vistos no novo molde, en-
tende-se, por fim, que a Sociedade Anônima do Fu-
tebol não é uma estrutura que promete “salvação”,
mas sim que fornece uma excelente possibilidade de
restruturação do esporte nacional, oferecendo uma
oportunidade inovadora, responsável e eficaz de se
desvencilhar das conhecidas adversidades para que
o futebol brasileiro possa atingir seu maior potencial
através da ascensão de suas próprias entidades, re-
sultando em um impacto que poderá conduzi-lo de
volta ao patamar mais alto ao qual lhe é de direito.
REFERÊNCIAS
BARROZO, Jamisson Mendonça. As fontes do direi-
to e a sua aplicabilidade na ausência de norma: Tem
por objetivo explicar as fontes do direito adotadas
pelo ordenamento jurídico brasileiro e interpretar a
01/11/2024, 20:00
Página 126 de 139
sua aplicação às circunstâncias em que há ausência
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Institui a Sociedade Anônima do Futebol e dispõe
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cedeu ‘direitos‘ de criança de 11 anos em contrato
com empresário, mas diretoria afirma que se tratava
de ‘garantia‘: Clube repactuou contrato com empre-
sário nesta segunda-feira, um dia após divulgação de
denúncias, e tratou acordo feito em 2018 como ‘ga-
rantia de empréstimo‘. Superesportes, [S. l.], p.
S/N, 27 maio 2019. Disponível em:
https://www.mg.superesportes.com.br/app/notici-
as/futebol/cruzeiro/2019/05/27/noticia_cruzei-
ro,588940.... Acesso em: 10 jan. 2022.
KANGURU. Estudo mostra as melhores torcidas da
NFL. 10 JARDAS, [S. l.], p. S/N, 26 jun. 2017. Dis-
ponível em: http://10jardas.com/estudo-mostra-
melhores-torcidas-da-nfl. Acesso em: 14 dez. 2021.
LANCE!. Venda da SAF para John Textor faz marca
do Botafogo ser internacionalizada: Empresário nor-
te-americano é sócio do Crystal Palace, clube da In-
glaterra, e é dono de uma plataforma de streaming
especializada em transmissão de ligas. LANCE!, Rio
de Janeiro, p. S/N, 16 jan. 2022. Disponível em:
https://www.lance.com.br/botafogo/venda-da-saf-
para-john-textor-faz-marca-do-botafogo-ser-inter-
nacio.... Acesso em: 1 fev. 2022.
MACIEL, Thiago. História das mudanças de cidade
das franquias norte americanas: Mesmo doloroso
para o fiel torcedor, a mudança de cidade é normal
01/11/2024, 20:00
Página 131 de 139
entre as franquias das grandes ligas norte america-
nas. E neste artigo te explico as motivações e os ca-
sos mais interessantes. Fairplay, [S. l.], p. S/N, 25
jul. 2021. Disponível em: https://fairplay.pt/modali-
dades/nba/historia-das-mudancas-de-cidade-das-
franquias-norte-americanas/. Acesso em: 21 dez.
2021.
MANSSUR, José Francisco C .; AMBIEL, Carlos
Eduardo. Clubes brasileiros não podem usar a lei da
saf para institucionalizar o calote. Migalhas, [S. l.],
p. S/N, 10 nov. 2021. Disponível em: https://www.-
migalhas.com.br/coluna/meio-de-cam-
po/354588/utilizacao-da-lei-da-saf-para-institucio-
nali.... Acesso em: 16 jan. 2022.
MANSSUR, José Francisco C. Do Programa de De-
senvolvimento Educacional e Social (PDE) - A con-
trapartida social da Sociedade Anônima do Futebol -
SAF. Migalhas, [S. l.], p. S/N, 23 jun. 2021. Dispo-
nível em: https://www.migalhas.com.br/colu-
na/meio-de-campo/347463/do-programa-de-desen-
volvimento-educacional-e.... Acesso em: 24 nov.
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MARCONDES, Rafael Marchetti. Manual de Tri-
butação no Esporte. São Paulo: Quater Latin,
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MARQUES, João Vitor; PEREIRA, Lara. Polícia Ci-
01/11/2024, 20:00
Página 132 de 139
vil aponta ‘rombo‘de R$ 10 milhões no Cruzeiro e
detalha irregularidades de dirigentes e empresários:
Ex-dirigentes e quatro empresários foram indiciados
pelos crimes de apropriação indébita, falsidade ideo-
lógica, associação criminosa e lavagem de dinheiro.
Superesportes, [S. l.], p. S/N, 11 ago. 2020. Dispo-
nível em: https://www.mg.superesportes.com.-
br/app/noticias/futebol/cruzeiro/2020/08/11/noti-
cia_cruzeiro,385830.... Acesso em: 11 jan. 2022.
MILLES, Joe. OUT OF THEIR LEAGUE Premier
League vs NFL vs NBA vs LaLig: Battle of most-wat-
ched sports leagues in the world and their staggering
revenue Joe Miles. The Sun, United Kingdom, p.
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sun.co.uk/sport/football/12888077/premier-lea-
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NETO, Giovanni Santoro. SAF. In: NETO, Giovanni
Santoro. A SOCIEDADE ANÔNIMA DO FUTE-
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Orientador: Luiz Osório Moraes Panza. 2021. Mono-
grafia (Bacharel) - Centro Universitário Curitiba, [S.
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educacao.com.br/bitstream/ANI-
MA/18621/1/A%20SOCIEDADE%20ANÔNI-
MA%20DO%20FUTE.... Acesso em: 10 jan. 2022.
01/11/2024, 20:00
Página 133 de 139
O DRAMA DO VASCO: DO PIONEIRISMO NAS
GLÓRIAS AO SOFRIMENTO SEM FIM!. [S. l.]:
Youtube, 2019. Disponível em: https://www.youtu-
be.com/watch?v=XgZltg0v02Y. Acesso em: 12 jan.
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PACHECO, Sen. Rodrigo; TORRES, Prof. Heleno
Taveiro; FORGIONI, Profª. Paula A.; AMBIEL, Car-
lo Eduardo; MANSSUR, José Francisco C.; BUMA-
CHAR, Juliana; SACRAMONE, Marlo Barbosa;
GAMA, Tácio Lacerda; CASTRO, Rodrigo R. Montei-
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Quartier Latin, 2021. 288 p. v. Único. ISBN 978-65-
5575-107-9.
PLACAR. Entenda como funcionará o Cruzeiro SAF
sob gestão de Ronaldo Fenômeno: Ex-jogador inves-
tiu R$ 400 milhões para ter 90% das ações e se tor-
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car.abril.com.br/placar/entenda-como-funcionarao-
cruzeiro-saf-sob-gestao-de-ronaldo-feno.... Acesso
em: 1 fev. 2022.
SILVA, Diogo. Plano Nacional de Desporto está pa-
rado no governo federal há 25 anos... - Veja mais em
https://www.uol.com.br/esporte/colunas/diogo-sil-
va/2021/05/05/plano-nacional-de-desporto-esta-
parado.... UOL Esporte, [S. l.], 5 maio 2021. Dis-
01/11/2024, 20:00
Página 134 de 139
ponível em: https://www.uol.com.br/esporte/colu-
nas/diogo-silva/2021/05/05/plano-nacional-de-
desporto-esta-parado.... Acesso em: 9 nov. 2021.
SIMONI, Antônia Bethonico Guerra. Lei que criou a
sociedade anônima do futebol vira camisa dez da
governança. ConJur, [S. l.], p. S/N, 3 jan. 2022.
Disponível em: https://www.conjur.com.br/2022-
jan-03/simoni-lei-criou-saf-vira-camisa-dez-gover-
nanca. Acesso em: 7 jan. 2022.
TERRA. Temporada do futebol brasileiro termina
com retomada e média alta de sócios-torcedores;
veja ranking: Clubes aproveitaram anseio dos fãs em
voltar para as arquibancadas para promover ações e
descontos dos programas de fidelidade; 2022 marca
a normalidade da presença de torcida nos estádios.
Terra, [S. l.], p. S/N, 20 dez. 2021. Disponível em:
https://www.terra.com.br/esportes/futebol/tempo-
rada-do-futebol-brasileiro-termina-com-retomadae-
med.... Acesso em: 11 jan. 2022.
Disponível em: https://www.jusbrasil.com.br/artigos/sociedade-anonima-do-
futebol-funcao-social-analise-legislativa-e-inovacao-para-o-
desenvolvimento-do-futebol-profissional/1709065573
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Página 139 de 139para avaliar o quão inovador é de fato a
proposta cunhada pela nova legislação.
01/11/2024, 20:00
Página 20 de 139
Em seguida, o segundo capítulo abordará a fase prá-
tica da formação da Sociedade Anônima do Futebol,
tanto no seu surgimento de forma original, quanto
na transição do clube ou pessoa jurídica para o novo
modelo societário. Entende-se que essa passagem é
um fator essencial que impedia as entidades despor-
tivas de se inserir em um formato empresarial, as-
sim, o presente trabalho dedicou a seção para expla-
nar e arguir sobre a facilitação dessa transferência,
perpassando ainda pelas nuances do modo integrali-
zação do capital social, especialmente do investi-
mento provindo dos fundos da instituição originária,
para que essa continue detendo influência na SAF
formada. Por fim, o capítulo aborda ainda as ações
de “Classe A”, criadas especialmente na recente le-
gislação e como ela irá afetar a preservação da iden-
tidade histórica da entidade anterior para com a So-
ciedade Anônima do Futebol formada.
Posteriormente, o terceiro título do presente traba-
lho tratará a respeito dos aspectos administrativos
da SAF, partindo do entendimento do atual cenário
da gestão de entes desportivos no Brasil, para com-
preender como a Sociedade Anônima do Futebol
propõe um ponto de mudança para a direção das
instituições, baseando-se especialmente no controle
de governança, impedindo que haja um excessivo
acúmulo de poder sobre um grupo específico, e tam-
01/11/2024, 20:00
Página 21 de 139
bém através da imposição de um novo sistema de
transparência, o qual busca impedir ações fraudu-
lentas provindas da administração da empresa.
O quarto e último capítulo desta dissertação foca no
aspecto financeiro da Sociedade Anônima do Fute-
bol, ao qual é um dos grandes motivadores da ado-
ção desse novo formato societário por diversos clu-
be, em especial ao quais encontram-se em grave cri-
se monetária. A seção discute como as dívidas per-
tencentes a entidade original irão repercutir no âm-
bito da SAF, assim como o plano de pagamento cola-
borativo que será elaborado para que haja a quitação
desses passivos, ao qual poderá ser exercido pela
tradicional recuperação judicial ou extrajudicial, que
irá abrir um precedente para instituições desporti-
vas, ou pelo novo dispositivo criado especialmente
para o pagamento das dívidas dos clubes originários
à SAF, o denominado Regime Centralizado de Exe-
cuções. Ainda no enfoque financeiro, o capítulo trata
também sobre o sistema especializado de tributação
cunhado especificamente para a Sociedade Anônima
do Futebol, ao qual o trabalho apresentará a sua di-
ferenciação sobre o modelo de taxação que incide
sobre o formato associação civil sem fins lucrativos,
previamente adotado pela maioria dos clubes brasi-
leiros, e também sobre a tradicional Sociedade Anô-
nima. Ao final, a seção apresenta ainda um impor-
tante sistema de capitalização de recursos para a
SAF, o novo título de crédito denominado Debêntu-
01/11/2024, 20:00
Página 22 de 139
re-Fut, que apresenta um novo método de investi-
mento para pessoas físicas e jurídicas, ressaltando
também o quão foi prejudicado pelos vetos presi-
denciais sobre o projeto de lei original.
Por fim, faz-se uma análise sobre o impacto que a
Sociedade Anônima do Futebol poderá causar sobre
o desenvolvimento do futebol profissional do Brasil,
tanto no aspecto desportivo quanto social.
2 A SOCIEDADE ANÔNIMA DO FUTEBOL E
SUA FUNÇÃO SOCIAL
À título de introdução, faz-se necessário compreen-
der que a Sociedade Anônima do Futebol vai muito
além do que apenas um conjunto de lei que constitu-
em um formato jurídico empresarial, esta é a parte
burocrática e estrutural, mas essencialmente a SAF
possui uma natureza valorosa baseada em dois fato-
res: preservar e aprimorar importantes patrimônios
culturais do futebol brasileiro, e promover métodos
de realização da função social do esporte.
A SAF como entidade desportiva incorpora esses va-
lores para constituir sua própria função social, ela-
bora suas normas estruturais visando sempre cum-
prir esses objetivos traçados ao fim, o que torna o
projeto socialmente muito relevante, pois a realiza-
ção dessas “metas sociais” encontram-se como obri-
gação dentro do novo formato empresarial, o que
01/11/2024, 20:00
Página 23 de 139
terá que ser cumprido sob pena de sanção financei-
ra, algo que seria catastrófico pois muitas entidades
de prática esportiva buscam o modelo da SAF justa-
mente pelo seu elevado amontoado de passivos.
Desse modo, mesmo que mediante regras impositi-
vas, a SAF possui um teor social muito relevante,
que pretende construir um futuro promissor para o
futebol brasileiro, seja preservando as entidades
desportivas ou promovendo o incentivo para àqueles
que se dedicam ao esporte.
2.1 O conceito de Sociedade Anônima para o
futebol
Inicialmente, cumpre-se entender o conceito da so-
ciedade anônima tradicional que deu origem ao mo-
delo proposto pela SAF. O Professor Fábio Ulhoa
Coelho conceituou a SA em seu Manual de Direito
Comercial (2016):
A sociedade anônima é uma sociedade de capital. Os
títulos representativos da participação societária
(ação) são livremente negociáveis. Nenhum dos aci-
onistas pode impedir, por conseguinte, o ingresso de
quem quer que seja no quadro associativo. Por outro
lado, será sempre possível a penhora da ação em
execução promovida contra o acionista.
01/11/2024, 20:00
Página 24 de 139
Paralelamente, o Senador Rodrigo Pacheco, autor do
projeto de lei (2019) que promoveu a elaboração da
Lei da SAF, redigiu como justificativa para a criação
da referida norma o argumento de que a criação da
lei era essencial visto que é necessário:
oferecer aos clubes uma via societária que legitime a
criação desse novo sistema, formador de um tam-
bém novo ambiente, no qual as organizações que
atuem na atividade futebolística, de um lado, inspi-
rem maior confiança, credibilidade e segurança, a
fim de melhorar sua posição no mercado e seu rela-
cionamento com terceiros, e, de outro, preservem
aspectos culturais e sociais peculiares ao futebol.
Diante das duas importantes visões, compreende-se
que o novo modelo societário se conceitua por uma
sociedade de capital com títulos de representação
próprios que serão ativos em mercado aberto, man-
tendo os pilares da estrutura negocial da sociedade
anônima tradicional, mas com o enfoque específico
em estruturar e reestruturar o ambiente, as organi-
zações e o mercado brasileiro que ronda a prática do
futebol, convergindo para uma visão positiva de ele-
vação da credibilidade e segurança do investimento
nas entidades de prática, sem jamais deixar de lado
os aspectos sociais e culturais que são próprios do
futebol.
01/11/2024, 20:00
Página 25 de 139
A sociedade anônima do futebol já nasce como uma
mistura saudável e arrojada entre as pretensões lu-
crativas exponenciais que a SA já moldava em sua
estrutura primária, e as necessidades peculiares que
os clubes profissionais de futebol possuem para o
seu funcionamento, exigências essas que, apesar de
distintas, são fundamentais para a construção da
prática do desporto como um todo, especialmente ao
tratar-se do mercado que rodeia o futebol, que se
desenvolve de maneira autossuficiente, constante-
mente se retroalimentando através do esporte e das
organizações que o exercem.
Desse modo, ressalta-se que o objetivo canalizado
no lucro, cunhado na sociedade anônima original,
indubitavelmente persiste, mas para que o modelo
recaísse sobre uma forma de negócios tão específicas
e promissoras quanto os clubes de futebol, era ne-
cessário que houvesse uma particularização do mo-
delo da sociedade de capital, para que a adaptação
se originasse no berço da lei, e não de forma forçada
como algumas entidades como o Red Bull Braganti-
no, Figueirense Futebol Clube e Botafogo Futebol SA
(Ribeirão Preto) exerceram com outros modelos so-
cietários e viram-se desencaixados dentro dos outros
formatos justamente pelas particulares que o futebol
impõe aos seu participantes,cujos os quais as estru-
turas empresariais anônimas e limitadas tradicio-
nais não estão aptos à atender com perfeição.
01/11/2024, 20:00
Página 26 de 139
2.2 A Função Social da SAF
Segundo a Lei nº 14.193 (2021) e a justificativa que
motivou a propulsão da norma, a Sociedade Anôni-
ma do Futebol irá trabalhar sobre algumas matrizes
que se constituem em objetivo sociais, dentre eles: a
formação e desenvolvimento da prática do futebol
masculino e feminino; a formação de atletas profis-
sionais e exploração de receita decorrente de transa-
ção dos seus direitos desportivos; a estruturação das
entidades de prática do futebol no Brasil; e a explo-
ração da propriedade intelectual e imobiliária da en-
tidade.
Em equiparação, Maria Rita Bruel (1989) definiu a
função social do esporte:
O esporte deve ser entendido e tratado como um
fenômeno social e político, capaz de influenciar o
conjunto de transformações culturais de uma socie-
dade. Rico nas suas relações ativas e dinâmicas do
grupo social ele é a representação viva das manifes-
tações de ludicidade e criatividade do movimento de
um povo. Produz e reproduz a identidade cultural,
contribuindo de forma decisiva nos processos de
mudança social, formação educacional e de consoli-
dação desta identidade.
Diante desses pilares, percebe-se que o novo modelo
societário busca atender e conciliar as métricas soci-
01/11/2024, 20:00
Página 27 de 139
ais que envolvem o desporto, com o objetivo finan-
ceiro de conseguir auferir lucro sobre a prática do
futebol. Para molde empresarial que tem enfoque
nos clubes brasileiros, o discurso não poderia ser
diferente, pois apesar do enlace mercado financeiro
e a recuperação de entidades à beira da falência se-
rem os motivos mais midiáticos para a elaboração da
norma, o fator social e cultural jamais deverá ser es-
quecido.
Compreende-se também que a SAF possui como um
de seus enfoques a estruturação e reestruturação de
entidades de práticas desportivas, e isso possui uma
veia cultural muito forte que precisa ser abordada
com cuidado. Especialmente com a pandemia do
Corona Vírus, diversos clubes tiveram suas receitas
reduzidas drasticamente, o que, aliado às contínuas
más direções que viraram rotina nos clubes brasilei-
ros, encaminhavam para a eminente insistência de
várias entidades historicamente e socialmente muito
importante no imaginário popular. Cruzeiro Esporte
Clube, Clube de Regatas Vasco da Gama e Botafogo
de Futebol e Regatas são os três nomes mais debati-
dos, que representam a imagem de clubes multicam-
peões, que arrastam multidões para os estádios, mas
que estavam à beira da extinção pelo contencioso de
dívidas acumuladas em gestões desastrosas, nesse
contexto, é simplesmente incalculável o impacto so-
cial que o fim de organizações como essas teriam
para o povo brasileiro, não só para o esporte como
01/11/2024, 20:00
Página 28 de 139
competição, mas para a identidade cultural que está
marcado em milhões de brasileiros. Assim, percebe-
se que o objetivo de reestruturação da SAF, apesar
de parecer “meramente” financeiro, carrega um far-
do social de extrema relevância e é mais um dos fun-
damentais motivadores da função social da Socieda-
de Anônima do Futebol.
Focando no que foi abordado como objetivos sociais
na lei entende-se que a inclusão do desenvolvimento
do futebol feminino na meta social é extremamente
relevante e fortifica o viés de integração que a norma
propõe, além disso, ter como real finalidade a for-
mação profissional de atletas também é muito inte-
ressante visto que parte do viés social do futebol é
justamente proporcionar oportunidades para jovens
ingressarem no esporte, algo que salva diversas cri-
anças de situação de pobreza. Importante ressaltar
que este ponto sobre o desenvolvimento dos atletas
“de base” já foi amplamente discutido e prometido
por outras normas, a Lei 9.615/98, conhecida popu-
larmente como Lei Pelé, trazia o conceito do Plano
Nacional do Desporto, que consiste em um progra-
ma decenal que busca uma forma planejada e orga-
nizada de nortear o acesso de crianças e jovens ao
esporte através do incentivo fiscal do Ministério do
Esporte, porém, tal campanha encontra-se estagna-
da pelo Governo Federal há mais de 23 anos. Ressal-
ta-se que este apoio governamental sobre o incenti-
01/11/2024, 20:00
Página 29 de 139
vo à prática do esporte e formação de novos atletas
encontra-se paramentado na Constituição Federal,
através de seu artigo 217:
Art. 217. É dever do Estado fomentar práticas des-
portivas formais e não-formais, como direito de cada
um, observados:
I - A autonomia das entidades desportivas dirigentes
e associações, quanto a sua organização e funciona-
mento;
II - A destinação de recursos públicos para a
promoção prioritária do desporto educacio-
nal e, em casos específicos, para a do despor-
to de alto rendimento;
III - o tratamento diferenciado para o desporto pro-
fissional e o não- profissional;
IV - a proteção e o incentivo às manifestações des-
portivas de criação nacional.
§ 1º O Poder Judiciário só admitirá ações relativas à
disciplina e às competições desportivas após esgota-
rem-se as instâncias da justiça desportiva, regulada
em lei.
01/11/2024, 20:00
Página 30 de 139
§ 2º A justiça desportiva terá o prazo máximo de
sessenta dias, contados da instauração do processo,
para proferir decisão final.
§ 3º O Poder Público incentivará o lazer, como for-
ma de promoção social. (GN)
2.2.1 Programa de Desenvolvimento Educa-
cional e Social
Desse modo, a SAF buscou positivar um modo efeti-
vo de cumprir com o objetivo social sobre o incenti-
vo de prática e formação de atletas profissionais de
futebol, para isso, instituiu o Programa de Desenvol-
vimento Educacional e Social (PDE), um plano obri-
gatório para todos que aderirem ao modelo de socie-
dade anônima do futebol que conecta diretamente
os clubes e os centros educacionais públicos onde se
encontram os jovens, promovendo medidas em prol
do desenvolvimento da educação por meio do fute-
bol, e do futebol por meio da educação. A Lei da SAF
traz em seu texto um rol, não restritivo, que explora
alguns exemplos de como a entidade de prática des-
portiva poderá exercer o PDE:
I - Na reforma ou construção de escola pública, bem
como na manutenção de quadra ou campo destinado
à prática do futebol;
01/11/2024, 20:00
Página 31 de 139
II - Na instituição de sistema de transporte dos alu-
nos qualificados à participação no convênio, na hi-
pótese de a quadra ou o campo não se localizar nas
dependências da escola;
III - Na alimentação dos alunos durante os períodos
de recreação futebolística e de treinamento;
IV - Na capacitação de ex-jogadores profissionais de
futebol, para ministrar e conduzir as atividades no
âmbito do convênio;
V - Na contratação de profissionais auxiliares, espe-
cialmente de preparadores físicos, nutricionistas e
psicólogos, para acompanhamento das atividades no
âmbito do convênio;
VI - Na aquisição de equipamentos, materiais e aces-
sórios necessários à prática esportiva.
Faz-se necessário aferir que os alunos participantes
do programa de desenvolvimento deverão estar re-
gularmente matriculados na instituição conveniada,
manter o nível de assiduidade e o padrão de aprovei-
tamento escolar definido no convênio. Ademais,
atendendo ao objetivo social anteriormente assinala-
do a respeito da integração do futebol feminino, o
PDE deverá oferecer na exata mesma medida opor-
01/11/2024, 20:00
Página 32 de 139
tunidade de participação de alunas matriculadas,
garantido o acesso ao esporte de forma igualitária
para os meninos e meninas.
Diante deste cenário, compreende-se e reafirma-se a
forte veia social da sociedade anônima do futebol, a
preocupação com o incentivo à prática do futebol
assim como a formação de novos atletas exibe um
modelo inovador que entrega a responsabilidade aos
próprios clubes de futebol, não que o governo passe
a estar desobrigado de oferecer seus próprios pro-
gramas sociais, mas agora as organizações privadas
serão vistascomo aliados regulamentados para o
fomento ao esporte, afinal, a paixão do povo sobre o
esporte emerge a partir dos times, logo, é justo que
os clubes devolvam e reiniciem este ciclo através do
PDE. Analisa-se que o irrestrito rol apresentado na
lei apresenta soluções em diversos aspectos para que
a organização desportiva contribua com o incentivo
ao futebol, resoluções que se debruçam desde o lado
estrutural como a alimentação, acompanhamento
médico, fornecimento de material adequado e trans-
porte, até desenlaces mais arrojados como a capaci-
tação de ex-jogadores profissionais para ministrar e
conduzir as atividades do convênio, o que se de-
monstra uma típica situação ganha-ganha visto que
diversos atletas buscam seus clubes ao fim da carrei-
ra para desenvolver o trabalho no esporte e agora
poderão ter nessas crianças uma oportunidade mag-
nífica de capacitação para o futuro trabalho com o
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futebol de alto nível, e por outro lado, os jovens po-
derão ter um mentor que conhece bem os caminhos
do esporte profissionais e poderá auxiliar magistral-
mente na formação de diversos novos atletas.
Salienta-se que, ainda no escopo do programa de
desenvolvimento educacional e social, a Lei 14.193
ainda institui obrigações à organização desportiva
sobre os atletas que se encontram alojados no clube,
situação que entrou em evidência após o infeliz cau-
so de incêndio nos containers do “Ninho do Urubu”,
local onde se localiza a base do Clube de Regatas
Flamengo, que resultou no falecimento de 10 jovens
atletas e o ferimento de outros 3 por negligência do
clube na manutenção saudável do espaço. Para evi-
tar novas tragédias como essa, a norma traz um rol
de obrigações que devem ser adicionadas as exigên-
cias previamente conferidas pela Lei Pelé para todas
as instituições que adotaram o modelo de sociedade
anônima do futebol. A nova legislação implica que
dentre as determinações impõe-se que as instalações
físicas deverão ser certificadas por órgãos e autori-
dades competentes com relação à habitabilidade, à
higiene, à salubridade e às medidas de prevenção e
combate a incêndio e a desastres, obriga-se também
a assistência de um monitor responsável durante
todo o dia, a garantia de convivência familiar para os
atletas, a participação em atividades culturais e de
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lazer nos horários livres, e por fim, assistência religi-
osa àqueles que desejarem, de acordo com suas
crenças.
Após perpassar todo o fulcro social planejado para o
modelo de sociedade anônima do futebol, percebe-se
que a função social da SAF se concentra na mescla
entre a estruturação das entidades de prática des-
portiva com fins monetários e culturais, e a forma-
ção de um plano efetivo para o fomento ao exercício
do futebol, formação e proteção de novos atletas, e
integralização do direito de acesso pleno ao desporto
por meio da ação dos clubes.
2.3 As marcas da inovação na SAF
Dentro dos direitos cíveis e comerciais do ordena-
mento jurídico brasileiro existem previstos diversos
modelos societários, uns mais recentes outros mais
antigos, alguns com maior previsão de aporte finan-
ceiros, podendo ser individuais ou coletivos, um ver-
dadeiro cardápio de opções que poderão servir para
os diferentes tipos de negócios que poderão ser de-
senvolvidos pelo empreendedor. Contudo, a Socie-
dade Anônima do Futebol é o primeiro formato em-
presarial que possui um alvo extremamente específi-
co em qual deverá ser o objetivo da empresa a ser
constituída, no caso concreto, deverá ser uma com-
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panhia cuja atividade principal consiste na prática
do futebol, feminino e masculino, em competição
profissional.
Dessa forma, enquanto os outros modelos, por mais
diversos que sejam, precisam ter o seu toque genéri-
co, pois compreendem empresas com objetivos po-
tencialmente distintos, contudo, no tocante a SAF,
esta especificidade quanto ao modelo negocial que
irá preencher o novo formato societário permite que
a estrutura da norma seja mais apegada às necessi-
dades estritas que um clube de futebol profissional
exige, o que potencializou a Lei 14.193 a adotar uma
abordagem mais arrojada e corajosa, mergulhando
fundo nas peculiaridades que o futebol como modelo
de negócio requisita, assim conseguindo construir
uma série de estruturas inovadoras que seriam im-
possíveis em outras sociedades para adequar-se per-
feitamente aos clubes.
Essencialmente, uma das maiores principais matéri-
as sobre a SAF é justamente a sua constituição. An-
teriormente, a transição de uma entidade de prática
desportiva no modelo associação civil para qualquer
formato empresarial era bem dificultado, visto que
muitas vezes o mérito desportivo era perdido e a
equipe perdia todo o seu status dentro da estrutura
competitiva nacional, precisando recomeçar desde
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as divisões de base do campeonato estadual, além
das consequências contratuais em relação aos atletas
e patrocinadores.
A Lei nº 8.672, popularmente conhecida como Lei
Zico, tentou formatar uma estrutura de acesso dos
clubes ao modelo de Sociedade Anônima, porém a
norma foi pouco efetiva e acabou por ser revogada
em 1998 com a criação da Lei Pelé, que por sua vez
não mencionava tópicos que articulassem essa mi-
gração. Dessa forma, para que uma entidade despor-
tiva pudesse virar um clube-empresa, ela precisaria
deixar de existir e ser refundada no novo formato,
ou tentar uma transição parcial, como houve em al-
guns famosos casos de compras de clubes como o
Red Bull Bragantino, onde se vivia um modelo líqui-
do que perpassava as estruturas de uma sociedade
limitada e uma associação civil, formando uma es-
trutura mútua e instável. A SAF começa inovando
para solucionar essa difícil transição, propondo mo-
delos de transformação total e parcial, desenvolven-
do o trabalho empresarial apenas no departamento
de futebol do clube, o que poderá acelerar brusca-
mente o processo visto que algumas organizações
possuem outros desportos em sua estrutura, man-
tendo em sua integridade todos os contrato acorda-
dos com jogadores e patrocinadores, evitando qual-
quer perda de conquistas por mérito desportivo re-
conhecidas pela Confederação Brasileira de Futebol,
e dando a possibilidade de integralizar o capital da
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nova sociedade com os próprios bens da associação
civil (Estádio, Centro de Treinamento, Contratos e
até mesmo bens imateriais como os símbolos, iden-
tidade visual, direitos de imagem dentre outros).
Além do sistema de transição, uma outra matéria
que dificultava a materialização do clube em socie-
dade empresarial eram suas dívidas, que precisari-
am ser solvidas para que a instituição pudesse fazer
a transformação. Contudo, a SAF tendo como um
dos motivos para sua criação a possibilidade de rees-
truturação de clubes colapsados financeiramente,
criou um regime especializado que poderá replane-
jar o pagamento desses passivos para que se torne
algo factualmente pagável dentro da realidade do
clube e ainda permitindo que a organização possa
torna-se sociedade empresária nesse processo. Tra-
ta-se do RCE, Regime Centralizado De Execuções,
que funcionará como um hub judiciário para que se
possa unificar as dívidas executadas em um único
centro e então montar um plano de pagamento no
período de 6 anos para que a instituição possa retor-
nar ao estado de solvência, além disso, o regime con-
fere que a sociedade empresária use de seu poderio
econômico em 20% para o pagamento das dívidas
do clube original, permitindo assim que a entidade
possa exercer os pagamentos que deve sem abdicar
do crescimento, investimento e desenvolvimento da
equipe competitiva.
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Faz-se necessário mencionar o controle de gover-
nança imposto pela SAF, apesar de não se tratar de
uma inovação para o meio societário, a estrutura de
abertura e transparência que é exigido pela Lei é no-
vidade para todos os clubes que aderirem ao mode-lo, visto que muitas entidades são administradas por
famílias tradicionais e representantes que provém
da própria torcida, falta de visibilidade e ocultação
de dados importantes sobre a organização interna
do clube são práticas constantes que obrigatoria-
mente serão alteradas pela adoção na SAF.
Por fim, cita-se a atenção que foi dada ao lado tradi-
cional do clube e à sua torcida, de modo que serão
criadas ações específicas que agirão com direito de
veto sobre possíveis mudanças nos signos do clube,
cores, hino, cidade padrão onde manda os jogos
dentre outras fortificações que representam as raízes
do futebol brasileiro através das entidades, permi-
tindo que a estrutura interna do clube seja alterada
sem que a identificação com o seu público seja dani-
ficada. Em relação ao torcedor, a SAF apresenta um
novo modelo de ação para o público, nomeada de
Debênture-FUT, esse novo ativo poderá servir como
uma substituição ao tradicional plano de “sócio tor-
cedor”, onde o público assina um serviço com o in-
tuito de auxiliar seu time financeiramente, porém,
com o novo título passa-se a oferecer uma possibili-
dade mais segura de “auxílio”, que ganhar nova rou-
pagem para torna-se um investimento que poderá
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ser feito no clube, mas com um objetivo melhor defi-
nido na utilização do capital e um sistema mais se-
guro de pagamento dos rendimentos.
Esses equipamentos citados são marcas do arrojado
projeto que a SAF apresenta, apesar de não estar pa-
ramentado por um necessário sistema de tributação
especial, que chegou a ser projetado porém vetado
pelo presidente da república Jair Messias Bolsonaro,
ainda sim demonstra-se um planejamento ousado
que pretende mudar por completo a maneira de se
gerir as entidades de prática desportiva no Brasil.
Com instrumentos que tocam desde o torcedor até a
gestão, a SAF inova positivamente em apresentar
um sistema tão entrelaçado com as peculiaridades
do futebol, demonstrando dispositivos específicos
que miram à real eficácia para conquistar os objeti-
vos sociais e estruturais, não apenas mantendo de
forma abstrata como tantas outras normas do des-
porto fizeram e evidentemente falharam em muitas
de suas concepções.
3 A TRANSIÇÃO DO CLUBE ORIGINAL E A
CRIAÇÃO DA SAF
Como abordado anteriormente, a Sociedade Anôni-
ma do Futebol se configura como um instrumento
que detém um agrupamento de dispositivos moder-
nos para potencializar os resultados da adoção do
modelo. Isto se comprova logo ao começo do proces-
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so de criação da empresa, seja ela uma criação com-
pletamente nova, ou fruto da transição de um clube
ou pessoa jurídica original que se encaixava anteri-
ormente em um modelo não-empresarial, majorita-
riamente o formato de associação civil.
Previamente a elaboração do modelo da SAF, qual-
quer transição da pessoa jurídica original para o mo-
delo empresarial percorria-se em diversos riscos que
comprometiam a eficácia dessa passagem. Nos casos
específicos das entidades de prática desportiva, o
desempenho esportivo era sempre uma pauta polê-
mica, visto que para que ocorresse a transição, o clu-
be basicamente precisava ser “refundado”, de modo
que os méritos conquistados através do esporte
eram esquecidos e a instituição precisaria galgar to-
dos os passos novamente. Dentro da premissa do
futebol brasileiro isso é desastroso, visto que a estru-
tura das competições de clubes exige anos de inves-
timento e alto desempenho para que se alcance os
principais patamares do futebol nacional. Além da
questão do mérito desportivo, os contratos feitos
com jogadores e patrocinadores precisavam ser re-
feitos em sua integralidade, vista a troca de titulari-
dade do clube como associação civil para empresa.
Em muitos casos, adotava-se um sistema misto, flui-
do, que misturava os dois modelos em um edifício
instável, mas que permitia a venda do clube para
investidores, como foi o caso mais recente do Red
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Bull Bragantino, tradição clube do interior paulista
que foi comercializada para a famosa empresa de
energéticos.
Para que a Sociedade Anônima do Futebol surgisse
como um modelo razoável, que permitisse o acesso
dos clubes, a norma precisava constituir uma estru-
tura facilitadora de ingresso, que admitisse tanto a
criação de novas instituições como uma transição
segura dos clubes pré-existentes, e dessa forma foi
feito. A Lei 14.193/2021 entendeu essa problemática
e constituiu um programa especial de passagem, que
incide nos moldes integrais e parciais, dependendo
exclusivamente da vontade própria do clube alvo, de
modo tal que o departamento de futebol poderá ser
secionado do todo para que haja a sua transição úni-
ca para o modelo da SAF, não alterando a governan-
ça e a estrutura das outras práticas desportivas den-
tro do clube original. Ressalta-se que nas duas hipó-
teses, a SAF sucederá o clube original em todas as
relações contratuais, assim como sua relação com as
entidades administrativas, mantendo todos os títu-
los, história e colocação em qualquer campeonato
previamente disputado pelo clube original, dessa
forma, preservando todo o mérito desportivo con-
quistado, garantindo uma transição segura, e evi-
dentemente, muito convidativa e acessível aos clu-
bes brasileiros.
3.1 Os modelos de criação da SAF
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De acordo com a Lei 14.193/21 a Sociedade Anônima
do Futebol poderá ser constituída sobre três hipóte-
ses: Pela transformação integral de um clube ou pes-
soa jurídica original, pela cisão do departamento de
específico do esporte da entidade original aliado a
transferência do seu patrimônio relacionado à práti-
ca do futebol, e por fim, a iniciativa para a criação de
uma nova entidade com o fim da prática profissional
do futebol provinda de pessoa natural, jurídica ou de
fundo de investimento.
3.1.1 SAF a partir de nova iniciativa
A criação da SAF a partir de um impulso original, de
modo não-coligado a qualquer clube ou pessoal jurí-
dica original ativa a ser sucedida, é tutelada a partir
do Art. 2º, III, da Lei 14.193/2021:
Art. 2ºA Sociedade Anônima do Futebol pode ser
constituída:
(...)
III - pela iniciativa de pessoa natural ou jurí-
dica ou de fundo de investimento. (GN)
Além do dispositivo citado, a norma em si não traz
novas regulamentações que conduzam a criação da
Sociedade Anônima do Futebol a partir de nova ini-
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ciativa, o que permite a abertura dos caminhos para
uma interpretação por meio de analogia, como con-
ceitua Jamisson Mendonça:
Analogia é fonte formal mediata do direito, utilizada
com a finalidade de integração da lei, ou seja, a apli-
cação de dispositivos legais relativos a casos análo-
gos, ante a ausência de normas que regulem o caso
concretamente apresentado à apreciação jurisdicio-
nal, a que se denomina anomia.
Desse modo, equipara-se a formação de constituição
da SAF como iniciativa original subsidiário ao já tra-
dicional molde de formação da Sociedade Anônima,
positivados pela Lei 6.404/1976, assim, reproduzin-
do o rito que inicia-se na consulta de viabilidade do
modelo de negócio na junta comercial estadual,
emissão de CNPJ, elaboração de Estatuto Social,
aprovação do estatuto em Assembleia Geral, integra-
lização ou subscrição do Capital Social, elaboração
dos órgãos administrativos até culminar no funcio-
namento pleno da empresa.
De forma geral, a única distinção realmente relevan-
te no processo da criação da SAF para a SA tradicio-
nal, é a finalidade que deve ser preenchida no Esta-
tuto Social. Enquanto a Sociedade Anônima abrange
diversos modelos de negócios, o novo modelo é es-
pecífico, e apenas aceitará abrigar a nova iniciativa
caso o seu objetivo seja que atividade primordial
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seja a prática do futebol, feminino e masculino, obri-
gatoriamente em seu módulo competitivo e profissi-
onal.
Ressalta-se que, apesar da cobertura midiática suge-
rir a SAF sempre como um modelo paraclubes de
futebol, o novo modelo societário também abrange
entidades que promovam a prática do futebol profis-
sional como organizadoras, e não necessariamente
como clubes em si, estendendo o molde para a inser-
ção de Ligas, Confederações e Federações que pro-
movem o exercício do esporte como coordenadora
das competições e incentivadora da prática dos clu-
bes. Instituições como essas que são muito comuns
no Brasil, visto que cada estado possui sua própria
federação para regulamentar a prática do futebol,
além da Confederação Brasileira (CBF), que já é uma
empresa por si só. Ademais, há uma constante von-
tade dos clubes montarem suas próprias ligas para
promover novas competições que permitam que o
lucro obtivo seja mantido e repartido majoritaria-
mente entre os time, como é o atual caso da Liga de
Futebol do Nordeste, união criada para defender os
interesses políticos e comerciais dos principais clu-
bes da região, além de ser a entidade responsável
por promover a bem-sucedida Copa do Nordeste,
competição que repercute financeiramente de forma
extremamente positiva para os “cofres” dos clubes
participantes. Assim, é possível que com o advento
da SAF, novas ligas e entidades coordenadoras se-
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jam criadas a partir de iniciativa própria, pois a em-
presa possuirá a capacidade e as peculiaridades pre-
cisas para comportar essas instituições.
Por fim, importante esclarecer que, no caso da cria-
ção de uma entidade de prática desportiva nova a
partir da Sociedade Anônima do Futebol, com im-
pulso original, o novo clube será locado desportiva-
mente dentro da mais básica das divisões do campe-
onato estadual correspondente ao seu local de cria-
ção, visto que, por tratar-se de uma nova instituição,
não possui mérito esportivo prévio.
3.1.2 SAF a partir de transição de Clube ou
Pessoa Jurídica original
Como já destacado, a estrutura formulada para pro-
mover a transição de clube ou pessoa jurídica origi-
nal ao status de Sociedade Anônima do Futebol é
uma das inovações primordiais para tornar a SAF
um modelo acessível aos clubes. Afere-se pela Lei
14.193/2021:
Art. 2º A Sociedade Anônima do Futebol pode ser
constituída:
I - Pela transformação do clube ou pessoa ju-
rídica original em Sociedade Anônima do Fu-
tebol;
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II - Pela cisão do departamento de futebol do
clube ou pessoa jurídica original e transfe-
rência do seu patrimônio relacionado à ativi-
dade futebol; (GN)
Entende-se de imediato que a SAF fornece duas for-
mas de abordar a transição do ente original, primei-
ramente com o modelo integral, onde o clube ou
pessoa jurídica como um todo poderão fazer sua
transferência para o novo modelo societário. Contu-
do, existem diversas instituições que se identificam
como poliesportivas ou mesmo multifuncionais,
comportando outros esportes ou mesmo outras fina-
lidades que não a prática do futebol, assim, a adoção
do modelo da SAF poderia ser prejudicial para essas
outras funções. A partir disso, a legislação previu tal
impasse e também forneceu um modelo de transição
parcial, no qual há uma cisão interna do clube entre
o seu departamento de futebol, e todo o seu pa-
trimônio relacionado à prática desse esporte em es-
pecífico, com o restante do conteúdo da entidade
que não se relaciona com o futebol. Dessa forma, há
uma preservação do modelo original da entidade
para locar toda a estrutura do clube que se relaciona
a outros esportes ou funções diversas que não influ-
enciam na prática do futebol, enquanto o departa-
mento específico, será apartado e elevado a um mo-
delo de unitário que virá a se tornar a SAF.
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Como já evidenciado, nos dois modelos de transição
propostos, há uma relação de hereditariedade entre
o clube ou pessoa jurídica original e a nova empresa,
de modo que SAF irá obrigatoriamente suceder o
ente anterior nas relações com as entidades de ad-
ministração (Ligas, Federações e Confederações),
assim como nos contratos, de qualquer natureza,
com atletas profissionais do futebol. Ademais essa
“herança” também se identifica na transferência do
mérito esportivo, de modo que a nova SAF constituí-
da terá o pleno direito de assumir todas as vagas do
antigo clube em campeonatos, copas ou torneios, na
exata mesma condição em que o ente genitor se en-
contravam no momento de sua sucessão, sem qual-
quer prejuízo de ordem desportiva, o que se estende
para o reconhecimento de títulos, conquistas e hon-
rarias que também compõe essa “hereditariedade
desportiva”. Tais pilares conferem á SAF uma segu-
rança fundamental que inexistia anteriormente, sen-
do impensável para um clube que abdique de toda a
sua condecoração almejada e conquistada durante
décadas de esforço e dedicação para adotar um novo
modelo administrativo, afinal, a história do clube é
parte fundamental da identidade construída sobre
cada uma das instituições, e a SAF busca exercer a
transição do clube para evoluir o formato adminis-
trativo mas sempre manter a essência social e cultu-
ral do que cada uma das entidades significa, logo, a
história não poderia ser simplesmente apagada.
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Em relação a hipótese de cisão interna do ente origi-
nal, existem alguns fundamentos que precisam ser
especificados para que não haja confusão com o que
será factualmente transferido para a SAF. Primordi-
almente, semelhante ao que já foi mencionado sobre
“herança desportiva”, a nova empresa receberá obri-
gatoriamente direitos e deveres, independentemente
de sua natureza, das relações estabelecidas pelo clu-
be/PJ original com as entidades de administração
do futebol, incluindo a participação em competições
profissionais, os contratos trabalhistas, direito à uso
de imagem, bem como quaisquer negócios vincula-
dos à atividade de prática do futebol. Novamente
garantindo idoneidade à “substituição” que a empre-
sa SAF fará em relação a sociedade original, assegu-
rando que não haja qualquer prejuízo de ordem des-
portiva.
Menciona-se também que durante a integralização
do Capital Social da SAF, na hipótese de cisão inter-
na, os direitos de propriedade intelectual poderão
ser utilizados como patrimônio transferível à empre-
sa, incluindo escudo, hino, cores, símbolos e todos
os signos privados que referenciam e constituem a
instituição original. Contudo, caso não haja interes-
se em utilizar esses ativos como dispositivo de inte-
gralização de capital, a SAF ainda sim precisará uti-
lizá-los, como os signos de identificação, utilizando-
os em competições, ações de marketing dentre infi-
nitas possibilidades. Por isso, o clube ou pessoa jurí-
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dica original deverão firmar um contrato com a Soci-
edade Anônima do Futebol, na data da constituição
da empresa, para acordar pagamento de remunera-
ção proveniente da utilização de direitos de proprie-
dade intelectual do clube original pela SAF, servindo
como uma espécie de “aluguel” dos signos para que
a empresa também possa legalmente explorá-los,
permitindo-se identificar através deles.
Em relação aos bens e direitos em geral pertencentes
ao ente original, poderão ser transferidos à SAF de
forma definitiva ou a termo, de acordo com o que for
previamente estabelecido em contrato. Ressalta-se
que essa transferência patrimonial para a nova em-
presa independe da autorização ou do devido con-
sentimento dos credores ou partes interessadas,
mesmo que se trate de bem de natureza pública, com
exceção de contratos que prevejam expressamente a
necessidade de concordância para a transferência do
título. Percebe-se que existe uma procura constante
pela facilitação no câmbio de propriedades e direi-
tos, a norma insiste em aproximar o máximo possí-
vel o modelo antigo da SAF, como uma linha que
inicia-se no molde original do ente e finaliza já na
sociedade empresária, sem intersecção, fomentando
uma transição fluida e natural, o que diminui as pos-
sibilidades de imbróglios judiciais sobre a partição
dos bens, visto que a transferênciaé pouco abrupta e
segue quase como um fluxo natural que investe no
que a SAF poderá se tornar para a instituição.
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A sina segue quanto à despeito dos imóveis, as insta-
lações desportivas, como estádio, arena, centro de
treinamento dentre outros espaços reservados a prá-
tica do futebol, tendem a ser diretamente transferi-
das à Sociedade Anônima do Futebol pois esta será a
nova condutora do usufruto desses equipamentos.
Contudo, caso o ente original opte por não os trans-
ferir, a norma segue a lógica do acordo sobre direi-
tos de propriedade intelectual e propõe um novo
contrato apartado entre o clube ascendente e a nova
empresa para firmar os termos e condições de utili-
zação dessas instalações. Negócio esse que deverá
ser devidamente celebrado na data de constituição
da SAF, para que a prática do futebol não fique ca-
rente de local para a sua execução.
Ainda sobre as peculiaridades do modelo de cisão
interna para transformação em Sociedade Anônima
do Futebol, tem-se uma restrição quanto a prática
desportiva do ente original: A partir da constituição
da SAF, a participação de qualquer competição pro-
fissional de futebol, direta ou indiretamente, é prer-
rogativa exclusiva da nova empresa, de modo que o
clube ou pessoa jurídica remanescente não poderá,
em qualquer hipótese, inscrever equipe para partici-
pação em torneio profissional de futebol. De modo
geral, atividade “futebol profissional” como um todo
fica restrita à SAF, pois este o objetivo primordial da
empresa em seu estatuto social, logo, passa a torna-
se algo restritivo, restando ao ente original a prática
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profissional de outros desportos, exercício de ativi-
dades diversas não relacionadas ao futebol, ou ao
menos, não ao futebol de forma profissional, reser-
vando sua prática a forma lúdica, amadora ou edu-
cativa.
Por fim, este modelo de transição ainda promove a
obrigatoriedade quanto a emissão de ações ordinári-
as de “Classe A”, com subscrição exclusiva ao clube
ou pessoa jurídica original que originou a SAF, título
esse que concede direito de veto à um rol pré-estabe-
lecido de tópicos relacionados a mudanças sobre a
identidade do clube, mas que será devidamente
abordado e desenvolvido em tópico próprio posteri-
or.
3.2 A integralização do Capital Social pela en-
tidade original
Um ponto importante a ser trabalhado e desenvolvi-
do é o papel da entidade original como integraliza-
dora do Capital Social na Sociedade Anônima do Fu-
tebol na hipótese do Art. 2º, II, da Lei 14.193/2021.
Como já explanado, essa possibilidade perpassa a
cisão do departamento de futebol do clube ou pessoa
jurídica original, para que apenas os dispositivos
estritamente relacionados ao futebol sejam a maté-
ria-prima para a idealização da SAF. Contudo, é ne-
cessário ressaltar que, apesar das peculiaridades da
SAF, ela ainda é um modelo derivado da Sociedade
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Anônima, urgindo dessa forma a necessidade de in-
tegralização do seu Capital Social para dar início ao
funcionamento da nova empresa. Obviamente, estes
recursos iniciais poderão ser complementados por
investidores que pretendam impulsionar o novo pro-
jeto, o mesmo por meio da venda de ações em mer-
cados específicos que busquem capitalizar recursos
para o nascimento da empresa, mas apesar dessas
vias, o ente original possui papel fundamental na
integralização desse capital, afinal, a SAF idealiza
perpetuar o trabalho que foi iniciado nessa institui-
ção ascendente, logo existem determinados direitos
e propriedades que são pertencentes ao clube origi-
nal e que precisam ser utilizados pela nova empresa.
Prevendo essa necessidade de incorporação, a lei da
SAF permitiu a possibilidade de integralização pelo
clube ou pessoa jurídica original, de modo que pode-
rão inscrever sua parcela do capital social por meio
da transferência à empresa de ativos relevantes, em
termos de propriedade intelectual menciona-se o
nome do time, a marca, os dísticos e os símbolos; já
tratando-se de ativos concretos, poderão também
constar as propriedades do clubes original, seu pa-
trimônio, ativos imóveis e também móveis, como
registros, licenças, direitos desportivos sobre atletas
e sua correspondente repercussão econômica. Res-
salta-se que esse rol demonstrado pela Lei é exem-
plificativo, e não taxativo, podendo perpassar os ins-
trumentos citados para integralizar o Capital Social
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com outros possíveis ativos. Dentre os bens possí-
veis de integralização pelo clube ou pessoa jurídica
original, excetua-se operações sobre ativos imobili-
zados que contenham gravame ou tenham sido for-
necidos em garantia, ressalvando-se aqueles com
devida autorização do respectivo credor. Enquanto o
ente original apresentar obrigações anteriores à for-
mação da SAF, também será vedado o desfazimento
de sua participação acionário na integralidade, re-
servando sempre a instituição ascendente como de-
tentora de parcela da empresa, enquanto houverem
passivos que atinjam o modelo anterior.
Afere-se que a adoção da cisão como método de
transição para a SAF é o método mais convidativo
para os maiores clubes do cenário brasileiro, mas
ressalta-se novamente a relevância da integralização
do capital social a partir do ente original, visto que,
caso haja a cisão e os recursos da SAF sejam garanti-
dos unicamente por acionistas e associados, sem
partir diretamente do clube, a instituição perderá a
ligação embrionária com a nova empresa, promo-
vendo as transferências e usufruto de direitos e pa-
trimônios para a SAF através de contratos, como
duas entidades apartadas, perdendo inclusive a hi-
pótese de emissão das ações de “Classe A”, que vi-
sam preservar as tradições e culturas do clubes-em-
presa mediante possível pressão dos novos acionis-
tas. Desse modo, o ente original e a SAF irão distan-
ciar-se, contratualmente e culturalmente, o que po-
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derá ser desastroso para os adeptos ao time. Mesmo
para aqueles que adotaram a SAF como um modelo
de recuperação financeira, a falta de integralização
do Capital Social pela instituição ascendente fatal-
mente dizimaria os instrumentos de reabilitação fi-
nanceira para o clube originário, visto que este não
teria a SAF como uma extensão que forneceria solu-
ções para o refinanciamento e planejamentos da qui-
tação das dívidas, e sim apenas como um sociedade
empresária apartada que celebrou negócios jurídicos
quanto ao uso do patrimônio intelectual e físico,
além de sofrer reais danos financeiros, visto que a
cisão implicaria na perda do departamento de fute-
bol e a matéria restrita ao qual o envolve, provocan-
do uma redução patrimonial do ente.
Assim, pare que o modelo de cisão funcione como
planejado pela Lei e tenha a efetividade em todos os
seus dispositivos, tanto para a SAF quanto para o
ente original, é indispensável que o clube ou pessoa
jurídica ascendente assuma parcela na integraliza-
ção do capital social da empresa, o que criará essa
conexão embrionária que será obrigatoriamente
mantida enquanto a instituição tratar com passivos
anteriores à constituição da empresa, e que eviden-
temente refletirá no programa de reabilitação finan-
ceira fornecido na lei da SAF. Importante mencionar
que, diferentemente do que foi atribuído à hipótese
citada de não inscrição do capital pela entidade an-
terior, a cisão com integralização do capital pelo
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ente original não promoverá a perda de nenhum di-
reito ou patrimônio ao apartar o departamento de
futebol e seus acessórios, visto que o patrimônio
será transferido para a SAF não concluirá em redu-
ção patrimonial, e sim uma realocação da proprieda-
de, de modo que a empresa receberá os bens e a ins-
tituição ostentará ações subscritas correspondentes
à esses ativos, dessa forma, inexistindo perda ou re-
dução dos recursos, unicamente uma mudança de
postos para beneficiar o plano estrutural.
3.3 Ações ordinárias deClasse A como forma
de preservação da identidade
Primordialmente, aborda-se o lado social e cultural
que a identidade de um time de futebol tem em sua
comunidade, de modo que um clube poderá ser pre-
enchido de contratos, amplos recursos financeiros,
estruturas moderníssimas e tudo mais que altos re-
cursos podem fornecer, contudo, a verdadeira essên-
cia que compõe o futebol brasileiro encontra-se nas
arquibancadas. A torcida é, e sempre será, o real
motivo da existência de todos os clubes no Brasil,
seja ela do tamanho que for, o futebol desempenha-
do em campo é voltado para os seus torcedores, pes-
soas que vivem o dia a dia de amar uma instituição,
de defender a honra do seu time a todo custo, que
carregam essa paixão à gerações e continuarão à re-
passar para os próximos, um povo que anda nas rua
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estampando o escudo no peito com orgulho e se
identifica em toda a história que seu time de futebol
construiu através do anos.
Neste escopo, entende-se a torcida como um ser tão
essencial dentro de um clube de futebol que precisa
ter seus pilares preservados, e mesmo que a SAF
promova uma transição fluida, a mudança de estru-
tura de um ente desportivo ainda poderá gerar estra-
nheza e um receio do que novos investidores pode-
rão causar à uma instituição que, no contrato per-
tence aos seus acionistas, mas na essência nunca
deixou se ser propriedade da torcida. Assim, os fato-
res identitários de uma entidade de prática desporti-
va encontram-se em um patamar que precisa ser
priorizado, visto que eles são um dos pilares que
sustentam a história do clube e essa identificação
que os torcedores possuem até os mínimos detalhes.
Tudo dentro da simbologia de um time é um dispo-
sitivo de reconhecimento cultural, desde as cores, o
escudo, as frases do hino, as alcunhas, até o imóvel
da sede, o local onde manda seus jogos dentre ou-
tros instrumentos, assim, alterá-los poderiam gerar
uma grande repulsa da torcida, o que seria extrema-
mente prejudicial ao clube, afinal, os torcedores são
o motivo pelo qual o time joga.
Esse receio é motivado com razão, visto que grandes
instituições que vivem da forma empresária e rece-
bem constantes investimentos externos vem de-
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monstrando mudanças bruscas que afetam direta-
mente essa identificação do torcedor. Toma-se por
exemplo a National Football League, conhecida po-
pularmente como NFL, que é a principal liga de fu-
tebol americano dos Estados Unidos e é considerado
o campeonato mais rico do mundo dentre todos os
esportes segundo o jornal britânico “The Sun”, com
um valor aproximado de 10 bilhões de Euros arreca-
dados na última temporada, demonstrando-se um
claro exemplo de sucesso financeiro e altos investi-
mentos, como todos os campeonatos almejam um
dia ser. Contudo, tratando-se da questão identitária,
a NFL apresenta uma constante discussão sobre esse
reconhecimento com sua torcida ser sobrepujado
pelo interesse monetário dos investidores, o que
acarreta mudanças bruscas e que potencialmente
poderão prejudicas os adeptos pelo esporte. Dá-se
exemplo às constantes trocas de logomarca de cada
uma das franquias, chegando até a alterar cores e
simbologias importantes, mas o principal marco
dessa discussão é ainda mais incisivo, pois os times
tem sido realocados para outras cidades pelo país,
por apresentar um maior potencial financeiro ou
fechar um contrato com um estado que paga mais
para ter o time em seu território, transformando o
clube que originalmente foi cunhado para servir à
torcida em uma mera moeda de troca em investi-
mentos, como aconteceu recentemente como o gi-
gante “San Diego Chargers” que com a mudança
tornou-se o “Los Angeles Chargers”, ou mesmo o
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tradicional “Raiders” que nasceram na cidade de
Oakland em 1960 mas foram vendidos para torna-se
o “Las Vegas Raiders” em 2020, abandonando 60
anos de uma história cunhada em outra comunida-
de.
Pensando no sentimento de pertencimento e identi-
ficação que cunha a essência do futebol, algo que
não poderá jamais ser banalizado como aconteceu
na NFL, a SAF traz um dispositivo específico para
evitar essa perda identitária através do mantimento
das relações da nova empresa com o clube ou pessoa
jurídica original. Trata-se da Ação Ordinária de
Classe A, uma ação estrutura-se como um dispositi-
vo exclusivo que será destinado ao clube ou pessoa
jurídica original que constituiu a SAF e será emitida
obrigatoriamente a partir da subscrição do Capital
Social da empresa pelo ente antecessor, ressaltando-
se novamente a importância da integralização dos
recursos provindos da sociedade originária. De acor-
do com a Lei 14.193/2021, enquanto a entidade ge-
nitora possuir as ações de Classe A, ela terá direito a
veto em sobre determinados temas que relacionam-
se à identificação cultural da instituição, especifican-
do-se em rol taxativo a necessidade de concordância
dos proprietários desse título para alterar a denomi-
nação, modificar os signos identificativos da equipe
de futebol profissional, tais como símbolo, brasão,
marca, alcunha, hino, cores e qualquer outro ele-
mento considerado significativo dentro do reconhe-
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cimento cultural e social do time, e por fim, a mu-
dança da sede institucional para outro munícipio,
podendo ainda serem agregados outros assuntos so-
bre esse “poder de veto” a depender de previsão no
estatuto social da Sociedade Anônima do Futebol.
Ainda na mesma logística, a norma previu outras
matérias que dependerão da concordância expressa
do titular das ações ordinárias de Classe A, porém,
neste rol em específico, dependerá da correspondên-
cia desses títulos a no mínimo 10% (dez por cento)
do capital social votante ou do capital social total.
Qualifica-se como necessária de concordância em
assembleia geral de deliberação sobre:
I - Alienação, oneração, cessão, conferência, doação
ou disposição de qualquer bem imobiliário ou de di-
reito de propriedade intelectual conferido pelo clube
ou pessoa jurídica original para formação do capital
social;
II - Qualquer ato de reorganização societária ou em-
presarial, como fusão, cisão, incorporação de ações,
incorporação de outra sociedade ou trespasse;
III - Dissolução, liquidação e extinção; e
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IV - Participação em competição desportiva sobre a
qual dispõe o art. 20 da Lei nº 9.615, de 24 de março
de 1998.
A norma determina ainda que o estatuto social da
Sociedade Anônima do Futebol constituída por clu-
be ou pessoa jurídica original, poderá prever outros
direitos, diversos das relações aqui elencadas, para
também evidenciar necessidade de concordância
expressa dos titulares das ações de Classe A. Do
mesmo modo que, esses títulos poderão ser modifi-
cados, restringidos e até mesmo extinguidos de for-
ma posterior à sua emissão, sob devida autorização
dos titulares detentores dessas ações.
Conclui-se que as ações de Classe A funcionam como
uma manobra da SAF para evitar que possíveis in-
vestidores venham a modificar os símbolos que
constituem a identidade cultural dos clubes ou pes-
soa jurídica original, o que novamente busca garan-
tir uma transição mais pacífica do modelo anterior
para a nova empresa. A ação não busca por manter
tradições retrógradas ou impedir a evolução da mar-
ca, mas entrega nas mãos do ente originário que de-
sempenhará o papel de “consultor obrigatório”, pois
no fim, dentre os integrantes da assembleia geral da
SAF, é o mais qualificado para determinar o que e
como aquela instituição significa para o povo, sua
torcida, seus ideais e sua vasta história.
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4 CONTROLE DE GOVERNANÇA E TRANS-
PARÊNCIA
Apesar do modelo de Sociedade Anônima do Futebol
buscar exercer a transição do clube ou pessoa jurídi-
ca original de forma fluida e natural, seja em relação
à identidade ou a passagem dos ativos, a mudança
dentro do patamar da organização administrativa
será impreterivelmente brusca, e é