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* AULA FDE 03 SOCIEDADE EMPRESÁRIA PROFESSOR LUIZ RIDOLPHI * 1 – SOCIEDADE EMPRESÁRIA CONCEITO: Pessoa jurídica de direito privado não-estatal, que explora empresarialmente seu objeto social ou a forma de sociedade por ações. (Fábio Ulhoa Coelho) * 2 – INSTITUTOS JURÍDICOS QUE SERVEM DE ALICERCE PARA A SOCIEDADE EMPRESÁRIA Atividade Empresarial Pessoa Jurídica (Art. 40 a 52 CC) Instituto jurídico que distingue da pessoa natural (física); Divisão no direito brasileiro: Pessoas jurídicas de direito público União, Estados, DF e Municípios, Autarquias Pessoa Jurídica de direito privado Associações; Fundações Sociedades: Simples; Empresariais * 3 – Distinção Sociedade Empresária de Sociedade Simples * 4 – CONSEQÜÊNCIAS DA PERSONIFICAÇÃO JURÍDICA Passa a ser sujeito de direitos e obrigações: pode estar em juízo, contratar e se obrigar; Passa a ter individualidade: não se confunde com a pessoa natural dos sócios que a constituem; * Passa a ter patrimônio próprio, que responde ilimitadamente pelo passivo; Pode modificar sua estrutura jurídica (adotando outro tipo de sociedade, p.ex., Ltda para S/A) ou sua estrutura econômica (pela retirada, substituição ou ingresso de sócios) * 5 - CONSEQÜÊNCIAS DA NÃO PERSONIFICAÇÃO JURÍDICA DA SOCIEDADE A personificação jurídica emana do registro; A falta de registro significa a falta de personalidade jurídica; A sociedade não tem legitimação ativa para requerer falência de outro empresário; * Não pode desfrutar do favor legal das recuperações judiciais e extrajudiciais; Sua escrituração não desfruta de eficácia probatória; Se insolvente, incidirá em crime falimentar; Os sócios respondem ilimitadamente e solidariamente pelos encargos; * Os sócios, nas relações entre si e com terceiros, somente por escrito podem provar a existência da sociedade, mas terceiros podem prová-la de qualquer modo; Não pode contratar como poder público; Não pode emitir nota fiscal, incidindo em sonegação fiscal. * 6-ESTABELECIMENTO EMPRESARIAL (Arts 1142 a 1149 do CC) Conceito: Complexo de bens reunidos pelo empresário/sociedade empresarial, para o desenvolvimento de sua atividade econômica. Ex.: Comerciante reúne: Ponto comercial bom, Prédio, Mercadorias, Móveis e Instalações, Sistema informatizado, Logomarca * Fundo de Empresa É a valoração da organização racional empreendida pelo empresário na formação do estabelecimento empresarial. Indenização do Fundo de Empresa Ex.: imóvel é desapropriado pelo governo a bem do interesse público. O governo deve indenizar não só o prédio, mas também o fundo de empresa. * 7 – Alienação do Estabelecimento Empresarial Estabelecimento integra o patrimônio do empresário/sociedade empresarial. É garantia dos credores. O contrato de alienação deve ser por escrito, arquivado na Junta Comercial e publicado na Imprensa Oficial. A alienação só pode ocorrer após ciência dos credores de forma expressa ou tácita. Se não forem observadas essas cautelas poderá ter a falência decretada. Se falir, a alienação será inválida. * Restabelecimento Empresarial O alienante de estabelecimento empresarial não poderá restabelecer-se com idêntico ramo de atividade empresarial no prazo de 5 anos subseqüentes à alienação, concorrendo com o adquirente, salvo se devidamente autorizado em contrato. * Título do Estabelecimento Protegido pelas leis contra concorrência desleal. O empresário que imitar ou utilizar o título de estabelecimento que outro havia adotado anteriormente deve indenizar este último pelo desvio de clientela. * 8 – DESCONSIDERAÇÃO DA PERSONALIDADE JURÍDICA Desconsideração da Personalidade Jurídica (Art. 50 CC) Desvio de finalidade Confusão patrimonial Prolongamento dos efeitos de obrigações aos bens particulares dos sócios ou administradores * 9 – QUESTÃO DE PRÁTICA - CASO CONCRETO - Pesquisar registros e elaborar resenha histórica do Caso Desabamento do Edifício Pálace 2 - Sérgio Naya - Identificar, confirmar e relatar o ato de desconsideração da personalidade jurídica das empresas Sersan e LPS Participações
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