CONTABILIDADE EMPRESARIAL E SOCIETÁRIA

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Fundamentos da Contabilidade Empresarial e Societária
Aspectos gerais da contabilidade societária
Áreas de especialização a contabilidade
Contabilidade societária
Contabilidade aplicada nas empresas em geral
1. Qual é o destinatário da informação?
2. Qual é finalidade da informação?
3. Qual é a quantidade de informações que deve ser divulgada?
QUANTIDADE e QUALIDADE
Legislação aplicada à contabilidade societária
· Contador geral das terras do Brasil
· 1950- Brasil padrões contabilidade Europeia
· Lei n. 11.638 em 2007 / Lei n. 11.941 em 2009
Resolução n. 1.055/2005
Comitê de Pronunciamento Contábeis (CPC)
O estudo, o preparo e emissão de documentos técnicos sobre procedimentos de contabilidade e a divulgação de informações dessa natureza, para permitir a emissão de normas pela entidade reguladora brasileira, visando à centralização e uniformização do seu processo de produção levando sempre em conta a convergência da Contabilidade Brasileira aos padrões internacionais (CFC,2005).
	Nova Numeração
	Resolução CFC
	Nome da Norma
	CPC
	IAS
	NBC TG ESTRUTURA CONCEITUAL
	1.374/11
	Estrutura Conceitual para a Elaboração e Divulgação de Relatório Contábil-Financeiro
	CPC 00R1
	Framework
	NBC TG 01 (R3)
	DOU 06/11/15
	Redução ao Valor Recuperável de Ativos
	CPC 01R1
	IAS 36
	NBC TG 02 (R2)
	DOU 22/12/16
	Efeitos das Mudanças nas Taxas de Câmbio e Conversão de Demonstrações Contábeis
	CPC 02R2
	IAS 21
	NBC TG 03 (R3)
	DOU 22/12/16
	Demonstração dos Fluxos de Caixa
	CPC 03R2
	IAS 7
	NBC TG 04 (R3)
	DOU 06/11/15
	Ativo Intangível
	CPC 04R1
	IAS 38
	NBC TG 05 (R3)
	DOU 01/12/14
	Divulgação sobre Partes Relacionadas
	CPC 05R1
	IAS 24
	NBC TG 06 (R2)
	DOU 06/11/15
	Operações de Arrendamento Mercantil
	CPC 06R1
	IAS 17
	NBC TG 07 (R1)
	DOU 20/12/13
	Subvenção e Assistência Governamentais
	CPC 07R1
	IAS 20
	NBC TG 08
	1.313/10
	Custos de Transação e Prêmios na Emissão de Títulos e Valores Mobiliários
	CPC 08R1
	IAS 39 (part)
	NBC TG 09
	1.138/08
	Demonstração do Valor Adicionado (DVA)
	CPC 09
	Não há
	NBC TG 10 (R2)
	DOU 01/12/14
	Pagamento Baseado em Ações
	CPC 10R1
	IFRS 2
	NBC TG 11 (R1)
	DOU 20/12/13
	Contratos de Seguro
	CPC 11
	IFRS 4
	NBC TG 12
	1.151/09
	Ajuste a Valor Presente
	CPC 12
	Não há
	NBC TG 13
	1.152/09
	Adoção Inicial da Lei n°. 11.638/07 e da Medida Provisória no 449/08
	CPC 13
	Não há
	NBC TG 15 (R3)
	DOU 01/12/14
	Combinação de Negócios
	CPC 15R1
	IFRS 3
	NBC TG 16 (R1)
	DOU 20/12/13
	Estoques
	CPC 16R1
	IAS 2
	NBC TG 17
	1.411/12
	Contratos de Construção (revogada a partir de 1º/01/2018)
	CPC 17R1
	IAS 11
Principais grupos de contas patrimoniais e de resultado
Contas patrimoniais e contas de resultado
· Ativo
· Passivo
· Patrimônio líquido Liquido (PL)
Classificação das contas patrimoniais e de resultado
Contas do Ativo
Passivo
· Passivo Circulante
· Passivo não Circulante
Contas do patrimônio Líquido
· Capital Social
· Reserva de Capital
· Ajuste de avaliação patrimonial
· Reservas de lucros
· Ações em tesouraria
· Prejuízo do exercício
Empresa: Tudo Certinho S.A
Capital Social = R$100.000
	Acionista
	Capital
	Quotas
	Percentual
	Acionista 1
	50.000
	50.000
	50%
	Acionista 2
	50.000
	50.000
	50%
Subscrito
Integralizado
A integralizar
Dinâmica das contas patrimoniais e de resultado
Número, elenco, função e funcionamento.
1. Contas do Ativo
2. Contas do Passivo PL
Elenco
Função
· Clientes
Funcionamento
Integralização do Capital Social
10mil
 Balanço Patrimonial
Ativo
Passivo
 = +
Patrimônio Líquido
NOME DA CONTA
VALORES A DÉBITO VALORES A CRÉDITO
Natureza das contas patrimoniais
 Balanço Patrimonial
Origem
Passivo
Aplicação
Caixa 40.000
Ativo
 = +
 Deve
Patrimônio Líquido
Cap Social 40.000
Natureza DEVEDORA Natureza CREDORA
Débito Credito Débito Credito
 + - + -
Regime de caixa e de competência
Regime
Caixa 
Competência
Saiba mais
Livro: Manual de contabilidade das sociedades por ações: aplicável também as às demais sociedades.
Regime de caixa
· Reconhecimento pelo desencaixe financeiro.
· Utilizado somente pela legislação tributária.
· Recebimento no mês.
“RECEBIMENTO NO MÊS”
 100 100
· Efetivamente recebido
Omar Retada Comércio de Martelinho de Ouro
Mês de novembro: R$ 100.000 à vista e R$ 80.000 a prazo
Regime de competência:
Receita no mês R$ 180.000
15% de imposto
R$ 27.000 de imposto
Regime de caixa:
Valor efetivamente recebido R$ 100.000
15% de imposto
R$ 15.000 de impostos
1. Contabilmente pelo regime de competência (desconsiderando a conta CMV):
Credito – Receita de vendas 80.000
Debito – Disponível (caixa ou banco) – Vendas à vista 100.000
Debita – Ativo Circulante- Contas a Receber 80.000
Debito – despesa com impostos – 27.000 (R$ 180.000 *15%) 
Credita – Imposto a pagar – 27.000
Mês de novembro: R$ 100.000 à vista e R$ 80.000 a prazo
Regime de caixa:
Recebido R$ 30.000 de vendas de meses anteriores
2. Contabilmente pelo regime de caixa: (desconsiderando a conta CMV) e considerando que foi recebido 30.000 de vendas de meses anteriores:
Credita – Receita de vendas - Vendas à vista 180.000
Debita – Ativo Circulante – Conta “Recebido do mês “ 130.000
Credita – Ativo Circulante – Conta “Recebido do mês “ 130.000
Debita – Disponível (caixa ou banco) – Vendas à vista 130.000
Debita – Ativo Circulante – Contas a Receber – 80.000
Credita – Ativo Circulante – Contas a Receber – 30.000 (vendas do mês anterior)
Debita – Despesas com impostos – 19.500 (R$ 130.00 * 15%)
Credita – Impostos a pagar – 19.500
Atividades
1) O Balanço Patrimonial constitui-se como a mais conhecida demonstração contábil e deve apresentar, entre outros requisitos, os saldos de todas as contas patrimoniais em determinado período. Para disposição das contas, quais critérios devem ser adotados para classificação das contas de Ativo e Passivo, respectivamente?
R:___________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
2) Entre os regimes de contabilização, podemos citar o Regime de Caixa e o Regime de Competência. Quais são os contratempos causados pela utilização do Regime de Caixa na contabilização das Receitas e Despesas?
R:___________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
3) O contador, quando do registro de determinado Ativo, deve conhecer a sua destinação e as características da empresa para efetuar as corretas classificação e contabilização desse Ativo. Nesse sentido, a aquisição de um automóvel pode ser classificada em quais grupos de contas? Justifique sua resposta considerando que você não dispõe de informações relativas a: valor, atividade da empresa e utilidade do veículo adquirido.
R:_______________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________Tópicos Contemporâneos da Contabilidade Societária
Critérios de avaliação de estoque
Inventário
Inventário periódico
Custo mercadoria vendida
=
Estoque inicial
+
Compras
-
Estoque final
· Estoques
· PEPS
· UEPS
· MPM
· Preço específico
Ajuste de contas patrimoniais a valor presente
Perdas estimadas com crédito de liquidação duvidosa (PECLD)
PECLD = Provisão Para Perdas Estimadas com Crédito de Liquidação Duvidosa
Duplicatas a receber
Clientes
Constituição 
Debita despesa com PECLD
Credita no ativo PECLD
	Contas de resultado (antes)
	Contas Retificadoras do Ativo (antes)
	Despesa com devedores duvidosos
	Provisão para Crédito de Liquidação Duvidosa (PCLD)
	Contas de resultado (após)
	Contas Retificadoras do Ativo (antes)
	Despesa com devedores duvidosos
	Perdas Estimadas com Crédito de Liquidação Duvidosa (PECLD)
Taxa de inadimplência
Reversão
Credita no ativo clientes
Tributação e PECLD
Lucro
Receita - Despesas
Receita X %
=
Base de cálculo imposto
Atividades
1) A CPC 16 foi divulgada com o objetivo de estabelecer o tratamento contábil para os estoques. Ocorre que em muitas situações o bem pode estar danificado ou obsoleto. De acordo com essa CPC, qual é o tratamento que deve ser dado a esses itens do estoque?
R:_____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
2) A CPC 12 estabelece os requisitos básicos a serem observados com relação à apuração do Ajuste a Valor Presente quando da elaboração das demonstrações contábeis. Em seu item 2, quais são as principais vantagens na utilização do Ajuste a Valor Presente nas Contas de Ativo e Passivo?
R:____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
3) Relativamente ao registro das Perdas Estimadas para Créditos de Liquidação Duvidosa, discorra sobre quais são as principais vantagens na sua contabilização para os gestores da sociedade.
R:_________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
Informações Contábeis e Seus Impactos nas Organizações
Informações fornecidas pela contabilidade
Relevante
Fidedigna
Informação fidedigna
Completa, neutra e isenta de erros
Caraterísticas de melhoria
· Comparabilidade 
· Capacidade de verificação
· Tempestividade
· Compreensibilidade
Demonstrações contábeis obrigatórias
Desempenho organizacional
Tipos de demonstrações contábeis
Demonstrações contábeis por estrutura (porte) jurídica
Noções gerais dos relatórios contábeis
Estrutura do Balanço Patrimonial
Estrutura do BP
	
	Balanço Patrimonial
	31/12/20xx
	ATIVO
	
	ATIVO CIRCULANTE
	
	Caixa/Bancos
	
	Clientes
	
	ICMS a Recuperar
	
	Estoque de Mercadorias para Revenda
	
	
	
	ATIVO NÃO CIRCULANTE
	
	Realizável a Longo Prazo
	
	Investimentos
	
	Imobilizado
	
	(-) Depreciação Acumulada
	
	Intangível
	
	
	
	Total do Ativo
	
	PASSIVO
	
	PASSIVO CIRCULANTE
	
	Fornecedores
	
	Impostos a Recolher
	
	Financiamentos de Curto Prazo
	
	Contas a Pagar
	
	
	
	PASSIVO NÃO CIRCULANTE
	
	Financiamentos de Longo Prazo
	
	
	
	PATRIMÔNIO LÍQUIDO
	
	Capital Social Integralizado
	
	Reserva de Lucros
	
	Total do Passivo + Patrimônio Líquido
	
Demonstração de Resultado do Exercício
Estrutura da DLPA
Atividades
1) Quando se fala de informações contábeis, estas devem possuir como direcionamento a relevância, entretanto existem outros critérios para que a informação possa atingir os objetivos a que se propõe. Entre eles, tem-se a representação fidedigna. Nesse sentido, quais atributos devem ser maximizados para que a informação seja útil na tomada de decisões?
R:_______________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
2) As Notas Explicativas fornecem informações adicionais para um melhor entendimento dos usuários da informação contábil. Nesse sentido, de acordo com a NBC TG 26, quais aspectos devem ser contemplados para elaboração das Notas Explicativas?
R:_______________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
__________________________________________________________________________________________________________________________________________________
3) A demonstração do resultado do exercício constitui-se como um dos mais importantes relatórios fornecidos pela Contabilidade, e sua elaboração deverá seguir as regras da legislação. Relativamente ao regime (caixa ou competência) a ser observado para sua elaboração, qual regime deverá ser utilizado?
R:__________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
Contabilidade Societária e Instrumentos Estratégicos
Governança corporativa e contabilidade societária
Queda da Enron e sua fraudes contábeis no ano de 2001, WorldCom, Parmalat, Lehman Brothers (crise subprime em 2008).
Novas discussões acerca da estruturação de governança corporativa sob a perspectiva global.
Padrões contábeis e diretrizes de governança com embasamento na Lei Srbanes-Oxley.
Governança corporativa pode ser considerada o principal sistema de gestão e controle organizacional.
Oportunismo e conflito de interesses.
Princípios da governança corporativa: transparência, equidade, prestação de contas e responsabilidade corporativa.
As boas práticas de governança corporativa decorrem do equilíbrio entre a propriedade e o controle.
Oportunismo e conflito de interesses
As boas práticas de governança corporativa decorrem de equilíbrio entre a propriedade e o controle.
Princípios da governança corporativa: transparência, equidade, prestação de contas e responsabilidade corporativa.
Mecanismo de Governança Corporativa
· Conselho de administração: Supervisão e monitoramento, impedindo comportamentos oportunistas por parte dos executivos e fornecendo condições seguras ao processo decisório para uma melhor gestão corporativa.· Comitês e auditoria: Auxiliam o conselho de administração na supervisão da gestão corporativa por meio do monitoramento das práticas de divulgação de informações de gestão e controles internos.
Compliance e contabilidade societária
Programa de Compliance
· Análise da exposição aos riscos.
· Constituição de equipe de ética.
· Código de ética e conduta.
· Regras, políticas e procedimentos internos.
· Canais de denúncia.
· Comunicação e treinamentos periódicos.
· Monitoramento e auditoria.
Instrumentos financeiros
“Instrumento financeiro, em linhas gerais, é qualquer contrato que origine um ativo financeiro para uma entidade e um passivo financeiro ou título patrimonial para outra entidade.” (ALMEIDA,2018).
Ativos e Passivos Financeiros
O ativo financeiro se configura como todo ativo (bens e direitos) que represente um valor, que disponha de características que geram rendimentos.O passivo financeiro se configura como todo ativo (bens e direitos) que represente um valor, que disponha de características que geram rendimento está relacionado às obrigações que não resultam em rendimentos, mas em compromissos decorrentes de obrigações contratuais, em que ocorre e entrega de um ativo financeiro à outra entidade ou a troca de ativos financeiros ou passivos financeiros com outra entidade em realidades desfavoráveis para a entidade.
CPC 38 (Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Mensuração)
Derivativos
· Classe especial de ativos financeiros.
· Derivação do valor futuro de outros ativos (dependem e derivam de moedas, ações e assim por diante).
· Gestão de riscos decorrentes do mercado financeiro e de crédito.
· Contrato de derivativos: proteção contra mudanças adversas nos valores de ativos.
· Mercado a termo.
· Mercado futuro
· Contratos de opções.
· Swaps
Critérios de avaliação de ativos
Expansão empresarial
Transações societárias
Ativos
Instrumentos de negociação
Ativos tangíveis e intangíveis
Mensuração de valoração do ativos (definição de valor)
Avaliação de ativos
· Ativos corpóreos ou tangíveis, como: estoques, imóveis, máquinas e equipamentos; instalações, veículos, infraestruturas, móveis e utensílios, assim por diante.
· Bens incorpóreos ou intangíveis, como: marca, patentes, goodwill, entre outros, desde que sem constituição material.Ativos intangíveis: CPC 04 (R1) e CPC 46 – Mensuração de Valor Justo (IFRS 13)
Teste de impairment
· Teste de recuperabilidade ou teste de imparidade.
· Tem o objetivo de realizar a avaliação dos ativos sob a perspectiva do valor recuperável de desvalorização.
· É a redução do valor recuperável de ativo e está previsto no Pronunciamento Técnico – Redução ao Valor Recuperável de Ativos CPC 01(R1) e na Lei n. 11.638/2007.
· Valor em uso: cálculo de projeção do fluxo de caixa, considerando as eventuais entradas as saídas vinculadas ao uso do bem, ou unidades geradoras de caixa, empregando a taxa de desconto coerente e trazendo a valor presente.
· Valor justo: valor de venda com a exclusão dos custos decorrentes da transação comercial.
Vamos Pratica!
Suponhamos que em seu registro contábil a empresa TG dispõe de uma unidade geradora de caixa equivalente ao valor de R$ 200.000,00 e necessita realizar o teste de impairment. A TG contratou uma empresa de consultoria especializada para realizar o teste e, nesse caso, a consultoria apresentou em seu relatório que essa unidade geradora de caixa possui o valor recuperável de R$ 188.000,00.
Em um cálculo simples de subtração (R$ 200.000,00 – R$ 188.000,00), concluímos que a perda por desvalorização consiste em R$ 12.000,00, o qual deverá ser registrado contabilmente no Balanço Patrimonial.
Investimentos em participação societárias
Investimentos de desenvolvimento, crescimento e expansão empresarial (nacional e internacional).
Participação no capital de outras empresas (ou aplicação de recursos ou aporte de capital).
Sociedades coligadas
De acordo com a LSA (Lei n. 6.404/1976 alterada pela Lei n. 11.941/2009.
Sociedade controlada e controlador
Controlador: detém a participação de 50% (cinquenta por cento) ou até mais do capital votante.
Segundo a LSA (art. 243 | 2º) “considera-se controlada a sociedade na qual a controladora, diretamente ou através de outras controladas, é titular de direitos de sócio que lhe assegurem, de modo permanente, preponderância nas deliberações sociais e o poder de eleger a maioria dos administradores”
Vamos praticar!
Consideremos os cenários a seguir:
A empresa investidora Alfa dispõe de 35% das ações ordinárias (direito ao voto) e 40% das ações preferenciais da empresa Beta (denominada investida).
A mesma empresa investidora Alfa dispõe de 11% das ações ordinárias (direito ao voto) e 85% das ações preferenciais da empresa Gama (investida), não desempenha qualquer influência na gestão (administração) da Gama.
A Alfa ainda dispõe de 30% das ações ordinárias (com direito ao voto) e 70% das ações preferenciais da empresa Delta (investida).
Por fim, a Alfa, como empresa investidora, dispõe de 90% das ações ordinárias (direito ao voto) e 40% das ações preferenciais da empresa Ômega (investida).
Com base nessas informações, é possível asseverarmos que a relação societária dessas empresas é estruturada na seguinte formatação:
A empresa investida Beta é coligada da investidora Alfa, uma vez que a Alfa dispõe de mais de 20% das ações ordinárias, concedendo direito ao voto, porém sem ter o controle da Beta. Para deter o controle seria necessário dispor de mais de 50% do capital votante.
Não existe relação da investida Gama como coligada ou controlada com a investidora Alfa, uma vez que esta não dispõe de mais de 20% das ações ordinárias, além de não ter qualquer influência na gestão (administração).
A empresa Delta é coligada da investidora Alfa, dado o fato de a Alfa dispor de 30% das ações ordinárias (ou seja, mais de 20%, com direito ao voto), não obstante não possui o controle da investida Delta.
A empresa Ômega como investida é controlada de Alfa, justamente porque a Alfa dispõe de mais de 50% das ações ordinárias, com condições de direito ao voto.
Com esses exemplos fica muito mais claro para entendermos as dinâmicas das relações societárias entre as empresas que ocorrem com base em um processo de investimento e participação entre as sociedades.
Atividades
1) Com relação à governança corporativa, pense na seguinte situação: você poderá voltar no tempo, ser nomeado como principal executivo da Enron, implementar um modelo de gestão adequado e mudar tudo que aconteceu. Após refletir sobre a situação em foco, responda à seguinte questão: como você acredita que a situação poderia ser mudada? Qual seria o caminho correto para o sucesso em vez do fracasso da Enron?
R:_____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
2) Ao considerar a periodicidade da realização do teste de impairment (teste de recuperabilidade de ativos), qual é o período recomendável para realização dele?
R:____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________3) Ao considerar que a empresa investidora Marte dispõe de 21% das ações ordinárias (direito a voto) e de 55% das ações preferenciais da empresa investida Saturno, qual seria a relação societária da investida Saturno e a investidora Marte?
R:___________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
Reorganização Societária e Combinação de Negócios
Transformação societária
· Mutações jurídicas na estrutura das sociedades.
· Trata-se da alteração e/ou mudança de um tipo de sociedade empresária para outro.
Combinação de negócios
Transação ou operação em que um adquirente (uma entidade investidora) passa a deter o controle das operações de um ou mais negócios (CPC 15 – Combinação de Negócios).
Mas, afinal, o que compreende esse controle?
Trata-se do “poder de governar as políticas financeiras e operacionais da entidade de forma a obter benefícios de suas atividades” (CPC,2011).
A LSA (BRASIL, 1976), em seu artigo 220, esclarece que:” a transformação é a operação pela qual a sociedade passa, independentemente de dissolução e liquidação, de um tipo para outro”
“A transformação obedecerá aos preceitos que regulam a constituição e o registro do tipo a ser adotado pela sociedade” (VICENCONTI; NEVES, 2018)
Reorganização societária
Processo de alteração empresarial no que concerne à composição estrutural ou social, oportunizado por quatro espécies de operações: transformação, incorporação, fusão e cisão.
A transformação societária não pode ocasionar prejuízos aos direitos dos credores (art. 1115, CC e art. 222, Lei n. 6404/1976), cujos compromissos devem ser honrados até a conclusão total dos pagamentos creditícios nas mesmas configurações de garantias anteriormente previstas do tipo de sociedade inicial (art. 222, Lei n. 6404/1976).
Aquisição
Importante estratégia de crescimento empresarial.
Consiste no processo de compra - por parte de uma empresa 9adquirente) – da maior parte ou até mesmo de todas as ações de uma outra empresa (empresa-alvo).
É considerada uma combinação de negócios que ocorre quando uma empresa compra a maior parte ou as ações totais de outra empresa.
“Uma ação corporativa em que uma empresa compra a maior parte, senão todas, das participações acionárias da empresa-alvo, a fim de assumir o controle da empresa-alvo”
Vazirani (2015)
Algumas razões para aquisição
· Economias de escala.
· Maior participação de mercado.
· Diversificação.
· Maior sinergia.
· A combinação das duas valerá mais – ou pelo menos não menos – do que soma das partes.
Processo para aquisição
Tipos de aquisições
Aquisição amigável: Empresa-alvo consente seu processo de aquisição (o conselho de administração está em concordância) pela empresa adquirente, em uma cooperação bilateral.
Aquisição hostil: Não há concordância por parte do conselho de administração com a venda da empresa. A adquirente aciona diretamente os acionistas da empresa-alvo, seja por meio de uma oferta pública ou por meio de voto por procuração.
Incorporação
No mínimo duas partes: a(s) incorporadas(s) e a incorporadora.
A(s) empresa(s) incorporada(s) são absorvidas pela incorporadora, de modo que aquelas são extintas (deixam de existir) em um sentido integrativo.Em consonância com o artigo 227 de Lei n. 6.404/1976 (LSA), a incorporação “é a operação pela qual uma ou mais sociedades são absorvidas por outra, que lhes sucede em todos os direitos e obrigações”
Exemplo1:
Exemplo 2:
Fusão
Associação de duas ou mais empresas que deixam de existir como entidades legais separadas e formam uma nova empresa, a qual leva sob seu controle e gestão todos os ativos e passivos das sociedades que estão se fundindo.
A fusão representa a absorção de uma empresa por outra, de modo que apenas uma nova sociedade permanecerá após a transação.
Exemplo:
Neste exemplo, tanto a empresa Alfa como a empresa Beta perdem sua personalidade jurídica. A partir da operação de fusão entre as sociedades e seus respectivos, a empresa Gama é criada, a qual se configurará como sucessora, inclusive quando aos direitos e ás obrigações das empresas Alfa e Beta.
Fusões e aquisições – M&A (mergers and acquisitions)
Os termos fusão e aquisição são usados de modo intercambiável porque o resultado é semelhante – uma empresa assume o controle de outra.
Fusões envolvem a combinação de duas empresas e resultam em uma nova entidade formada sob um nome corporativo. Em uma aquisição, uma empresa menor é comprada por uma empresa maior.
O objetivo das fusões e aquisições é permitir que as empresas eliminem ameaças, adquiram novos ativos, reduzam custos e incentivem a inovação.DO OUTRO LADO...
A previsão de fusões e aquisições também é importante para empresas que buscam oportunidades de serem adquiridas ou fundidas.
DE UM LADO....
A empresa interessada deve primeiro identificar empresas-alvo adequadas que possuam recursos complementares aos seus
Formatos de M&A
Cisão
A cisão pode ser um instrumento interessante quando os sócios desejam descontinuar os trabalhos de maneira conjunta ou em circunstâncias em que a fragmentação das atividades operacionais seja mais interessante, considerando o interesse na melhor definição de portfólio ou segmentação empresarial.
O artigo 228 de Lei n. 6.404/1976 esclarece que: “A cisão é a operação pela qual a companhia transfere parcelas do seu patrimônio para uma ou mais sociedades, constituídas para esse fim ou já existentes, extinguindo-se a companhia cindida, se houver versão de todo o seu patrimônio, ou dividindo-se ou seu capital, se parcial de versão”.
Exemplo: Relacionamento conjugal
Em um relacionamento conjugal, a separação comumente decorre da incompatibilidade, contrastes e problemas na relação, emergindo a necessidade de estruturar uma nova vida das partes separadas.
A essência de cisão está na redistribuição de ativos e reestruturação da empresa, podendo ocorrer com sociedades de diversos tipos e características.
As empresas podem alienar ativos por vários motivos, incluindo uma mudança no foco estratégico, ajuste inadequado do ativo dentro da corporação, sinergia reversa ou necessidades de fluxo de caixa.
A cisão pode ser empregada a partir de duas características
Cisão parcial: transfere-se parcialmente o patrimônio, subsistindo a sociedade que fora cindida, conforme a seguir.
Cisão total: configura-se a partir da cisão do patrimônio em sua totalidade, resultando na extinção completa da sociedade cindida.
“Em caso de cisão total com extinção da companhia cindida, os procedimentos são similares aos da cisão parcial, cabendo apenas aos administradores das empresas que absorveram o patrimônio da sociedade extinta, a publicação e o arquivamentos dos atos da operação”
(VICENCONT; NEVES, 2018)
A partir dessas duas modalidades de cisão, Vicenconti e Neves (2018) asseveram que as operações de cisão podem ocorrer nos seguintes cenários.
a) Cisão total com a criação de duas ou mais empresas novas.
b) Cisão total com versão do patrimônio para empresas já existentes.
c) Cisão total com versão de parte do patrimônio para empresa(s) nova(s) e parte para empresa(s) já existente(s).
d) Cisão parcial com versão de parte do patrimônio para sociedade(s) nova(s).
e) Cisão parcial com versão de parte do patrimônio para empresas já existentes.
f) Cisão parcial com versão de parte do patrimônio para sociedade(s) nova(s) e empresa(s) já existentes(s).
“A incorporação, fusão ou cisão podem ser operadas entre sociedades de tipos iguais ou diferentes e deverão ser deliberadas na forma prevista para a alteração dos respectivos estatutos ou contratos sócias”
(BRASIL,1976)
Necessidade de redistribuição de ativos e reestruturação de empresa
Sócios interessados na cisão da empresa
Cisão parcial
Cisão total
Extinção completa da sociedadecindida
Subsiste a sociedade que fora cindida
Atividades
1) Supondo que uma empresa deseja realizar a transformação societária, de Sociedade Limitada para uma Sociedade Anônima (S.A.), está correto afirmar que essa operação, em específico, é um tipo de combinação de negócios? Justifique sua resposta.
R:____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
2) É sabido que as operações de aquisições podem se configurar como amigáveis ou hostis. Quais seriam as principais diferenças entre elas?
R:______________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
3) Fusões e aquisições (M&A) é um termo geralmente usado para descrever o processo de combinação de empresas por meio de vários tipos de transações. Nesse cenário, quais são os principais motivos que podem levar uma empresa à opção de transações de M&A?
R:_______________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
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