DIREITO DAS SOCIEDADES EMPRESARIAIS

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Conceito de Sociedade anônima:
A sociedade anônima, também referida pela expressão “companhia”, é a sociedade empresaria com capital social dividido em ações, espécie de valor mobiliário, na qual os sócios, chamados acionistas, respondem pelas obrigações sociais ate o limite do preço da emissão das ações que possuem.
Constituição das sociedades por ações:
A constituição das sociedades por ações exigirá a presença de consentimento válido entre os contratantes, objeto possível, determinado ou determinável e forma prescrita ou não defesa em lei, bem como requisitos específicos de pluralidade de sócios. Constituição de capital social e “affectio societais”.
Requisitos preliminares:
A constituição da sociedade por ações dar-se-á pela forma institucional, exigindo a adesão dos interessados mediante subscrição de parcela do capital social. É crucial que exista um projeto definindo detalhadamente o objeto a que se propõem os fundadores, a definição da sede, o valor inicial do capital, o número de ações e acionistas e outros aspectos de interesse dos instituidores. Pode os idealizadores da nova sociedade instituírem-na por meio de chamamento público de investidores, nesse caso tendo que seguir certos passos iniciais, sendo eles:
. Pedido prévio de registro de emissões de ações na Comissão de Valores Mobiliários;
. Subscrição das ações pelos interessados, mediante pagamento e assinatura da lista ou do boletim de entrada;
. Realização de assembleia geral visando à avaliação de eventuais bens outorgados durante o período de subscrição e à constituição da sociedade.
Em qualquer das sociedades escolhidas, os requisitos preliminares serão sempre os mesmos: a) subscrição, por pelo menos duas pessoas, de todas as ações em que se divide o capital social fixado no estatuto; b) realização, como entrada, de dez por cento no mínimo, do preço de emissão das ações subscritas, em dinheiro; c) depósito em estabelecimento bancário da parte do capital realizado em dinheiro (10% ou mais).
Denominação social:
	O nome empresarial adotado pelas sociedades por ações é regulado pelos arts. 1.160 e 1.161 do Código Civil. Onde o art. 1.160 diz que a sociedade anônima só pode operar mediante denominação designativa do objeto social, integradas pelas expressões “sociedade anônima” ou “companhia”, por extenso ou abreviadamente, permitindo- se, contudo, que conste o nome do fundador, ou de outra pessoa física que tenha contribuído para à formação da empresa, observando que a expressão “companhia” não pode ser colocada no final do nome, para que não ocorra à confusão dessa sociedade com a sociedade de pessoas que adotam firma comercial. O art. 1.161 diz sobre a comandita por ações, essas podem tanto adotar uma denominação como firma social, constituída pelo nome de sócios, que deve ser seguir-se obrigatoriamente, a expressão “comandita por ações”.
A proteção do nome empresarial decorre de sua função essencial distintiva, diferenciando a empresa das demais existentes no mercado, protegendo-a contra a concorrência desleal e identificando-a perante os consumidores de seus produtos e serviços.
Fundadores:
Na constituição simultânea todos os subscritos são considerados fundadores, conforme o art. 88 da lei 6.404/76, Lei das Sociedades Anônimas, o que não ocorre na constituição sucessiva.
O fundador providenciará o pedido de registro de emissão de ações na Comissão de Valores Imobiliários, elaborará o projeto e o prospecto de chamamento dos novos acionistas e assumirá obrigações, assinando, eventualmente, contratos precedentes à constituição. Em razão dessa relevante tarefa, o fundador faz jus a uma remuneração e responderá por prejuízos resultantes da inobservância dos preceitos legais ou, ainda, por dolo ou culpa em atos ou operações anteriores à constituição da “companhia”.
Constituição por subscrição pública ou privada:
1) Subscrição privada:
	Distingue-se a subscrição privada da pública porque não há publicidade em sua oferta. Os interessados se reúnem e recebem cópias do projeto de estatuto, deliberando a respeito. Duas formas podem ser adotadas para a decisão: assembleia geral ou escritura pública.
Assembleia Geral: tem ampla finalidade, é o momento para a subscrição das ações, para decidir a respeito da avaliação de bens e, finalmente, deliberar, sobre a constituição da companhia e a nomeação dos primeiros administradores, a quem competirão o arquivamento e a publicação dos atos de constituição.
Escritura Pública: esta conterá necessariamente os requisitos exigidos pela lei, segundo o art. 88 §2°, da Lei número 6.404/76. Todos os subscritos assinarão a escritura e a entregarão aos administradores nomeados para registro na Junta Comercial. Desnecessária é, nesse caso, a juntada de todos os documentos exigidos na constituição porá assembleia geral uma vez que esses elementos já constam da escritura pública.
2) Subscrição Pública:
	A subscrição pública depende de requisitos prévios: autorização da CVM (comissão de valores imobiliários), elaboração de projeto de estatuto e prospecto. Estão sujeitas à subscrição pública as companhias cujos valores mobiliários são admitidos à venda em bolsas ou mercado de balcão. Ate a constituição, essas sociedades não dispõem de autorização para operar diretamente nas bolsas de valores, daí a necessidade de agentes que atuam diretamente com o público, buscando futuros subscritores entre seus clientes.
Primeiros administradores:
	Os primeiros administradores estão obrigados a providenciar em até trinta dias a publicação e o registro dos atos de constituição da nova sociedade e são pessoal e solidariamente responsáveis pelos prejuízos causados na demora no cumprimento dessas formalidades. Na ausência do arquivamento respondem pessoalmente pelos atos e operações realizados em nome da companhia.
	Na sociedade de pessoas faculta-se o exercício da atividade social e impõe-se aos sócios a responsabilidade solidaria e ilimitada, com ou sem beneficio de ordem, conforme a posição ou não de tratador do sócio. Na sociedade por ações já constituída, o funcionamento, sem o registro de seus atos, é vedado, mas ela não se torna irregular.
Estatutos:
	Os estatutos sociais devem conter os elementos essenciais comuns a qualquer contrato de constituição de sociedade, tais como sede, nome empresarial e objeto social e alguns outros específicos à forma adotada, todos encontrados na Lei numero 6.404/76, - conhecida como a Lei das Sociedades por Ações – obrigatória ou facultativa, dependendo da estrutura adotada. 
Número de sócios:
	Para a constituição da sociedade por ações é necessário que se faça a subscrição de todas as ações em que se divide o capital social por, no mínimo, duas pessoas (art.80 I, da Lei n. 6.404/76). Existindo duas exceções, sendo elas: a) companhia subsidiária integral; b) a sociedade com um único acionista. 
	Subsidiária integral é a sociedade prevista no art. 251 da lei 6.404/76, podendo originar-se mediante escritura pública ou pela aquisição de todas as ações de uma companhia por outra. É essencial que seu único acionista seja uma sociedade brasileira.
Capital social:
	O capital social deve ser fixado nos estatutos e corresponde ao montante inicial que a sociedade disporá para a consecução de seus objetivos sociais. A lei brasileira não estabelece um capital mínimo obrigatório, como também não dispôs uma faixa de valores para a obrigatoriedade de se adotar esta ou aquela estrutura social. Salvo na hipótese das sociedades dependentes de autorização como as companhias hipotecarias, que segundo a resolução 2.122, de 30 de novembro de 1994, do Banco do Brasil, deve ter um mínimo de capital social para que possam ser constituídas. Ao tomar essa atitude o legislador possibilitou a criação de sociedade por ações para pequenos empreendimentos, de âmbito até familiar.
	A expressão “capital subscrito” é usada para expressar o total que consta nos estatutos da sociedade, tenha sido ou não efetivamente pago pelos acionistas subscritores das ações, já a expressão “capital realizado” corresponde à soma do que efetivamenteingressou na sociedade, isto é, a parte que os acionistas subscritores realmente efetivamente ingressou na sociedade, isso é, a parte que os acionistas subscritos realmente efetivaram e “capital a realizar” é o valor que falta ser integralizado pelos acionistas.
	Na constituição do capital social, a Lei de Sociedade por ações exige a realização mínima, a titulo de entrada, de dez por cento (10%) sobre o preço de emissão das ações subscritas em dinheiro, em depósito no Banco do Brasil (BB) ou instituição autorizada, conforme o art. 80 da Lei 6.404/76.
	A lei societária autoriza a formação do capital social com contribuições em dinheiro ou em qualquer espécie de bens suscetíveis de avaliação monetária, contudo, algumas sociedades exige-se a realização de seu capital inicial sempre em dinheiro, como o caso das instituições financeiras públicas e privadas, segundo o art. 26 da Lei 4.529/64.
	Durante a vida da sociedade, seu capital pode ser mantido, aumentado ou até reduzido, dependendo da conveniência e situações que ocorrem. Em geral compete à assembleia geral, em reunião ordinária ou extraordinária, aumentar o capital social; contudo, nem sempre a modificação depende de sua decisão. Há casos de aumento de capital automático, por orça do que determinar o estatuto da companhia.
	É possível a redução do capital social anteriormente fixado em quatro (4) hipóteses, contempladas pela Lei 6.404/76, sendo elas:
Perdas: acumulo de perda ou prejuízo pela companhia, onde a redução dar-se-á até o limite do prejuízo acumulado pela sociedade, conforme o art. 173 da Lei das Sociedades por ações.
Excesso de Capital: quando se tem mais capital do que necessário a solução é a retirada de circulação definitiva de determinado volume de ações, mediante o resgate de excesso que se encontra em mãos dos acionista, conforme o art. 44 § 1° da Lei 6.404/76.
Reembolso dos acionistas dissidentes sem substituição: pagando os acionistas dissidentes, isto é, aqueles que, não concordam com as decisões tomadas pelos órgãos sociais, decidem, unilateralmente, retirar-se, levando consigo fundos aplicados. Sendo essa matéria tratada no art. 45 §§ 6°, 7° e 8° da Lei 6.404/76. Considerou-se que o reembolso não deve ser integral, mas proporcional a sua participação no capital social e, ao mesmo tempo, na dívida existente, para não impor aos dissidentes obrigações superiores àquela a que se sujeitaram se permanecessem na sociedade e o reembolso se baseia em balanço especial que leva em conta o patrimônio líquido apurado no momento da retirada.
Pagamento de acionista remisso: A redução ainda pode ocorrer na hipótese de devolução das importâncias já efetuadas pela integralização parcial do capital subscrito, pelo acionista remisso, sem que a sociedade tenha êxito em sua venda de terceiro. Onde acionista remisso é aquele que não paga, no prazo e forma acordados, a importância que originalmente prometeu integralizar, ficando em mora diante da sociedade.