aula 19.08.15 noite

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FACULDADES INTEGRADAS BARROS MELO 
DISCIPLINA: DIREITO EMPRESARIAL II - SOCIEDADES
PROFESSORA: MARIANA CLEMENTE
Peixinhos, 19/08/2014
(Noite)
Denominação 
As Sociedades Cooperativas poderão adotar por objeto qualquer gênero de serviço, operação ou atividade, assegurando-lhes o direito exclusivo e exigindo-se-lhes a obrigação do uso da expressão “cooperativa” em sua denominação, conforme artigo 5o. da Lei 5.764/71.
Arquivados os documentos na Junta Comercial e feita a respectiva publicação, a cooperativa adquire personalidade jurídica, tornando-se apta a funcionar.
Responsabilidade dos Sócios 
Na sociedade cooperativa, a responsabilidade dos sócios pode ser limitada ou ilimitada.
É limitada a responsabilidade na cooperativa em que o sócio responde somente pelo valor de suas quotas e pelo prejuízo verificado nas operações sociais, guardada a proporção de sua participação nas mesmas operações.
É ilimitada a responsabilidade na cooperativa em que o sócio responde solidária e ilimitadamente pelas obrigações sociais.
ADMISSÃO, ELIMINAÇÃO E EXCLUSÃO DE COOPERADOS
 - O ingresso nas cooperativas é livre a todos, salvo por impossibilidade técnica.
 - A demissão do associado será unicamente a seu pedido.
 - A eliminação do associado é aplicada em virtude de infração legal ou estatutária, ou por fato especial previsto no estatuto.
EXCLUSÃO DE COOPERADOS
A exclusão do associado será feita:
(I) – por dissolução da pessoa jurídica;
(II) – por morte da pessoa física;
(III) – por incapacidade civil não suprida;
(IV) – por deixar de atender aos requisitos estatutários de ingresso ou permanência na cooperativa
FUSÃO, INCORPORAÇÃO E DESMEMBRAMENTO
FUSÃO:
duas ou mais cooperativas formam nova sociedade.
INCORPORAÇÃO:
uma sociedade cooperativa absorve o patrimônio, recebe os associados, assume as obrigações e se investe nos direitos de outra ou outras cooperativas.
DESMEMBRAMENTO:
as sociedades cooperativas poderão desmembrar-se em tantas quantas forem necessárias para atender aos interesses dos seus associados, podendo uma das novas entidades ser constituída como cooperativa central ou federação. 
Administração da Cooperativa 
A sociedade cooperativa será administrada por uma diretoria ou conselho de administração ou ainda outros órgãos necessários à administração previstos no esta­tuto, composto exclusivamente de associados eleitos pela assembleia geral, com mandato nunca superior a quatro anos sendo obrigatória a renovação de, no míni­mo, 1/3 do conselho de administração.
RESUMO SOCIEDADES SIMPLES
Sociedade simples: 
toda sociedade antes da inscrição dos atos constitutivos. 
Sociedade em conta de participação: 
Há o sócio ostensivo que negocia com terceiros por sua conta e risco. Pode ser pessoas físicas ou jurídicas. 
Sociedade em nome coletivo: 
Os sócios respondem ilimitadamente e tem que ser composta por pessoas físicas. É a menos usada.
RESUMO SOCIEDADES SIMPLES
Sociedade em comandita simples: 
Sócios comanditados – respondem solidaria e ilimitadamente. 
Sócios Comanditários – respondem pelo limite do seu capital. 
Sociedade Limitada:
A mais comum e admite sociedade de um sócio – EIRELI. 
Cada sócio responde limitado a suas quotas. 
RESUMO SOCIEDADES SIMPLES
As cooperativas são sociedades de pessoas, com forma e natureza jurídica próprias, de natureza civil, não sujeitas a falência, constituídas para prestar serviços aos associados.
RESUMINDO
Sociedades com personalidade jurídica (personificadas):
SOCIEDADES ANÔNIMAS
Sociedade Anônima ou Companhia caracteriza-se pelo seu capital social divide-se em ações. 
Os titulares são chamados de sócios acionistas ou acionistas. 
Sociedade Anônima
Os herdeiros de um acionista não poderá pedir a apuração dos haveres em caso de morte do acionista, obrigatoriamente os herdeiros ou sucessores virarão acionistas.
O capital social: 
É fracionado em ações e cada acionista (sócio) respondem pelas obrigações sociais, ou seja, o acionista responde pelo preço da emissão das ações que adquirir. 
Sociedade Anônima
A SA obrigatoriamente adota denominação, ou seja, depois do nome tem que ter S.A. ou Cia, conforme o art. 1160do CC o ramo do comercio na denominação é essencial. 
As ações da S.A.
Ação é um titulo de investimento representativo de unidade de capital social da sociedade anônima, que confere ao seu titular direitos e deveres. 
Ou seja, Ação é um conjunto de direitos atribuídos a seu titular e um titulo representativo do direito do acionista. 
NATUREZA DA AÇÃO DA S.A.
Ação é um valor mobiliário (bem móvel) que representa uma fração (parte) do capital social, tendo como condão de atribuir, também, a condição de sócio. 
Natureza: 
Ações ordinárias ou comuns ou de direção: 
Conferem direitos comuns aos sócios, sem restrições ou privilégios, confere aos seus possuidores plenitude dos direitos sociais: participação nos dividendos e o voto nas deliberações.
NATUREZA DA AÇÃO DA S.A.
Ações Preferenciais
Dão aos seus titulares algum privilégio ou preferência, exemplo: dividendos fixos ou mínimos, prioridade no recebimento de dividendos, porém podem sofrer algum tipo de privação: não votar. 
Ações de Gozo ou Fruição
Quando sobram lucros em caixa, pode neste caso, a direção ao invés de distribuir os dividendos, amortizar em lotes de ações, normalmente por sorteios, pagando o valor nominal aos seus titulares. 
FORMA DAS AÇÕES
A forma se dar de acordo com a transmissibilidade das ações: 
Ações nominativas
São aquelas em que se declara o nome de seu proprietário, são transferidas por termo lavrado no livro de Registro de Transferência de Ações Nominativas, recebendo o cessionário novas ações, também, com a indicação de seu nome. 
FORMA DAS AÇÕES
Ações Escriturais
São aquelas em que não há emissão de certificado. São mantidas em conta depósito, em nome de seus titulares, em uma instituição financeira autorizada pela Comissão de Valores Monetários. A transferência destas ações ocorre pelo lançamento efetuado pela instituição depositária em seus livros. 
CONVERSIBILIDADE DAS AÇÕES DA SOCIEDADE ANÔNIMA
As ações podem ser convertidas de um tipo a outro. 
Artigo 22 da LSA: 
Art. 22. O estatuto determinará a forma das ações e a conversibilidade de uma em outra forma.
Parágrafo único. As ações ordinárias da companhia aberta e ao menos uma das classes de ações ordinárias da companhia fechada, quando tiverem a forma ao portador, serão obrigatoriamente conversíveis, à vontade do acionista, em nominativas endossáveis.
VALOR DAS AÇÕES DE UMA S.A.
O preço da emissão de uma ação não se confunde com o valor nominal ou da negociação. 
Valor Nominal:
Estabelecido pela S.A., é o que resulta da operação matemática de divisão do valor do capital social pelo número de ações. 
VALOR DAS AÇÕES DE UMA S.A.
2. Valor de Mercado: 
É alcançado na bolsa ou no balcão. É o preço que o titular da ação consegue obter na sua alienação*. O valor pago pelo adquirente é definido por uma série de fatores como: perspectiva de rentabilidade, patrimônio liquido da sociedade, desempenho do seu setor. 
* Transferência do domínio de algo. 
VALOR DAS AÇÕES DE UMA S.A.
3. Valor Patrimonial ou Real:
É quando se calcula o acervo econômico global da companhia em relação ao número de ações emitidas. É o valor da participação do titular da ação no patrimônio liquido da empresa. É o valor devido ao acionista em caso de liquidação da sociedade ou amortização da ação. 
VALOR DAS AÇÕES DE UMA S.A.
VALOR NOMINAL X VALOR PATRIMONIAL
Valor nominal, quando existe, é previsto no estatuto da sociedade. 
O valor patrimonial se pode conhecer pelas demonstrações contábeis que a S.A. é obrigada a levantar ao término do exercício social. 
VALOR DAS AÇÕES DE UMA S.A.
4. Valor Econômico:
É a capacidade de gerar lucro pela S.A. Trata-se do valor calculado por avaliadores de ativos, pro exemplo o exame do fluxo de caixa. 
5. Preço de emissão: 
É o preço pago para subscrever a ação à vista ou parceladamente. Destina-se a mensurar
a contribuição do acionista para o capital social. 
O preço da emissão é fixado pelos fundadores, quando da constituição da companhia. 
OS ACIONISTAS
Podemos classificar como: 
Acionista comum ou ordinário: 
É aquele que tem direitos e deveres comuns de todo acionista (votar, dividendos (proporcional ao lucro) bonificação, pode fiscalizar...). Participa do acervo em caso de liquidação...
OS ACIONISTAS
2. Acionista Controlador:
 é a pessoa física ou jurídica que tem de modo permanente a maioria dos votos e o poder de eleger a maioria dos administradores e que realmente use este poder. 
Tem os mesmos direitos do acionista comum e responde pelos excessos que cometer. 
OS ACIONISTAS
3. Acionista Dissidente:
É aquele que não concorda com certas deliberações da maioria, como a criação ou alteração das ações preferenciais, fusão de empresas...
Neste caso tem direito de se retirar da companhia mediante reembolso de suas ações, pelo valor patrimonial ou conforme o caso pelo valor de mercado ou econômico. 
OS ACIONISTAS
4. Acionista Minoritário:
Não participa do controle da companhia ou por desinteresse ou por insuficiência de voto. Tem apenas direitos essenciais de todos os acionistas: dividendo, fiscalização dos negócios, preferência na subscrição de títulos da companhia...
DEVERES DOS ACIONISTAS
Art. 106. O acionista é obrigado a realizar, nas condições previstas no estatuto ou no boletim de subscrição, a prestação correspondente às ações subscritas ou adquiridas.
§ 1° Se o estatuto e o boletim forem omissos quanto ao montante da prestação e ao prazo ou data do pagamento, caberá aos órgãos da administração efetuar chamada, mediante avisos publicados na imprensa, por 3 (três) vezes, no mínimo, fixando prazo, não inferior a 30 (trinta) dias, para o pagamento. 
DEVERES DOS ACIONISTAS
§ 2° O acionista que não fizer o pagamento nas condições previstas no estatuto ou boletim, ou na chamada, ficará de pleno direito constituído em mora, sujeitando-se ao pagamento dos juros, da correção monetária e da multa que o estatuto determinar, esta não superior a 10% (dez por cento) do valor da prestação. 
Resumindo:
O dever principal é pagar o preço da emissão das ações que subscrever