Aula 11_20120911_Teoria das Organizações_Governança Corporativa_v3

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Governança Corporativa
Disciplina: Teoria das Organizações
Professora: Ana Cláudia Pinheiro
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Governança Corporativa
Fundamentos, Desenvolvimento e Tendências
 Contexto
 Despertar da Governança
 8 Ps da Governança
Conceitos
Mecanismos
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 Contexto
 
Governança Corporativa
Fundamentos, Desenvolvimento e Tendências
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O DESPERTAR DA GOVERNANÇA CORPORATIVA
Clima e Cultura
Processos históricos que levaram ao despertar da Governança Corporativa
A FORMAÇÃO, O DESENVOLVIMENTO E A EVOLUÇÃO
 Do sistema capitalista Do mundo corporativo
 
O GIGANTISMO E O PODER DAS CORPORAÇÕES 
O processo de diluição do capital de controle
O divórcio entre propriedade e a gestão
Os conflitos e os custos da diluição do controle e a ascensão dos gestores como novas figuras que se estabeleceram no topo do mundo corporativo
Fonte: Rosseti, 2012
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Clima e Cultura
Processos históricos que levaram ao despertar da Governança Corporativa
A FORMAÇÃO, O DESENVOLVIMENTO E A EVOLUÇÃO
 Do sistema capitalista Do mundo corporativo
 
Fatores históricos relacionados:
Revolução Industrial;
Avanços tecnológicos, diversificação da indústria, novas escalas e produção em série;
Sistema de Sociedade Anônima.
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O DESPERTAR DA GOVERNANÇA CORPORATIVA
Clima e Cultura
Processos históricos que levaram ao despertar da Governança Corporativa
A FORMAÇÃO, O DESENVOLVIMENTO E A EVOLUÇÃO
 Do sistema capitalista Do mundo corporativo
 
O GIGANTISMO E O PODER DAS CORPORAÇÕES 
O processo de diluição do capital de controle
O divórcio entre propriedade e a gestão
Os conflitos e os custos da diluição do controle e a ascensão dos gestores como novas figuras que se estabeleceram no topo do mundo corporativo
Fonte: Rosseti, 2012
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Clima e Cultura
Processos históricos que levaram ao despertar da Governança Corporativa
O GIGANTISMO E O PODER DAS CORPORAÇÕES 
Processo histórico de dispersão do capital de controle:
Formação de SAs abertas;
Abertura de Capitais;
Aumento do número de investidores;
Fusões e Aquisições
Receitas Operacionais: totais das 500 maiores companhias
1955: 149,1 bilhões (US$ correntes)
2010: 10634,6 bilhões (US$ correntes)
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O DESPERTAR DA GOVERNANÇA CORPORATIVA
Clima e Cultura
Processos históricos que levaram ao despertar da Governança Corporativa
A FORMAÇÃO, O DESENVOLVIMENTO E A EVOLUÇÃO
 Do sistema capitalista Do mundo corporativo
 
O GIGANTISMO E O PODER DAS CORPORAÇÕES 
O processo de diluição do capital de controle
O divórcio entre propriedade e a gestão
Os conflitos e os custos da diluição do controle e a ascensão dos gestores como novas figuras que se estabeleceram no topo do mundo corporativo
Fonte: Rosseti, 2012
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CONFLITOS DE AGÊNCIA
Clima e Cultura
Processos históricos que levaram ao despertar da Governança Corporativa
O processo de diluição do capital de controle
O divórcio entre propriedade e a gestão
Os conflitos e os custos da diluição do controle e a ascensão dos gestores como novas figuras que se estabeleceram no topo do mundo corporativo
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Clima e Cultura
Conflitos de Agência
OS ACIONSITAS
 Agentes principais
Outorgantes 
Focados em:
Decisões Financeiras;
Alocação de Recursos;
Carteiras de máximo retorno.
OS GESTORES
 Agentes executores
Outorgados
Focados em:
Decisões empresariais;
Domínio do negócio;
Conhecimento de Gestão.
RELAÇÃO DE AGÊNCIA
 Decisões que maximizam a riqueza dos acionistas;
Decisões que maximizam os interesses dos gestores
 Recursos para capitalização;
Remuneração pelos serviços de gestão.
 Serviços de Gestão;
Informações sobre resultados, oportunidades e riscos.
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O DESPERTAR DA GOVERNANÇA CORPORATIVA
Clima e Cultura
Processos históricos que levaram ao despertar da Governança Corporativa
A FORMAÇÃO, O DESENVOLVIMENTO E A EVOLUÇÃO
 Do sistema capitalista Do mundo corporativo
 
O GIGANTISMO E O PODER DAS CORPORAÇÕES 
O processo de diluição do capital de controle
O divórcio entre propriedade e a gestão
Os conflitos e os custos da diluição do controle e a ascensão dos gestores como novas figuras que se estabeleceram no topo do mundo corporativo
Fonte: Rosseti, 2012
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Caso Enron
	
	
“...a história da Enron fascina porque as pessoas a enxergam como uma história sobre números, que envolvia transações complicadas...mas no fundo, é uma história sobre pessoas. É uma tragédia humana.”
O caso Enron envolveu os principais executivos da empresa, contadores de Wall Street, funcionários e acionistas. A causa: cultura de informações falsas e segredos em atividades empresariais. Casos como estes (e também o da Worldcom, gigante norteamericana do setor de telecomunicações que pediu falência em 2002 – fraude contábil e mais recente A corte italiana considerou os estilistas criadores da marca Dolce&Gabanna culpados pelo crime de sonegar mais de 400 milhões de euros.) levam a uma série de questões, e parece simples o que as empresas devem fazer para evitar este tipo de situação: práticas contáveis e relatórios financeiros sólidos e transparentes, explicar objetivamente como relata seus resultados, confirmar a independencia de seis auditores e principalmente definir para toda a empresa o que é e o que não é um comportamento aceitável. Mas sabe qual é o problema de usar a Enron e outras empresas que viveram a mesma situação como exemplo de ética empresarial negligente? A resposta é fácil, fica claro que existem “pessoas más” e os lapsos éticos são óbvios, torna-se fácil dizer: eu nunca faria isso. Muitas das decisões que vcs terão que tomar no dia a dia de vcs vão envolver uma série de dilemas éticos e a “coisa certa a se fazer” pode não está tão evidente como nestes escandalos.
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 Despertar da Governança
Governança Corporativa
Fundamentos, Desenvolvimento e Tendências
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Clima e Cultura
Despertar e desenvolvimento
RAZÕES ESSECIAIS
Conflitos de agência e inadequações observadas na alta gestão
Vícios e conflitos no relacionamento-corporações
Questionável constituição de conselhos de administração
Atuação oportunista da gestão
Assimilação e adoção de boas práticas de Governança Corporativa
RAZÕES ADICIONAIS
Razões externas (redefinições e redirecionamentos)
Mudanças Macroambientais
Mudanças no ambiente dos negócios
 Revisões institucionais
Razões internas (mudanças na alta gestão)
Mudanças societárias
Realinhamentos estratégicos
 Reordenamentos organizacionais
CONFLITO DE INTERESSES:
OUTORGANTES (máximo retorno financeiro)
X
OUTORGADOS (poder, status, alta remuneração, preferência por crescimento em detrimento de retorno)
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Clima e Cultura
Despertar e desenvolvimento
O despertar da governança corporativa:
A reaproximação das três âncoras do mundo corporativo: acionistas- conselhos- direção;
A proposição de códigos de boas práticas para a alta gestão;
A ênfase em valores: foco na recuperação da ética corporativa: conformidade, transparência e prestação responsável de contas.
A resposta da governança a um dos últimos avanços do sistema capitalista: gestão orientada pelo conceito triple bottom line: geração de resultados econômico-financeiros, sociais e ambientais.
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Conceitos
Governança Corporativa
Fundamentos, Desenvolvimento e Tendências
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Conceitos de Governança Corporativa
“Governança Corporativa possui uma grande diversidade de conceitos. Os mais sintonizados com os processos e os objetivos de alta gestão que se observam nas corporações podem ser reunidos em quatro grupos, que olham a governança como:
 Guardiã de direitos das partes com interesses
em jogo nas empresas;
 Sistema de relações pelo qual as sociedades são dirigidas e monitoradas;
 Estrutura de poder que se observa no interior das corporações;
 Sistema normativo que rege as relações internas e externas das companhias.” (Rossetti, 2012) 
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Agrupamentos conceituais
SISTEMAS DE VALORES
 Fairness : senso de justiça, equidade
 Disclosure : transparência
 Accountability : prestação responsável de contas;
 Compliance : conformidade 
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Conceito Governança Corporativa
A Governança Corporativa reflete os valores da organização.
“Governança corporativa pode ser imaginada como um meio utilizado pelas corporações para estabelecer ordem entre as partes (os acionistas e a alta administração), cujos interesses possam estar em conflito.” (Hitt, 2005). 
“A governança corporativa representa a relação entre os investidores que é utilizada para determinar e controlar a direção estratégica e o desempenho de organizações” (Hitt, 2005).
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Síntese Conceitual
Propósito dos proprietários;
Sistema de relações proprietários- conselho-direção;
Maximização do retorno total dos proprietários, minimizando oportunismos conflitantes com este fim;
Sistema de controle e de fiscalização das ações dos gestores;
Sistema de informações relevantes e de prestação de contas às partes interessadas nos resultados corporativos;
Sistema guardião dos ativos tangíveis e intangíveis das companhias.
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 8 Ps da Governança
 
Governança Corporativa
Fundamentos, Desenvolvimento e Tendências
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8 Ps da Governança
 (dimensões da governança)
Propriedade
Princípios
Propósitos
Papéis
Poder
Práticas
Pessoas
Perpetuidade
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Dimensões da Governança
Propriedade
Princípios
Propósitos
Papéis
Poder
Práticas
Pessoas
Perpetuidade
PROPRIEDADE
Atributo fundamental, diferenciador das organizações. Tipologias:
 Familiar, consorciada, estatal, anônima;
Fechada, aberta;
Concentrada, pulverizada.
Estreitas relações com as razões de ser e com as diretrizes de governança.
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8 Ps da Governança
Propriedade
Princípios
Propósitos
Papéis
Poder
Práticas
Pessoas
Perpetuidade
PRINCÍPIOS (base ética da governança)
Legados éticos dos fundadores;
 Código de conduta formalizado;
 Valores universais de boa governança:
 Fairness : senso de justiça, equidade
 Disclosure: transparência
 Accountability : prestação responsável de contas;
 Compliance : conformidade.
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8 Ps da Governança
Propriedade
Princípios
Propósitos
Papéis
Poder
Práticas
Pessoas
Perpetuidade
PROPÓSITOS
Alinhamento da Administração (missão e visão);
 Gestão Estratégica;
 Conciliação do retorno total dos investimentos que os acionistas esperam com os interesses de outros stakeholders.
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8 Ps da Governança
Propriedade
Princípios
Propósitos
Papéis
Poder
Práticas
Pessoas
Perpetuidade
PAPÉIS
Clareza na separação de papéis e responsabilidade.
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8 Ps da Governança
Propriedade
Princípios
Propósitos
Papéis
Poder
Práticas
Pessoas
Perpetuidade
PODER
Estrutura de poder claramente definida;
 Ausência de sinais de lutas pelo poder;
 Lideranças fortes;
 Estrutura organizacional bem definida  meritocracia;
 Decisões de alto impacto compartilhadas;
 Planejamento de sucessões.
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8 Ps da Governança
Propriedade
Princípios
Propósitos
Papéis
Poder
Práticas
Pessoas
Perpetuidade
PRÁTICAS
Conselho de Administração: dimensões, constituição atribuições e focos eficazes;
 Empowerment dos órgãos de governança;
 Boa comunicação nas relações internas e externas;
 Gestão de conflitos entre os stakeholders.
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8 Ps da Governança
Propriedade
Princípios
Propósitos
Papéis
Poder
Práticas
Pessoas
Perpetuidade
PESSOAS
Gestão Estratégica de RH;
 Clima Organizacional avaliado com regularidade;
 Meritocracia  programas de premiação por resultados;
 Processo sucessório para funções-chave da organização.
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8 Ps da Governança
Propriedade
Princípios
Propósitos
Papéis
Poder
Práticas
Pessoas
Perpetuidade
PERPETUIDADE
Objetivo último das organizações;
 Fortemente associáveis a:
 Ciclo de Vida;
 Direcionamento estratégico;
Perspectivas promissoras de resultados;
Modelo de Gestão;
Tripé sustentabilidade: econômico-financeiro, social e ambiental.
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Mecanismos
Governança Corporativa
Fundamentos, Desenvolvimento e Tendências
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Clima e Cultura
Relação Proprietários e Gerentes
Quatro mecanismos internos e um único externo de governança são utilizados na moderna corporação.
INTERNO
E X T E R N O
Video onde erram as empresas do Falconi
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Clima e Cultura
Concentração de Propriedade
Baseia-se no número de acionistas portadores de grandes blocos de ações e na porcentagem de ações que eles possuem.
A propriedade concentrada produz uma monitoração mais ativa e efetiva dos altos executivos
Video onde erram as empresas do Falconi
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Clima e Cultura
Conselho de Administração
É um grupo de pessoas eleitas cuja principal responsabilidade é agir no interesse dos proprietários monitorando e controlando formalmente os executivos de alto nível corporação.
 Em muitos casos, a porcentagem de outsiders ultrapassa os insiders. Espera-se que os outsiders sejam mais independentes dos altos executivos.
Formação
INSIDERS (pessoas de dentro da empresa)
OUTSIDERS (pessoas de fora)
OUTSIDERS RELACIONADOS (pessoas de fora, com alguma relação com a empresa)
Video onde erram as empresas do Falconi
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Clima e Cultura
Remuneração Executiva
É um mecanismo de governança corporativa altamente visível. Procura alinhar os interesses de gerentes e proprietários através de salários, bonificações e recompensa de incentivo de longo prazo, como, por exemplo , opções de compra de ações. 
 Um grande número de especialistas em pagamento executivo foi solicitado para prever a remuneração futura dos executivos. A maioria deles supôs que o pagamento de altos executivos estaria estreitamente alinhada com o desempenho da organização no futuro.
Video onde erram as empresas do Falconi
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Clima e Cultura
Estrutura Multidivisional
O escritório corporativo que faz parte da estrutura de forma M, juntamente com o Conselho de Administração, monitora estreitamente as decisões estratégicas dos gerentes responsáveis pelo desempenho das diferentes unidades de negócios da organização.
 A estrutura multidivisional destina-se a reduzir o oportunismo administrativo e a alinhar os interesses dos gerentes e dos agentes.
Esse mecanismo precisa estar associado ao Conselho de Administração
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Clima e Cultura
Mercado para controle corporativo
Mecanismo externo que se torna ativo quando os controles internos de uma organização fracassam. 
O mercado para controle corporativo é composto de indíviduos e empresas que compram posições de propriedade em corporações potencialmente subvalorizadas, a fim de poderem formar novas divisões em organizações diversificadas estabelecidas ou fundir duas firmas anteriormente separadas (FUSÕES OU AQUISIÇÕES).
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Clima e Cultura
Modelos de Governança
Variam de acordo com a região do mundo e com seu país. Na próxima aula, estudaremos as melhores práticas de governança corporativa internacional.
Video onde erram as empresas do Falconi
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