organizacao_juridica_da_pequena_empresa_2015-2
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bruta anual superior a R$ 
300M, conforme o disposto no artigo 
3º da Lei no 11.638/2007).
Devem publicar a ata de assembleia 
de constituição, assembleias gerais 
ordinárias e as demonstrações finan-
ceiras (exceto se a sociedade possuir 
menos de 20 acionistas e um patrimô-
nio líquido abaixo de R$ 1.000.000,00). 
Devem publicar as atas dasassem-
bleias gerais extraordinárias para que 
produzam efeitos perante terceiros.
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FGV DIREITO RIO 55
Sociedades Limitadas Sociedades Anônimas
Lucros Não há regra sobre como deve ser feita 
a distribuição dos lucros da sociedade, 
desde que nenhum sócio seja excluído 
de participar dos lucros e perdas.
Deve haver distribuição proporcional 
à participação no capita social. Podem 
haver ações preferenciais que permi-
tem alterações na regra geral de distri-
buição de dividendos. Existem regras 
que estipulam a ordem de destinação 
do lucro.
SOCIEDADES DE PROPÓSITO ESPECÍFICO
As conhecidas \u201csociedades de propósito específico\u201d ou \u201cSPEs\u201d são socie-
dades cuja atividade restringe-se à realização de um determinado negócio, 
isto é, são sociedades que possuem um propósito específico pré-determinado. 
Não se trata, portanto, de um tipo societário.
Sua utilização ganhou força no mercado imobiliário, em que sociedades 
de participação (holdings), constituíam SPEs diversas tendo como objeto so-
cial o desenvolvimento de determinado empreendimento. Com isso, o risco 
financeiro de cada empreendimento fica isolado dos demais, sendo possível 
a constituição de patrimônio de afetação (i.e. patrimônio especial separado), 
bem como a adoção de regimes tributários mais favoráveis a determinados 
empreendimentos.
Apesar de sua grande utilização, o Código Civil apenas menciona no pa-
rágrafo único do artigo 981 que a atividade da sociedade \u201cpode restringir-se à 
realização de um ou mais negócios determinados\u201d.
Face à ausência de regulamentação própria, o Departamento de Registro 
Empresarial e Integração, inseriu dispositivos em suas instruções normativas, 
os quais devem ser observados pelos empreendedores que desejarem utilizar-
-se das SPEs.
O informativo JUCERJA de 02 de fevereiro de 2011, que tinha como 
tema \u201cSPE Descomplicada\u201d, assim mencionava: \u201cprimeiramente, como a pró-
pria nomenclatura já indica, o objeto social de uma SPE deve ser necessariamente 
específico e determinado. Tal característica tem respaldo legislativo, pois, confor-
me o parágrafo único do art. 981 do Código Civil brasileiro de 2002, a atuação 
empresarial de uma sociedade pode resumir-se a uma ou mais atividades. Assim, 
não serão aceitas no objeto social das SPE atividades genéricas como, por exemplo, 
\u201ccompra e venda de imóveis\u201d, nem \u201cparticipação em outras sociedades\u201d, o objeto 
social da SPE tem prazo para terminar. Frisa-se, a SPE não se destina a desen-
volver uma vida social própria, mas sim um projeto ou uma simples etapa de um 
projeto. Com relação ao prazo de duração, o usuário deverá ter especial atenção, 
pois o prazo obrigatoriamente deve ser limitado ao término de empreendimento 
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FGV DIREITO RIO 56
de objeto específico e determinado, ou seja, limitado à consecução do próprio obje-
to social da empresa. Mesmo que a lei não estabeleça que o prazo dessas sociedades 
deva ser representado por uma precisa delimitação temporal, sua estipulação deve 
estar sempre vinculada à consecução do objeto social. Finalmente, vale dizer que 
as SPE quase sempre carregam em seu nome empresarial a sigla SPE como forma 
de identificação. Portanto, o usuário deve atentar que a designação de SPE deve 
ser utilizada apenas nos casos de sociedades que se enquadrem no conceito supra-
citado, impedindo, dessa maneira, que terceiros sejam levados a erro\u201d.
Legislação
Art. 983. A sociedade empresária deve constituir-se segundo um dos tipos re-
gulados nos arts. 1.039 a 1.092; a sociedade simples pode constituir-se de con-
formidade com um desses tipos, e, não o fazendo, subordina-se às normas que lhe 
são próprias.
(...)
CAPÍTULO II
Da Sociedade em Nome Coletivo
Art. 1.039. Somente pessoas físicas podem tomar parte na sociedade em nome 
coletivo, respondendo todos os sócios, solidária e ilimitadamente, pelas obrigações 
sociais.
Parágrafo único. Sem prejuízo da responsabilidade perante terceiros, podem os 
sócios, no ato constitutivo, ou por unânime convenção posterior, limitar entre si a 
responsabilidade de cada um.
Art. 1.040. A sociedade em nome coletivo se rege pelas normas deste Capítulo 
e, no que seja omisso, pelas do Capítulo antecedente.
Art. 1.041. O contrato deve mencionar, além das indicações referidas no art. 
997, a firma social.
Art. 1.042. A administração da sociedade compete exclusivamente a sócios, 
sendo o uso da firma, nos limites do contrato, privativo dos que tenham os neces-
sários poderes.
(...)
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CAPÍTULO III
Da Sociedade em Comandita Simples
Art. 1.045. Na sociedade em comandita simples tomam parte sócios de duas 
categorias: os comanditados, pessoas físicas, responsáveis solidária e ilimitada-
mente pelas obrigações sociais; e os comanditários, obrigados somente pelo valor 
de sua quota.
Parágrafo único. O contrato deve discriminar os comanditados e os comandi-
tários.
Art. 1.046. Aplicam-se à sociedade em comandita simples as normas da socie-
dade em nome coletivo, no que forem compatíveis com as deste Capítulo.
Parágrafo único. Aos comanditados cabem os mesmos direitos e obrigações dos 
sócios da sociedade em nome coletivo.
Art. 1.047. Sem prejuízo da faculdade de participar das deliberações da socie-
dade e de lhe fiscalizar as operações, não pode o comanditário praticar qualquer 
ato de gestão, nem ter o nome na firma social, sob pena de ficar sujeito às respon-
sabilidades de sócio comanditado.
Parágrafo único. Pode o comanditário ser constituído procurador da sociedade, 
para negócio determinado e com poderes especiais.
Art. 1.048. Somente após averbada a modificação do contrato, produz efeito, 
quanto a terceiros, a diminuição da quota do comanditário, em conseqüência de 
ter sido reduzido o capital social, sempre sem prejuízo dos credores preexistentes.
Art. 1.049. O sócio comanditário não é obrigado à reposição de lucros recebi-
dos de boa-fé e de acordo com o balanço.
Parágrafo único. Diminuído o capital social por perdas supervenientes, não 
pode o comanditário receber quaisquer lucros, antes de reintegrado aquele.
Art. 1.050. No caso de morte de sócio comanditário, a sociedade, salvo dis-
posição do contrato, continuará com os seus sucessores, que designarão quem os 
represente.
Art. 1.051. Dissolve-se de pleno direito a sociedade:
I \u2014 por qualquer das causas previstas no art. 1.044;
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II \u2014 quando por mais de cento e oitenta dias perdurar a falta de uma das 
categorias de sócio.
Parágrafo único. Na falta de sócio comanditado, os comanditários nomearão 
administrador provisório para praticar, durante o período referido no inciso II e 
sem assumir a condição de sócio, os atos de administração.
CAPÍTULO VI
Da Sociedade em Comandita por Ações
Art. 1.090. A sociedade em comandita por ações tem o capital dividido em 
ações, regendo-se pelas normas relativas à sociedade anônima, sem prejuízo das 
modificações constantes deste Capítulo, e opera sob firma ou denominação.
Art. 1.091. Somente o acionista tem qualidade para administrar a sociedade 
e, como diretor, responde subsidiária e ilimitadamente pelas obrigações da socie-
dade.
§ 1o Se houver mais de um diretor, serão solidariamente responsáveis, 
depois de esgotados os bens sociais.
§ 2o Os diretores serão nomeados no ato constitutivo da sociedade, sem 
limitação de tempo, e somente