organizacao_juridica_da_pequena_empresa_2015-2
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DisciplinaDireito Empresarial I27.174 materiais116.356 seguidores
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entre a sociedade limitada agravante e as pessoas naturais 
agravadas, detentoras das cotas sociais da sociedade empresária Rede 21 Comu-
nicações Ltda.\u201d. (TJ-SP, 2ª Câmara Reservada de Direito Empresarial, Agravo 
de Instrumento nº 2058626-27.2013.8.26.0000, Relator: Ricardo Negrão, 
Data de Julgamento: 14/04/2014, Data de Publicação: 15/04/2014)
\u201cEMBARGOS À EXECUÇÃO. COMPRA E VENDA DE QUOTAS DE 
SOCIEDADE LIMITADA. INADIMPLEMENTO CONTRATUAL. ALE-
GAÇÃO DE EXISTÊNCIA DE FATO SUPERVENIENTE PELO COM-
PRADOR/EXECUTADO. DÍVIDA FISCAL. EXISTÊNCIA ANTERIOR À 
CONTRATAÇÃO. COMPRADOR QUE ERA SÓCIO DA EMPRESA. NÃO 
DEMONSTRAÇÃO DE QUE NÃO ADMINISTRAVA A SOCIEDADE. 
PRESUNÇÃO DE CONHECIMENTO PRÉVIO DA DÍVIDA. IMPRO-
CEDÊNCIA DA PRETENSÃO DESCONSTITUTIVA. HONORÁRIOS 
ADVOCATÍCIOS. ACERTO NA FIXAÇÃO. 1. Concluindo-se, diante da au-
sência de prova em sentido diverso, que ambos os sócios eram responsáveis pela 
administração da sociedade, deve ser aplicada a regra do art. 1.052 do Código 
Civil, segundo o qual \u201cNa sociedade limitada, a responsabilidade de cada só-
cio é restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela 
integralização do capital social\u201d. 2. Por tal razão, acertado o decisum ao julgar 
parcialmente procedente o pedido para declarar a responsabilidade do Apelado 
quanto aos débitos fiscais da empresa no percentual de 5% (cinco por cento), já 
que era esta sua participação societária. 3. Conclui-se, assim, que os elementos 
dos fólios não tem o condão de demonstrar a suposta má-fé do Apelado, tampouco 
o vício de consentimento na manifestação de vontade do Apelante, a quem cabia 
proceder a análise minudente da situação da empresa, diante da orientação do 
contador inclusive. 4. Impõe-se destacar também que, conforme consignado na 
sentença objurgada, apenas fato superveniente à avença seria capaz de desconsti-
tuir o título exequendo. Sustentou, por isso, o Apelante, que só teria se inteirado 
do débito fiscal após a realização da compra e venda, assertiva que destoa das pro-
vas constantes dos autos, que revelam que o processo administrativo que culminou 
no ajuizamento da execução fiscal, realmente posterior à avença, foi instaurado 
anteriormente a esta, ainda no ano de 2000. 5. Neste diapasão, não há lastro 
jurídico a amparar a pretensão desconstitutiva do Embargante, sendo exequível 
tanto o contrato de compra e venda como os cheques executados por meio da exe-
cução embargada, que deve, portanto, prosseguir, em face da improcedência dos 
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Embargos quanto a este pedido. 6. Por fim, a sentença também deve ser mantida 
no que tange aos honorários advocatícios, os quais foram acertadamente fixados 
pelo magistrado a quo no percentual de 10% (dez por cento) sobre o valor da 
causa, devendo se salientar que na instrução do feito foram realizadas diversas 
audiências, a demandar a atuação do causídico, além da natureza da questão 
submetida a julgamento, que, embora não seja de alta complexidade, é dotada de 
peculiaridades inerentes à situação fática. RECURSO IMPROVIDO\u201d. (TJ-BA, 
Primeira Câmara Cível, Apelação nº 0046928-84.2006.8.05.0001, Relator: 
Vera Lúcia Freire de Carvalho, Data de Julgamento: 28/01/2013, Data de 
Publicação: 25/09/2013)
\u201cCONTRATO. INSTRUMENTO PARTICULAR DE PROMESSA DE 
COMPRA E VENDA DE ESTABELECIMENTO COMERCIAL COM 
PROMESSA DE CESSÃO E TRANSFERÊNCIA DE QUOTAS DO CAPI-
TAL SOCIAL DE SOCIEDADE POR QUOTAS DE RESPONSABILIDADE 
LIMITADA. DIREITO DE ARREPENDIMENTO. RESCISÃO CONTRA-
TUAL. CLÁUSULA ESPECIFICANDO A DEVOLUÇÃO, EM MOEDA 
CORRENTE, DE QUANTIA ANTERIORMENTE RECEBIDA PELOS 
VENDEDORES, COM A QUITAÇÃO DA OBRIGAÇÃO DADA PELO 
COMPRADOR. COMPROVAÇÃO DE FATO EXTINTIVO, IMPEDITI-
VO OU MODIFICATIVO DO DIREITO DO AUTOR. ARTIGO 333, II 
DO CÓDIGO DE PROCESSO CIVIL. AÇÃO DE COBRANÇA IMPRO-
CEDENTE. APELAÇÃO DESPROVIDA.\u201d (TJ-SP, 2ª Câmara Reservada 
de Direito Empresarial, Apelação nº 0021215-15.2011.8.26.0562, Rela-
tor: José Reynaldo, Data de Julgamento: 07/07/2014, Data de Publicação: 
10/07/2014)
\u201cAÇÃO DE DISSOLUÇÃO DE SOCIEDADE CUMULADA COM 
PRESTAÇÃO DE CONTAS. CONTRATO PARTICULAR DE COMPRA E 
VENDA DE PARTICIPAÇÃO ACIONÁRIA NA EMPRESA \u201cVERA ABAGE 
OPERADORA DE TURISMO LTDA\u201d. CARÊNCIA DA AÇÃO. EXTINÇÃO 
DO PROCESSO SEM JULGAMENTO DO MÉRITO. IMPOSSIBILIDA-
DE. POSSUI O APELANTE LEGITIMIDADE ATIVA PARA PROPOR A 
AÇÃO DE DISSOLUÇÃO DE SOCIEDADE. COMO HOUVE O PAGA-
MENTO PELA AQUISIÇÃO DAS COTAS SOCIAIS, UMA SOCIEDADE 
PASSOU A EXISTIR, SOCIEDADE ESTA QUE RECEBE A DENOMINA-
ÇÃO DE SOCIEDADE IRREGULAR JÁ QUE NÃO CHEGOU A SER 
FORMALIZADA NA JUNTA COMERCIAL DO ESTADO DO PARANÁ. 
FÁBIO ULHOA COELHO, em sua obra \u201cCurso de Direito Comercial\u201d, vol. II, 
ed. Saraiva, ensina que: \u201cA constituição da sociedade limitada, para produzir 
todos os seus efeitos perante terceiros, em especial a limitação da responsabilidade 
dos sócios pelas obrigações sociais, deve ser aperfeiçoada mediante o registro do 
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contrato social na Junta Comercial do Estado da sede da empresa. A sociedade 
que funciona sem registro, ou antes dele, é irregular. Aqui é importante, uma vez 
mais, precisar o conteúdo do conceito empregado, já que se encontram na tecnolo-
gia comercialista sensíveis variações sobre o significado de sociedade irregular, e de 
sua distinção relativamente a sociedade de fato. Para CARVALHO DE MEN-
DONÇA, se não foram cumpridas todas as formalidades da constituição, registro 
e publicidade da sociedade, será esta irregular. Sociedade irregular seria a consti-
tuída com observâncias das formalidades legais, mas que deixou de cumprir as 
obrigações a que se encontrava sujeita. Por este critério, torna-se irregular a socie-
dade, por exemplo, que deixa de arquivar a alteração contratual de substituição 
de sócio. RECURSO PROVIDO. 1. RELATÓRIO Carlos Humberto Fernandes 
Silva propôs Ação de Dissolução de Sociedade cumulada com Prestação de Contas 
contra Vera Regina Rauem Abage e Vera Abage Operadora de Turismo Ltda. O 
processo foi julgado extinto sem julgamento do mérito pois o MM Juiz entendeu 
que a parte não é legítima para figurar no pólo ativo da ação de dissolução, con-
denando o autor ao pagamento das custas processuais e honorários advocatícios. 
Inconformado com a decisão, Carlos Humberto Fernandes da Silva interpôs o 
presente recurso, narrando que: a) na verdade, o autor foi vítima de uma fraude 
praticada pela Sra. Vera Regina que após vender 50% das cotas sociais, simples-
mente apoderou-se de todo o patrimônio; b) houve gestão do autor na empresa; c) 
o disposto no art. 337 do Código Comercial Brasileiro define a dissolução da so-
ciedade mesmo que sendo por escritura particular; d) mesmo que a sociedade não 
estivesse formalizada integralmente, esta existia de fato sendo possível a sua disso-
lução. Aduziu ainda que se outro for o entendimento, deverá haver a redução da 
verba honorária principalmente porque a apelada apoderou-se de R$ 35.000,00 
de forma criminosa. Recurso tempestivo,preparado e não respondido. É o relató-
rio. 2. O VOTO E A SUA MOTIVAÇÃO Infere-se dos autos que o apelante, em 
14 de outubro de 1996, firmou contrato de sociedade (compra e venda) por quo-
tas de responsabilidade limitada com Vera Abage Operadora Ltda (fls. 07/08). 
Desta feita, o apelante Carlos Humberto Fernandes Silva adquiriu cotas da ape-
lada porém não alterou o estatuto social da empresa. Como houve o pagamento 
pela aquisição das cotas sociais, uma sociedade passou a existir, sociedade esta que 
recebe a denominação de sociedade irregular já que não chegou a ser formalizada 
na Junta Comercial do Estado do Paraná. FÁBIO ULHOA COELHO, em sua 
obra\u201d Curso de Direito Comercial \u201c, vol. II, ed. Saraiva, ensina que: \u201cA constitui-
ção da sociedade limitada, para produzir todos os seus efeitos perante terceiros,