Resumo Sobre a Extinção das Sociedades Empresarias

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EXTINÇÃO DAS SOCIEDADES EMPRESARIAIS - XV 
 
 
1. Dissolução: 
 
 
a) Conceito: 
 
 
- Em sentido amplo significa o procedimento de terminação da personalidade jurídica da 
sociedade empresária, isto é, o conjunto de atos necessários à sua eliminação, como sujeito 
de direito. A partir da dissolução, compreendida nesse primeiro sentido, a sociedade 
empresária não mais titulariza direitos, nem é devedora de prestação. Em sentido estrito, a 
dissolução se refere ao ato, judicial ou extrajudicial, que desencadeia o procedimento de 
extinção da pessoa jurídica (Fábio Ulhoa Coelho). Os atos de encerramento da 
personalidade jurídica da sociedade empresária (a dissolução, em sentido amplo) 
distribuem-se nas fases de dissolução (sentido estrito), liquidação e partilha (Bulgarelli); 
 
 
b) Modalidades: 
 
 
- O nosso sistema jurídico disciplina os seguintes regimes dissolutórios: a) pela Lei das 
Sociedades por Ações, nos arts. 206 e seguintes; b) pelo Código Civil, nos arts. 1.033 a 
1.038. Existem semelhanças entre estes regulamentos, ou seja, haverá um ato formal entre 
os sócios ou do juiz, através do qual dar-se-á o início do procedimento, seguido dos 
procedimentos visando resolver às questões obrigacionais da sociedade e por último a 
divisão do patrimônio da mesma entre os sócios. O objetivo é o de preservar os direitos dos 
sócios e de terceiros, como os credores. Assim se os sócios não seguirem as normas 
societárias, tomando atitudes como a da paralisação das atividades econômicas, da 
repartição entre eles dos ativos, e da dispersão, sem preservar os direitos dos credores, 
dissolvendo de fato a sociedade, responderão por todas as obrigações sociais 
irregularmente dissolvidas, de forma pessoal e ilimitadamente, uma vez que eles deixam de 
cumprir a norma societária, agindo de forma ilícita; 
 
 
- A dissolução pode ser extrajudicial, quando instrumentalizada através de ato realizado 
entre os sócios, por deliberação de assembléia, contido em sua respectiva ata, ou pelo 
distrato social, ou judicial, neste caso por decisão judicial, como na falência ou na 
divergência judicial entre os sócios, sobre impossibilidade de realizar o objeto social, pode 
determinar o fim da pessoa jurídica; 
 
 
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- Constituem causas para a dissolução das sociedades empresárias: 
 
a) vontade dos sócios: nos termos estabelecidos no art. 206/LSA e incisos II e III, 
do1.033/CC. Na sociedade anônima a dissolução dar-se-á na assembléia geral 
extraordinária, exigindo-se um quorum de acionista representando, no mínimo, 
metade das ações com direito a voto (X, art. 136/LSA). Na limitada exige-se a 
aprovação de votos correspondente à ¾ do capital social (I, art. 1.076/CC); 
b) decurso do prazo: estabelecido no inciso I, do art. 1033/CC, e pela forma prevista 
nos letras b e c, inciso I, do art. 206/LSA; 
c) falência: de acordo com o estabelecido no inciso II, letra c, do art. 206/LSA e art. 
1.044/CC; 
d) unipessoalidade: nos termos da letra d, do inciso I, do art. 206/LSA e do inciso IV, 
do art. 1.033/CC; 
e) irrealizabilidade do objeto social: de acordo com a letra b, do inciso II, do art. 
206/LSA e inciso II, art. 1.034 in fine; 
f) extinção da autorização de funcionamento: conforme o contido na letra e, do inciso 
I, do art. 206/LSA, e inciso V, do art. 1.033/CC; 
 
2. Liquidação e partilha: 
 
- Uma vez dissolvida a sociedade empresária, nos termos expressos nas normas societárias, 
ela não perde, de imediato, a personalidade jurídica por completo, conservando-a apenas e 
tão somente para liquidar as obrigações existentes (art. 207/LSA e art. 51/CC), porque não 
é mais considerada sujeita de direito, a titularizar direitos e contrair obrigações, com 
exceção os indispensáveis ao processamento da liquidação. Se praticar outros atos que não 
este, os mesmos serão imputados, em termos de conseqüências, à pessoa natural que os 
praticou em nome da pessoa jurídica; 
 
 
- Para preservar interesses de terceiros as normas societárias determinam: a) a publicidade 
do ato dissolutório na Junta Comercial (I, art. 210/LSA e § 1º, art. 51/CC); b) agregação da 
expressão em liquidação ao nome empresarial da sociedade, toda a vez que se apresenta 
(art. 212/LSA e § Único, do art. 1.103/CC); c) que a representação da sociedade não mais 
seja feita através dos diretores ou administradores, mas sim ao liquidante, o qual 
manifestará a vontade da pessoa jurídica em liquidação, cabendo-lhe arrecadar bens 
integrantes do patrimônio social; aliená-los ao preço de mercado; dar quitação aos 
devedores da sociedade pelo pagamento feito pelos mesmos à sociedade; rescindir 
contratos de trabalho, dentre outros atos visando à liquidação da pessoa jurídica. Na 
liquidação extrajudicial o liquidante, se não estiver nomeado no estatuto ou contrato social, 
será escolhido entre os sócios, e na judicial competirá ao juiz a nomeação do liquidante; 
 
 
 
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- A liquidação tem por objetivo a realização do ativo, com a venda dos bens da sociedade 
e a cobrança dos seus devedores, e a satisfação do passivo, com o pagamento dos 
credores. Após estas providencia o patrimônio remanescente é partilhado entre os sócios, 
segundo a participação de cada um no capital social. Se os bens do patrimônio social não 
forem suficientes para o pagamento das dividas da sociedade em liquidação e estando o 
capital totalmente integralizado, o liquidante poderá pedir a falência da mesma (VII, art. 
210/LSA e VII, art. 1.103/CC), ou realizar, com a abservância das preferências dos títulos 
de cada credor, os pagamentos possíveis, confessando a falência após o exaurimento dos 
recursos da liquidação.