Resumo de direito societário I - Prof Ilene

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Sociedades limitadas
É estruturada do Art. 1052 a 1087, CC.
É uma sociedade contratual, pois quem dá origem a ela é um contrato social que é levado para registro no órgão competente. Ela pode ser simples ou empresária. Quando escolher a LSA é de capitais, quando escolher o CC é de pessoas. O Nome da sociedade por cotas pode ser formado por Firma, Razão Social ou por Denominação. É indispensável acrescentar-se sempre ao nome a palavra “LIMITADA/ LTDA”. (art. 1054,CC)
Simples: Ela é levada a registro no Registro Civil de PJs. (art. 982, PU.)
Empresária: Será registrada na Junta Comercial (Art. 982, “caput”)
Responsabilidade limitada- artigo 1052.
A responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, porém todos os sócios respondem de forma solidária para o que falta da integralização do capital social. 
Menor incapaz: (artl. 974, p.3º) – Incapaz poderá ser sócio de sociedade empresária, desde que sejam sociedades de responsabilidade limitada (S/A ou LTDA.). Para ser sócio o incapaz deverá ser representado, o capital social deverá estar integralizado e o incapaz não pode ser o administrador.
*Capital Social: É o valor destinado para a exploração de uma atividade provindo da contribuição dos sócios.
*Subscrição: Ato de comprometimento do sócio. 
Integralização: É o efetivo pagamento de todo o valor subscrito pelos sócios.
*Quota: é a menor fração que compõe o capital social da sociedade.
Deliberações
Formalidades nas seguintes matérias: 
Designação e destituição de administradores.
Remuneração dos administradores.
Votação das contas anuais dos administradores
Modificação do contrato social
Operações societárias, dissolução e liquidação da sociedade
Expulsão do minoritário. (art. 1085)
Para tratar dessas matérias os sócios devem reunir-se em assembleia e cumprir exigências relativas ao quórum deliberativo legalmente previsto para a validade da decisão que tomar.
Se a sociedade tem no máximo dez sócios, o contrato social pode prever que as deliberações sobre as matérias indicadas serão adotadas em reunião de sócios e não em assembleia.
As assembleias ou reuniões dos sócios podem sempre ser substituídas por documentos que explicite a deliberação adotada, desde que assinado pela totalidade dos sócios.
A ata da assembleia dos sócios ou da reunião regulada no contrato social, ou, ainda, o documento assinado por todos, devem ser levados a arquivamento na Junta Comercial.
Em geral, os sócios deliberam por maioria de votos dos sócios presentes à assembleia ou reunião, computados proporcionalmente ao valor das quotas que titularizaram. Quem subscreveu mais, portanto, tem maior poder de interferência nas decisões de interesse da sociedade.
Em certos casos, porém, a maioria do capital social presente ao encontro dos sócios não é suficiente para aprovar a matéria devendo observar-se, então, o quórum deliberativo exigido por lei. São esses alguns casos:
Unanimidade para designar administrador não sócio, se o capital social não esta totalmente integralizado (art. 1061,CC)
2/3 para designar administrador não-sócio, se o capital social esta integralizado.
¾ do capital social para modificação do contrato social, salvo nas matérias sujeitas a quórum diferente (art. 1071,V e 1076, I)
¾ para aprovar incorporações, fusões, dissolução da sociedade ou levantamento da liquidação (art. 1071, VI e 1076, I) 
Administração
A administração cabe a uma ou mais pessoas, sócias ou não, designadas no contrato social ou em ato separado (art. 1060, CC). Elas são escolhidas e destituídas por sócios, observando-se em cada caso, a maioria qualificada exigida por lei para a hipótese.
Para a sociedade ser administrada por não-sócio, é necessária expressa autorização no contrato social. Se não houver, só ao sócio pode ser atribuído poder de administrador.
O mandato do administrador pode ser por prazo indeterminado ou determinado. 
Devem ser arquivados os atos de condução, recondução e cessação do exercício do cargo de administrador.
A renúncia deve ser feita por escrito e o ato só produz efeitos em relação a terceiros, após o arquivamento na Junta Comercial e publicação, mas para a sociedade é eficaz desde o momento em que ele tomou conhecimento.
Os administradores devem, anualmente, prestar contas aos sócios reunidos em assembleia anual. Junto com as contas apresentarão aos sócios os balanços patrimonial e de resultados que a sociedade limitada, na condição de empresária, é a obrigada a levantar. O prazo para estas providências é de quatro meses seguintes ao término do exercício social.
Quando a sociedade limitada está sujeita a regência supletiva do regime das sociedades simples, ela não responde pelos atos praticados em seu nome que forem evidentemente estranhos ao objeto social ou aos negócios que ela costuma desenvolver. 
Teoria “ultra vires” – Por esta teoria, a PJ só responde pelos atos praticados em seu nome quando compatíveis com seu objeto.
Porém, quando a sociedade limitada estiver sujeita à regência supletiva do regime das anônimas (por previsão do contrato social), ela responderá por todos os atos praticados em seu nome, podendo, por certo, ressarcir-se dos prejuízos em regresso contra o administrador que excedeu seus poderes.
Conselho fiscal
O contrato social pode prever a instalação e funcionamento do conselho fiscal na limitada. Este órgão só se justifica nas sociedades em que houver número significativo de sócios afastados do cotidiano da empresa. Na generalidade das limitadas, não deve ser conveniente ou economicamente justificável sua instalação ou funcionamento. 
O conselho será composto por, no mínimo três membros efetivos e respectivos suplentes, que podem ser sócios ou não. Para que o instrumento de fiscalização seja eficiente a isenção do conselho fiscal deve ser completa.
Os membros do conselho fiscal serão escolhidos na assembleia anual (ou em reunião), se prevista em contrato social pela maioria dos sócios presentes.
 Lei das S/As - 6404/76
É um PJ com objeto empresarial, de natureza capitalista em que a responsabilidade do sócio é sempre limitada ao preço de emissão de uma determinada ação. Essas S/As jamais exercerão objeto intelectual.
É uma PJ de Direito Privado composta por dois ou mais acionistas, em que o capital social é divido em ações de igual valor nominal. Limita-se a responsabilidade do acionista ao valor das ações adquiridas; A responsabilidade das S/As é limitada ao preço de emissão de uma ação. 
O ato que constitui uma S/A é um instituto. Uma sociedade em que o capital é dividido por ações sempre. As ações que são Valores Mobiliários. Sociedade que sempre tem natureza capitalista, sempre empresarial. 	Comment by Julia de Almeida: 	Comment by Julia de Almeida: 
Nome constituído por denominação. Ex: CIA brasileira de distribuição. É possível colocar o nome de um determinado sócio que fundou a empresa. 
Espécies:
Art. 4º - Pode ser aberta ou fechada, de acordo com os valores e distribuição que emite.
Aberta: Aberta ao público, qualquer um pode adquirir a ação e se transformar sócio da sociedade. Ex: Vale, Petrobras. Estão na bolsa de valores, para isso é necessária uma autorização da Comissão de Valores Mobiliários (CVM), para que o capital público seja protegido. Subscrição pública.
Seus valores mobiliários são admitidos a negociação na bolsa de valores ou no mercado de balcão;
Seu registro e seus valores devem estar na CVM
Consegue-se ver tudo nesta sociedade. Está tudo disponível no site da CVM;
Fechada: Fechadas ao público e as transações se limitam aos seus fundadores, pessoas que já fazem parte dessas sociedades. Subscrição particular.
Não se emite seus valores mobiliários negociáveis no mercado.
A junta comercial disponibiliza poucas informações sobre a sociedade
Não se identifica o acionista, só o executivo.
É sigiloso, não se sabe os valores.
Se aberta precisa de uma autorização da CVM; precisa então de uma assembleia de inicialização, para verificar os documentos.
Para sociedade fechada basta apenas umaassembleia de fundação ou escritura pública. 
Qualquer delas deverá ser o capital dividido em ações, subscritas por pelo menos dois sócios, integralizar pelo menos 10% do capital social em uma conta em que o BACEN ou BB indicam, 
Precisam registrar os seus atos constitutivos na Junta Comercial.
Art. 15 - Além de abertas e fechadas as S/As podem ter a classificação quanto aos direitos que elas conferem
Espécies ou classes:
Ordinária (Na fechada valoriza o fundador e na aberta pode ser tirado a força)
Preferencial
Fruição
Ordinária: com direito a voto.
Preferenciais; sem direito a voto, porém com preferencia para os recebimentos dos dividendos. Não pode ultrapassar 50% do total das ações emitidas.
Fruição: Sem qualquer direito a voto ou dividendos, que geralmente pertenciam aos fundadores e a sua única vantagem é o direito de resgate na amortização. Está em extinção. 
(artigo 15. Da Lei das S/As)
Ordinária se transformar em preferencial (art. 16)
Pode se transformar, desde que unifiquem-se. Não pode converter tudo, somente um pouco, na qual criará uma classe especifica. Deve estar estipulado quando comprar.
Em função de:
Conversibilidade em ações preferenciais.
Exigência da nacionalidade brasileira.
Direito de voto separado
Negociabilidade
As ações da S/A aberta só pode ser negociada depois de realizados 30% do preço de emissão, sob pena de nulidade do ato. A S/A não poderá negociar com as próprias ações.
Ações nominativas – art. 31
É uma ação que identifica o nome de seu proprietário, o qual é registrado nos livros de registro de ações nominativas, datado e assinado pelo cedente e pelo cessionário ou seus legítimos representantes.
O Banco Central autoriza os bancos de investimento a emitir ADS e ADR, que são certificados:
- Exterior: 
ADR (American Depositary Receipts) é sem voto 
ADS (American depositary Shares)
- Brasil
BDRs (Brazilian Depositary Receipts)
Só a S/A aberta que pode emitir o IPO (Inicial Public Oforing)
IPO (Oferta Publica Inicial) – É quando uma empresa vende pela 1ª vez ações para o público, é conhecido como abertura de capital. Somente as S/As abertas que podem emiti-lo.
Vantagens:
Significa que a empresa se torna bem sucedida para exigir muito mais capital para crescer.
Permite que a empresa adquira os melhores talentos. 
Desvantagens:
Exige uma grande quantidade de trabalho.
Tem que contratar um banco de investimentos e isso é muito caro.
Podem perder o controle da propriedade de seus negócios.
A CVM Irá publicar todas as informações e pode fornecer informações valiosas para os concorrentes.
OPA (Oferta publica de aquisição)
É quando um acionista ou uma sociedade pretende comprar uma participação ou a totalidade das ações de uma empresa cotada em bolsa. O termo usado é “Take over”.
Essa ação ocorre quando:
Fechar o capital da S/A aberta
Mudar o controle
Para que isso ocorra é necessário um banco de investimento para garantir o cumprimento das obrigações assumidas pelo ofertante.
Modalidades
De Cancelamento de registro 
Por aumento de participação
Por alienação de controle 
Possuem alguns tipos que são:
Tender (amigável): Conversa-se antes com o controlador e fecha o negócio. No antigo seria pago 80% do valor pago por ação com direito a voto, no novo recebe 100% das ações. Quem não possui voto não tem direito a nada.
TAG ALONG : art. 254 – LSA – É estender ao minoritário parte do que foi pago ao majoritário na OPA
Hostil (take over): Tirar o controlador da cadeira, mandando uma oferta ao minoritário.
Mudança de controle: Ambev x BK
Deve ser mantido o sigilo até a publicação da oferta. O poison pill é a claúsula estatutária a qual evita a fusão, cisão e incorporação.
Permuta: É aquela que é trocada em valor mobiliário e após a troca pode ser convertida em dinheiro.
Desconsideração da Personalidade Jurídica (art. 29 - ...)
É a perda do direito, o qual desconsidera a separação patrimonial que existe entre o capital e a empresa, com a finalidade de evitar sua utilização de forma indevida.
Só será possível para as empresas que não possuem a personalidade.
O acionista controlador é quem é o titular dos direitos de sócio, de modo permanente, que a sociedade lhe atribuiu poderes de dirigir as atividades sociais. O qual deve usar este poder para que a sociedade realize seu objeto e cumpra a sua função social. Porém, este pode cometer abuso da personalidade jurídica, que podem ser: 
Orientar a S/A para fim estranho ao seu objeto social
Favorecer outra S/A brasileira ou estrangeira prejudicando os demais para obter vantagens indevidas.
Promover a liquidação, incorporação, cisão, fusão para obter vantagem
Alteração estatutária, etc.
Art. 227 - Incorporação: é a operação pela qual uma ou mais sociedades são absorvidas por outra, que lhes sucede todos os direitos e obrigações.
Art. 228 - Fusão: É a operação pela qual se unem duas ou mais sociedades para formar uma sociedade nova, que sucederá os direitos e obrigações.
Art. 229 - Cisão: É operação pela a sociedade transfere parcelas do seu patrimônio para uma ou mais sociedades, constituídas para esse fim ou já existentes, extinguindo-se a sociedade cindida, se houver versão de todo o seu patrimônio, dividindo-se o seu capital se parcial a versão. (parcial: A sociedade continua existindo; total: A sociedade se extingue.)
Debentures: 
É um título de dívida que pode ser de médio a longo prazo. Confere a seu detentor um direito de crédito contra a companhia emissora. É um valor mobiliário emitido por ações, representativo de dívidas, que assegura a seus detentores o direito de crédito com a companhia emissora.
Quem investe em debentures se torna credor destas companhias.
No brasil constituem uma das formas de capitação de recursos por meio de títulos, suas caraterísticas de investimento, seus prazos e remuneração são definidas na escritura de emissão. 
Qualquer pessoa pode investir, mas o valor de uma oferta para outra. Algumas empresas exigem aplicação mínima de mil reais, enquanto outras podem fixar o valor em cem mil, etc.
Em regra, a competência para deliberar sobre a emissão é privativa da assembleia geral dos acionistas, no entanto na aberta o conselho de administração pode deliberar.
Os maiores compradores no mercado brasileiro são os bancos investidores institucionais.
Para a emissão é obrigatória a elaboração de um documento chamado “escritura de emissão”, onde são especificados os direitos e deveres dos debenturistas e da emissora.