Síntese aula 07

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Contabilidade Internacional - Aula 7: Demonstrações Contábeis Consolidadas e Separadas (IAS 27) - Investimentos em Coligadas (IAS 28) e Combinação de Negócios (IFRS3)
Ao final desta aula, você será capaz de:
1- Reconhecer o IAS 27 que trata sobre as demonstrações contábeis da controladora e que no Brasil foi adaptado pelo CPC 36;
2- Identificar como funciona a influência significativa sobre as empresas investidas de acordo com o IAS 28;
3- Estabelecer as combinações de negócio que no Brasil foram adaptadas pelo CPC 15 e que têm como referência o IFRS 3.
IAS 27 - Demonstrações contábeis da controladora
No que diz respeito aos aspectos legais que envolvem as empresas controladas por outras que são denominadas controladoras, deverão ser observados, no atual contexto de acordo com as normas internacionais que se traduziram no Brasil pelo CPC 36. (De acordo com o CPC 36, o controle pode ser definido como: “o poder de governar as políticas financeiras e operacionais da entidade de forma a obter benefício das suas atividades”.)
É possível se compreender que o conceito de controle está inserido na definição legal de controladora vigente no Brasil. Sendo assim, a empresa que tem uma ou mais empresas controladas é chamada de controladora e a que é controlada por esta empresa torna-se sua controlada.
Esta definição abrange todo e qualquer tipo de empresa, sejam sociedades empresariais formais, associações, entidades sem fins lucrativos e as empresas formadas como sociedades anônimas ou sociedades limitadas.
IAS 28 – Investimentos em associadas e em controladas
Considerando o pronunciamento técnico em vigência no Brasil, o CPC 18, o qual derivou do IAS 28, que trata de investimentos em empresas coligadas, deve sempre considerar a influência significativa sobre a empresa investida. 
Neste caso, a regra é que seja aplicada a equivalência patrimonial na avaliação de tais investimentos, mas esta influência significativa não quer dizer que se tenha o controle das empresas consideradas investidas.
CPC 18
De acordo com o CPC 18 a influência significativa ocorre nas seguintes situações
Representação no conselho de administração ou na diretoria da investida;
Participação nos processos de elaboração de políticas, inclusive em decisões sobre dividendos e outras distribuições;
Operações materiais entre o investidor e a investida;
Intercâmbio de diretores ou gerentes; 
Fornecimento de informação técnica essencial.
Ainda no CPC 18...
Existe a referência sobre influência significativa de forma direta considerando o direito de voto potencial. Desta forma, uma empresa poderá possuir valores mobiliários, conversíveis em ações e que possuam direitos a voto, incluindo:
A entidade pode ter em seu poder direitos de subscrição, opções não padronizadas de compras de ações (warrants), opções de compra de ações, instrumentos de dívida ou patrimoniais conversíveis em ações ordinárias ou outros instrumentos semelhantes com potencial de, se exercidos ou convertidos, conferir à entidade poder de voto adicional ou reduzir o poder de voto de outra parte sobre as políticas financeiras e operacionais da investida (isto é, potenciais direitos de voto). A existência e a efetivação dos potenciais direitos de voto prontamente exercíveis ou conversíveis, incluindo os potenciais direitos de voto detidos por outras entidades, devem ser consideradas na avaliação de a entidade possuir ou não influência significativa ou controle. Os potenciais direitos de voto não são exercíveis ou conversíveis quando, por exemplo, não podem ser exercidos ou convertidos até uma data futura ou até a ocorrência de evento futuro.
Com base nestes conceitos, é preciso ter em mente que o percentual de participação deve ser recalculado. 
Isto é necessário para que todas as partes convertam ou exerçam os seus potenciais direitos de voto, independendo da intenção ou capacidade financeira da parte com relação à sua execução ou conversão (Corrêa, 2011).
EXEMPLO
Temos a empresa Alfa, que tem uma participação direta de 10% no capital votante de Beta, e possui outras opção de compra de ação, sendo perfeitamente exercíveis e que farão com que Alfa possa obter mais 15 % no capital votante de Beta. Assim, a empresa Alfa, depois de análise realizada por seus administradores, possui influência significativa sobre políticas financeiras e operacionais de Beta que neste momento será coligada de Alfa.
 De acordo com o CPC 18, o investimento poderá ser avaliado por meio da equivalência patrimonial, não podendo somente ser aplicado aos investimentos em coligadas mantidos por organizações de capital de risco, entre elas as empresas de investimentos, fundos mútuos, fundos de investimento e de seguros que estejam vinculados a investimentos e por entidades ou agentes fiduciários. Também não se aplicam aos investimentos destinados à negociação futura, inclusive aqueles representados como coligadas, porém destinados à venda, uma vez que fica descaracterizada a descontinuidade do investimento, o que impossibilita a avaliação por equivalência patrimonial (Corrêa, 2011).
Corrêa (2011) ressalta que em algumas situações o investidor não poderá aplicar o método da equivalência patrimonial. Situações estas:
No caso de investimentos adicionais em controladas e quando houver dispensa de apresentação das demonstrações consolidadas, seguindo o pressuposto no CPC 36 (Demonstrações Consolidadas);
Quando o investidor, que não for sociedade de capital aberto, mas for controlado por outra empresa, a qual em conjunto com os demais acionistas não tem objeção com relação à aplicação do método da equivalência patrimonial, assim como quando a controladora final ou intermediária disponibiliza ao público, obedecendo aos preceitos do CPC, suas demonstrações consolidadas ao público, ou;
Se houver perda, por parte do investidor ou da empresa investidora da influência significativa sobre a empresa coligada.
SAIBA MAIS
O autor ainda destaca que somente empresas que não possuam títulos patrimoniais ou de dívida negociados na bolsa ou ainda em mercado de balcão e que não esteja em processo de registro para tal procedimento é que podem requisitar aos seus acionistas que não seja aplicada a equivalência patrimonial.
Método da equivalência patrimonial
Segundo Corrêa (2011), o método da equivalência patrimonial está relacionado com o patrimônio líquido da investida. 
O autor evidencia que, de acordo, com CPC 18, a equivalência patrimonial é um método em que a contabilização ocorrerá, em um primeiro momento pelo custo, e depois serão feitos os ajustes de acordo com o reconhecimento das partes do investidor nas alterações ocorridas nos ativos líquidos da investida. 
Assim, de acordo com este pronunciamento o resultado do período do investidor deve incluir a parte que é cabida a ele pelos resultados gerados na investida.
Assim, com base neste raciocínio, o valor do investimento poderá ser determinado pelo percentual de participação no capital da investida, ficando a cargo da natureza da mutação patrimonial ocorrida a contabilização devida.
EXEMPLO
Um exemplo de equivalência patrimonial, trabalhando com a figura da investidora que tem investimento nas empresas X, Y, Z e W.
De acordo com Corrêa (2011) o exemplo de Iudícibus et al (2010) ilustra a forma de raciocínio a ser utilizado na equivalência patrimonial, sendo que a aplicação tem início no reconhecimento da participação de uma coligada, controlada ou controlada em conjunto, conhecida como joint venture. 
 
Por fim, quando da aplicação da equivalência patrimonial, tanto o resultado obtido pela aplicação do método quanto o patrimônio líquido da controladora já apresentará a incorporação dos resultados obtidos pela controlada bem como as mutações ocorridas no patrimônio líquido (Corrêa, 2011).
IFRS 3 – Combinações de Negócios
A normatização brasileira estabelece a legislação societária (Lei 6.404/76) e as demais regulamentações estabelecidas pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM) como marcos regulatórios das operações de combinaçãode negócios.
 Com relação aos aspectos contábeis, existe o pronunciamento técnico publicado pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC) denominado CPC 15, o qual estabelece os detalhes acerca da combinação de negócios, tendo como referência o pronunciamento internacional IFRS 3.
O CPC 15 conceitua combinação de negócios como uma operação ou outro evento por meio do qual um adquirente obtém o controle de um ou mais negócios, independentemente da forma jurídica da operação. Esta expressão abrange também as fusões que se dão entre partes independentes, inclusive as conhecidas por true mergers ou merger or equals, conhecida como fusão entre iguais.
ATENÇÃO
Nestas situações, a obtenção do controle de um ou mais negócios pode ocorrer por diversas formas distintas, como a aquisição de um conjunto de ativos líquidos de outra empresa que constituem um negócio, aquisição de ações em quantidade suficiente para a obtenção do controle de outra sociedade, dentre outras.
Pontos legais e societários da combinação de negócios
 No que diz respeito aos aspectos legais e societários é preciso entender determinados conceitos, entre eles a incorporação, fusão, cisão a alienação e a aquisição do controle.
 De acordo com o artigo 227 da lei 6.404/76, a incorporação é a:
     [...] operação pela qual uma ou mais sociedades são absorvidas por outra, que lhes sucede em todos os direitos e obrigações.
Desta forma, nesta situação, a incorporada, que é aquela que possui todo o patrimônio transferido para a incorporadora, será extinta e desaparecerá por completo após a incorporação (Corrêa, 2011).
A fusão por sua vez é segundo o artigo 228 da lei Societária:
     [...] a operação pela qual se unem duas ou mais sociedades para formar sociedade nova, que lhes sucederá em todos os direitos e obrigações.
Neste caso, duas empresas deixam de existir, estas empresas são as fundidas ou fusionadas (Corrêa, 2011).
A cisão, por sua vez, conforme define o artigo 229 da lei 6.404.76 é:
     A cisão é a operação pela qual a companhia  transfere parcelas do seu patrimônio para uma ou mais sociedades, constituídas para esse fim ou já existentes, extinguindo-se a companhia cindida, se  houver versão de todo o seu patrimônio, ou dividindo-se o seu capital, se parcial a versão.
Desta forma, foi possível conhecer os conceitos básicos relativos à fusão, cisão e incorporação.
Artigo 254-A
Outro conceito denotado pelo parágrafo 1º, do artigo 254-A, da legislação societária se relaciona à alienação de controle. 
Este dispositivo legal define como alienação de controle a transferência, de forma direta ou indireta, de ações integrantes do bloco de controle, de ações vinculadas a acordos de acionistas e de valores mobiliários conversíveis em ações com direito a voto, cessão de direitos de subscrição de ações e de outros títulos ou direitos relativos a valores mobiliários conversíveis em ações que venham a resultar na alienação de controle acionário da empresa.
 No caso das companhias abertas, em relação à alienação de controle, existirá a necessidade de o novo controlador oferecer aos não controladores a chance de estes venderem a suas ações com direito a voto.
SAIBA MAIS
Aqui cabe destacar a diferença entre dois conceitos, o de aquisição de controle e o de alienação de controle, no que diz respeito à questão jurídica. Na ocorrência da alienação, existirá um controlador efetivo, que vende o controle para um comprador. Na aquisição, por sua vez, pode ocorrer de o adquirente obter o controle, por meio de compra de ações de um conjunto de investidores, sem que entre estes existisse um indivíduo ou um conjunto de investidores que detivesse o controle (Corrêa, 2011).
Aspecto societário
No que diz respeito ao aspecto societário, no que tange à incorporação, a empresa incorporada deve ser extinta uma vez que da aprovação pela assembleia geral da empresa do laudo de avaliação e da incorporação em si.
O autor ainda relata que na fusão, por sua vez, sob esta mesma ótica, depois das devidas aprovações em assembleia, devem ter as empresas fusionadas ou fundidas extintas, já que todos os componentes do patrimônio serão absorvidos, pela nova empresa, denominada como sucessora.
Já na cisão, como ocorre na transferência da parcela do patrimônio, que foram criadas para este fim, deverá ocorrer a extinção da empresa cindida, no caso de cisão parcial, haverá somente a divisão do patrimônio e a empresa pode continuar com suas operações (Corrêa, 2011).
REFERÊNCIAS
BRASIL. Lei Federal 6.404, de 15 de Dezembro de 1976. Disponível http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/Leis/L6404consol.htm. Acesso em 18/12/2012.
 CPC 15. Disponível aqui. Acesso em 18/12/2012.
 CPC 36. Disponível aqui. Acesso em 18/12/2012.
 CORRÊA, Michael Dias. Contabilidade Internacional. Curitiba: IESDE, 2011.
 IUDÍCIBUS, S. et al. Manual de contabilidade societária: aplicável a todas as sociedades de acordo com as normas internacionais e do CPC. São Paulo: Atlas, 2010.
 LEMES, Sirlei; CARVALHO, Luiz Nelson Guedes de. Contabilidade Internacional para Graduação; textos, estudos de casos e questões de múltipla escolha. São Paulo: Atlas, 2010.
Nesta aula, você:
Reconheceu o IAS 27 que trata sobre as demonstrações contábeis da controladora e que no Brasil foi adaptado pelo CPC 36;
Identificou como funciona a influência significativa sobre as empresas investidas de acordo com o IAS 28;
Estabeleceu as combinações de negócio que no Brasil foram adaptadas pelo CPC 15 e que tem como referência o IFRS 3.
1.Assinale a diferença correta entre controle e propriedade:
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 1) Controle é o poder de definir as futuras ações da empresa e propriedade é a situação que denota a consequência da aquisição de participação societária total.
 2) Controle é quando um investimento é feito com 100% de participação da investida e propriedade é quando se obtém mais da metade do capital votante.
 3) Controle e propriedade apenas possuem diferenças em empresas sociedades anônimas, não sendo diferenciados em sociedades limitadas.
 4) Controle é a efetiva consequência da compra de qualquer participação societária e propriedade é quando uma empresa possui parcela superior a 50% do capital votante.
 5) Controle é quando um investimento é feito com até 100% de participação da investida e propriedade é quando se obtém menos da metade do capital votante.
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2.Em se tratando da obtenção de controle de um ou mais negócios, esta situação pode ocorrer, na prática, de diversas formas diferentes. Assinale a alternativa que apresenta uma destas formas de obtenção de controle:
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 1) Pela transferência de dinheiro, equivalentes de caixa ou outros ativos, incluindo os ativos líquidos que se constituam em um negócio.
 2) Somente pela obtenção de passivos.
 3) Não é possível pela emissão de instrumentos de participação societária.
 4) Combinação de ativos e passivos.
 5) Combinação do patrimônio líquido.
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3.Assinale a alternativa que apresenta as atitudes a serem tomadas pelas empresas nos casos em que, depois de terem sido feitos todos os ajustes patrimoniais, os valores dos patrimônios líquidos consolidado e individual NÃO estiverem coincidentes:
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 1) Nada precisa ser feito, pois as regras internacional e nacional divergem com relação a este ponto.
 2) Não é necessária a evidenciação, mas os motivos que impediram a igualdade devem ser encontrados.
 3) A diferença deve ser evidenciada, atentando-se para os motivos que impediram que essa igualdade tivesse sido alcançada.
 4) Não é necessária nenhuma evidenciação, apenas ajustes internos em contas destinadas para este fim.
 5) A evidenciação precisa apenas ser demonstrada em notas explicativas.
   
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