DIREITO EMPRESARIAL e SOCIETÁRIO

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DIREITO EMPRESARIAL 
 
Características do Direito Empresarial: 
 Onerosidade: (garantia de lucro), busca constante de lucro; 
 Dinamismo: (vive em constante atualização), se renova periodicamente; 
 Cód. Comercial (1850): vigora as disposições do Direito Marítimo; 
 Fragmentar ismo: não temos ainda a reunião em um único livro /Código; 
 Individualismo: todo o investimento feito pelo empresário ocasionando o lucro, 
partindo do próprio empresário; 
 Cormopolitismo: os institutos criados pelo Direito comercial, não se restringem a um 
espaço físico, mas irradiam na busca do lucro de forma internacional; 
 Informa lismo: o que a lei não proíbe é permitido fazer. 
 
DIREITO DE EMPRESA 
 
Empresário Individual Pessoa Física 
 Pessoa Jurídica. 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
ATIVIDADE 
LUCRATIVA 
SOCIEDADE 
COLETIVA 
PERSONIFICADA 
NÃO PERSONIFICADA 
SIMPLES 
EMPRESÁRIA 
 Estrito Sensu; 
 Nome coletivo; 
 Comandita simples; 
 Ltda; 
 Cooperativa; 
 Nome coletivo; 
 Comandita simples; 
 Ltda; 
 Por ações 
 
 Comum em conta de participação. 
 
 
 SA’s; 
 CA’s; 
 
 
EMPRESÁRIO INDIVIDUAL 
 
Localização do Direito de Empresa: 
Cód. Civil de 2002, parte especial, Livro II, a partir do Art. 966 ao 1195. 
Empresário Individual: 
Art. 966 CC: Considera‑se empresário quem exerce profissionalmente atividade econômica 
organizada para a produção (indústria) ou a circulação de bens (comércio) ou de serviços 
(serviços prestados). 
 Art. 981 deste Código. 
 Arts. 3º e 18-A, § 1o, da LC no 123, de 14-12-2006 (Estatuto Nacional da Microempresa 
e da Empresa de Pequeno Porte). 
Parágrafo único. Não se considera empresário quem exerce profissão intelectual, de natureza 
científica, literária ou artística, ainda com o concurso de auxiliares ou colaboradores, salvo se o 
exercício da pro fissão constituir elemento de empresa. 
 
ATIVIDADE EMPRESARIA 
Empresa: atividade 
1940 – Itália: Alberto Asquine criou a teoria política dos perfis da empresa; 
Perfil Subjetivo: empresa – empresário; 
Perfil Patrimonial: empresa – bens; 
Perfil Cooperativo: empresa – empregador/mão de obra; 
Perfil Funcional: empresa – atividade impressa nos fatores de produção para gerar lucros. 
 
TEORIA DA EMPRESA TEORIA DOS ATOS DE COMÉRCIO 
 
 Criada à partir de 2002; 
 Figura relevante: a empresa; 
 Autores novos: Direito empresarial; 
 Atividade: Industria, Comercio e Serviços; 
 Código Civil de 2002. 
 
 Criada à partir de 1850 a 2002; 
 Figura relevante: comerciante; 
 Autores antigos: Direito Comercial; 
 Atividade: Comercio, circulação, compra 
e venda; 
 Código Comercial de 1850 
 
 
Atividade Econômica: Lucrativa/Onerosa. 
Atividade Econômica Organizada: impressão de atividade e coordenada, sistematizada. 
Imprime movimento nos fatores de produção (mão de obra + tecnologia + capital + matéria-
prima). 
QUEM NÃO É EMPRESÁRIO? (Parágrafo único do Art.966 CC) 
*Não se considera empresário quem exerce profissão intelectual, de natureza cientifica, literária 
ou artística, ainda como o concurso de auxiliares ou colaboradores... 
Ex: Engenheira Civil (profissional liberal) -> Secretária (meio). 
No exemplo acima, o Engenheiro, não pode imprimir a atividade fim a sua secretária, pois a 
mesma não possui capacidade para assumir tal função. 
 
... Salvo se o exercício da profissão constituir “ELEMENTO DE EMPRESA”. 
 
Enunciado Nº 54 DO CJF (CONSELHO DE JUSTIÇA FEDERAL) 
“ É caracterizador do Elemento de Empresa, a Declaração de atividade Fim, bem como a prática 
de atos empresariais”. 
 
Ex: Engenheiro Civil (escritório de engenharia “atividade”) -> Téc. Edificações + Téc. Agrimensura 
+ Arquiteto + Designer de Interiores (colaboradores). 
No exemplo acima constitui-se “Elemento de Empresa”, pois neste caso o Engenheiro pode 
determinar, imprimir a declaração de atividade fim aos seus colaboradores, e assim se tornar 
um empresário individual. 
 
INSCRIÇÃO DO EMPRESÁRIO 
Art. 967 CC: É obrigatória a inscrição do empresário no Registro Público de Empresas 
Mercantis da respectiva sede, antes do início de sua atividade. 
 Arts. 45 a 52, 982, 985, 986, 998, e 1.150 a 1.154 deste Código. 
 Lei no 8.934, de 18-11-1994 (Lei do Registro Público de Empresas Mercantis) 
Ato e conteúdo Constitutivo: 
 Fonte de consulta sobre o empresário; 
 Requerimento de inscrição. 
Art. 968 CC: Art. 968. A inscrição do empresário far‑se‑á mediante requerimento que 
contenha: 
I – o seu nome, nacionalidade, domicílio, estado civil e, se casado, o regime de bens; 
II – a firma, com a respectiva assinatura autógrafa; 
III – o capital; 
IV – o objeto e a sede da empresa. 
§ 1º Com as indicações estabelecidas neste artigo, a inscrição será tomada por termo no livro 
próprio do Registro Público de Empresas Mercantis, e obedecerá a número de ordem contínuo 
para todos os empresários inscritos. 
§ 2º À margem da inscrição, e com as mesmas formalidades, serão averbadas quaisquer 
modificações nela ocorrentes. 
 Arts. 971 e 984 deste Código. 
§ 3º Caso venha a admitir sócios, o empresário individual poderá solicitar ao Registro Público de 
Empresas Mercantis a transformação de seu registro de empresário para registro de sociedade 
empresária, observado, no que couber, o disposto nos arts. 1.113 a 1.115 deste Código. 
§ 3º acrescido pela LC no128, de 19-12-2008. 
§ 4º O processo de abertura, registro, alteração e baixa do microempreendedor individual de 
que trata o art. 18‑A da Lei Complementar nº 123, de 14 de dezembro de 2006, bem como 
qualquer exigência para o início de seu funcionamento deverão ter trâmite especial e 
simplificado, preferentemente eletrônico, opcional para o empreendedor, na forma a ser 
disciplinada pelo Comitê para gestão da Rede Nacional para a Simplificação do Registro e da 
Legalização de Empresas e Negócios – CGSIM, de que trata o inciso III do art. 2º da mesma Lei. 
§ 5º Para fins do disposto no § 4º, poderão ser dispensados o uso da firma, com a respectiva 
assinatura autógrafa, o capital, requerimentos, demais assinaturas, informações relativas à 
nacionalidade, estado civil e regime de bens, bem como remessa de documentos, na forma 
estabelecida pelo CGSIM. 
§§ 4º e 5º acrescidos pela Lei nº 12.470, de 31-8-2011. 
 
QUEM PODE SER EMPRESÁRIO? (Art.972 CC) 
Art. 972. Podem exercer a atividade de empresário os que estiverem em pleno gozo da 
capacidade civil e não forem legalmente impedidos. 
 Arts. 1º a 5º deste Código. 
 Art. 117, X, da Lei no 8.112, de 11-12-1990 (Estatuto dos Servidores Públicos Civis da União, Autarquias e 
Fundações Públicas Federais). 
Impedidos de serem empresários: 
 Juiz – LOMAN (Lei Orgânica da Magistratura Nacional) 
 Membros do Ministério Público – LOMP (Lei Orgânica do Ministério Público) 
 Servidor Público Civil – Federal (Lei 8112/90) Estadual e Municipal (Regime Próprio) 
Exercício de atividade por impedido (responde pelas obrigações contraídas): 
Art. 973. A pessoa legalmente impedida de exercer atividade própria de empresário, se a 
exercer, responderá pelas obrigações contraídas. 
 Art. 102 da Lei nº 11.101, de 9-2-2005 (Lei de Recuperação de Empresas e Falências). 
 
 
 
Incapacidade Superveniente: 
Art. 974. . Poderá o incapaz, por meio de representante ou devidamente assistido, continuar a 
empresa antes exercida por ele enquanto capaz, por seus pais ou pelo autor de herança. 
 Arts. 3º a 5º, 1.634, V, 1.690, 1.747, I, deste Código. 
Conforme o artigo acima, o incapaz por meio de representaçãoou assistência, poderá 
continuar a empresa exercida por ele, desde que tenha autorização judicial, após exame das 
circunstancias, e dos riscos da empresa, bem como a conveniência de sua continuidade. Tal 
autorização sujeita-se à revogação do juiz. 
 
ESPÉCIE DE EMPRESÁRIO INDIVIDUAL 
 Localização Conceito Característica Capital N. empresarial Registro 
Pessoa 
Física 
Art. 966 ao 980 CC Pessoa física que tem 
responsabilidade ILIMITADA, que usa 
firma como nome empresarial e pode 
falir ou recuperar-se nos moldes da 
LEI 11.101/2005 
*Pessoa física: 
existe no mundo 
físico; 
*Responsabilidade 
Ilimitada: princípio 
da Unicidade 
Patrimonial; 
*CNPJ: equiparação 
para efeitos fiscais; 
*Firma (Art 1155 e 
1156): nome civil ou 
abreviado 
individual. Lei 11101 
(recupera-se ou fali) 
Art 980 A, § 1º CC. 
Não exige 
capital 
mínimo. 
Somente Firma 
Individual : Razão 
Individual 
RPM: 
Registro 
Público de 
Empresas 
Mercantis 
JC: Junta 
comercial. 
Responsabili
dade: 
Ilimitada. 
Pessoa 
Jurídica 
Art. 980 – A EIRELI 
Empresa individual de 
responsabilidade 
Limitada 
Indivíduo que tem responsabilidade 
LIMITADA, que usa firma ou 
denominação como nome 
empresarial com capital 100 X o 
salário mínimo e pode falir ou 
recuperar-se por moldes da Lei 
11.101/2005. 
*Pessoa Jurídica: 
Art. 44, inciso VI CC. 
*Responsabilidade 
Limitada: o 
patrimônio 
particular não será 
alcançado para 
responder pelas 
obrigações 
contraídas, Limite 
100 X o salário 
mínimo. 
*Nome 
empresarial: Firma 
individual (Art 1156 
CC) e Denominação 
+ EIRELLI. 
Ex: Marcio Fernando 
Silva EIRELLI. 
Denominação: 
qualquer expressão 
linguística. 
Ex: Tecelagem (Objeto) 
Fio de Ouro 
(Denominação) Eirelli 
(Responsabilidade) 
Nome Fantasia: é o 
nome usado pelo 
empresário em relação 
com a clientela. 
Exige 
capital 
mínimo de 
100 x o 
salário 
mínimo. 
Firma ou 
Denominação + 
EIRELLI. 
RPM: 
Registro 
Público de 
Empresas 
Mercantis 
JC: Junta 
comercial. 
Responsabili
dade: 
limitada. 
Ex: 
Supermercado 
Celeiro LTDA. 
 
Regência Subsidiária: 
 Pessoa Física: não tem 
 Pessoa Jurídica: § 6º Art. 980 – A, aplicação de regras da Sociedade LTDA. 
 
ESTABELECIMENTO 
Localização/Topografia/Disposições legais/Regência: Art. 1.142 CC e SS (demais artigos 
seguintes). 
Conceito: complexo de bens organizados para o exercício do empresário, por empresário ou 
sociedade empresária. 
Bens: podem ser “corpóreos” ou “incorpóreos”. 
Corpóreos: existe no mundo físico, o valor se projeta no campo. Recebe tratamento contábil. 
Imóveis: casa, terreno, apartamento; 
Moveis e utensílios: computador, mesa, cadeira; 
Ser moventes: animais (bovinos, caprinos, equinos). 
Incorpóreos: (Lei 9279/96) Intangíveis. 
Patente: invenção, modelo de utilidade; 
Registro industrial: marca ou desenho industrial; 
Propriedade Industrial. 
 
Trespasse do Estabelecimento: 
Localização: Art. 1144 e ss CC; 
Conceito de trespasse: é a alienação (venda) de estabelecimento; 
Partes: alienante (quem vende) e adquirente (quem compra); 
Requisitos do trespasse: 
Art. 1.144. O contrato que tenha por objeto a alienação, o usufruto ou 
arrendamento do estabelecimento, só produzirá efeitos quanto a terceiros 
depois de averbado à margem da inscrição do empresário, ou da sociedade 
empresária, no Registro Público de Empresas Mercantis, e de publicado na 
imprensa oficial. 
 Averbação à margem do registro do empresário; 
 Publicação na imprensa oficial: Estado (Diário Oficial do Estado), Distrito Federal 
(Diário Oficial da União). 
 Consentimento dos credores (sempre que não houver bens suficientes para solver o 
passivo) 
Art. 1.145. Se ao alienante não restarem bens suficientes para solver o seu 
passivo, a eficácia da alienação do estabelecimento depende do pagamento 
de todos os credores, ou do consentimento destes, de modo expresso ou 
tácito, em trinta dias a partir de sua notificação. 
Eficácia do trespasse: 
1º Situação tem bens e notifica: eficaz; 
2º Situação tem bens e não notifica: eficaz; 
3º Situação não tem bens e notifica: eficaz; 
4º Situaçãonão tem bens e não notifica: ineficaz. 
Responsabilidade: 
Adquirente: responde pelos débitos anteriores ao trespasse desde que contabilizados. 
 
Dívidas Trabalhistas (sucessão trabalhista) 
Dividas Fiscais (sucessão tributária) 
 
Alienante: responde solidariamente ao adquirente pelo prazo de 12 meses (1 ano). 
Obs: solidariedade decorre da vontade (contrato) das partes ou da Lei. 
Obs: o devedor pode ser compelido ao pagamento no todo ou em parte da dívida. 
 Art. 1.146. O adquirente do estabelecimento responde pelo pagamento dos 
débitos anteriores à transferência, desde que regularmente contabilizados, 
continuando o devedor primitivo solidariamente obrigado pelo prazo de um 
ano, a partir, quanto aos créditos vencidos, da publicação, e, quanto aos 
outros, da data do vencimento. 
Prazos: 
Créditos vencidos (conta-se da publicação) 01 ano. 
Vincendas (conta-se da data de vencimento da dívida) 
 
Contagem anual: permanece dia e mês, mudando apenas o ano. 
 
Concorrência: 
 Local; 
 Clientela; 
 Produto; 
 Divulgação; 
 Mobiliário; 
 Atividade. 
Art. 1.147. Não havendo autorização expressa, o alienante do 
estabelecimento não pode fazer concorrência ao adquirente, nos cinco anos 
subsequentes à transferência. 
Ainda que não estejam contabilizadas, é 
de responsabilidade do adquirente. 
 
Parágrafo único. No caso de arrendamento ou usufruto do estabelecimento, 
a proibição prevista neste artigo persistirá durante o prazo do contrato. 
BENS INCORPÓREOS DO ESTABELECIMENTO 
Lei de propriedade Industrial: Lei 9279/96 
 
 
Temas 
 
 
Órgão competente: INPI (Instituto Nacional de Propriedade Industrial). 
Patente: ato governamental que confere ao inventor o direito de propriedade e exploração 
exclusiva, no prazo que a lei estabelecer (ato executivo). 
Requisitos da Patente: 
 Novidade; 
 Produtividade em série (produção industrial); 
 IPHAN (Autarquia Federal): Instituto de Patrimônio Histórico e Artístico Nacional. 
Inventividade Humana: 
Patenteabilidade 
 
 
Exploração Exclusiva: (Art. 40º da Lei 9279/96) 
 PRAZO CONTAGEM 
INVENÇÃO 20 anos Contados da data do depósito 
MODELO DE UTILIDADE 15 anos Contados da data do depósito 
 
Pedido de Patente: 
Requerimento: 
  Depende de 
 
 
 
Remuneração do Inventor: Royalties. 
Patente 
Registro Industrial 
Invenção 
Modelo de utilidade 
Marca 
Desenho Industrial 
Invenção: objeto (Art. 8º da Lei 9279/96) 
Modelo de utilidade (qualifica, melhora o uso 
da invenção) / Objeto (Art. 7º da Lei 9279/96) 
 
Depósito Concessão Diligências Internas: INPI 
Diligências Externas: nos países 
signatários da Convenção de Paris 
(Proteção do Inventor) 
Patenteabilidade 
 
 
Não é patenteável: Art. 10º e 18º da Lei 9279/96 
 
Licença de Patente: 
 
Voluntário: Plena liberdade do inventor, Contrato de licença de Patente. 
Compulsório (Art. 68 da Lei 9279/96): o INPI obriga o inventor por decisão administrativa ou 
judicial, a fazer a licença da patente quando age de forma abusiva. 
Nulidade da Patente (Art. 46 da 9279/96): se as disposições da Lei, forem contrariadas, a 
patente é nula. 
 
 
Espécie 
 Efeito Ex Tunc: retroage do inicio 
 
 
 
 
Registro Industrial 
 
Marca: Art. 122 e ss da Lei 9279/96 
Sinal distintivo, visualmente perceptível que diferencia produto ou serviço, no ramo da 
atividade, não compreendido nas proibições legais.Espécie: Art. 123 ess da Lei 9279/96 
Marca 
 
Marca de produto ou serviço: é aquela usada para distinguir produto ou serviço de outro 
idêntico, semelhante ou afim. 
JUDICIAL 
Invenção 20 anos 
Modelo de 
utilidade 
15 anos 
Invenção: Original 
Modelo de Utilidade: qualifica a 
invenção, melhora o uso da invenção. 
Voluntário (Art. 61 da Lei 9279/96) 
Compulsório 
Administrativo: prazo de 06 meses contados da concessão (sem advogado) 
Marca 
Desenho Industrial: Industria (móveis, automobilística) 
Produto: sabão em pó “OMO” ou “Ariel” 
Serviço: Transporte aéreo (Tam, Gol) 
Marca de certificação: é usada para atestar a conformidade de um produto ou serviço, com 
determinadas normas ou especificações técnicas no que se refere a qualidade, material 
utilizado e metodologia empregada. 
 
Ex: INMETRO Autarquia Federal 
ONA  Organização Nacional de certificação (Laboratório e Hospital) 
ISO Internacionation Standzartion Organization. 
ABNT  Associação Brasileira de Normas Técnicas. 
Marca Coletiva: Ambev (Skol, Brahma, Antártica), P&G (Gillete, Pantene, Head Shoulder), 
Unilever (Seda, Omo), Coca Cola (Sucos, Sprite, Kapo). 
Não é registrado como marca: Art. 124 da Lei 9279/96 
Forma de exploração da marca: sempre de forma contratual. 
Contratos de Franquia: Mc Donald’s, O Boticário, Natura, Bob’s; 
Contratos de Concessão: Fiat, Chevrolet, Ford, Wolksvagen, Toyota; 
Contratos de Distribuição: BR, Avon, Racco, Natura; 
Contratos de Representação: Teuto, Roche, Instrumentos musicais. 
 
Desenho Industrial: 
Localização: Art. 95 e ss da Lei 9279/96 
Conceito: é a forma plástica ornamental de um objeto ou o conjunto ornamental de linhas e 
cores que possa ser aplicado a um produto, proporcionando resultado visual novo e original na 
configuração externa e que possa servir de tipo de fabricação industrial. 
Não é considerado desenho industrial: Art. 98 da Lei 9279/96 (qualquer obra de caráter 
puramente artístico. 
Não é registrável como desenho industrial: Art. 100, I e II da Lei 9279/96. 
 
 
 
 
DIREITO DE EMPRESA (Revisando) 
(Art. 966 CC) 
Teoria de Empresa (Código Civil de 2002) x Teoria dos Atos de Comércio (Cód. 
Comercial de 1850): comércio, comerciante, Direito Comercial. 
Art. 966 CC: Considerações do Empresário Individual 
 Profissionalmente; 
 Atividade: Teoria Poliédrica de Alberto Asquine – 1940 “Perfis de Empresa” (Perfil 
Funcional) 
 Organizado; 
 Produção, Circulação de Bens e Serviços. 
 
EMPRESA: é a atividade impressa pelo empresário nos fatores de produção para gerar lucro, 
justificando assim, a teoria da empresa, que pode ser observada o Art. 966, caput do CC, 
quando das considerações do empresário individual. Justifica-se pela teoria poliédrica de 
Alberto Asquini, em seu perfil funcional. 
Tal teoria abarca produção (indústria, circulação “comercio de bens”, e serviços) contrariando 
assim a teoria dos atos de comércio de 1850. 
Não se considera empresário: Parágrafo único do Art. 966 CC. 
Enunciado nº 54 do CJF – Elemento de Empresa. 
Ato Constitutivo: Art. 968 CC 
 Requerimento de Inscrição; 
 Conteúdo: Art. 968 e ss. 
Registro: RPEM (Registro Público de Empresa Mercantis/JC) 
Quem pode ser empresário: 
 Art. 973 CC; 
 Quem estiver em pleno gozo da capacidade civil; 
 Quem não está legalmente impedido. 
Incapacidade Superveniente: 
Art. 974. Poderá o incapaz, por meio de representante ou devidamente assistido, continuar a 
empresa antes exercida por ele enquanto capaz, por seus pais ou pelo autor de herança. 
 
 
Espécies de Empresário Individual: 
 Pessoa física: Responsabilidade Ilimitada; 
 Nome Empresarial: Firma individual; 
 Pode falir ou recuperar-se de acordo com a Lei 11101/2005; 
 Princípio da Unicidade Patrimonial; 
 Personalidade: se dá com o nascimento com vida. 
 
Obs. Não tem a exigência do capital mínimo. 
Pessoa Jurídica: 
 Art. 980-A CC; 
 Empresa Individual de Responsabilidade Limitada (Separação Patrimonial); 
 Capital Mínimo: 100 x o valor do salário mínimo; 
 Nome Empresarial: Firma Individual + Denominação + Eireli; 
Ex: Fiação (objeto) Mateense (Denominação) Eireli (Espécie); 
 Personalidade: decorre do órgão competente Art. 45 CC. 
 
 
DIREITO SOCIETÁRIO 
Localização/Topografia/Disposições Legais: 
 Art. 981 ao 1141 CC. 
Empresário na forma coletiva: 
 Art. 44, II do CC (Sociedade Personificada); 
 Sociedade é pessoa Jurídica (Criação do Direito, Art. 981 “Celebram contrato de 
Sociedade...”) 
 A natureza jurídica do Contrato, vincula os sócios em direitos e obrigações; 
 Sociedade: Empresário coletivo. 
As pessoas (sócio + sócio) que reciprocamente se obrigam à contribuir. 
 
EXCEÇÕES: 
 Subsidiária Integral: 
É uma sociedade que pertence a uma única pessoa jurídica, suas ações ou cotas. 
Ex: A Transpetro é uma subsidiária Integral, pois todas as ações dela pertencem a 
Petrobrás. 
 
PETROBRAS  TRANSPETRO (Subsidiaria) 
 
 
 
 
 Empresa Pública: 
Pessoa jurídica de Direito Privado pertencente a administração Pública indireta, com 
formação de seu capital totalmente público. 
 Ex: Caixa Econômica Federal, Correios. 
 Art. 1033, IV CC: 
Art. 1.033. Dissolve‑se a sociedade quando ocorrer: 
IV – a falta de pluralidade de sócios, não reconstituída no prazo de cento e oitenta dias; 
Ex: Sociedade A  Sócio X + Sócio Y (esse sócio sai da sociedade), portanto, a Sociedade A 
só terá o sócio X, porém este tem um prazo de 180 dias para se associar a outro sócio, 
caso contrário a sociedade A é dissolvida. 
 Sociedade Unipessoal: 
Eireli: Segue Art. 980 – A CC 
 
Art. 980‑A. A empresa individual de responsabilidade limitada será constituída por 
uma única pessoa titular da totalidade do capital social, devidamente integralizado, 
que não será inferior a 100 (cem) vezes o maior salário mínimo vigente no País. 
 
SEGUE ENTENDIMENTO DO ART. 981 
Art. 981. Celebram contrato de sociedade as pessoas que reciprocamente se obrigam a 
contribuir, com bens ou serviços... 
Sócios (constituição)  Bens ou Serviços (nem toda sociedade aceita a contribuição em 
serviços. A Sociedade LTDA: somente com bens) 
Continuação... 
...para o exercício de atividade econômica e a partilha, entre si, dos resultados. 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
Empresa Onerosa e 
Lucrativa 
Entre Sócios (divisão proporcional as quotas) 
Lucros e 
Prejuízos. 
Ex: Lucro estimado de 100 mil 
Sociedade A: 
Sócio X  25% : 25 mil 
Sócio Y  75% : 75 mil 
ESPÉCIES DE SOCIEDADE 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
SOCIEDADE 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
SOCIEDADE SIMPLES X SOCIEDADE EMPRESÁRIA 
 
Sociedade Simples: 
 Art. 982 ss do CC; 
 
Ex. Sócio A + Sócio B: Secretária 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
Personificada (tem 
personalidade jurídica) 
Não Personificadas 
(não tem 
personalidade jurídica) 
 Em comum; 
 
 Em conta de participação;
 
 
 
 
 
 
 
 
Empresária 
Simples 
O
B
JE
TO
 
 Nome Coletivo (NC); 
 Comandita Simples (CS); 
 Limitada (Ltda) 
 Por ações: 
 
 
 
 Eireli 
 
 Sociedade Anônima; 
 
 Comandita por ações; 
 Limitada 
 Stricto Senso (pura/simpes); 
 NC, CS, Ltda; 
 Cooperativa; 
 Eireli. 
Soc. Objeto 
Consultório Odontológico: atividade Fim 
Na Sociedade Simples, falta o ELEMENTO DE EMPRESA, pois a atividade fim 
depende de um dos dois dentistas, sendoa secretária apenas uma 
colaboradora sem formação necessária para exercer a função do dentista. 
Sociedade Empresária: 
 
Ex. Sócio A + Sócio B: Odontólogo + Téc Raio X + Secretária 
 
 
 
 
 
 
 
Classificação da Sociedade: 
 Quanto ao Objeto: 
 
 Simples (natureza intelectual “Artística, cientifica e literária”): não tem elemento de 
empresa, depende exclusivamente da atuação dos sócios, ART.982 e ss CC. 
 Empresária: possui o elemento de empresa, atividade própria de empresário, 
ART.982. 
 
Obs. Sociedade de Advogados 
 
 
 
 
 
 Quanto a Personalidade: 
 
 Personificada: possui registro / personalidade; 
 Despersonificada: não possui registro, tampouco personalidade. 
 
 
 Quanto ao Registro: 
 
 Simples: RCPJ (Registro Civil de Pessoas Jurídicas), CRCPJ (Cartório de Registro 
Civil de Pessoas Jurídicas); 
 
 Empresária: RPEM (Registro Público de Empresas Mercantis), Junta Comercial. 
 
 Quanto a Identificação: 
 
 Tem nome empresarial: sempre as personificadas; 
 
 Não tem nome empresarial: são aquelas sociedades que não possuem registro 
(em comum e em conta de participação). 
 
Soc. Objeto 
Consultório Odontológico: atividade Fim 
Na Sociedade Empresária, existe o ELEMENTO DE EMPRESA, pois a atividade fim 
não depende somente dos dentistas, pois caso algum deles falte ou os dois ao 
mesmo tempo, eles podem imprimir atribuição aos seus colaboradores 
Registro: OAB (Lei nº 8906/94 – Estatuto da Ordem) 
Sociedade Civil / Sociedade Simples (Art. 15 CC) 
 Quanto a Responsabilidade dos Sócios: 
 
 Ilimitada: o patrimônio particular dos sócios responde pelas obrigações da 
Sociedade (Ex. Sociedade em nome coletivo). 
 
 Limitada: o patrimônio particular dos sócios, não responde pelas obrigações da 
Sociedade, neste caso a responsabilidade dos sócios fica restrito ao valor das 
quotas (Ex. Sociedade Ltda). 
 
 Mista: são os sócios de responsabilidade Limitada e Ilimitada (Ex. Sociedade em 
Comandita Simples). 
 
 
 Quanto a Natureza Jurídica: 
 
 De pessoa: valorização do sócio na sociedade. Neste caso só entra um novo 
sócio com o consentimento dos demais associados. Presença do “Affectio 
Societates” (afeição sociedade), precisa haver uma convergência de interesses 
para se tornar sócio. 
 
 Sociedade de Capital: prima pela valorização do Capital Social, ocorre a entrada 
e a saída livremente dos sócios (Ex. Sociedade por Ações/ AS). 
 
 Híbrida: quando a sociedade se comporta como sociedade de capital e/ou 
pessoas (Ex. Sociedade Limitada). 
 
 Quanto ao Ato Constitutivo: 
 
 Estatutária: Ato Constitutivo e Estatuto Social. Institucionais: tem a fiscalização 
interna do poder público (Ex. Sociedades SA’s) 
 
 Contratuais: Contrato Social. 
 
 Quanto a Nacionalidade: podem ser Nacionais ou Estrangeiras. 
 
 Nacionais: organizam-se conforme a legislação brasileira, sua sede e 
administração são de território nacional. 
 
 Estrangeira: sua sede e administração estão fora do território nacional, mas 
organizam-se conforme a legislação brasileira. 
 
 Quanto ao Ato Constitutivo: 
 
Determinado objeto exige autorização do Executivo ou dos órgãos responsáveis para 
que possam funcionar (Ex. Seguradoras, Bancos, Mineradoras). 
STRITO SENSO/ SIMPLES PURA/ PURA 
 
 Localização: a partir do Art. 997 CC; 
 Adota disposições próprias; 
 Ato Constitutivo: Contrato Social (Art. 997 CC); 
 Conteúdo do Ato Constitutivo: Art. 997 e seus incisos, sendo esses: 
 
Inciso II - Prazo (determinado e indeterminado) 
Inciso III - Capital da Sociedade, moeda corrente, bens suscetíveis de avaliação 
pecuniária. 
Inciso IV - Quota dos Sócios e modo de realiza-la (divisão de capital) 
Inciso V - Prestação em Serviço (deve ser discriminada pelo sócio) 
Inciso VI - Administração (de sócios da sociedade “não admite pessoas de 
fora”, pessoas naturais) 
Inciso VII - Participação nos lucros e nas perdas 
 
Vedação: não pode um único sócio responder pelo lucro e outro responder 
pelo prejuízo (as perdas e lucros é proporcional as quotas). 
 
Inciso VIII –“ RESPONSABILIDADE SUBSIDIÁRIA”: 
 
Art. 1.023. Se os bens da sociedade não lhe cobrirem as dívidas, respondem os 
sócios pelo saldo, na proporção em que participem das perdas sociais, salvo 
cláusula de responsabilidade solidária. 
 
Enunciado nº 61 do CJF: O Art. 1023, o termo “subsidiariamente”, constante 
do inciso VIII do Art. 997 CC, deverá ser substituído por “Solidariamente” a fim 
de compatibilizar este dispositivo com o Art. 1023 do mesmo código. 
 
Responsabilidade Subsidiária: 
 
Sociedade x Sócio: Subsidiário (1º o patrimônio da Sociedade é alcançado, e 
depois o patrimônio do sócio) 
 
Sócio x Sócio: Solidário 
 
O Sócio pode ser compelido no todo ou em parte da dívida para adimplir a 
obrigação. 
 
Obs. Solidariedade decorre da Lei ou do Contrato (Vontade das partes). 
 
Dissolução: Art. 1033 CC. 
 
Prazo: determinado ou indeterminado; 
 
Inciso I – vencimento do prazo de constituição / prazo indeterminado; 
 
Inciso II – consenso unânime dos sócios / prazo determinado ou 
indeterminado; 
Inciso III – deliberação dos sócios por “maioria absoluta” / prazo 
indeterminado; 
Inciso IV – falta de pluralidade de sócios não reconstituído no prazo de 180 
dias; 
Inciso V – extinção na forma da Lei de autorização para funcionar. 
 
NOME COLETIVO 
DISPOSIÇÃO 
LEGAL 
ANTECEDENTES 
HISTÓRICOS 
CONCEITO RESPONSABILIDADE ATO 
CONSTITUTIVO 
REGISTRO NOME 
EMPRESARIAL 
DISSOLUÇÃO ADM 
Art. 1039 
ao 1044 
CC 
*Remonta a 
família 
patriarcal; 
*Família: é 
coletivo “Et 
cum paganis” 
– todos 
comiam a 
mesa do 
mesmo pão 
Art 1039 CC: é 
sociedade 
personificada 
composta por 
sócios, pessoa 
física de 
responsabilidade 
“Ilimitada”. 
Ilimitada: o 
patrimônio dos 
sócios responde 
pelas obrigações 
sociais. 
*Art. 1041 – 
Contrato 
Social 
*Divisão do 
Capital: 
Quotas. 
*Simples: 
Registro Civil 
de Pessoas 
Jurídicas 
(RCPJ) e 
Registro Civil 
de Pessoas 
Jurídicas por 
Conta do 
Cartório de 
Registro Civil 
de Pessoas 
Jurídicas 
(CRCPJ) 
*Empresária: 
RPEM / JC 
*Firma Social: 
Art.1157 CC, 
Jose Silva e 
Antônio 
desejam 
constituir 
sociedade em 
nome 
coletivo. 
*Jose Silva & 
Antonio 
Pereira, 
comercio de 
calçados e 
acessórios. 
*Silva & 
Pereira 
Comercio de 
calçados e 
acessórios 
José Silva e 
CIA 
*Pereira & 
CIA. 
*Art.1033 CC; 
*Se simples: 
Art. 1033; 
*Se 
Empresário: 
Art. 1044, 
tambem pela 
falência + 
Art.1033 
Privativa 
de 
Sócios. 
 
 
 
 
 
 
 
SOCIEDADE OU COMANDITA SIMPLES 
 
 
 
DISPOSIÇÃO 
LEGAL 
ANTECEDENTES 
HISTÓRICOS 
CONCEITO SÓCIOS RESPONSABILIDADE ATO 
CONSTITUTIVO 
REGISTRO NOME 
EMPRESARIAL 
ADM 
Art. 1045 
ao 1051 
CC 
*Período das 
grandes 
navegações: 
Cap do navio 
“Resp. 
Ilimitada”; 
*Comerciant
e: Resp. 
Limitada. 
*Relação por 
contrato de 
acomandita 
(confiança) 
Art 1045 CC: 
espécie 
personificada, 
em que fazem 
parte sócios de 
duas categorias: 
os 
Comanditados 
(resp. ilimitada) 
e os 
Comanditários 
(resp. limitada) 
*Comandit
ado (resp. 
Ilimitada) 
*Comandit
ário 
(Resp. 
Limitada) 
*Ilimitada - 
Comanditado 
*Limitado - 
Comanditário. 
*Vedação ao 
Sócio 
comanditário: 
Art. 1047: não 
pode praticar 
qualquer ato de 
gestão (a gestão 
é privativa do 
sócio 
comanditado), 
não pode ter o 
nome na firma 
social. 
Contrato Social *Simples: 
RCPJ (CRCPJ) 
*Empresária: 
RPEM (Junta 
Comercial)*Firma Social: 
Art. 1047 CC 
Somente a 
firma do 
sócio 
Comanditado 
Privativa 
de 
Sócios 
da 
categori
a 
“Coman
ditado”. 
DISSOLUÇÃO 
*Simples: Art. 
1051, inciso I – 
causas do 1044, 
que remete 
para o Art. 
1033, não se 
aplica o inciso 
IV. 
II- falta de 
reposição da 
categoria de 
sócio no prazo 
de 180 dias. 
*Empresária: 
Art. 1051, 
inciso I – causas 
do 1044, que 
remete para o 
Art. 1033, não 
se aplica o 
inciso IV. 
II- falta de 
reposição da 
categoria de 
sócio no prazo 
de 180 dias. 
E também pela 
falência. 
 
 
 
 
 
 
 
 
AUSÊNCIA DA CATEGORIA COMANDITADO AUSÊNCIA DA CATEGORIA COMANDITÁRIO 
Art. 1050 – Parágrafo único (Comanditário – 
nomeação de um Adm. Provisório): 
Parágrafo único. Na falta de sócio comanditado, 
os comanditários nomearão administrador 
provisório para praticar, durante o período 
referido no inciso II e sem assumir a condição de 
sócio, os atos de administração. 
 
 
Art. 1050 – Morte: regra geral, continuação por 
sucessores, salvo previsão contratual diferente 
 
ESQUEMA PROGRAMÁTICO (Matéria estudada) 
 
EMPRESARIO INDIVIDUAL: 
 
 
 
 
 
SOCIEDADE: 
 
 
 
 
 
 
 
SOCIEDADE LIMITADA “LTDA” 
 
Disposições Legais, Topografia, Regência: 
 Art. 1052 ao 1087 CC. 
 
PERSONIFICADA 
NÃO PERSONIFICADA 
SIMPLES: 
 
 STRICTO SENSO; 
 N/C; 
 COMANDITA SIMPLES; 
 LTDA; 
 COOPERATIVAS. 
EMPRESÁRIA: 
 N/C; 
 C/S; 
 LTDA; 
 POR AÇÕES. 
Antecedentes: 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
Em 1919, surge a Sociedade por Quotas de Responsabilidade Limitada. 
Em 2002, de acordo com o novo código civil, surge a Sociedade Limitada ou Ltda. 
Conceito da Sociedade Limitada: (Art. 1052 CC) 
Art. 1.052. Na sociedade limitada, a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas 
quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social. 
 Espécie Personificada em que os Sócios têm responsabilidade restrito ás suas cotas. 
1º PARTE: 
CAPITAL SOCIAL 
R$ 100.000,00 
CAPITAL SUBSCRITO 
(É o capital que o sócio se 
compromete em entregar a 
Sociedade) 
CAPITAL INTEGRALIZADO 
(É o capital que o sócio entrega a 
Sociedade) 
CAPITAL À INTEGRALIZAR 
(É o capital que falta entregar 
a Sociedade) 
SÓCIO A R$ 60.000,00 R$ 60.000,00 
SÓCIO B R$ 40.000,00 R$ 40.000,00 
 
CAPITAL  R$ 100.000,00 
DIVIDA  R$ 180.000,00 
 
 
 
 
1º Sociedade 
2º Sociedade 
Cód. Comercial 1850 
Cód. Civil 2002 
Nome Coletivo (NC): Resp. Ilimitada 
Comandita Simples (CS): Resp. Mista 
Sócios de Resp. Ilimitada 
Sócios de Resp. Limitada 
O saldo devedor se restringe ao valor 
das cotas, pois a Sociedade é de 
Responsabilidade Ltda (onde o 
patrimônio particular dos sócios não é 
alcançado pelas responsabilidades 
sociais da Sociedade. 
SALDO DEVEDOR: R$ 80.000,00 
2º PARTE: Todos respondem SOLIDARIAMENTE pela integralização do Capital Social. 
CAPITAL SOCIAL 
R$ 100.000,00 
CAPITAL SUBSCRITO 
(É o capital que o sócio se 
compromete em entregar a 
Sociedade) 
CAPITAL INTEGRALIZADO 
(É o capital que o sócio entrega a 
Sociedade) 
CAPITAL À INTEGRALIZAR 
(É o capital que falta entregar 
a Sociedade) 
SÓCIO A R$ 60.000,00 R$ 60.000,00 
SÓCIO B R$ 40.000,00 R$ 20.000,00 R$ 20.000,00 
Sóc. Capital Integralizada  R$ 80.000,00 
Sóc. Dívida  R$ 100.000,00 
 
 
 
 
 
DESCONSIDERAÇÃO DA PERSONALIDADE JURÍDICA 
 
QUANDO SE PEDE A “DESCONSIDERAÇÃO DA PERSONALIDADE JURÍDICA”? 
 Quando ocorre o abuso de Personalidade: 
1. Confusão Patrimonial (não se separa o patrimônio da sociedade, do 
patrimônio particular; 
2. Desvio de Finalidade (quando macula o objeto). 
 Quando ocorre a atuação além dos limites que a Lei confere. 
 
QUEM DECIDE A DESCONSIDERAÇÃO DA PERSONALIDADE JURÍDICA? 
 O Juiz. 
QUEM SOLICITA ESSA DESCONSIDERAÇÃO? 
 A parte interessada, ou o Ministério Público. 
QUAIS OS EFEITOS? 
 Os efeitos são estendidos aos bens particulares dos Sócios ou Administradores da 
pessoa Jurídica. 
Neste caso, o Sócio A cumpriu com as 
suas obrigações, porem pode ser 
compelido pela diferença do capital 
não integralizado por sócio B, visto 
que todos respondem de forma 
solidária. 
SALDO DEVEDOR: R$ 20.000,00 
TEORIAS DESCONSIDERAÇÃO DA PERSONALIDADE JURÍDICA 
 
TEORIA MAIOR: 
 Existe Fraude; 
 Existe Intenção (Dolo). 
Desconsidera a Personalidade Jurídica da pessoa jurídica, para alcançar o patrimônio particular 
dos Sócios. 
TEORIA MENOR: 
 Simples prejuízo; 
 Justiça do trabalho; 
 Defesa do consumidor. 
 
TEORIA INVERTIDA: 
 Desconsidera-se a personalidade, para que a própria sociedade responda pelos atos 
lesivos que os seus sócios tenham causado a terceiros. 
 
 
CONSTITUIÇÃO DA SOCIEDADE LIMITADA 
 
REQUISITOS DE VALIDADE: 
 
 Agente Capaz: o STF pacificou o empreendimento de que é possível o incapaz 
constituir Sociedade, desde que esteja devidamente assistido ou representado. 
O capital tem que estar totalmente integralizado e não pode ser sócio gestor, deve 
constar no contrato social, sua qualificação como sócio investidor. 
OBJETO LÍCITO: 
 Forma Legal: 
1. Por Instrumento público “Cartório”; 
2. Por instrumento particular “pelo interessado”. 
Obs. Sobre o visto do Advogado: Em regra o ato constitutivo deve ter visto de um advogado, 
salvo nos casos de ME (Micro Empresário) ou EPP (Empresário de Pequeno Porte), que nestes 
casos dispensam o visto. 
 
 
PRESSUPOSTOS DE EXISTÊNCIA 
 
AFFECTIO SOCIETATIS: 
 
 Convergência de interesses; 
 Comunhão de ideais. 
PLURALIDADE DE SÓCIOS: 
 Mais de 01 (um) sócio. 
É POSSÍVEL CONSTITUIR SOCIEDADE LTDA UNIPESSOAL? 
Na forma original não, porem incidentalmente sim, quando pelo prazo de 180 dias permanecer 
um único sócio. 
Art. 1.033. Dissolve‑se a sociedade quando ocorrer: 
IV – a falta de pluralidade de sócios, não reconstituída no prazo de cento e oitenta dias. 
REGISTRO: 
 Confere regularidade; 
 Quando simples: pelo Registro Civil de Pessoas Jurídicas (RCPJ) por conta do 
CRCPJ; 
 Quando empresária: pelo Registro Público de Empresas Mercantis (RPEM), por 
conta da junta comercial. 
QUOTAS 
Divisão do Capital Social: 
Art. 1.055. O capital social divide‑se em quotas, iguais ou desiguais, cabendo uma ou diversas 
a cada sócio. 
 
QUOTAS 
 
 
Vedação: Ltda não admite contribuição em serviços. 
Art. 1.055. O capital social divide‑se em quotas, iguais ou desiguais, cabendo uma ou diversas 
a cada sócio. 
§ 2º É vedada contribuição que consista em prestação de serviços. 
Iguais 
Desiguais 
A= 50% 
B= 50% 
A= 60% 
B= 40% 
ADMINISTRAÇÃO DA LTDA 
 Permite Sócio e não Sócio na Administração; 
 
 Capital Social 
 
 
Art. 1.061. A designação de administradores não sócios dependerá de aprovação da 
unanimidade dos sócios, enquanto o capital não estiver integralizado, e de 2/3 (dois terços), no 
mínimo, após a integralização. 
FORMAS DE REALIZAÇÃO DO CAPITAL: 
 Dinheiro; 
 Créditos: direitos a receber (ex. notas promissórias, letras de câmbio) 
 Bens: móveis ou imóveis. 
CESSAÇÃO DAS QUOTAS: 
 Impõe personalidade; 
 Art. 1.003. A cessão total ou parcial de quota, sem a correspondente 
modificação do contrato social com o consentimento dos demais sócios, não 
terá eficácia quanto a estes e à sociedade. 
Parágrafo único. Até dois anos depois de averbada a modificaçãodo contrato, 
responde o cedente solidariamente com o cessionário, perante a sociedade e 
terceiros, pelas obrigações que tinha como sócio. 
 
 Conceito: é o ato pelo qual se formaliza a transferência total ou parcial a título 
oneroso, ou gratuito, das quotas detidas, por determinados sócios a terceiro, 
sendo sócio ou não. 
Art. 1.054. O contrato mencionará, no que couber, as indicações do art. 997, e, 
se for o caso, a firma social. 
 
O que diz o Art. 1057: 
 
Na cessão de Quotas não há direitos de preferência, salvo se estiver, previsto no 
contrato. 
Não há qualquer previsão legal, que assegure aos sócios preferências. No caso 
de cessão de Quotas não tem preferência, mas tem a oposição do sócio que 
tenha mais de ¼ das Quotas. 
Podemos concluir, que é livre a cessão de Quotas para terceiros, desde que não 
haja oposição. 
 
 
Se integralizado: 2/3 dos sócios no mínimo aprovam 
Se não integralizado: somente por unânimidade aprovam 
RESOLUÇÃO DA SOCIEDADE: (temos uma exclusão por justa causa) 
Art. 1.085. Ressalvado o disposto no art. 1.030, quando a maioria dos sócios, representativa de 
mais da metade do capital social, entender que um ou mais sócios estão pondo em risco a 
continuidade da empresa, em virtude de atos de inegável gravidade, poderá excluí-los da 
sociedade, mediante alteração do contrato social, desde que prevista neste a exclusão por justa 
causa. 
Parágrafo único. A exclusão somente poderá ser determinada em reunião ou assembleia 
especialmente convocada para esse fim, ciente o acusado em tempo hábil para permitir seu 
comparecimento e o exercício do direito de defesa. 
 
LTDA 
 
 
Hipóteses para a Resolução da Sociedade: 
Art. 1.032. A retirada, exclusão ou morte do sócio, não o exime, ou a seus herdeiros, da 
responsabilidade pelas obrigações sociais anteriores, até dois anos após averbada a resolução 
da sociedade; nem nos dois primeiros casos, pelas posteriores e em igual prazo, enquanto não 
se requerer a averbação. 
 Morte: Art. 1.028. No caso de morte de sócio, liquidar‑se‑á sua quota, 
salvo: 
I – se o contrato dispuser diferentemente; 
II – se os sócios remanescentes optarem pela dissolução da sociedade. 
 
Obs. A morte de um único sócio não acarreta o ingresso do herdeiro, 
conforme o Art. 1.028, as Quotas deverão ser liquidadas com a apuração 
dos haveres para ser entregue aos herdeiros (essa é a regra geral) 
 
 Exclusão: Art. 1.030. Ressalvado o disposto no art. 1.004 e seu 
parágrafo único, pode o sócio ser excluído judicialmente, mediante 
iniciativa da maioria dos demais sócios, por falta grave no cumprimento 
de suas obrigações, ou, ainda, por incapacidade superveniente. 
 
Art. 1.085 deste Código. 
 
Parágrafo único: Será de pleno direito excluído da sociedade o sócio 
declarado falido, ou aquele cuja quota tenha sido liquidada nos termos 
do parágrafo único do art. 1.026. 
 
 
 
 
A e B Pedem a resolução da sociedade, para a retirada de “C” 
Excluido 
 Retirada: Art. 1.029. Além dos casos previstos na lei ou no contrato, 
qualquer sócio pode retirar‑se da sociedade; se de prazo 
indeterminado, mediante notificação aos demais sócios, com 
antecedência mínima de sessenta dias; se de prazo determinado, 
provando judicialmente justa causa. 
 
Parágrafo único. Nos trinta dias subsequentes à notificação, podem os 
demais sócios optar pela dissolução da sociedade. 
 
 Arts. 1.033 a 1.038 deste Código 
 
EXCEÇÕES: 
 1º Exceção: salvo quando o contrato dispuser de forma contrária; 
 2º Exceção: se os sócios remanescentes optarem pela dissolução da 
sociedade; 
 3º Exceção: se os sócios remanescentes acordarem com os herdeiros, 
como ocorrerá a sucessão. 
EXCLUSÃO: duas hipóteses autorizam a exclusão dos sócios conforme o Art. 1030. 
 1º Hipótese: Judicialmente (quando ocorrer falta grave, ou 
incapacidade superniente); 
 
 2º Hipótese: Extrajudicialmente (Art. 1085) esta hipótese só ocorre na 
Sociedade Ltda. 
DISSOLUÇÃO DA SOCIEDADE LIMITADA (LTDA) 
Art. 1.087. A sociedade dissolve‑se, de pleno direito, por qualquer das causas previstas no 
art. 1.044. 
Art. 1.033. Dissolve‑se a sociedade quando ocorrer: 
 Súm. Nº 435 do STJ. 
I – o vencimento do prazo de duração, salvo se, vencido este e sem oposição de sócio, não entrar 
a sociedade em liquidação, caso em que se prorrogará por tempo indeterminado; 
 Arts. 127, 1.029, 1.038, § 2º, e 1.102 a 1.112 deste Código. 
II – o consenso unânime dos sócios; 
III – a deliberação dos sócios, por maioria absoluta, na sociedade de prazo indeterminado; 
IV – a falta de pluralidade de sócios, não reconstituída no prazo de cento e oitenta dias; 
V – a extinção, na forma da lei, de autorização para funcionar. 
 
 Arts. 1.037 e 1.044 deste Código. 
 
Parágrafo único. Não se aplica o disposto no inciso IV caso o sócio remanescente, inclusive na 
hipótese de concentração de todas as cotas da sociedade sob sua titularidade, requeira, no 
Registro Público de Empresas Mercantis, a transformação do registro da sociedade para 
empresário individual ou para empresa individual de responsabilidade limitada, observado, no 
que couber, o disposto nos arts. 1.113 a 1.115 deste Código. 
Parágrafo único com a redação dada pela Lei nº 12.441, de 11-7-2011. 
Art. 1.044. A sociedade se dissolve de pleno direito por qualquer das causas enumeradas no 
art. 1.033 e, se empresária, também pela declaração da falência. 
 Arts. 1.051 e 1.087 deste Código. 
 Lei nº 11.101, de 9-2-2005 (Lei de Recuperação de Empresas e Falências). 
 
SOCIEDADE POR AÇÕES (SA) 
DISPOSIÇÕES LEGAIS: (Lei nº 6404/76) 
Art. 1.088. Na sociedade anônima ou companhia, o capital divide‑se em ações, obrigando‑se 
cada sócio ou acionista somente pelo preço de emissão das ações que subscrever ou adquirir. 
 Art. 1º da Lei nº 6.404, de 15-12-1976 (Lei das Sociedades por Ações). 
 Súm. nº 371 do STJ. 
Art. 1.089. A sociedade anônima rege‑se por lei especial, aplicando‑se‑lhe, nos casos omissos, 
as disposições deste Código. 
 Lei nº 6.404, de 15-12-1976 (Lei das Sociedades por Ações). 
Art. 1.090. A sociedade em comandita por ações tem o capital dividido em ações, regendo‑se 
pelas normas relativas à sociedade anônima, sem prejuízo das modificações constantes deste 
Capítulo, e opera sob firma ou denominação. 
Art. 1.091. Somente o acionista tem qualidade para administrar a sociedade e, como diretor, 
responde subsidiária e ilimitadamente pelas obrigações da sociedade. 
§ 1º Se houver mais de um diretor, serão solidariamente responsáveis, depois de esgotados os 
bens sociais. 
 Arts. 275 a 285 deste Código. 
§ 2º Os diretores serão nomeados no ato constitutivo da sociedade, sem limitação de tempo, e 
somente poderão ser destituídos por deliberação de acionistas que representem no mínimo dois 
terços do capital social. 
§ 3º O diretor destituído ou exonerado continua, durante dois anos, responsável pelas 
obrigações sociais contraídas sob sua administração. 
Art. 1.092. A assembleia‑geral não pode, sem o consentimento dos diretores, mudar o objeto 
essencial da sociedade, prorrogar‑lhe o prazo de duração, aumentar ou diminuir o capital social, 
criar debêntures, ou partes beneficiárias. 
DIVISÃO DAS SOCIEDADE POR AÇÕES: 
 Sociedade anônima; 
 Comandita por ações: Sócios de responsabilidade Limitada 
(investidor) e Ilimitada (gestão). 
NATUREZA JURÍDICA SA: Art. 982. Salvo as exceções expressas, considera‑se empresária a 
sociedade que tem por objeto o exercício de atividade própria de empresário sujeito a registro 
(art. 967); e, simples, as demais. 
Parágrafo único: Independentemente de seu objeto (educação, prestação de serviços etc), 
considera‑seempresária a sociedade por ações; e, simples, a cooperativa. 
SA COMO SOCIEDADE POR AÇÕES: 
 O capital Social é dividido por ações. 
RESPONSABILIDADE DOS ACIONISTAS: 
 Limitada ao preço das ações subscritas ou adquiridas. 
Lei 6404/76 – Art 1º A companhia ou sociedade anônima terá o capital dividido em ações, e a 
responsabilidade dos sócios ou acionistas será limitada ao preço de emissão das ações subscritas 
ou adquiridas. 
 
AÇÕES 
CONCEITO: é a divisão do Capital Social, como valor mobiliário (ação é um bem móvel). 
NATUREZA JURÍDICA: valor mobiliário (bem móvel). 
ESPÉCIES DE AÇÕES: 
 Preferenciais: (Art. 17 da Lei 6404/76) 
São ações que oferecem vantagens econômicas, prioridade no 
recebimento de dividendos. 
 
 Ordinárias: (Art. 16 da Lei 6404/76) 
São ações que conferem direitos comuns aos seus acionistas, 
dentre ele fiscalização, participação nos lucros e direito de voto 
com participação na Ass. Geral de acionistas. 
ACIONISTA CONTROLADOR: é aquele que detém a maior parte das ações com direito de voto. 
ACIONISTA: Sócio das sociedades por ações. 
ESPÉCIES DE ACIONISTAS: 
 Fundador: mais de um acionista; 
 Rendeiro: esporadicamente investe em ações, não corre riscos no 
investimento, seu interesse é apenas remunerar o capital 
investido; 
 Especulativo: Investe no mercado, arriscando-se aos altos e 
baixos das ações. Adota um comportamento de exposição ao 
risco, pode eventualmente ganhar ou perder. 
 
ESPÉCIES DE SOCIEDADE ANÔNIMA: 
Art. 4º da Lei 6404/76 - Para os efeitos desta Lei, a companhia é aberta ou fechada 
conforme os valores mobiliários de sua emissão estejam ou não admitidos à negociação 
no mercado de valores mobiliários. 
Capital Fechado: espécie de companhia que não disponibiliza seus valores mobiliários 
no mercado de capitais (Bolsa de Valores). 
CAPITAL ABERTO: Disponibiliza seus valores mobiliários no mercado de capitais. 
VALORES MOBILIÁRIOS: São títulos de investimento expedidos pelas companhias ou SA’s, para 
obtenção dos recursos que necessitar. 
ESPÉCIES DE VALORES MOBILIÁRIOS: 
 Ações; 
 Debêntures; 
 Bônus de Subscrição; 
 Comercial Paper; 
 Partes Beneficiárias. 
 
DEBÊNTURES: Confere direitos de créditos aos debenturistas. 
São valores mobiliários que conferem aos seus titulares (debenturistas), direitos aos créditos 
contra a companhia. 
Podem ser conversíveis em ações, e sua remuneração é a partir de 02 (dois) anos. 
Art. 52 da Lei 6404/76. A companhia poderá emitir debêntures que conferirão aos seus titulares 
direito de crédito contra ela, nas condições constantes da escritura de emissão e, se houver, do 
certificado. 
COMERCIAL PAPER: 
Não está previsto na Lei 6404/76, sua previsão é pela instrução normativa (IN). Equivale a uma 
nota promissória. 
A companhia emite uma nota promissória, e entrega a aquele que vai disponibilizar o recurso 
financeiro, para resgate no prazo do título. 
PRAZO – Companhia de Capital Fechado (180 dias para o resgate), Companhia de Capital Aberto 
(360 dias para o resgate). 
BÔNUS DE SUBSCRIÇÃO: 
São Títulos emitidos por companhias de capital autorizado. 
Art. 75 da Lei 6404/76: A companhia poderá emitir, dentro do limite de aumento do capital 
autorizado no estatuto (artigo 168), títulos negociáveis denominados “bônus de subscrição”. 
Parágrafo único. Os bônus de subscrição conferirão aos seus titulares, nas condições constantes 
do certificado, direito de subscrever ações do capital social, que será exercido mediante 
apresentação do título à companhia e pagamento do preço de emissão das ações. 
CIA DE CAPITAL AUTORIZADO: 
É a companhia que em seu Estatuto Social, consta quando haverá alteração do capital social. 
PARTES BENEFICIÁRIAS: 
Confere aos seus titulares direito de crédito eventual consistente na participação dos lucros, não 
podendo exceder 10% do lucro anual. 
Art. 46 da Lei 6404/76: A companhia pode criar, a qualquer tempo, títulos negociáveis, sem 
valor nominal e estranhos ao capital social, denominadas “partes beneficiárias”. 
§ 1º As partes beneficiárias conferirão aos seus titulares direito de crédito eventual contra a 
companhia, consistente na participação nos lucros anuais (artigo 190). 
§ 2º A participação atribuída às partes beneficiárias, inclusive para formação de reserva para 
resgate, se houver, não ultrapassará um décimo dos lucros. 
§ 3º É vedado conferir às partes beneficiárias qualquer direito privativo de acionista, salvo o de 
fiscalizar, nos termos desta Lei, os atos dos administradores. 
§ 4ºÉ proibida a criação de mais de uma classe ou série de partes beneficiárias. 
Obs: não são mais expedidos pelas Companhias como um título disponível na bolsa de valores. 
 
ORGÃOS DAS COMPANHIAS “CIAS” 
 A – Assembleia Geral de Acionistas; 
 C – Conselho Fiscal; 
 D – Diretoria; 
 C – Conselho de Administração; 
 
 
ASSEMBLEIA GERAL DE ACIONISTAS: (Art. 121 e SS da Lei 6404/76) 
É o órgão responsável pelas principais decisões das companhias. 
Competência Privativa “AGA”: 
Art. 122. Compete privativamente à assembleia‑geral: 
Caput com a redação dada pela Lei nº 12.431, de 24-6-2011. 
I – reformar o estatuto social; 
II – eleger ou destituir, a qualquer tempo, os administradores e fiscais da companhia, ressalvado 
o disposto no inciso II do artigo 142; 
III – tomar, anualmente, as contas dos administradores e deliberar sobre as demonstrações 
financeiras por eles apresentadas; 
Incisos I a III com a redação dada pela Lei nº 10.303, de 31-10-2001. 
IV – autorizar a emissão de debêntures, ressalvado o disposto nos §§ 1º, 2º e 4º do art. 59; 
Inciso IV com a redação dada pela Lei nº 12.431, de 24-6-2011. 
V – suspender o exercício dos direitos do acionista (artigo 120); 
VI – deliberar sobre a avaliação de bens com que o acionista concorrer para a formação do 
capital social; 
VII – autorizar a emissão de partes beneficiárias; 
VIII – deliberar sobre transformação, fusão, incorporação e cisão da companhia, sua dissolução 
e liquidação, eleger e destituir liquidantes e julgar‑lhes as contas; e 
IX – autorizar os administradores a confessar falência e pedir concordata. 
Parágrafo único. Em caso de urgência, a confissão de falência ou o pedido de concordata poderá 
ser formulado pelos administradores, com a concordância do acionista controlador, se houver, 
convocando‑se imediatamente a assembleia geral, para manifestar‑se sobre a matéria. 
Divisão das Assembleias: 
 Ordinária: ocorre pelo menos uma vez ao ano; 
 Extraordinária: ocorre em caráter de urgência, sempre que há 
necessidade 
Obs: ESSE ORGÃO É “OBRIGATÓRIO”. 
 
 
CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO: (Art. 140 e SS da Lei 6404/76) 
É um órgão facultativo em “Regra”, mas “Obrigatório” nas companhias de Capital Aberto, de 
Capital autorizado, e nas Sociedades de Economia Mista. 
SOCIEDADE DE ECONOMIA MISTA: 
 Capital; 
 Pessoa Jurídica da Administração Indireta; 
 Público: mais da metade; 
 Privado: menos da metade. 
Competência: (Art. 142 da Lei 6404/76) 
Composição: somente de acionistas. 
 
DIRETORIA (Art. 143 da Lei 6404/76) 
Composição: acionistas ou não (residentes no País) 
É UM ORGÃO OBRIGATÓRIO. 
 
CONSELHO FISCAL: (ART. 161 DA LEI 6404/76) 
 Órgão obrigatório, de funcionamento facultativo; 
 Competência: Art. 163 da Lei 6404/76; 
 Composição: 3 no mínimo e 5 no máximo. 
 
CONSTITUIÇÃO DAS CIAS E SA’S 
Requisitos Preliminares: Art. 80 da Lei 6404/76 
 Pluralidade de Sócios: mais de 1 sócio; 
 Subscrição das ações: responsabilidade dos sócios; 
 Realização de no mínimo 10% do capital subscrito; 
 Depósito de no mínimo 10% do capital social na instituição financeiraque a CVM (Comissão de Valores Mobiliários) determinar. 
 
Constituição Propriamente Dita: 
Subscrição: Pública – Art. 82 (Cias de Capital Aberto) e Privada – Art. 88 (Cias de Capital 
Fechado) 
 
NOME EMPRESARIAL: 
Art. 1.160. A sociedade anônima opera sob denominação designativa do objeto social, integrada 
pelas expressões “sociedade anônima” ou “companhia”, por extenso ou abreviadamente. 
DENOMINAÇÃO: CIA ou SA (Uso abreviado de Companhia e Sociedade Anônima) e acrescer o 
OBJETO. 
LEI 6404/76  Art. 3º A sociedade será designada por denominação acompanhada das 
expressões “companhia” ou “sociedade anônima”, expressas por extenso ou abreviada mente 
mas vedada a utilização da primeira ao final. 
Obs. É vedado a utilização da expressão CIA ao final do nome. 
 
ELABORAÇÃO DO NOME EMPRESARIAL: 
SA (Sociedade Anônima): 
 Início: SA Fiação Espírito-santense. 
 Meio: Tecelagem SA Fio Dourado. 
 Fim: Banco do Brasil SA. 
CIA (Companhias): 
 Início: CIA Vale do Rio Doce / CIA Siderúrgica Tubarão. 
 Meio: Siderúrgica CIA Aço Nobre. 
 Fim: É vedado a utilização. 
 
MODIFICAÇÃO DAS CIAS: 
Transformação: 
Art. 220 da LEI 6404/76. A transformação é a operação pela qual a sociedade passa, 
independentemente de dissolução e liquidação, de um tipo para outro. 
ALTDA  ASA ou ASA  ALTDA. 
 
 
 
 
 
Incorporação: 
Art. 227 da LEI 6404/76. A incorporação é a operação pela qual uma ou mais sociedades 
são absorvidas por outra, que lhes sucede em todos os direitos e obrigações. 
 
 
 
 
 
 
Fusão: 
Art. 228 da LEI 6404/76. A fusão é a operação pela qual se unem duas ou mais 
sociedades para formar sociedade nova, que lhes sucederá em todos os direitos e 
obrigações. 
 
 
 
Cisão (Divisão) 
Art. 229 da LEI 6404/76. A cisão é a operação pela qual a companhia transfere parcelas do seu 
patrimônio para uma ou mais sociedades, constituídas para esse fim ou já existentes, 
extinguindo‑se a companhia cindida, se houver versão de todo o seu patrimônio, ou 
dividindo‑se o seu capital, se parcial a versão. 
 
 
 
 
 
 
 
 
D 
C 
B 
B 
A 
B 
A 
A: INCORPORADORA 
B: INCORPORADA 
B A + C = 
Parcial: A = 
Total: = 
COOPERATIVAS 
 
Localização: Art. 1093 ao 1096 CC e Lei 5764/71 
Conceito: Art. 3º da Lei 5764/71 
 Espécie de Sociedade Simples, em que as pessoas se obrigam a contribuir com bens ou 
serviços.