Aula 01 Direito Comercial para Concurso SEFAZ

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AULA 01 - Classificação das sociedades empresárias. Sociedades 
contratuais. Tipos sociais. 
Olá, pessoal! Tudo bem? 
Espero que sim. Espero que estejam estudando bastante. Este é um dos
concursos mais difíceis do país. Digo isso, não como forma de desestimulá-los.
Pelo contrário. É uma forma de abrir seus olhos. Uma forma de chamar a
atenção para algo que todos sabemos: não há segredo. Só existe um caminho:
disciplina e dedicação. A aprovação é plenamente possível e concreta. Hoje, eu
e cerca de trezentos novos Auditores Fiscais aprovados nos últimos três anos,
corroboramos esta possibilidade. Somo provas vivas que é plenamente possível
a aprovação. Estejam certos disso. 
Estejam certos, ainda, que todo o esforço vale mais a pena do que vocês
possam imaginar. É carnaval. Sei disso. Para aqueles que gostam de se divertir
no carnaval, imaginem passando o carnaval do próximo ano aqui no Rio de
Janeiro como Auditor Fiscal. Ótimo, né? Para aqueles que são daqui do Rio,
imaginem o carnaval em Salvador como Auditor Fiscal. Excelente! Pensem
nisso. Não deixem de estudar neste carnaval. Pensem que valerá muito a pena. 
No mais, é um prazer tê-los neste curso on line. Quero ressaltar que qualquer
concurseiro que já foi aprovado em algum concurso da área fiscal ou não, nos
mais diversos e difíceis concursos do país, um dia também se debruçou em
algum material daqui do Ponto. Isso é fato! 
Porém, é preciso disciplina e dedicação. Sei que o Direito Comercial não é o
assunto preto de muitos por aqui. Por vezes chega a ser entediante; chato
mesmo. Não é? Inclusive eu, um dia, pensei assim. Esta era a disciplina que me
tirava o sono. Porém, sabia que se quisesse ser aprovado teria que me dedicar
muito nela. E assim o fiz. Fui aprovado. Dediquei-me tanto que passei a gostar
de Direito Comercial e hoje estou aqui, passando um pouco de meus
conhecimentos para vocês. 
Assim, minha missão aqui é deixar o estudo do Direito Comercial mais
agradável e proveitoso. E acima de tudo, levá-los a marcar o “X” na alternativa
correta! Não é isso que queremos? APROVAÇÃO!? Portanto, quero vê-los
aprovados por aqui; na cidade maravilhosa e pelos corredores da SEFAZ-RJ.
OK? 
 
 
 
 
 
 
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Então vamos a nossa aula de hoje! 
Esta aula compreende a parte societária do Direito Comercial, assim como a
nossa aula demonstrativa e a aula 02. Essas aulas englobam a maioria das
questões que a FGV cobrou nas últimas edições do concurso para o ICMS RJ. No
primeiro certame foram cerca de oito questões de vinte sobre esse tema. 
Enfim, qualquer dúvida, o nosso fórum estará sempre aberto. Participem
mesmo dele. É o nosso canal de bate-papo. Lembre-se que “tamo junto”! E
para refletir - gosto muito desta frase: 
“Se você continuar a fazer o que sempre fez, vai
continuar a conseguir o que sempre conseguiu.” 
 (Anthony Robbins) 
 
 
 
 
 
 
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Carpe Diem 
AULA 01 - Classificação das sociedades empresárias. Sociedades 
contratuais. Tipos sociais. 
Antes de iniciarmos os comentários das questões, faremos uma necessária
introdução acerca do direito societário, como forma de dar uma visão geral e
inicial sobre o assunto de nossa aula de hoje. 
O direito societário trata do estudo das sociedades. E o que vem a ser uma
sociedade? Bem, o art. 44 do Código Civil relaciona as pessoas jurídicas de
direito privado: associações, fundações, organizações religiosas, partidos
políticos e as sociedades. Assim, temos que a sociedade é uma pessoa
jurídica de direito privado, onde ocorre a união de pessoas com a
finalidade de exercer atividade econômica e a partilha, entre si, dos
resultados. É a finalidade econômica e a distribuição dos lucros que difere a
sociedade das demais pessoas jurídicas de direito privado. Então, lembrem-se: 
Porém, ocorre que a sociedade pode ser SIMPLES ou EMPRESÁRIA. A
sociedade é simples quando exerce a atividade econômica de forma não
comercial ou não empresarial, como as relacionadas com profissão intelectual,
científica, literária ou artística (art. 966, §único, CC), salvo se a referida 
SOCIEDADE
FINS ECONÔMICOS
PARTILHA DOS
LUCROS
 
 
 
 
 
 
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atividade constituir-se em elemento de empresa. Já a sociedade empresária: é
aquela que possui como objeto o exercício profissional de atividade econômica
organizada para a produção ou a circulação de bens ou serviços. 
Neste ponto, é importante fazermos um paralelo com os conceitos explorados
em nossa aula demonstrativa relacionados com a Teoria da Empresa. Nessa
aula vimos que a organização dos fatores de produção é o requisito
fundamental para caracterizar a atividade como empresarial, e
consequentemente, o indivíduo como empresário ou não. Desta forma, tanto
um indivíduo quanto uma sociedade devem exercer o seu objeto social de
forma profissional e organizada para serem considerados empresário individual
ou sociedade empresária, respectivamente. 
Portanto, é a forma como o objeto social é exercido que vai definir se a
sociedade é simples ou empresária. Assim, podemos dizer que as sociedades
simples desenvolvem uma atividade civil, enquanto que as sociedades
empresárias exercem uma atividade empresarial ou comercial - embora
essas nomenclaturas não sejam comuns em provas da FGV. 
Bem, com essas considerações iniciais, veremos agora as formas pelas quais as
sociedades se organizam, ou seja, apresentaremos os diversos tipos societários
disciplinados no Código Civil em uma tabela, de acordo com sua classificação
em sociedade simples ou sociedade empresária. 
SOCIEDADE SIMPLES SOCIEDADE EMPRESÁRIA 
Sociedade Simples Sociedade Anônima (S/A) 
Sociedade Cooperativa Sociedade em Comandita por Ações 
 
 
 
 
 
 
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Por enquanto, apenas apresentaremos os tipos societários e no decorrer dos
comentários das questões conceituaremos cada tipo societário e suas
características, bem como faremos observações importantes sobre o tratamento
dado por nossa banca a alguns pontos polêmicos em nossa matéria. 
Agora, apresentaremos um resumo sobre as classificações das sociedades
empresárias, que será muito útil para um melhor acompanhamento da aula, e
também para familiarizar o leitor com as terminologias e classificações
adotadas. 
Desta forma, as sociedades empresárias classificam-se: 
1. Quanto à personificação/personalização; 
 
 Sociedade em comum 
¾ Não personificadas 
 Sociedade em conta de participação 
 
 Sociedade limitada 
 Sociedade anônima 
¾ Personificadas Sociedade em nome coletivo 
 Sociedade em comandita simples 
 Sociedade em comandita por ações 
2. Quanto à estrutura econômica ou composição ou natureza; 
Sociedade em nome coletivo 
Sociedade em Nome Coletivo 
Sociedade em Comandita Simples 
Sociedade Limitada 
 
 
 
 
 
 
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¾ De pessoas Sociedade em comandita simplesSociedade limitada – sem previsão contrária em contrato 
 Sociedade anônima 
¾ De capital 
Sociedade em comandita por ações 
3. Quanto à responsabilidade dos sócios. 
¾ Ilimitada Sociedade em nome coletivo 
Sociedade anônima 
¾ Limitada
Sociedade limitada 
 Sociedade em comandita simples 
¾ Mista
Sociedade em comandita por ações 
Iniciemos as questões! 
1. (ICMS RJ 2008.1) Assinale a afirmativa incorreta. 
 
 
 
 
 
 
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(A) Nas sociedades limitadas, a responsabilidade dos sócios é limitada
e solidária ao valor das cotas, e todos respondem pela integralização do
capital social. 
(B) Nas sociedades em nome coletivo, os sócios somente podem ser
pessoas naturais, com responsabilidade solidária e ilimitada pelas
obrigações sociais. 
(C) As sociedades em comandita simples são constituídas por duas
categorias de sócios: os comanditários, obrigados somente pelo valor
de suas quotas, e os comanditados, responsáveis solidária e
ilimitadamente pelas obrigações sociais. 
(D) As sociedades simples podem se constituir segundo um dos tipos
regulados pelo Código Civil, inclusive adotarem a forma de sociedade
anônima ou comandita por ações. 
(E) Tanto as sociedades simples quanto as sociedades empresárias
exercem atividade econômica. 
A) Devemos ter em mente o seguinte: A RESPONSABILIDADE DA
SOCIEDADE É SEMPRE ILIMITADA. Quando dizemos que a responsabilidade
de determinada sociedade é limitada ou ilimitada, estamos nos referindo à
responsabilidade pessoal dos sócios quanto às dívidas da sociedade e a
possibilidade ou não dos credores da sociedade de exigirem pessoalmente do
sócios a satisfação das dívidas sociais. 
z Responsabilidade Limitada: a responsabilidade dos sócios é restrita ao
valor de suas contribuições ou à soma do capital social (capital
integralizado), não respondendo com seu patrimônio pessoal por dívidas
sociais. Caso seja possível tal execução pessoal do sócio, haverá um
limite. => Sociedade Anônima e Sociedade Limitada. 
z Responsabilidade Ilimitada: os sócios assumem responsabilidade ilimitada
relativamente às obrigações sociais. Sempre lembrando que os bens da
sociedade devem ser atingidos primeiro. => Sociedade em nome coletivo. 
z Responsabilidade Mista: quando ocorre a conjugação da responsabilidade
ilimitada e solidária de alguns sócios com a responsabilidade limitada de
outros sócios. => Sociedades em comandita. 
 
 
 
 
 
 
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Vejamos novamente o que diz a alternativa A: Nas sociedades limitadas, a
responsabilidade dos sócios é limitada e solidária ao valor das cotas, e todos
respondem pela integralização do capital social. O erro desta alternativa está no
fato de que na sociedade limitada, os sócios não possuem responsabilidade
solidária quanto ao valor de suas quotas. A solidariedade existe, mas é pela
integralização do capital social, nos termos do art. 1.052. Portanto, a
alternativa está incorreta e é o nosso gabarito. 
Art. 1.052. Na sociedade limitada, a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de
suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social. 
B) Nas sociedades em nome coletivo, os sócios somente podem ser pessoas
naturais, com responsabilidade solidária e ilimitada pelas obrigações sociais.
Nos termos do art. 1.039 do CC, esta alternativa está perfeita. Os sócios de
uma sociedade em nome coletivo só podem ser pessoas físicas. Segue um
pequeno resumo da sociedade em nome coletivo. 
Na sociedade em nome coletivo, duas ou mais pessoas físicas se unem para
comerciar através de uma firma ou razão social. Todos os sócios são
ilimitadamente e solidariamente responsáveis pelas obrigações sociais,
subsidiariamente às forças da própria sociedade. Ou seja, todos responderão
com a totalidade dos seus bens, até o limite do débito contraído pela sociedade.
Seu capital social é dividido em quotas. 
Art. 1.039 Somente pessoas físicas podem tomar parte na sociedade em nome coletivo,
respondendo todos os sócios, solidária e ilimitadamente, pelas obrigações sociais. 
A sociedade em nome coletivo utiliza subsidiariamente as normas das
sociedades simples (art. 1.040). 
Em princípio todos os sócios podem exercer a administração da sociedade em
nome coletivo, embora, normalmente, só use a firma aqueles sócios que
efetivamente têm os necessários poderes. 
Regra geral, o credor particular de sócio de uma sociedade em nome coletivo
não pode pretender a liquidação da quota do devedor (art. 1.043). Exceção: 
c Quando dissolver-se a sociedade; 
 
 
 
 
 
 
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c A sociedade houver sido prorrogada tacitamente; 
c Quando for acolhida judicialmente oposição do credor no prazo de 90
dias, contado da publicação do ato de prorrogação contratual da
sociedade. 
C) As sociedades em comandita simples são constituídas por duas categorias de
sócios: os comanditários, obrigados somente pelo valor de suas quotas, e os
comanditados, responsáveis solidária e ilimitadamente pelas obrigações sociais.
Correta, conforme o art. 1.045 do CC. 
Art. 1.045. Na sociedade em comandita simples tomam parte sócios de duas categorias:
os comanditados, pessoas físicas, responsáveis solidária e ilimitadamente pelas
obrigações sociais; e os comanditários, obrigados somente pelo valor de sua quota. 
A sociedade em comandita simples é regida pelos arts. 1.045 – 1.051 do CC. 
D) As sociedades simples podem se constituir segundo um
dos tipos regulados pelo Código Civil, inclusive adotarem a 
Comandita Simples
Sócio comanditado Sócio comanditário
‐ Sócio empreendedor
‐ Somente pessoa física
‐ Responsabilidade ilimitada
‐ Em regra, é o gerente‐
‐ Sócio investidor
‐ Pessoa física ou jurídica
‐ Responsabilidade limitada
ATENÇÃO!!
 
 
 
 
 
 
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forma de sociedade anônima ou comandita por ações. Esta alternativa merece
atenção redobrada, pois foi motivo de vários recursos, porém a nossa banca
manteve o gabarito, considerando esta alternativa correta. Vamos entendê-la
melhor e “aceitar” a jurisprudência da FGV. 
Nossa banca baseou-se no art. 983 ao considerar a alternativa correta,
afirmando que a sociedade simples pode adotar qualquer tipo societário. 
Art. 983. A sociedade empresária deve constituir-se segundo um dos tipos regulados nos
arts. 1.039 a 1.092; a sociedade simples pode constituir-se de conformidade com um
desses tipos, e, não o fazendo, subordina-se às normas que lhe são próprias. 
 
Porém, este entendimento da banca não é unânime. Há diversos autores com
entendimento contrário, onde vedam a possibilidade de uma sociedade simples
adotar a forma de sociedade por ações, pois qualquer sociedade por ações é
empresária, independente de seu objeto, baseando-se no art. 982 §único. 
Art. 982. Parágrafo único. Independentemente de seu objeto, considera-se empresária a
sociedade por ações; e, simples, a cooperativa. 
Sobre este aspecto, afirma a banca que a consequência da sociedade
simples adotar a forma de sociedade por ações é a sua sujeição ao art. 982
§único do CC, bem como ao art. 2º, §1º da LSA, passando a ser considerada
sociedade empresária. Porém, o que se pergunta não é sobre a
consequência, e sim, sobre a possibilidade da sociedade simples adotar a
forma de sociedade por ações; é o que justifica a banca, e por isso, a
manutenção dogabarito. 
Art.2º § 1º da Lei 6.404/76 (LSA) Qualquer que seja o objeto, a companhia é mercantil e
se rege pelas leis e usos do comércio. 
Desta forma, muito cuidado com este entendimento da banca: a sociedade
simples pode adotar qualquer tipo societário, inclusive o tipo de
sociedade anônima e comandita por ações. Como a ideia do curso é fazer
com que o leitor assinale a alternativa correta, tome esta assertiva para a prova
como correta. Porém, saiba que este entendimento é da FGV, tão somente. E
vale ressaltar que o mesmo foi reforçado em outra questão de uma outra prova
da banca, que veremos em seguida. 
 
 
 
 
 
 
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E) Tanto as sociedades simples quanto as sociedades empresárias exercem
atividade econômica. Correta. Já vimos este assunto. Tanto a sociedade simples
quanto a sociedade empresária exercem a atividade econômica, diferindo que a
sociedade empresária exerce essa atividade econômica de maneira profissional
e organizada, portanto de forma empresarial. 
Art. 981. Celebram contrato de sociedade as pessoas que reciprocamente se obrigam a
contribuir, com bens ou serviços, para o exercício de atividade econômica e a partilha,
entre si, dos resultados. 
Gabarito: letra A 
( ) 2. (AUDITOR TCM/RJ 2008) As sociedades simples podem adotar
qualquer tipo societário específico das sociedades empresárias. 
Esta assertiva reforça a jurisprudência da banca, onde a
mesma afirma que a sociedade simples pode adotar
qualquer tipo societário. Para a banca, a alternativa está
correta. 
Vejamos mais uma vez os dispositivos envolvidos na questão para
massificarmos bem os conceitos. 
Art. 983. A sociedade empresária deve constituir-se segundo um dos tipos regulados nos
arts. 1.039 a 1.092; a sociedade simples pode constituir-se de conformidade com um
desses tipos, e, não o fazendo, subordina-se às normas que lhe são próprias. 
Parágrafo único. Independentemente de seu objeto, considera-se empresária a
sociedade por ações; e, simples, a cooperativa. 
Art.2º § 1º da LSA Qualquer que seja o objeto, a companhia é mercantil e se rege pelas
leis e usos do comércio. 
Gabarito: Correta 
ATENÇÃO!!
 
 
 
 
 
 
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3. (Fiscal da Receita Estado do Amapá 2010) Assinale a alternativa que
indique o documento societário no qual é sempre possível ter
conhecimento de quem são os sócios de uma sociedade limitada. 
(A) Acordo de acionistas. 
(B) Contrato social. 
(C) Ata de reunião da diretoria. 
(D) Ata de reunião do Conselho e Administração. 
(E) Esta é uma informação sigilosa e não aparece em nenhum
documento societário. 
A sociedade empresária tem como ato constitutivo o instrumento público ou
particular, firmado por todos os sócios, que declaram as condições básicas da
sociedade. Assim, o ato constitutivo da sociedade, normalmente, é o contrato;
porém, dependendo do tipo societário, pode ser a ata da assembleia-geral de
constituição (arts. 94 e 95 LSA) ou um ato unilateral de vontade, como a lei
para as empresas públicas. 
Sendo assim, podemos ter sociedades contratuais (contrato social) ou
sociedades institucionais (estatutárias). 
Ressaltamos que já foi afirmado por nossa banca que nos contratos societários
existe conjugação de interesses, e não contraposição; e também, no plano
interno, a sociedade revela as relações jurídicas entre os sócios e destes com a
sociedade. 
Portanto, o contrato social é o documento da sociedade limitada, onde é
possível ter o conhecimento de quem são seus sócios. Neste sentido, o CC
determina que o contrato da limitada será constituído pelas disposições
referentes ao contrato da sociedade simples, no que couber (art. 1.054). Logo,
nossa resposta é a letra B. 
 
 
 
 
 
 
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Art. 1.054. O contrato mencionará, no que couber, as indicações do art. 997, e, se for o
caso, a firma social. 
Art. 997. A sociedade constitui-se mediante contrato escrito, particular ou público, que,
além de cláusulas estipuladas pelas partes, mencionará: 
I - nome, nacionalidade, estado civil, profissão e residência dos sócios, se pessoas
naturais, e a firma ou a denominação, nacionalidade e sede dos sócios, se jurídicas; (...) 
Gabarito: letra B 
4. (ICMS RJ 2008.1) Celebram contrato de sociedade as pessoas que
reciprocamente se obrigam a contribuir com bens ou serviços para o
exercício de atividade econômica e a partilha entre si dos resultados. A
partir do conceito de sociedade, em relação à sociedade unipessoal,
assinale a alternativa correta. 
(A) As sociedades regidas pelo Código Civil devem ser dissolvidas de
pleno direito, quando reduzidas a um único sócio, se não houver a
recomposição do quadro societário dentro de seis meses. 
(B) As sociedades anônimas devem ser dissolvidas de pleno direito,
pela existência de um único acionista, verificada em assembléia geral
ordinária, se o mínimo de dois não for reconstituído dentro do prazo de
um ano. 
(C) A unipessoalidade das sociedades regidas pelo Código Civil e das
sociedades anônimas é originária e transitória, enquanto que a das
subsidiárias integrais pode ser superveniente e por prazo
indeterminado. 
(D) As subsidiárias integrais podem adotar qualquer tipo societário e
são consideradas sociedades unipessoais por terem como único sócio
uma sociedade brasileira. 
(E) As empresas públicas são consideradas sociedades unipessoais, em
qualquer hipótese. 
 
 
 
 
 
 
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O Código Civil adota como regra a pluralidade de sócios na constituição de uma
sociedade (art. 981, CC). Porém, admitem-se as sociedades unipessoais, em
casos excepcionais. Este é o tema cobrado na questão e que gerou, mais uma
vez, vários recursos devido à confusão feita pela banca quanto ao tema. E, mais
uma vez, o gabarito foi mantido. 
A) As sociedades regidas pelo Código Civil devem ser dissolvidas de pleno
direito, quando reduzidas a um único sócio, se não houver a recomposição do
quadro societário dentro de seis meses. Alternativa incorreta, por pura maldade
da banca! O erro está em mencionar “6 meses”, quando o correto seria 180
dias. Pois é, a alternativa trata da unipessoalidade acidental e temporária de
uma sociedade, preconizada no art. 1.033, IV do CC. Esta situação prevista no
dispositivo prevê um prazo de 180 dias para que a sociedade reestabeleça a
pluralidade dos sócios, sob pena de ser dissolvida. 
Art. 1.033. Dissolve-se a sociedade quando ocorrer: (...) 
IV - a falta de pluralidade de sócios, não reconstituída no prazo de cento e oitenta dias;
(...) 
É importante observar o disposto no §único deste artigo, que foi introduzido
pela LC 128/08. 
Parágrafo único. Não se aplica o disposto no inciso IV caso o sócio remanescente,
inclusive na hipótese de concentração de todas as cotas da sociedade sob sua
titularidade, requeira no Registro Público de Empresas Mercantis a transformação do
registro da sociedade para empresário individual, observado, no que couber, o disposto
nos arts. 1.113 a 1.115 deste Código. (Incluído pela lei Complementar nº 128, de 2008)
B) As sociedades anônimas devem ser dissolvidas de pleno direito, pela
existência de um único acionista, verificada em assembléia geral ordinária, se o
mínimo de dois não for reconstituído dentro do prazo de um ano. Alternativa
incorreta. O erro está no prazo de realização da Assembléia Geral Ordinária,
que deveráser realizada anualmente nos quatro primeiros meses seguintes ao
término do exercício social, e não necessariamente no prazo de um ano após a
assembléia-geral que constatou a existência de um único sócio. Ou seja, a
pluralidade dos sócios deve ser reconstituída até a Assembleia Geral Ordinária
do ano seguinte. Outra maldade da FGV. 
 
 
 
 
 
 
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Com relação à dissolução da sociedade anônima, está prevista no art. 206, I, d
da LSA. 
Art. 206. Dissolve-se a companhia:
I - de pleno direito: 
d) pela existência de 1 (um) único acionista, verificada em assembléia-geral ordinária, se
o mínimo de 2 (dois) não for reconstituído até à do ano seguinte, ressalvado o disposto
no artigo 251; 
Art. 132. Anualmente, nos 4 (quatro) primeiros meses seguintes ao término do exercício
social, deverá haver 1 (uma) assembléia-geral para: (…) 
C) Outra questão polêmica da banca e que gerou diversos 
recursos. Este é o gabarito, pela banca. Vamos lá! Vejamos 
relembremos a alternativa: A unipessoalidade das sociedades regidas pelo
Código Civil e das sociedades anônimas é originária e transitória, enquanto que
a das subsidiárias integrais pode ser superveniente e por prazo indeterminado. 
Sabemos que em alguns casos excepcionais (ex: falecimento de sócio) a
unipessoalidade é admitida. É a chamada unipessoalidade acidental e
temporária, pois ocorre de maneira superveniente a algum fato e por apenas
um período determinado de tempo, ao final do qual a sociedade deverá
reconstituir a sua pluralidade dos sócios; caso contrário deverá ser dissolvida.
São casos de unipessoalidade acidental temporária: 
o Art. 1.033, IV e §único do CC – já visto, onde a unipessoalidade é
permitida por apenas 180 dias. Ou o sócio remanescente poderá requerer
sua inscrição como empresário individual. 
o Art. 206, I, d, da LSA – já foi visto também. Trata-se da
unipessoalidade de uma S/A, tendo o prazo de até a assembleia-geral do
ano seguinte para reconstituir o mínimo de 2 sócios. 
Outro caso de unipessoalidade é o da subsidiária integral, prevista no art.
251 da LSA. Este é um caso de unipessoalidade originária, como afirma o
Prof. Fabio Ulhoa Coelho: “Uma hipótese específica de controle de sociedade 
ATENÇÃO!!
 
 
 
 
 
 
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por outra se revela na constituição de subsidiária integral, a única sociedade
unipessoal originária admitida pelo direito brasileiro.” 
Portanto, exceto o caso da subsidiária integral, no Brasil não se admite a
unipessoalidade originária das sociedades. 
Art. 251. A companhia pode ser constituída, mediante escritura pública, tendo como
único acionista sociedade brasileira. 
§ 1º A sociedade que subscrever em bens o capital de subsidiária integral deverá
aprovar o laudo de avaliação de que trata o artigo 8º, respondendo nos termos do § 6º
do artigo 8º e do artigo 10 e seu parágrafo único. 
§ 2º A companhia pode ser convertida em subsidiária integral mediante aquisição, por
sociedade brasileira, de todas as suas ações, ou nos termos do artigo 252. 
O Prof. Rubens Requião também afirma: 
“Uma companhia, normalmente constituída, pode ser convertida em subsidiária integral,
mediante aquisição, por sociedade brasileira, de todas as suas ações.” 
A totalidade das ações seria incorporada ao patrimônio de outra sociedade
brasileira. 
Portanto, a unipessoalidade tratada no CC e na Lei das Sociedades Anônimas é
superveniente, acidental e temporária, porém no caso do CC não poderá ser
originária como afirma a alternativa. Por sua vez, a unipessoalidade tratada na
Lei das Sociedades Anônimasda pode ser originária no caso específico da
subsidiária integral. 
Assim, o erro da alternativa está em afirmar que a unipessoalidade das
sociedades regidas pelo CC é originária. Porém, o gabarito foi mantido e
esta alternativa foi considerada correta pela banca. Por isso, acredito ser pouco
provável que seja cobrado este tema em nossa prova, para evitar polêmica. No
entanto, devemos assimilar os conceitos acima e o entendimento da banca
acerca do assunto, quais sejam: 
UNIPESSOALIDADE PELO CC Originária e transitória 
 
 
 
 
 
 
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SUBSIDIÁRIA INTEGRAL Superveniente e de prazo
indeterminado 
Os esquemas acima foram adotados pela banca nesta alternativa, porém com o
primeiro não concordamos, pois deveria ser superveniente, e não: originária. Ao
segundo esquema, acrescenta-se que pode ser originária também. 
D) As subsidiárias integrais podem adotar qualquer tipo societário e são
consideradas sociedades unipessoais por terem como único sócio uma
sociedade brasileira. O erro desta alternativa está no fato de que a subsidiária
integral somente pode adotar a forma societária de sociedade anônima, nos
termos do art. 251, §2º, que menciona a expressão “companhia” que, como
sabemos, corresponde a uma S/A. Incorreta. 
E) As empresas públicas são consideradas sociedades unipessoais, em qualquer
hipótese. Incorreta, pois as empresas públicas podem ser ou não unipessoais.
É admissível pluralidade de sócios nas empresas públicas, desde que todos
sejam entidades integrantes da administração pública. Assim, é possível haver,
por exemplo, uma empresa pública cujos sócios sejam União e um Estado da
Federação, ou a União e uma autarquia pública federal. Em tais casos, haverá
pluralidade de sócios e o capital social será integralmente público. Logo, as
empresas públicas não podem ser consideradas, em qualquer hipótese, como
sociedades unipessoais. 
Gabarito: letra C 
( ) 5. (JUIZ SUBSTITUTO MT 2008) As sociedades simples têm
natureza de sociedades de pessoas. 
Nesta assertiva, vamos no valer dos ensinamentos do professor Fabio Ulhoa
Coelho que define: 
 
 
 
 
 
 
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“As sociedades de pessoas são aquelas em que a realização do objeto social depende
mais dos atributos individuais dos sócios que da contribuição material que eles dão. 
“As de capital são as sociedades em que essa contribuição material é mais importante
que as características subjetivas dos sócios.” 
Portanto, revendo nossa classificação no início da aula, as sociedades quanto à
estrutura econômica pode ser de pessoas (intuitu personae) ou de capitais
(intuitu pecuniae). Nas sociedades de pessoas, o relacionamento e a confiança
entre os sócios são muito fortes, baseando-se em suas qualidades pessoais. A
entrada de estranhos nessas sociedades depende do consentimento dos demais
sócios (art. 1.002, CC). Aqui, o affectio societatis (será visto na questão
seguinte) é mais intenso que nas de capitais. 
Art. 1.002. O sócio não pode ser substituído no exercício das suas funções, sem o
consentimento dos demais sócios, expresso em modificação do contrato social. 
Já nas sociedades de capitais, predomina a importância dada ao capital social,
onde cada sócio é indiferente em relação aos demais e a mutabilidade do
quadro social é a regra. A entrada de estranhos na sociedade não depende do
consentimento dos demais (art. 36, caput, LSA). 
Art. 36 da LSA. O estatuto da companhia fechada pode impor limitações à circulação das
ações nominativas, contanto que regule minuciosamente tais limitações e não impeça a
negociação, nem sujeite o acionista ao arbítrio dos órgãos de administração da
companhia ou da maioria dos acionistas. 
Assim, como as sociedades simples são consideradas aquelas queexercem
atividade econômica não-comercial ou não-empresarial, como as de profissão
intelectual, de natureza científica, literária ou artística, salvo se referida
atividade constituir-se em elemento de empresa, temos que as sociedades
simples têm natureza de sociedades de pessoas ou intuitu personae. 
Gabarito: Correta 
6. (Fiscal de Rendas MS 2006) O affectio societatis refere-se: 
 
 
 
 
 
 
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(A) à disposição dos sócios em obterem lucro de lucro. 
(B) à disposição dos sócios em criarem, em conjunto, novas sociedades
mercantis. 
(C) à imagem de que goza uma sociedade perante o público em geral. 
(D) ao direito dos sócios de criarem novos estabelecimentos
comerciais. 
(E) à vontade de união e aceitação das áleas comuns. 
A expressão “Affectio Societatis” (ou animus contrahendi) designa a intenção
de se associar em sociedade. É a união e aceitação do risco/retorno em comum.
Representa um conceito de caráter subjetivo; o elemento é intencional
(intenção do agente foi de unir seus esforços para obtenção de resultados
comuns, que não seriam atingidos isoladamente). 
Não restam dúvidas que a única alternativa que atende ao enunciado é a que
faz referência à vontade de união e aceitação das áleas comuns. 
Gabarito: letra E 
( ) 7. (Agente Notarial AM 2005) O Código Civil admite, amplamente e
sem qualquer ressalva, a sociedade entre cônjuges. 
O erro da assertiva está em “amplamente e sem ressalva”, visto
que no art. 977 do CC veda-se a constituição de sociedade de
cônjuges entre si, ou com terceiros, quando o regime de casamento
for da comunhão universal de bens ou da separação obrigatória. 
Art. 977. Faculta-se aos cônjuges contratar sociedade, entre si ou com terceiros,
desde que não tenham casado no regime da comunhão universal de bens, ou no
da separação obrigatória. 
Gabarito: Incorreta 
 
 
 
 
 
 
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8. (PROCURADOR TCM RJ 2008) Assinale a afirmativa incorreta. 
(A) Nas sociedades em nome coletivo, os sócios somente podem ser
pessoas naturais. 
(B) As sociedades em comandita simples são consideradas sociedades
de pessoas. 
(C) As antigas sociedades civis são as atuais sociedades simples. 
(D) As sociedades em comum têm capacidade processual. 
(E) As sociedades limitadas podem ser de pessoas ou de capital,
simples ou empresárias. 
A) Já vimos as características e conceitos da sociedade em nome coletivo. Eis a
alternativa: Nas sociedades em nome coletivo, os sócios somente podem ser
pessoas naturais. A alternativa está correta, conforme o art. 1.039, CC.
Observando que para a banca, pessoa física é o mesmo que pessoa natural. 
Art. 1.039. Somente pessoas físicas podem tomar parte na sociedade em
nome coletivo, respondendo todos os sócios, solidária e ilimitadamente,
pelas obrigações sociais. 
B) Tecemos mais alguns comentários sobre as comanditas simples. 
As normas da sociedade simples são aplicadas subsidiariamente à sociedade em
comandita simples. Quanto à gerência, somente os sócios comanditados podem
ser gerentes, quando o contrato social definirá quem deve ser, e caso seja
omisso, todos poderão ser gerentes. 
Em relação ao nome empresarial, a sociedade em comandita simples deve
utilizar firma ou razão social: nome dos sócios comanditados ou de alguns
deles, seguido da expressão “& Companhia”, por extenso ou abreviadamente,
“& Cia”. 
É vedado ao sócio comanditário dar nome à razão social sob pena de tornar-se
solidário e ilimitadamente responsável pelas obrigações sociais. O comanditário
deve permanecer em uma posição discreta e secundária na sociedade para não
dar a impressão de que seja sócio solidário ou gerente. Porém, pode ser
constituído como procurador da sociedade, para negócio determinado e com
poderes especiais.
 
 
 
 
 
 
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Se o Capital Social diminuir devido a perdas supervenientes, o comanditário não
poderá receber quaisquer lucros antes do CS ter sido reintegrado. Porém, se o
comanditário receber lucros de boa fé e de acordo com o balanço, ele não será
obrigado à reposição desses lucros. 
Em caso de morte de sócio comanditário, a sociedade prossegue com seus
sucessores, salvo disposição contrária do contrato (art. 1.050). 
Bem, voltemos à alternativa: As sociedades em comandita 
simples são consideradas sociedades de pessoas. Esta é 
uma alternativa que gera um pouco de dúvidas, pois alguns 
autores consideram que em relação ao sócio comanditado a 
sociedade em comandita simples seria uma sociedade de 
pessoas, já que este sócio estaria sujeito ao mesmo regime jurídico da
sociedade em nome coletivo, nos termos do art. 1.046, §único, CC. 
Art. 1.042. Parágrafo único. Aos comanditados cabem os mesmos direitos e obrigações
dos sócios da sociedade em nome coletivo. 
Enquanto que em relação ao sócio comanditário, a sociedade em comandita
simples seria uma sociedade de capitais. Esta hipótese é justificada pelo fato de
que este sócio apenas tem a obrigação de participar da formação do Capital
Social, sem qualquer outra responsabilidade, já que não poderá participar da
gestão da sociedade, como vimos anteriormente. 
Porém, este não é o entendimento da banca. Logo, por todos os conceitos e
características que tratamos acerca das sociedades de pessoas e o fato de que
as normas das sociedades simples e em nome coletivo aplicam-se
subsidiariamente às sociedades em comandita simples, devemos guardar a
posição da banca, que é a de que a sociedade em comandita simples é uma
sociedade de pessoas. 
ATENÇÃO!!
A sociedade em comandita simples é considerada sociedade de pessoas.
 
 
 
 
 
 
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Alternativa correta, portanto. 
C) As antigas sociedades civis são as atuais sociedades simples. Este é o nosso
gabarito. O Código Civil de 2002 divide as sociedades em simples e empresária.
As antigas sociedades civis podem ser classificadas em simples ou empresárias,
de acordo com a forma pela qual a atividade econômica é exercida: se
organizada, será empresária; se não organizada, será simples. Logo, as antigas
sociedades civis não necessariamente são as atuais sociedades simples. Logo, a
alternativa C está incorreta e é o nosso gabarito. 
D) As sociedades em comum têm capacidade processual. Correta. A sociedade
em comum será vista com mais detalhes em seguida. Por enquanto, devemos
ter em mente que ela não possui personalidade jurídica, de acordo com o art.
986 c/c 985 do CC. E aí está a dificuldade da questão. 
No entanto, pelo art. 12, VII do Código de Processo Civil – CPC, as sociedades
sem personalidade jurídica serão representadas em juízo, ativa ou
passivamente, pela pessoa a quem couber a administração dos seus bens. Além
disso, as sociedades sem personalidade jurídica, quando demandadas, não
poderão opor a irregularidade de sua constituição. 
Mais adiante, veremos que a banca considera a sociedade irregular como
sendo a atual sociedade em comum. 
Art. 12 do CPC. Serão representados em juízo, ativa e passivamente: (...) 
VII - as sociedades sem personalidade jurídica, pela pessoa a quem couber a administração
dos seus bens;(...) 
E) As sociedades limitadas podem ser de pessoas ou de capital, simples ou
empresárias. Correta. Observando os quadros resumos na introdução desta
aula, concluímos que a sociedade limitada pode ser de pessoas ou de capital e
simples ou empresária.Nos termos do art. 983, CC, não temos dúvidas quanto à possibilidade da
sociedade limitada ser simples ou empresária. E é essa decisão que, na prática,
irá definir se ela será considerada de pessoas ou de capital. Pois em sua
constituição será definida a norma subsidiária aplicável: das sociedades simples
ou das sociedades anônimas (art. 1.053, CC). 
 
 
 
 
 
 
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Art. 1.053. A sociedade limitada rege-se, nas omissões deste Capítulo, pelas normas da
sociedade simples. 
Parágrafo único. O contrato social poderá prever a regência supletiva da sociedade limitada
pelas normas da sociedade anônima. 
Portanto, os sócios definirão a natureza personalística da sociedade pelo
contrato social. 
Gabarito: letra C 
( ) 9. (AUDITOR TCM RJ 2008) A personalidade jurídica das sociedades
se inicia com a sua constituição e início das atividades. 
Tipo de questão traiçoeira e tradicional sobre a constituição da sociedade. A
personalidade jurídica das sociedades se inicia com a inscrição dos seus
atos constitutivos no registro próprio e na forma da lei, nos termos do art.
985 do CC, abaixo apresentado. Incorreta 
Art. 985. A sociedade adquire personalidade jurídica com a inscrição, no registro próprio
e na forma da lei, dos seus atos constitutivos (arts. 45 e 1.150). 
Art. 45. Começa a existência legal das pessoas jurídicas de direito privado com a
inscrição do ato constitutivo no respectivo registro, precedida, quando necessário, de
autorização ou aprovação do Poder Executivo, averbando-se no registro todas as
alterações por que passar o ato constitutivo. 
Art. 1.150. O empresário e a sociedade empresária vinculam-se ao Registro Público de
Empresas Mercantis a cargo das Juntas Comerciais, e a sociedade simples ao Registro
Civil das Pessoas Jurídicas, o qual deverá obedecer às normas fixadas para aquele
registro, se a sociedade simples adotar um dos tipos de sociedade empresária. 
Gabarito: Incorreta 
 
 
 
 
 
 
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10. (ICMS RJ 2009) Há mais de dez anos, Jorge e Matias, ambos
juridicamente plenamente capazes, constituíram sociedade limitada
para desenvolver o comércio de carnes em Petrópolis. Apesar de eles
terem elaborado contrato de sociedade por escrito, tal contrato nunca
foi levado a registro na Junta Comercial competente. 
Considerando as informações acima, é correto afirmar que: 
(A) a sociedade não tem personalidade jurídica, mas os bens e dívidas
sociais constituem patrimônio especial, do qual os sócios são titulares
em comum. 
(B) a sociedade é inexistente. 
(C) a sociedade é ineficaz, tanto para Jorge e Matias quanto para
terceiros. 
(D) a sociedade é nula de pleno direito. 
(E) a sociedade existe, é válida e possui personalidade jurídica. 
O enunciado desta questão trata da sociedade em comum prevista no Código
Civil (art. 986 a 990), pois os atos constitutivos da sociedade não foram
inscritos, apesar de existentes. Tradicionalmente conhecida por sociedade
irregular ou sociedade de fato. 
Irregular é porque tem um ato constitutivo escrito, mas não registrado na JC. E
é de fato, quando nem mesmo ato constitutivo escrito ela possui. Porém,
ambas as situações enquadram-se no mesmo regime jurídico, o das sociedades
sem registro. Quando irregular, o fato de haver um ato escrito, embora não
registrado, serve para o cabimento de ação de sócio para provar a existência da
sociedade, no entanto os terceiros podem provar essa existência tendo ou não
ato escrito. 
Desta forma, a sociedade em comum representa uma situação na qual uma
sociedade empresária ou simples pode eventualmente se encontrar:
irregularidade caracterizada pela exploração de negócio sem o prévio registro
exigido em lei. 
Os sócios de uma sociedade em comum sempre respondem ilimitadamente
pelas obrigações sociais, sendo ineficaz eventual cláusula limitativa desta
responsabilidade no contrato social. 
 
 
 
 
 
 
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Comentemos as alternativas. 
A) a sociedade não tem personalidade jurídica, mas os bens e dívidas sociais
constituem patrimônio especial, do qual os sócios são titulares em comum. A
sociedade em comum não possui personalidade jurídica, sendo, portanto, uma
sociedade não personificada. Vejamos o art. 988 do CC, que vai tornar a
alternativa correta, sendo nosso gabarito. 
Art. 988. Os bens e dívidas sociais constituem patrimônio especial, do qual os sócios são
titulares em comum. 
B) a sociedade é inexistente. A sociedade em comum não é inexistente; ela
existe e é válida, apesar de não ter inscrito seus atos constitutivos. O art. 987
comprova essa existência. Incorreta a alternativa. 
Art. 987. Os sócios, nas relações entre si ou com terceiros, somente por escrito podem
provar a existência da sociedade, mas os terceiros podem prová-la de qualquer modo. 
C) a sociedade é ineficaz, tanto para Jorge e Matias quanto para terceiros.
Incorreta, conforme o art. 987 acima. Assim, a sociedade em comum tem
eficácia e produz efeitos entre os sócios e perante terceiros, que podem provar
sua existência por qualquer modo. 
D) a sociedade é nula de pleno direito. O contrato de sociedade é um negócio
jurídico, e como tal, requer para a sua validade agente capaz, objeto lícito,
possível, determinado ou determinável e forma prescrita ou não defesa em lei,
nos termos do arts. 104 e 106 do CC. A sociedade em comum possui esses
elementos de validade. Desta forma, a sociedade em comum não é considerada
nula. Alternativa incorreta. 
E) a sociedade existe, é válida e possui personalidade jurídica. 
Nos termos do art. 45 do CC, começa a existência legal das pessoas
jurídicas de direito privado, com a inscrição do ato constitutivo no
respectivo registro. Também, pelo art. 985, a sociedade adquire 
 
 
 
 
 
 
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personalidade jurídica com a inscrição, no registro próprio e na forma da lei,
dos seus atos constitutivos. Portanto, a sociedade em comum não possui
personalidade jurídica, já que não tem seus atos constitutivos inscritos (art.
986), mas existe e é válida. Incorreta. 
Art. 986. Enquanto não inscritos os atos constitutivos, reger-se-á a sociedade, exceto
por ações em organização, pelo disposto neste Capítulo, observadas, subsidiariamente e
no que com ele forem compatíveis, as normas da sociedade simples. 
Gabarito: letra A 
( ) 11. (AUDITOR TCM RJ 2008) As sociedades em comum respondem
perante terceiros pelas obrigações contraídas. 
Correta, pois em regra, a responsabilidade dos sócios pelas dívidas da
sociedade é sempre subsidiária, mesmo no caso de sociedade em
comum. Porém, há um caso específico referente à própria sociedade em
comum, quando o sócio que contratou em nome da sociedade estará excluído
do benefício de ordem, ou seja, ele não poderá exigir que os bens sociais sejam
executados primeiramente, para depois os seus; a subsidiariedade estará
afastada. 
SOCIEDADE EM COMUM
Sem
personalidade
jurídica
É válida e
existente
Art. 986 –
990 do CC
Responsabilidade
ilimitada dos
sóciosSociedade
Irregular ou de
fato
 
 
 
 
 
 
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Art. 990. Todos os sócios respondem solidária e ilimitadamente pelas obrigações sociais,
excluído do benefício de ordem, previsto noart. 1.024, aquele que contratou
pela sociedade. 
Art. 1.024. Os bens particulares dos sócios não podem ser executados por dívidas da
sociedade, senão depois de executados os bens sociais. 
Portanto, na sociedade em comum, os sócios responderão solidariamente entre
si e subsidiariamente perante terceiros, exceto o sócio que contratar em nome
da sociedade. Desta forma, o sócio que contratar em nome da sociedade será
pessoalmente responsável pelas obrigações sociais. 
Gabarito: Correta 
12. (ICMS RJ 2010) O Estatuto Nacional da Microempresa e da Empresa
de Pequeno Porte (Lei Complementar n.° 123, de 14 de dezembro de
2006) reza que: 
“Art. 3.° Para os efeitos desta Lei Complementar, consideram-se
microempresas ou empresas de pequeno porte a sociedade
empresária, a sociedade simples e o empresário a que se refere o
art. 966 da Lei n.° 10.406, de 10 de janeiro de 2002, devidamente
registrados no Registro de Empresas Mercantis ou no Registro
Civil de Pessoas Jurídicas, conforme o caso, desde que: 
I - no caso das microempresas, o empresário, a pessoa jurídica, ou
a ela equiparada, aufira, em cada ano-calendário, receita bruta
igual ou inferior a R$ 240.000,00 (duzentos e quarenta mil reais); 
II - no caso das empresas de pequeno porte, o empresário, a
pessoa jurídica, ou a ela equiparada, aufira, em cada ano-
calendário, receita bruta superior a R$ 240.000,00 (duzentos e
quarenta mil reais) e igual ou inferior a R$ 2.400.000,00 (dois
milhões e quatrocentos mil reais).” 
 
 
 
 
 
 
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Também poderá se beneficiar do tratamento jurídico diferenciado
previsto no Estatuto Nacional da Microempresa e da Empresa de
Pequeno Porte: 
(A) a sociedade que participe do capital de outra pessoa jurídica, desde
que aufira, em cada ano-calendário, receita bruta igual ou inferior a R$ 
2.400.000,00 (dois milhões e quatrocentos mil reais). 
(B) a sociedade filial de pessoa jurídica com sede no exterior, desde
que aufira, em cada anocalendário, receita bruta igual ou inferior a R$ 
2.400.000,00 (dois milhões e quatrocentos mil reais). 
(C) a sociedade resultante de cisão ocorrida em um dos 5 (cinco) anos-
calendário anteriores, desde que aufira, em cada ano-calendário,
receita bruta igual ou inferior a R$ 2.400.000,00 (dois milhões e
quatrocentos mil reais). 
(D) a sociedade cooperativa de consumo, desde que aufira, em cada
ano-calendário, receita bruta igual ou inferior a R$ 2.400.000,00 (dois
milhões e quatrocentos mil reais). 
(E) a sociedade por ações, desde que aufira, em cada ano-calendário,
receita bruta igual ou inferior a R$ 2.400.000,00 (dois milhões e
quatrocentos mil reais). 
Essa questão mostra a dificuldade e complexidade do estudo de nossa matéria
com relação à FGV. O tema Microempresa e Empresa de Pequeno Porte não
vem explícito em nosso edital como vem no caso de outros concursos e outras
bancas. Mas, com toda certeza ele faz parte sim. A dificuldade está na cobrança
praticamente literal dada ao assunto, o qual se encontra todo em uma só lei.
Ou seja, essa decoreba torna a questão difícil. Sendo que nos quatro certames
realizados até o momento para o ICMS RJ, ou seja, oitenta questões de Direito
Comercial, não há outra questão sobre o tema semelhante a esta. Enfim,
devemos estudar com bastante atenção se quisermos vencer nossa banca.
Então, vamos lá! 
O enunciado pede para assinalarmos a alternativa que apresenta uma
sociedade que esteja sujeita aos benefícios conferidos pelo estatuto da ME e
EPP. A LC 123/2006 trata em seu art. 3º das definições e características das ME
e EPP. No § 4° deste mesmo art. 3°, os casos em que a pessoa jurídica não
poderá se beneficiar do tratamento jurídico diferenciado previsto no estatuto da
ME e EPP para nenhum efeito legal. Isto quer dizer que a alternativa que 
 
 
 
 
 
 
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estamos procurando é aquela que não está relacionada nos incisos do parágrafo
em questão. 
Bem, consideram-se ME e EPP a sociedade empresária, a sociedade
simples e o empresário individual, devidamente registrados no RPEM ou
RCPJ, conforme o caso, e nas hipóteses abaixo: 
Agora vejamos o teor do §4º do art. 3º da LC 123/2006. 
§ 4o Não poderá se beneficiar do tratamento jurídico diferenciado previsto nesta Lei
Complementar, incluído o regime de que trata o art. 12 desta Lei Complementar, para
nenhum efeito legal, a pessoa jurídica: 
I - de cujo capital participe outra pessoa jurídica; 
II - que seja filial, sucursal, agência ou representação, no País, de pessoa
jurídica com sede no exterior; 
III - de cujo capital participe pessoa física que seja inscrita como empresário ou seja
sócia de outra empresa que receba tratamento jurídico diferenciado nos termos desta Lei
Complementar, desde que a receita bruta global ultrapasse o limite de que trata o inciso
II do caput deste artigo; 
IV - cujo titular ou sócio participe com mais de 10% (dez por cento) do capital de outra
empresa não beneficiada por esta Lei Complementar, desde que a receita bruta global
ultrapasse o limite de que trata o inciso II do caput deste artigo; 
V - cujo sócio ou titular seja administrador ou equiparado de outra pessoa jurídica com
fins lucrativos, desde que a receita bruta global ultrapasse o limite de que trata o inciso
II do caput deste artigo; 
VI - constituída sob a forma de cooperativas, salvo as de consumo; 
VII - que participe do capital de outra pessoa jurídica; 
MICROEMPRESA RECEITA BRUTA ANUAL ATÉ R$ 240.000,00
EMPRESA DE
PEQUENO PORTE
RECEITA BRUTA ANUAL MAIOR QUE
R$ 240.000,00 ATÉ R$ 2.400.000,00
 
 
 
 
 
 
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VIII - que exerça atividade de banco comercial, de investimentos e de desenvolvimento,
de caixa econômica, de sociedade de crédito, financiamento e investimento ou de crédito
imobiliário, de corretora ou de distribuidora de títulos, valores mobiliários e câmbio, de
empresa de arrendamento mercantil, de seguros privados e de capitalização ou de
previdência complementar; 
IX - resultante ou remanescente de cisão ou qualquer outra forma de
desmembramento de pessoa jurídica que tenha ocorrido em um dos 5
(cinco) anos-calendário anteriores; 
X - constituída sob a forma de sociedade por ações. 
Portanto, a única alternativa que apresenta uma pessoa jurídica que poderá se
beneficiar do tratamento dado pelo estatuto nacional da ME e EPP é a letra D,
que apresenta a cooperativa de consumo. 
Gabarito: letra D 
13. (ICMS RJ 2010) Com relação às sociedades nacionais e sociedades
estrangeiras, analise as afirmativas a seguir. 
I. A sociedade constituída segundo a lei estrangeira poderá exercer
atividade no Brasil, desde que autorizada pelo Poder Executivo,
submetendo-se, quanto aos atos praticados no Brasil, às leis e aos
tribunais do país em que se constituiu. 
II. A sociedade é nacional quando é organizada em conformidade com a
lei brasileira, tem a sede de sua administração no território brasileiro e
com a maioria de seu capital controlado por brasileiros natos. 
III. O estrangeiro está proibido de exercer qualquer atividade
empresarial no Brasil. 
Assinale: 
(A) se nenhuma afirmativa estiver correta. 
(B) se somente a afirmativa I estiver correta. 
(C) se somente a afirmativa II estiver correta. 
 
 
 
 
 
 
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(D) se somente a afirmativa III estiver correta. 
(E) se somente as afirmativasI e II estiverem corretas. 
Esta questão explora os conceitos de sociedade nacional e estrangeira. Estes
conceitos são simples de serem assimilados. Vejamos! 
A sociedade nacional é aquela organizada nos termos da lei brasileira e
que tenha no país a sede de sua administração (art. 1.126,CC). Caso
contrário, será estrangeira. 
Portanto, para que seja definida a nacionalidade de uma sociedade, não
importará a nacionalidade do sócio, bem como a origem de seu capital social.
Caso uma sociedade brasileira decida mudar nacionalidade, deverá haver o
consentimento unânime dos sócios. Voltemos às afirmativas! 
I – A sociedade constituída segundo a lei estrangeira poderá exercer atividade
no Brasil, desde que autorizada pelo Poder Executivo, submetendo-se, quanto
aos atos praticados no Brasil, às leis e aos tribunais do país em que se
constituiu. Está incorreta. Nos termos do art. 1.134 deverá obter autorização do
Poder Executivo para funcionar no país, ainda que por estabelecimentos
subordinados, podendo, todavia, ser acionista de sociedade brasileira, sem
necessidade de autorização para isso. Até aqui tudo certo. Porém, o erro desta
afirmativa está em dizer que a sociedade estrangeira estará sujeita às leis e
atos dos tribunais do país em que foi constituída, pelos atos praticados no
Brasil. 
Art. 1.137. A sociedade estrangeira autorizada a funcionar ficará sujeita às leis e aos
tribunais brasileiros, quanto aos atos ou operações praticados no Brasil. 
II - A sociedade é nacional quando é organizada em conformidade com a lei
brasileira, tem a sede de sua administração no território brasileiro e com a
maioria de seu capital controlado por brasileiros natos. Está incorreta. O CC não
faz diferença alguma quanto à nacionalidade dos controladores de uma
sociedade, conforme vimos no conceito sobre a sociedade nacional (art. 1.123,
CC). Basta apenas que a sociedade seja constituída sob ás leis brasileira e
tenha a sede de sua administração no país. 
III - O estrangeiro está proibido de exercer qualquer atividade empresarial no
Brasil. Está incorreta. Na parte do Código Civil que trata das sociedades 
 
 
 
 
 
 
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estrangeiras não há vedação alguma para que o estrangeiro ou sociedade
estrangeira exerça atividade empresarial no Brasil. O que temos é uma série de
restrições e exigências. Além disso, a lei 6.815/80 conhecida como Estatuto do
Estrangeiro faz em seu art. 106, tão somente, algumas restrições ao exercício
da atividade empresarial por estrangeiro, mas não a proíbe. 
Desta forma, como todas as afirmativas estão incorretas, nosso gabarito é a
letra A. 
Gabarito: letra A 
14. (ICMS RJ 2010) Com relação às sociedades limitadas, assinale a
afirmativa incorreta. 
(A) Salvo estipulação em contrário, nas omissões do capítulo do Código
Civil que trata das sociedades limitadas, aplicam-se as regras da
sociedade simples também dispostas no Código Civil. 
(B) Admite-se, na sociedade limitada, a contribuição do sócio que
consista em prestação de serviços. 
(C) Se autorizado pelo contrato social, a sociedade limitada pode ter
administrador não-sócio; inexistente esta autorização, só os sócios
podem ser administradores. 
(D) Se a sociedade limitada tiver no máximo 10 (dez) sócios, o contrato
social pode prever que as deliberações sejam tomadas em reunião de
sócios e não em assembléias. 
(E) Na sociedade limitada, é facultativa a instalação do Conselho Fiscal. 
A) Salvo estipulação em contrário, nas omissões do capítulo do Código Civil que
trata das sociedades limitadas, aplicam-se as regras da sociedade simples
também dispostas no Código Civil. Alternativa corretíssima, de acordo com o
preconizado no art. 1.053, caput, CC. Vejamos. 
Art. 1.053. A sociedade limitada rege-se, nas omissões deste Capítulo, pelas normas da
sociedade simples 
 
 
 
 
 
 
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B) Admite-se, na sociedade limitada, a contribuição do sócio que consista em
prestação de serviços.
O Capital Social da sociedade limitada é dividido em quotas, iguais ou
desiguais. A quota é indivisível em relação à sociedade, salvo para efeito de
transferência (art. 1056). Assim, a quota social corresponde à entrada que cada
um dos sócios contribui ou se obriga a contribuir para a formação do capital da
sociedade. Tal entrada pode ser feita em bens ou em dinheiro (numerário). 
Ressalta-se que os sócios respondem solidariamente pelo prazo de até 5
anos do registro da sociedade pela exata estimação dos bens conferidos ao
CS. É o chamado princípio da realidade do capital social. 
É vedada expressamente a prestação de serviços como contribuição. Logo, a
alternativa está incorreta e é o nosso gabarito, nos termos do art. 1.055, §2,
CC. 
Art. 1.055 § 2o É vedada contribuição que consista em prestação de serviços. 
C) Se autorizado pelo contrato social, a sociedade limitada pode ter
administrador não-sócio; inexistente esta autorização, só os sócios podem ser
administradores. Nas sociedades limitadas é permitido a administradores não
sócios, como podemos perceber da leitura do art. 1.061, CC. Alternativa
correta. 
Art. 1.061. Se o contrato permitir administradores não sócios, a designação deles
dependerá de aprovação da unanimidade dos sócios, enquanto o capital não estiver
integralizado, e de dois terços, no mínimo, após a integralização. 
D) Se a sociedade limitada tiver no máximo 10 (dez) sócios, o contrato social
pode prever que as deliberações sejam tomadas em reunião de sócios e não em
assembléias. Alternativa correta. Quando o número de sócios não ultrapassa 10
(dez), o contrato social pode estabelecer que as deliberações sociais serão
adotadas em reuniões de sócios; omisso o contrato, a assembléia é obrigatória
(interpretação a contrário sensu). A reunião também pode ser substituída por
documento firmado por todos os sócios, com a decisão adotada. 
Assim, nos termos do artigo 1.072, § 1°do CC, a alternativa está correta. 
 
 
 
 
 
 
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Art. 1.072. As deliberações dos sócios, obedecido o disposto no art. 1.010, serão tomadas
em reunião ou em assembléia, conforme previsto no contrato social, devendo ser
convocadas pelos administradores nos casos previstos em lei ou no contrato. 
§ 1o A deliberação em assembléia será obrigatória se o número dos sócios for superior a dez 
E) Na sociedade limitada, é facultativa a instalação do Conselho Fiscal. 
A existência do conselho fiscal em uma sociedade limitada depende de
previsão no Contrato Social. É dever dos membros do conselho examinar
pelo menos trimestralmente, o estado do caixa da sociedade. Ele será
composto de três ou mais membros e respectivos suplentes. Poderá ser sócio
ou não, mas deverá residir no país. Não podem ser membros do conselho:
membros dos demais órgãos da sociedade ou de outra por ela controlada, os
seus empregados, o cônjuge ou parente de administradores até o terceiro grau,
além daqueles impedidos de serem administradores (1011, §1º). 
Portanto, alternativa correta. 
Art. 1.066. Sem prejuízo dos poderes da assembléia dos sócios, pode o contrato instituir
conselho fiscal composto de três ou mais membros e respectivos suplentes, sócios ou não,
residentes no País, eleitos na assembléia anual prevista no art. 1.078. 
Gabarito: letra B 
15. (ICMS RJ 2009) Quanto ao regime de responsabilidade societária
dos tipos societários existentes no Brasil, assinale a alternativa correta. 
(A) Na sociedade em conta de participação, todos os sócios respondemsolidariamente pelo montante do capital. 
(B) Nas sociedades por ações, a responsabilidade dos acionistas será
limitada ao valor de emissão das ações subscritas, e todos respondem
solidariamente pela integralização do capital social. 
(C) Nas sociedades limitadas, a responsabilidade dos sócios é restrita
ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela
integralização do capital social. 
 
 
 
 
 
 
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(D) Nas sociedades em nome coletivo, todos os sócios têm
responsabilidade limitada ao valor apartado a título de capital social. 
(E) Nas sociedades simples puras, os sócios são solidariamente
responsáveis pelo passivo da sociedade. 
A) Na sociedade em conta de participação, todos os sócios respondem
solidariamente pelo montante do capital. A sociedade em conta de
participação possui dois sócios: sócio ostensivo e sócio participante ou oculto. 
o Sócio ostensivo: é empresário individual ou sociedade empresária,
aparecendo nos negócios com terceiros. Utiliza os fundos de todos
os sócios como se seus fossem, respondendo de forma ilimitada
e pessoal. Isso quer dizer que, este sócio assume para si as
obrigações da sociedade, logo não há subsidiariedade ou limitação.
É o chamado “laranja”, que responde por todos os danos. Este
falindo a sociedade deve ser liquidada. 
o Oculto ou participante: também pode ser chamado de sócio de
capital, pois é o prestador de capital para o ostensivo, não
aparecendo externamente nas relações da sociedade. Responde
somente perante o ostensivo, e de acordo com o contrato entre
eles. Seus fundos são entregues – fiduciariamante - ao sócio
ostensivo. Falindo o oculto, os direitos decorrentes do contrato
podem integrar a massa, segundo as regras dos contratos
bilaterais. 
Portanto, nos termos do art. 991, quem se obriga perante terceiros na
sociedade em conta de participação é somente o sócio ostensivo. Alternativa
incorreta. 
Art. 991. Na sociedade em conta de participação, a atividade constitutiva do objeto
social é exercida unicamente pelo sócio ostensivo, em seu nome individual e sob sua
própria e exclusiva responsabilidade, participando os demais dos resultados
correspondentes. 
Parágrafo único. Obriga-se perante terceiro tão-somente o sócio ostensivo; e,
exclusivamente perante este, o sócio participante, nos termos do contrato social. 
 
 
 
 
 
 
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B) Nas sociedades por ações, a responsabilidade dos acionistas será limitada ao
valor de emissão das ações subscritas, e todos respondem solidariamente pela
integralização do capital social. 
Apesar de ainda não termos estudado as sociedades anônimas, nosso tema da
próxima aula, é possível acertamos esta alternativa com os conceitos vistos até
o momento. Assim, esta alternativa está incorreta, visto que a responsabilidade
solidária pela integralização do capital social é do sócio da sociedade limitada
(art. 1.052), já que a sociedade anônima não possui característica
personalística, sendo uma sociedade de capitais. Além disso, no art. 1º da LSA
não há tal previsão. Alternativa incorreta. 
Art. 1º da LSA. A companhia ou sociedade anônima terá o capital dividido em ações, e a
responsabilidade dos sócios ou acionistas será limitada ao preço de emissão das ações
subscritas ou adquiridas. 
C) Nas sociedades limitadas, a responsabilidade dos sócios é restrita ao valor
de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do
capital social. Correta. Disposição literal do art. 1.052 do CC. 
Art. 1.052. Na sociedade limitada, a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de
suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social. 
D) Nas sociedades em nome coletivo, todos os sócios têm responsabilidade
limitada ao valor apartado a título de capital social. 
Incorreta. Na sociedade em nome coletivo os sócios são ilimitadamente e
solidariamente responsáveis pelas obrigações sociais, subsidiariamente
à própria sociedade, conforme artigo 1.039 do Código Civil. 
Art. 1.039. Somente pessoas físicas podem tomar parte na sociedade em nome coletivo,
respondendo todos os sócios, solidária e ilimitadamente, pelas obrigações sociais. 
 
 
 
 
 
 
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E) Primeiramente, devemos entender o que vem a ser uma sociedade
simples pura ou sociedade simples simples, como alguns autores a
denominam. Vejamos o quadro resumo que apresentamos no início desta aula
sobre os tipos societários. Na coluna das sociedades simples temos: sociedades
simples e cooperativa; e ainda: sociedade limitada, em nome coletivo e
comandita simples. Portanto, a sociedade simples no topo da coluna é gênero.
A sociedade simples dentro desta coluna é espécie. Ou seja, a sociedade
simples pura é um tipo societário básico, já que nos termos do art. 983 do
CC a sociedade simples pode organizar-se sob a forma de tipos societários
típicos das sociedades empresárias. 
Agora vejamos como seria a responsabilidade dos sócios de uma sociedade
simples pura. Não nos esqueçamos de que a responsabilidade dos sócios é
subsidiária em relação às dívidas da sociedade, conforme já comentamos. Leia
o art. 1024 novamente. 
Art. 1.024. Os bens particulares dos sócios não podem ser executados por dívidas da
sociedade, senão depois de executados os bens sociais. 
Nos termos do art. 1.023 do CC os sócios da sociedade simples pura respondem
de maneira subsidiária se os bens sociais não forem suficientes para atender o
passivo, na proporção da participação individual que tiverem nas perdas sociais.
Ou seja, os credores poderão executar o patrimônio pessoal do sócio pelo saldo
restante, caso os bens da sociedade não sejam suficientes. Portanto, os sócios
da sociedade simples pura são ilimitadamente responsáveis. Porém, o contrato
social poderá estabelecer solidariedade para qualificar a responsabilidade dos
sócios, conforme previsão na parte final do art. 1.023. 
Art. 1.023. Se os bens da sociedade não lhe cobrirem as dívidas, respondem os sócios
pelo saldo, na proporção em que participem das perdas sociais, salvo cláusula de
responsabilidade solidária. 
O art. 997, VII faz referência a esta possibilidade de solidariedade dos sócios. 
Art. 997. A sociedade constitui-se mediante contrato escrito, particular ou público, que,
além de cláusulas estipuladas pelas partes, mencionará: (...) 
 
 
 
 
 
 
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VIII - se os sócios respondem, ou não, subsidiariamente, pelas obrigações sociais. 
Bem, relembremos a alternativa: Nas sociedades simples puras, os sócios são
solidariamente responsáveis pelo passivo da sociedade. 
Portanto, sem qualquer determinação contratual no sentido de previsão de
solidariedade dos sócios pelas dívidas da sociedade, essa responsabilidade será
subsidiária e ilimitada. Por este motivo, esta alternativa também está incorreta. 
Gabarito: letra C 
16. (ICMS RJ 2008.2) A respeito das sociedades em conta de
participação, é correto afirmar que: 
(A) ambos os sócios praticam atos comerciais em nome da empresa. 
(B) o responsável para alcançar o objeto social é o sócio de capital. 
(C) a prova da existência da sociedade só pode ocorrer por
documentos. 
(D) em caso de dissolução não há que ser citada a sociedade. 
(E) a sociedade será formada por meio de contrato, que será levado a
registro. 
A) e B) Como já vimos, a sociedadeem conta de participação possui dois tipos
de sócios: o sócio ostensivo e o sócio oculto. Porém, nenhum dos dois
pratica atos em nome da sociedade; somente o sócio ostensivo é quem pratica
os atos comerciais, mas em seu próprio nome, respondendo por eles de forma
pessoal e ilimitada, nos termos do art. 991, do CC. Logo, é o sócio ostensivo
que é o responsável por alcançar o objeto da sociedade. Lembrando que o sócio
oculto também é conhecido por sócio de capital ou participante. Incorreta. 
Art. 991. Na sociedade em conta de participação, a atividade constitutiva do objeto
social é exercida unicamente pelo sócio ostensivo, em seu nome individual e sob sua
própria e exclusiva responsabilidade, participando os demais dos resultados
correspondentes. 
 
 
 
 
 
 
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Parágrafo único. Obriga-se perante terceiro tão-somente o sócio ostensivo; e,
exclusivamente perante este, o sócio participante, nos termos do contrato social. 
C) A existência da sociedade em conta de participação pode provar-se por
todos os meios de direito, conforme o art. 992. Incorreta. 
Art. 992. A constituição da sociedade em conta de participação independe de qualquer
formalidade e pode provar-se por todos os meios de direito. 
 
D) em caso de dissolução não há que ser citada a sociedade. 
Esta é a nossa resposta. O art. 993 preconiza que a sociedade em conta de
participação mesmo registrada não possui personalidade jurídica e o
contrato possui efeito somente entre os sócios, ou seja, a sociedade
limita-se a produzir efeitos na órbita interna, sendo o sócio ostensivo tão
somente quem aparece externamente. Na prática, este tipo de sociedade é
utilizado para negócios temporários e específicos, extinguindo-se
posteriormente. Portanto, em caso de dissolução não há porque ser citada a
sociedade, sendo liquidada via prestação de contas, na forma da lei processual
(art. 996, CC). Correta. 
E) a sociedade será formada por meio de contrato, que será levado a registro.
A alternativa afirma que o contrato da sociedade em conta de participação será
levado a registro. Porém, a regra do art. 993 é que não é obrigatório o contrato
ser levado a registro; normalmente, a sociedade não é registrada. Mas na
eventual inscrição de seu instrumento em qualquer registro, não confere
personalidade jurídica a sociedade. Alternativa incorreta. 
Art. 993. O contrato social produz efeito somente entre os sócios, e a eventual inscrição
de seu instrumento em qualquer registro não confere personalidade jurídica à sociedade. 
Gabarito: letra D 
17. (ICMS RJ 2009) Antônio herdou imóvel bem localizado em Vila
Isabel e deseja concretizar seu sonho de abrir uma livraria. Para levar o 
 
 
 
 
 
 
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seu projeto adiante, Antônio fez um plano de negócios e constatou a
necessidade de R$ 700.000,00 (setecentos mil reais) para iniciar as
atividades. Considerando que o valor do seu imóvel é estimado em
aproximadamente R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais), convida
Bernardo para entrar na sociedade uma vez que ele já tem grande
expertise no ramo e interesse em investir no setor. 
Considerando os fatos acima, assinale a alternativa correta. 
(A) Para a integralização do capital social, caso a sociedade seja
constituída como sociedade por ações, o imóvel herdado deverá ser
avaliado por três peritos ou por empresa especializada e o valor deve
ser aprovado em Assembleia Geral. Bernardo poderá integralizar a sua
parte em dinheiro e em serviços avaliados de acordo com o seu
knowhow. 
(B) Para a integralização do capital social com o imóvel herdado, caso a
sociedade seja constituída como sociedade limitada, os sócios podem
definir o valor do imóvel. Bernardo deverá integralizar a sua parte com
bens relacionados ao objeto social suscetíveis de avaliação pecuniária.
Ambos respondem solidariamente pela exata avaliação do bem imóvel
até o prazo de 5 anos, contado da data de registro da sociedade. 
(C) Caso a sociedade seja constituída como sociedade limitada, o
capital social não poderá ser integralizado com bens imóveis, em
decorrência de vedação legal. 
(D) Para a integralização do capital social com o imóvel herdado, caso a
sociedade seja constituída como sociedade por ações, Bernardo e
Antônio podem estabelecer o seu valor em Assembleia. Nessa hipótese,
ambos serão solidariamente responsáveis pela exata avaliação até o
prazo de 2 anos, contado da data de registro da sociedade. 
(E) Caso a sociedade seja constituída como sociedade por ações ou
sociedade limitada, é permitido que Bernardo integralize a sua parte no
capital social com serviços importantes para o desenvolvimento da
atividade da nova sociedade. 
A) O erro da alternativa está na parte final, pois sendo uma sociedade por
ações a formação do capital social se dará com contribuição em dinheiro ou em
qualquer espécie de bens suscetíveis de avaliação em dinheiro, nos termos do 
 
 
 
 
 
 
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art. 7º da LSA. Mesmo sem ainda ter sido tratada neste curso a sociedade
anônima, é perfeitamente possível ter sucesso nesta alternativa, já que
sabemos que é proibida a prestação de serviços na sociedade limitada. Logo, na
sociedade por ações, sendo uma sociedade de capitais, não poderia ser
permitido tal forma de contribuição no capital social. 
Art. 7º O capital social poderá ser formado com contribuições em dinheiro ou em
qualquer espécie de bens suscetíveis de avaliação em dinheiro. 
B) Alternativa correta. Os sócios da sociedade limitada ficam solidários até 5
anos da data de registro da sociedade. Nas demais alternativas comentaremos
as outras situações que fazem esta estar inteiramente correta. 
Art. 1.055. § 1o. Pela exata estimação de bens conferidos ao capital social respondem
solidariamente todos os sócios, até o prazo de cinco anos da data do registro da
sociedade. 
C) Incorreta. Não há qualquer vedação legal de integralização do capital social
om bens imóveis. Neste sentido, o inciso III do art. 997 do CC, dispõe que o
contrato social mencionará o capital da sociedade, que deverá ser expresso em
moeda corrente, podendo compreender qualquer espécie de bens,
suscetíveis de avaliação pecuniária. Assim, pelo comando do art. 1.054, o
contrato da sociedade limitada estará sujeito às normas do art. 997, que refere-
se à sociedade simples. 
D) Incorreta, pois a avaliação dos bens a serem integralizados em uma
sociedade por ações é determinada pelo art. 8º da LSA, que preconiza o
seguinte: 
Art. 8º da LSA. A avaliação dos bens será feita por 3 (três) peritos ou por
empresa especializada, nomeados em assembléia-geral dos subscritores, convocada
pela imprensa e presidida por um dos fundadores, instalando-se em primeira convocação
com a presença de subscritores que representem metade, pelo menos, do capital social,
e em segunda convocação com qualquer número. 
Neste caso, a assembléia deve aprovar o valor do bem resultado da avaliação
dos peritos. Em seguida, se o subscritor aceitar o valor aprovado pela 
 
 
 
 
 
 
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assembléia, os bens serão integralizados ao patrimônio da sociedade. Vale
ressaltar que os subscritores, bem como os avaliadores, responderão perante a
companhia, os acionistas e terceiros, pelos danos que lhe causarem por culpa
ou dolo na avaliação dos bens, sem prejuízo da responsabilidade penal. 
E) O Código Civil vedou expressamente