AUTORIZAÇAO TRESPASSE

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Saiba Mais Aula 03 – Estabelecimento Empresarial, Nome 
Empresarial e Direito Societário 
 
No discurso popular usa-se aleatoriamente a expressão “passo o ponto” que, por vezes, 
resume-se tão somente repasse do ponto empresarial e, em outras vezes, na venda do 
próprio estabelecimento empresarial. 
AUTORIZAÇÃO DOS CREDORES DO EMPRESÁRIO PARA A REALIZAÇÃO DO 
TRESPASSE 
Uma questão importante quanto ao trespasse fica por conta da necessidade da anuência 
ou não dos credores do empresário para a alienação do estabelecimento. Dispõe a lei que 
a concordância dos credores do empresário só se faz necessária quando na venda o 
empresário não tiver saldo suficiente para honrar as obrigações com seus credores. 
Desta forma, se a empresa saudável for negociada com terceiros, o empresário-vendedor 
não precisará da concordância de seus credores, pois os mesmos não serão prejudicados 
com a alienação. Ao contrário, se o empresário-alienante do empreendimento – não tiver 
saldo para honrar as dívidas contraídas, caberá - antes de efetivar a transação de venda – 
a notificação de seus credores para que os mesmos possam se manifestar nesse sentido. 
O silêncio em relação à notificação de venda significa aprovação dos credores no 
trespasse do estabelecimento empresarial. Isso significa que a manifestação de 
reprovação por eles deve ser de forma expressa (escrita). No entanto, nada impede que o 
empresário continue o processo venda, desde que - por meio de pagamento ou depósito 
em juízo - desconstitua a relação da dívida, cujo titular se mostrou contrário à venda. 
A violação desta notificação fará com que os credores - diante da ausência de saldo para a 
satisfação da dívida - possam ingressar com o pedido de falência do empresário (art. 94, III 
“C” da Lei 11.101/2005). 
TRESPASSE E A RESPONSABILDADE DOS DÉBITOS ANTERIORES: ALIENANTE X 
ADQUIRENTE. 
Havia um dito popular de que as dívidas do estabelecimento eram assumidas pelo novo 
dono. Na realidade, a lei civil firmava que os débitos não eram bens e, sim gravames sobre 
os bens, portanto, não ingressavam no conjunto de bens do estabelecimento empresarial. 
 
Com isso, os débitos anteriores à venda ficavam sob a titularidade do antigo dono, salvo se 
houvesse um acordo entre as partes por meio de previsão contratual. 
Como a prática do acordo entre as partes era muito utilizada, era comum se afirmar que a 
dívida era de quem comprava o empreendimento. Algumas leis especiais como as 
trabalhistas e as tributárias apresentavam disposições próprias no sentido do trabalhador e 
o fisco poderem acionar os dois: tanto o alienante como aquele que adquiria o 
estabelecimento empresarial. 
Hoje a questão encontra-se disposta no artigo 1.146 do Código Civil, que estabelece a 
responsabilidade solidária (dos dois: alienante e adquirente) dos débitos anteriores na 
ocasião do trespasse por um ano a contar da publicação do negócio ratificado na Junta 
Comercial para as dívidas que foram contraídas antes da venda e que já estejam vencidas, 
ou a contar da data do seu vencimento se a dívida foi assumida antes da venda, porém 
com a data de vencimento posterior à da venda. 
As leis trabalhistas e tributárias apresentam, como já mencionado, tratamento especial e, 
portanto o prazo para que o empregado acione solidariamente as partes envolvidas na 
venda é de dois anos ao passo que para o fisco de cincos anos.