RESUMO DIREITO EMPRESARIAL I - PRIMEIRA PARTE

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PONTIFÍCIA UNIVERSIDADE CATÓLICA DE MINAS GERAIS
DIREITO EMPRESARIAL: PRIMEIRA PARTE.
3. EMPRESÁRIO
Art. 966. Considera-se empresário quem exerce profissionalmente atividade econômica organizada para a produção ou a circulação de bens ou de serviços.
Parágrafo único. Não se considera empresário quem exerce profissão intelectual, de natureza científica, literária ou artística, ainda com o concurso de auxiliares ou colaboradores, salvo se o exercício da profissão constituir elemento de empresa.
Enunciados da jornada de direito civil:
53. Art. 966: deve-se levar em consideração o princípio da função social na interpretação das normas relativas à empresa, a despeito da falta de referência expressa.
54. Art. 966: é caracterizador do elemento empresa a declaração da atividade-fim, assim como a prática de atos empresariais.
193. Art. 966: o exercício das atividades de natureza exclusivamente intelectual está excluído do conceito de empresa.
194. Art. 966: os profissionais liberais não são considerados empresários, salvo se a organização dos fatores da produção for mais importante que a atividade pessoal desenvolvida.
195. Art. 966: A expressão “elemento de empresa” demanda interpretação econômica, devendo ser analisada sob a égide da absorção da atividade intelectual, de natureza científica, literária ou artística, como um dos fatores da organização empresarial.
196. Arts. 966 e 982: a sociedade de natureza simples não tem seu objeto restrito às atividades intelectuais.
197. Arts. 966 967 e 972: A pessoa natural, maior de 16 e menor de 18/ anos, é reputada empresário regular se satisfizer os requisitos dos artigos 966 e 967; todavia não tem direito a concordata preventiva, por não exercer regularmente a atividade por mais de dois anos.
Para Nelson Nery Jr. e Rosa Maria Andrade Nery “o empresário, pessoa física, é o sujeito que, em pleno gozo de sua capacidade civil e sem impedimento legal (CC, art. 972), com habitualidade e visando a lucro, desempenha atividade organizada destinada a criar riqueza, produzindo e/ou promovendo a circulação de bens, ou realizando serviços”.
Atividade econômica com o traço característico do empresário: É uma sucessão repetida de atos praticados de forma organizada e estável, sendo uma constante oferta de bens ou serviços, que é sua finalidade unitária e permanente. Toda atividade empresarial pressupõe o empresário como sujeito de direitos e obrigações e titular da empresa, detentor do poder de iniciativa e de decisão, pois cabe-lhe determinar o destino da empresa e o ritmo de sua atividade, assumindo todos os riscos, ou seja, as vantagens ou prejuízos.
Exercício de profissão intelectual: Em regra, quem exercer profissão intelectual, de natureza científica, literária ou artística, mesmo com o concurso de auxiliares ou colaboradores, não é considerado empresário, apesar de produzir bens, como o artista, o escritor etc., ou prestar serviços, como o profissional liberal (médico, engenheiro, p. ex.), visto que lhe falta a organização empresarial para obtenção de lucro, e, além disso, o esforço se implanta na própria mente do autor, de onde advém aquele bem ou serviço, sem interferência exterior de fatores de produção (mão de obra, insumos, tecnologia e capital, cuja eventual ocorrência é acidental). “O exercício das atividades de natureza exclusivamente intelectual está excluído do conceito de empresa. Os profissionais liberais não são considerados empresários, salvo se a organização dos fatores da produção for mais importante que a atividade pessoal desenvolvida” (Enunciados n. 193 e 194 do Conselho da Justiça Federal, aprovados na III Jornada de Direito Civil). Se o profissional intelectual, para o exercício de sua profissão, investir capital, formando uma empresa, ofertando serviços mediante atividade econômica, organizada, técnica e estável, deverá ser, então, considerado como empresário. Assim se, p. ex. três médicos abrirem um consultório, estarão formando uma sociedade simples e se, posteriormente, o transformarem numa clinica, contratando outros médicos, enfermeiras e auxiliares de enfermagem, ainda ter-se-á uma sociedade simples, dado que, ensina-nos Mauro Caramico, sem as atividades dos sócios, a clinica não seria possível. Se, continua o autor, contudo os médicos se unirem, formando um hospital com estrutura para atendimento de pacientes, com contratação de outros médicos, etc., então formarão uma sociedade empresária. A expressão “elemento de empresa demanda interpretação econômica, devendo ser analisada sob a égide da absorção da atividade intelectual, de natureza científica, literária ou artística, como um dos fatores da organização empresarial” (Enunciado n. 195 do Conselho da Justiça Federal, aprovado na III Jornada de Direito Civil). 
Art. 967. É obrigatória a inscrição do empresário no Registro Público de Empresas Mercantis da respectiva sede, antes do início de sua atividade.
Enunciados da jornada de direito civil:
198. Art. 967: a inscrição do empresário na Junta Comercial não é requisito para a sua caracterização, admitindo-se o exercício da empresa sem tal providência. O empresário irregular reúne os requisitos do art. 966, sujeitando-se às normas do CC e da legislação comercial, salvo naquilo em que forem incompatíveis com a sua condição ou diante de expressa disposição em contrário.
199. Art. 967: a inscrição do empresário ou sociedade empresária é requisito delineador de sua regularidade, e não da sua caracterização.
Art. 968. A inscrição do empresário far-se-á mediante requerimento que contenha:
I - o seu nome, nacionalidade, domicílio, estado civil e, se casado, o regime de bens;
II - a firma, com a respectiva assinatura autógrafa que poderá ser substituída pela assinatura autenticada com certificação digital ou meio equivalente que comprove a sua autenticidade, ressalvado o disposto no inciso I do § 1o do art. 4o da Lei Complementar no 123, de 14 de dezembro de 2006.
III - o capital;
IV - o objeto e a sede da empresa.
§ 1o Com as indicações estabelecidas neste artigo, a inscrição será tomada por termo no livro próprio do Registro Público de Empresas Mercantis, e obedecerá a número de ordem contínuo para todos os empresários inscritos.
§ 2o À margem da inscrição, e com as mesmas formalidades, serão averbadas quaisquer modificações nela ocorrentes.
§ 3º Caso venha a admitir sócios, o empresário individual poderá solicitar ao Registro Público de Empresas Mercantis a transformação de seu registro de empresário para registro de sociedade empresária, observado, no que couber, o disposto nos arts. 1.113 a 1.115 deste Código.
§ 4o  O processo de abertura, registro, alteração e baixa do microempreendedor individual de que trata o art. 18-A da Lei Complementar nº 123, de 14 de dezembro de 2006, bem como qualquer exigência para o início de seu funcionamento deverão ter trâmite especial e simplificado, preferentemente eletrônico, opcional para o empreendedor, na forma a ser disciplinada pelo Comitê para Gestão da Rede Nacional para a Simplificação do Registro e da Legalização de Empresas e Negócios - CGSIM, de que trata o inciso III do art. 2º da mesma Lei.
§ 5o  Para fins do disposto no § 4o, poderão ser dispensados o uso da firma, com a respectiva assinatura autógrafa, o capital, requerimentos, demais assinaturas, informações relativas à nacionalidade, estado civil e regime de bens, bem como remessa de documentos, na forma estabelecida pelo CGSIM.
Conteúdo do requerimento para inscrição empresarial: Os órgãos da administração publica não podem atuar ex officio para que se opere a inscrição empresarial, porque ante o principio da instancia, que rege o Registro Publico de Empresas Mercantis, o ato registrário requer, para sua efetivação, a existência de um pedido do interessado. Para que possa providenciar sua inscrição no Registro Publico das Empresas Mercantis, o empresário devera apresentar requerimento contendo: seu nome, nacionalidade, domicilio, estado civil e, se for casado, o regime de bens (CC, arts. 977 a 980); a firma(nome empresarial, constituído com o nome do empresário, completo ou abreviado, com aditamento, ou não, da designação mais precisa de sua pessoa ou do gênero de sua atividade), com a respectiva assinatura autografa (sinal distintivo do empresário com firma individual, que poderá ser diverso de sua assinatura pessoal); o capital, aplicado na atividade empresarial; o objeto, ou melhor, objetivo social pretendido e a sede da empresa. "O domicilio da pessoa jurídica empresarial regular e o estatutário ou o contratual em que indicada a sede da empresa, na forma dos arts. 968, IV, e 969, combinado com o art. 1.150, todos do Código Civil” (Enunciado n. 55, aprovado na Jornada de Direito Civil de 2002, promovida pelo Conselho da Justiça Federal). A inscrição do empresário é, por isso, o fiel repositório de informações, contendo todos os dados alusivos ao empresário e a sua atividade.
Continuidade do ato registrário: A inscrição será tomada por termo em livro próprio do Registro Publico das Empresas Mercantis, obedecendo-se a um numero de ordem continuo para todos os empresários inscritos. Formar-se-á uma sequencia sucessiva e continua de inscrições de empresários.
Averbação de modificação feita na inscrição: Imprescindível será a averbação, à margem da inscrição do empresário, com as mesmas formalidades, de qualquer alteração que possa aquela inscrição influenciar, acarretando mutações substanciais, tornando conhecida de todos a atual situação jurídica do empresário. Como observa Jorge S. Fujita, poder-se-á também averbar a margem daquela inscrição determinação judicial, como protesto, notificação etc., para fins de ciência de terceiros.
Consequência da admissão de novos sócios: Se o empresário individual vier a admitir novos sócios, poderá requerer ao Registro Publico de Empresa Mercantil, observando, no que couber, os arts. 1.113 a 1.115 do novel Código Civil, a transformação de seu registro de empresário para registro de sociedade empresaria, sem que haja necessidade de praticar quaisquer atos de dissolução ou liquidação.
Art. 969. O empresário que instituir sucursal, filial ou agência, em lugar sujeito à jurisdição de outro Registro Público de Empresas Mercantis, neste deverá também inscrevê-la, com a prova da inscrição originária.
Parágrafo único. Em qualquer caso, a constituição do estabelecimento secundário deverá ser averbada no Registro Público de Empresas Mercantis da respectiva sede.
Enunciado da jornada de Direito Civil:
55. Arts. 968, 969 e 1.150: o domicílio da pessoa jurídica empresarial regular é o estatutário ou o contratual em que indica a sede da empresa, na forma dos arts. 968 IV e 969, combinado com o art. 1.150, todos do CC.
Inscrição e averbação de sucursal, filial ou agencia: Empresário que vier a abrir estabelecimento ligado a matriz, da qual depende, com poder de representa-la, sob a direção de um preposto, que exerce atividade econômica, organizada e técnica, dentro das instruções dadas, deverá, se tal sucursal, filial ou agencia foi instituída em local sujeito a jurisdição de outro Registro Publico de Empresas Mercantis, nele inscrevê-la, apresentando prova da inscrição originaria (certidão, fotocopia autenticada, via original etc.), e também averbá-la no Registro Publico das Empresas Mercantis a margem da inscrição da matriz. O registro empresarial é feito na sede da empresa e, havendo sucursal, filial ou agencia, haverá necessidade de sua averbação naquele registro da sede da matriz. Com isso, a lei procura facilitar o livre acesso a publicidade conferida pelo registro, possibilitando a quem interessar a obtenção de informações sobre a empresa, sem que se desloque para o local era que esta sediada. Lembram-nos, ainda, Hugo Nigro Mazzilli e Wander Garcia, que, “para fins fiscais, considera-se filial a unidade que contribui para o Fisco; sucursal ou agencia alcançam os escritórios de representação”.
Art. 970. A lei assegurará tratamento favorecido, diferenciado e simplificado ao empresário rural e ao pequeno empresário, quanto à inscrição e aos efeitos daí decorrentes.
Enunciado da jornada de Direito Civil:
200. Art. 970: é possível a qualquer empresário individual, em situação regular, solicitar seu enquadramento como microempresário ou empresário de pequeno porte, observadas as exigências e restrições legais.
Empresário rural. É o que exerce atividade agrária, seja ela agrícola, pecuária, agroindustrial ou extrativa (vegetal ou mineral), procurando conjugar, de forma racional, organizada e econômica, segundo os padrões estabelecidos pelo governo e fixados legalmente, os fatores terra, trabalho e capital. Possui, por lei, um tratamento especial, simplificado e diferenciado, não só no que atina a sua inscrição no Registro Publico de Empresas Mercantis, que é facultativa (CC, art. 971), uma vez que foi dispensado do registro obrigatório, e cadastro no Sistema Nacional de Cadastro Rural, como também no que diz respeito a obrigações previdenciárias, trabalhistas, tributarias etc. Tal ocorre porque o empresário rural, em regra, enfrenta maiores dificuldades na constituicao da empresa e no desenvolvimento de suas atividades.
Pequeno empresário. Microempresa é a que possui receita bruta anual igual ou inferior a R$ 240.000,00 e Empresa de Pequeno Porte e a que possui receita bruta anual superior a R$ 240.000,00 e igual ou inferior a R $ 2.400.000,00 (Lei Complementar n. 123/2006, art. 3ft, I e II), sendo-lhe assegurado por lei, em razão da natureza artesanal de sua atividade, um tratamento favorecido, diferenciado e simplificado relativamente a sua inscrição no Registro Publico de Empresas Mercantis e aos efeitos oriundos desta (RT/ 799:219). Mas, para efeito de aplicação do disposto no art. 970 do novo Código Civil, considera-se pequeno empresário o empresário individual caracterizado como microempresa na forma da Lei Complementar n. 123/2006, que aufira receita bruta anual de ate R$ 36.000,00 (LC n. 123/2006, art. 68). Deveria ser-lhe exigida por lei a adoção do livro-diário (Enunciado n. 56, aprovado na Jornada de Direito Civil/ promovida, em setembro de 2002, pelo Centro de Estudos Judiciários do Conselho da Justiça Federal), mas como esse enunciado foi cancelado pelo Enunciado n. 235, está o pequeno empresário dispensado de manter escrituração de seus negócios (CC, art. 1.179, § 2fl). “É possível a qualquer empresário individual, em situação regular, solicitar seu enquadramento como microempresário ou empresário de pequeno porte, observadas as exigências e restrições legais” (Enunciado n. 200 do Conselho da Justiça Federal, aprovado na III Jornada de Direito Civil). Para sua inscrição, exigir-se-á uma simples comunicação da situação especial em que se encontra o empresário, e não um requerimento pedindo seu reconhecimento. Essa comunicação poderá dar-se por via postal e é isenta de taxas e emolumentos. O órgão que opera o registro apenas tomará nota do comunicado. Trata-se de um registro especial.
Art. 971. O empresário, cuja atividade rural constitua sua principal profissão, pode, observadas as formalidades de que tratam o art. 968 e seus parágrafos, requerer inscrição no Registro Público de Empresas Mercantis da respectiva sede, caso em que, depois de inscrito, ficará equiparado, para todos os efeitos, ao empresário sujeito a registro.
Enunciados da Jornada de Direito Civil:
201. Arts. 971 e 984. O empresário rural e a sociedade empresaria rural, inscritos no registro publico de empresas mercantis, estão sujeitos a falência e podem requerer concordata (ou melhor, recuperação judicial ou extrajudicial).
202. Arts. 971 e 984. O registro do empresário ou sociedade rural na Junta Comercial é facultativo e de natureza constitutiva, sujeitando-o ao regime jurídico empresarial. É inaplicável esse regime ao empresário ou sociedade rural que não exercer tal opção
Inscrição de empresário rural no Registro Público de Empresas Mercantis: Qualquer produtor rural poderá organizar sua atividade econômica (agrícola ou pecuária) sob a forma de empresa, podendo atuar comoempresário individual ou coletivo e ate formar uma agroindústria (agrobusiness). O empresário rural, observando os requisitos exigidos pelo art. 968 do Código Civil, poderá, se quiser, requerer sua inscrição no Registro Publico de Empresas Mercantis de sua sede, hipótese em que, acatado seu pedido, equiparar-se-á, para todos os efeitos, ao empresário sujeito a registro obrigatório, sujeitando-se as mesmas normas, tendo as mesmas obrigações, ônus e vantagens. Se não optar por tal inscrição, ficará vinculado a um regime próprio para fins trabalhistas, previdenciários e tributários e seu patrimônio pessoal respondera pelos débitos contraídos no exercício de suas atividades.
Art. 972. Podem exercer a atividade de empresário os que estiverem em pleno gozo da capacidade civil e não forem legalmente impedidos.
Condição para o exercício da atividade empresarial: Para que o empresário possa exercer atividade econômica organizada para a produção ou circulação de bens ou de serviços precisará: 
a) ter capacidade para exercer direitos e obrigações, ou seja, ser maior de 18 anos ou emancipado (CC, arts. 52 e 976). “A pessoa natural, maior de 16 e menor de 18 anos, é reputada empresário regular se satisfizer os requisitos dos arts. 966 e 967; todavia, não tem direito a concordata preventiva (ou melhor, a recuperação judicial ou extrajudicial), por não exercer regularmente a atividade por mais de dois anos” (Enunciado n. 197 da Jornada de Direito Civil); 
b) estar habilitado para tanto e devidamente inscrito no Registro Publico de Empresas Mercantis; e
 c) não estar legalmente impedido para o exercício da atividade empresarial, em decorrência, p. ex., de desempenho de função publica (CF, art. 54, II, a, e Lei n. 8.112/90, art. 117, X), ou de ser estrangeiro com visto temporário (Lei n. 6.815/80, art. 99); membro do Ministério Publico (Lei n. 8.625/93, art. 44, III); magistrado (Lei Complementar n. 35/79, art. 36, I e II); militares da ativa das Forcas Armadas e das Policias Militares (Decreto-lei n. 1.029/69, art. 35); corretor; leiloeiro; despachante aduaneiro; parlamentar, se gozar de favor decorrente de contrato com pessoa jurídica de direito publico, ou nela exercer função remunerada (CF, art. 52, II, a); empresário falido não reabilitado (Lei n. 11.101/2005, arts. 75, 102,103, 176 e 181,1); condenado por crime falimentar ou contra a economia popular, a relação de consumo, prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato etc., enquanto perdurarem os efeitos da condenação (CC, art. 1.011, § l; Lei n. 6.404/76, art. 147, § I a). Tais pessoas não podem ser titulares de firma individual ou administradoras de sociedade, mas se não exercerem atividades de gestão poderão ser sócios de sociedades simples ou empresarias.
Art. 973. A pessoa legalmente impedida de exercer atividade própria de empresário, se a exercer, responderá pelas obrigações contraídas.
Responsabilidade da pessoa impedida de exercer atividade empresarial: Aquele que, estando legalmente impedido de exercer atividade própria de empresário, vier, sem embargo da proibição legal, a praticar atos empresariais, por eles responderá, com seu patrimônio pessoal, arcando com as obrigações assumidas e os prejuízos causados, e, alem disso, sujeitar-se-á às penalidades administrativas e criminais relativas ao exercício ilegal da profissão.
Art. 974. Poderá o incapaz, por meio de representante ou devidamente assistido, continuar a empresa antes exercida por ele enquanto capaz, por seus pais ou pelo autor de herança.
§ 1o Nos casos deste artigo, precederá autorização judicial, após exame das circunstâncias e dos riscos da empresa, bem como da conveniência em continuá-la, podendo a autorização ser revogada pelo juiz, ouvidos os pais, tutores ou representantes legais do menor ou do interdito, sem prejuízo dos direitos adquiridos por terceiros.
§ 2o Não ficam sujeitos ao resultado da empresa os bens que o incapaz já possuía, ao tempo da sucessão ou da interdição, desde que estranhos ao acervo daquela, devendo tais fatos constar do alvará que conceder a autorização.
§ 3o  O Registro Público de Empresas Mercantis a cargo das Juntas Comerciais deverá registrar contratos ou alterações contratuais de sociedade que envolva sócio incapaz, desde que atendidos, de forma conjunta, os seguintes pressupostos:
I – o sócio incapaz não pode exercer a administração da sociedade; 
 II – o capital social deve ser totalmente integralizado; 
 III – o sócio relativamente incapaz deve ser assistido e o absolutamente incapaz deve ser representado por seus representantes legais. 
Empresário Incapaz: A atividade empresarial, por criar direitos e impor deveres, exige que o empresário tenha a capacidade genérica para praticar atos da vida civil (CC, arts. 5ª e 972), necessitando, por isso, o absoluta ou relativamente incapaz ser representado ou assistido por seu representante legal, para poder continuar a empresa antes exercida por ele enquanto capaz, por seus pais ou pelo de cujus de quem se tornou herdeiro, desde que haja previa autorização judicial, após analise das circunstancias e dos riscos da empresa e da conveniência em continuá-la. Se o contrato social, p, ex., contiver clausula prevendo a continuação da sociedade com o herdeiro do finado sócio, cumprir-se-á tal estipulação contratual, ante a obrigatoriedade do pacto social (PT, 483:99), sempre que for possível; mas, se o herdeiro for menor ou incapaz, dissolver-se-á o vinculo social, se o órgão judicante assim deliberar. Logo, incapaz poderá suceder o de cujus na qualidade de empresário, se o magistrado assim o determinar (Instrução Normativa do D N R C n. 29/91, arts. 16 e 17; P7J, 70:608). Portanto, “o exercício da empresa por empresário incapaz, representado ou assistido, somente e possível nos casos de incapacidade superveniente ou incapacidade do sucessor na sucessão por morte” (Enunciado n. 203 do Conselho da Justiça Federal, aprovado na I I I Jornada de Direito Civil).
Revogabilidade da autorização judicial: Nada obsta que a autorização judicial, dada ao incapaz (menor ou interdito) para continuar a atividade empresarial, seja revogada pelo juiz, após ouvir o seu representante legal (pais, tutor ou curador), para atender aos interesses do incapaz e as peculiaridades apresentadas pela empresa (ausência de lucro, iminência de falência, prejuízo excessivo, falta de condições técnicas para o exercício da atividade etc.), desde que não se prejudiquem direitos adquiridos por terceiros, isto e assim porque o exercício de atividade empresarial envolve responsabilidades que devem ser assumidas pelo empresário, sendo temerário e inconveniente ao seu interesse que seu representante legal a praticasse em nome dele. Por isso, em certos casos, melhor seria proceder-se a liquidação do estabelecimento.
Patrimônio do incapaz: Os bens pertencentes ao incapaz, ao tempo da interdição ou da sucessão, alheios ao capital da empresa, não ficarão sujeitos ao resultado social da atividade empresarial, devendo do alvará judicial que conceder a autorização para sua participação na empresa constar essa circunstancia. Protegem-se, assim, os interesses e direitos do incapaz, que serão exercidos por meio de representação legal. 
Art. 975. Se o representante ou assistente do incapaz for pessoa que, por disposição de lei, não puder exercer atividade de empresário, nomeará, com a aprovação do juiz, um ou mais gerentes.
§ 1o Do mesmo modo será nomeado gerente em todos os casos em que o juiz entender ser conveniente.
§ 2o A aprovação do juiz não exime o representante ou assistente do menor ou do interdito da responsabilidade pelos atos dos gerentes nomeados.
Nomeação de gerente: Se, sendo incapaz o empresário, seu representante ou assistente (pai, tutor ou curador) não puder, em razão de impedimento legal, exercer a atividade empresarial, não será destituído do encargo, mas deverá, então, mediante aprovação judicial, nomear um ou mais gerentes, conforme a natureza daquela atividade. Tais gerentes exercerão, precariamente, sua função, mediantecelebração de contrato, mas dar-se-á ao magistrado o poder de vetar sua escolha, verificando sua qualificação técnica e idoneidade, para que não haja prejuízo a empresa. O mesmo se diga se o magistrado reputar, ante o fato de o representante do incapaz não apresentar, p. ex., competência para gerir aquela atividade, mais conveniente a nomeação de gerente para, com sua experiência, controlar a empresa. 
Gerente: É o preposto que age em nome do empresário, por ser seu empregado mais categorizado, tendo poderes similares ao do mandatario geral, necessários a direção dos negócios, dos serviços e dos bens de uma empresa
Responsabilidade pelo ato de gerente: O empresário é o responsável pelo ato de seu preposto, ou gerente, praticado no exercício de atividade empresarial, dentro da empresa, ou melhor, do estabelecimento. E se o gerente foi nomeado, com aprovação do órgão judicante, pelo representante, ou assistente, de empresário menor ou interdito, este terá responsabilidade pelos atos praticados por aquele. Aquela aprovação judicial não liberará o representante ou o assistente do empresário menor ou interdito de responder por ato de gerente que nomeou, mas terá direito regressivo contra ele, para obter o reembolso do que despendeu. O órgão judicante que veio a aprovar a indicação de gerente, apesar de ter verificado sua conveniência, não terá qualquer responsabilidade pelos atos lesivos do nomeado.
Art. 976. A prova da emancipação e da autorização do incapaz, nos casos do art. 974, e a de eventual revogação desta, serão inscritas ou averbadas no Registro Público de Empresas Mercantis.
Parágrafo único. O uso da nova firma caberá, conforme o caso, ao gerente; ou ao representante do incapaz; ou a este, quando puder ser autorizado.
Atos suscetíveis de averbação: A prova da emancipação do empresário menor (CC, art. 5a), da autorização judicial dada para que o incapaz possa continuar a empresa e da eventual revogação desta devera ser averbada no Registro Publico de Empresas Mercantis (representado pela Junta Comercial), a margem da inscrição (CC, art. 968, § 2a) do referido empresário, com o escopo de cientificar tal fato a todos.
Uso da nova firma: O uso da nova firma ou o exercício dos poderes de gerencia ou de administração empresarial competirá, conforme as peculiaridades e as circunstancias do caso, ao gerente nomeado, ao representante do incapaz ou ao próprio empresário incapaz, desde que devidamente autorizado pelo juiz.
Art. 977. Faculta-se aos cônjuges contratar sociedade, entre si ou com terceiros, desde que não tenham casado no regime da comunhão universal de bens, ou no da separação obrigatória.
Enunciado da jornada de Direito Civil
204. Art. 977: a proibição de sociedade entre pessoas casadas sob o regime da comunhão universal ou da separação obrigatória só atinge as sociedades constituídas após a vigência do CC de 2002.
205. Art. 977: Adotar as seguintes interpretações ao art. 977: 
(1) a vedação à participação de cônjuges casados nas condições previstas no artigo refere-se unicamente a uma mesma sociedade; 
(2) o artigo abrange tanto a participação originaria (na constituicao da sociedade) quanto a derivada, isto é, fica vedado o ingresso de sócio casado em sociedade de que já participa o outro cônjuge.
Licitude da sociedade entre marido e mulher: É preciso não olvidar que lícita é a sociedade entre marido e mulher, desde que não sejam casados sob o regime da comunhão universal de bens (CC, arts. 1.667 a 1.671 — visto que as quotas sociais confundir-se-iam com o patrimônio do casal) ou sob o da separação obrigatória (CC, art. 1.641,1, H e III), objetivando o exercício de uma atividade econômica, sem que tal fato se confunda com a sociedade conjugal (RJTJSP, 9:255; RTJ, 113:1394). Isso não abalaria a estrutura do regime matrimonial, pois o patrimônio social pertencera a empresa e não aos empresários ou sócios (JB, 150:360, 100:317 e 165:277). Pode haver, portanto, sociedade simples ou empresaria entre cônjuges se o regime for o de separação convencional de bens, comunhão parcial ou o de participação final nos aquestos. A proibição legal se dá ante o fato de, na comunhão universal, ser o patrimônio comum, e de, na separação obrigatória, servir de meio para burla-la. 
Sociedade entre um dos cônjuges e terceiro. Há possibilidade de cada um dos cônjuges associar-se a estranho, ou a parente, desde que não haja fraude (PT, 493:86) ou simulação (RTJ, 68:247) e o regime matrimonial não seja o da comunhão universal ou o da separação de bens obrigatória.
Art. 978. O empresário casado pode, sem necessidade de outorga conjugal, qualquer que seja o regime de bens, alienar os imóveis que integrem o patrimônio da empresa ou gravá-los de ônus real.
Dispensa de outorga conjugal: Empresário casado, qualquer que seja o regime matrimonial de bens, poderá livremente alienar, ou gravar de ônus real (anticrese, hipoteca, p. ex.), imóvel pertencente ao patrimônio da empresa, porquanto, para tanto, não precisará de outorga conjugal, uma vez que há separação entre bens da sociedade e os dos sócios. Com isso facilita-se a circulação dos bens da empresa, que não pode ficar adstrita a vontade do cônjuge do empresário, uma vez que tais bens foram adquiridos com recursos advindos do exercício da atividade empresarial.
Art. 979. Além de no Registro Civil, serão arquivados e averbados, no Registro Público de Empresas Mercantis, os pactos e declarações antenupciais do empresário, o título de doação, herança, ou legado, de bens clausulados de incomunicabilidade ou inalienabilidade.
Atos averbáveis no Registro Civil e no Registro Publico de Empresas Mercantis: O pacto antenupcial do empresário, o titulo constitutivo de doação, herança ou legado e o que gravar seus bens de inalienabilidade ou de incomunicabilidade, alem de arquivados e averbados no Registro Civil competente, deverão sê-lo também no Registro Publico de Empresas Mercantis, para que tenham eficácia erga omnes, uma vez que contém encargos legais e convencionais que podem restringir o direito de propriedade e, ate mesmo, atingir terceiros que com ele venham a efetivar negócios. Com isso, ter-se-á transparência nas atividades empresariais, dando maior segurança àquele que o empresário vier a entabular negócios.
Art. 980. A sentença que decretar ou homologar a separação judicial do empresário e o ato de reconciliação não podem ser opostos a terceiros, antes de arquivados e averbados no Registro Público de Empresas Mercantis.
Arquivo e averbação de sentença de separação judicial e de ato de reconciliação envolvendo empresário: Deverão ser arquivados e averbados no Registro Civil e no Registro Publico de Empresas Mercantis não só a escritura publica de separação extrajudicial consensual e a sentença que decretar ou homologar a separação judicial do empresário, por haver partilha de imóveis ou direitos reais sujeitos a registro, indicando-se quais os que passarão a pertencer, com exclusividade, a cada um dos ex-cônjuges, mas também o restabelecimento da sociedade conjugal mediante reconciliação, delineando qual é o patrimônio conjugal. Apenas depois da averbação tais atos, por serem modificados de direitos reais, poderão ser opostos a terceiros (por ex., credores), visto que, a partir de então, terão eficácia erga omnes, já que se dará publicidade a disponibilidade dos bens do empresário. 
4. EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDADE LIMITADA
Art. 980-A. A empresa individual de responsabilidade limitada será constituída por uma única pessoa titular da totalidade do capital social, devidamente integralizado, que não será inferior a 100 (cem) vezes o maior salário-mínimo vigente no País. 
 § 1º O nome empresarial deverá ser formado pela inclusão da expressão "EIRELI" após a firma ou a denominação social da empresa individual de responsabilidade limitada.
§ 2º A pessoa natural que constituir empresa individual de responsabilidade limitada somente poderá figurar em uma única empresa dessa modalidade.
§ 3º A empresa individual deresponsabilidade limitada também poderá resultar da concentração das quotas de outra modalidade societária num único sócio, independentemente das razões que motivaram tal concentração.
§ 5º Poderá ser atribuída à empresa individual de responsabilidade limitada constituída para a prestação de serviços de qualquer natureza a remuneração decorrente da cessão de direitos patrimoniais de autor ou de imagem, nome, marca ou voz de que seja detentor o titular da pessoa jurídica, vinculados à atividade profissional. 
 § 6º Aplicam-se à empresa individual de responsabilidade limitada, no que couber, as regras previstas para as sociedades limitadas.
5. SOCIEDADE
Art. 981. Celebram contrato de sociedade as pessoas que reciprocamente se obrigam a contribuir, com bens ou serviços, para o exercício de atividade econômica e a partilha, entre si, dos resultados.
Parágrafo único. A atividade pode restringir-se à realização de um ou mais negócios determinados.
Enunciado da jornada de Direito Civil.
206. Arts. 981, 983, 997, 1.006, 1.007 e 1.094: a contribuição do sócio exclusivamente em prestação de serviços é permitida nas sociedades cooperativas (art. 1.094,1) e nas sociedades simples propriamente ditas (art. 983,2a parte).
Contrato de sociedade. O contrato de sociedade é a convenção por via da qual duas ou mais pessoas se obrigam a conjugar seus serviços, esforços, bens ou recursos para a consecução de fim comum e partilha, conforme o estipulado no estatuto social, dos resultados entre si, obtidos com o exercício de atividade econômica contínua, que pode restringir-se a realização de um ou mais negócios determinados. A atividade econômica poderá abranger um ou mais negócios genéricos ou específicos. 
Art. 982. Salvo as exceções expressas, considera-se empresária a sociedade que tem por objeto o exercício de atividade própria de empresário sujeito a registro (art. 967); e, simples, as demais.
Parágrafo único. Independentemente de seu objeto, considera-se empresária a sociedade por ações; e, simples, a cooperativa.
Sociedade empresária. É aquela pessoa jurídica que, registrada na junta Comercial (CC, art. 866), visa ao lucro ou ao resultado econômico, mediante exercício habitual de atividade econômica organizada como a exercida por empresário, sujeito a registro (CC, art. 967), com o escopo de obter a produção ou circulação de bens ou de serviços no mercado (CC, art. 966). Tal sociedade reúne três fatores: 
1) a habitualidade no exercício dos atos negociais, que visem a produção ou a circulação de bens ou serviços; 
2) o escopo de lucro ou o resultado econômico; 
3) a organização ou estrutura estável dessa atividade. 
Assume as formas de: sociedade em nome coletivo, sociedade em comandita simples, sociedade em comandita por ações, sociedade limitada e sociedade anônima (CC, arts. 1.088,1.089 e 982, parágrafo único) ou por ações (PT, 434:122).
Sociedade simples: Será simples se não exercer atividade empresarial econômica, técnica e organizada para produção ou circulação de bem ou serviços, mesmo que venha a adotar quaisquer das formas empresárias, como permite o art. 983,2ª parte, do Código Civil, exceto se for por ações, que, por forca de lei, será sempre empresaria (CC, art. 982, parágrafo único). Objetiva o exercício de atividade profissional intelectual (cientifica, literária ou artística), desde que não haja o elemento “empresa”, ou de qualquer outra atividade não empresarial. A cooperativa é uma sociedade simples (CC, arts. 982, parágrafo, único, in fine, e 1.093 a 1.096) e “a natureza de sociedade simples da cooperativa, por força legal, não a impede de ser sócia de qualquer tipo societário, tampouco de praticar ato de empresa” (Enunciado n. 207 Jornada de Direito Civil). A sociedade simples visa o exercício, p. ex., de atividade advocatícia (Lei n. 8.906/94, art. 15, Provimento n. 112/2006 do Conselho Federal da OAB), rural, educacional, contábil etc. “A sociedade de natureza simples não tem seu objeto restrito as atividades intelectuais” (Enunciado n. 196 da Jornada de Direito Civil).
Art. 983. A sociedade empresária deve constituir-se segundo um dos tipos regulados nos arts. 1.039 a 1.092; a sociedade simples pode constituir-se de conformidade com um desses tipos, e, não o fazendo, subordina-se às normas que lhe são próprias.
Parágrafo único. Ressalvam-se as disposições concernentes à sociedade em conta de participação e à cooperativa, bem como as constantes de leis especiais que, para o exercício de certas atividades, imponham a constituição da sociedade segundo determinado tipo.
Enunciado da jornada de Direito Civil:
57. Art. 983: A opção pelo tipo empresarial não afasta a natureza simples da sociedade.
Forma da sociedade empresária e da simples: A sociedade empresaria reger-se-á assumindo a forma de: sociedade em nome coletivo, pelos arts. 1.039 a 1.044 do Código Civil; sociedade em comandita simples, pelos arts. 1.045 a 1.051; sociedade limitada, pelas disposições contidas nos arts. 1.052 a 1.087; sociedade por ações ou anônima, pelos arts. 1.088 e 1.089 e por lei especial (Lei n. 6.404/76), e sociedade em comandita por ações, pelos arts. 1.090 a 1.092 do Código Civil. O mesmo se dirá da sociedade simples não pura que se constituir de conformidade com um desses tipos (com exceção do da sociedade em comandita por ações e da sociedade anônima — PT, 434:122 e 125:485; RJTJSP, 135:110), e, não o fazendo, disciplinar-se-á pelos arts. 997 a 1.038 do Código Civil, caso em que será uma sociedade simples pura. Nada obsta a criação de sociedades atípicas, em razão do principio da autonomia contratual, que abrange o da livre atividade negociai (CF, art. 170
Art. 984. A sociedade que tenha por objeto o exercício de atividade própria de empresário rural e seja constituída, ou transformada, de acordo com um dos tipos de sociedade empresária, pode, com as formalidades do art. 968, requerer inscrição no Registro Público de Empresas Mercantis da sua sede, caso em que, depois de inscrita, ficará equiparada, para todos os efeitos, à sociedade empresária.
Parágrafo único. Embora já constituída a sociedade segundo um daqueles tipos, o pedido de inscrição se subordinará, no que for aplicável, às normas que regem a transformação.
Enunciado da jornada de Direito Civil
202. Arts. 971 e 984: O registro do empresário ou sociedade rural na Junta Comercial e facultativo e de natureza constitutiva, sujeitando-se ao regime jurídico empresarial. E inaplicável esse regime ao empresário ou a sociedade rural que não exercer tal opção.
Equiparação da sociedade rural à empresaria: A sociedade que exercer atividade própria de empresário rural, constituída ou transformada segundo os tipos regulados nos arts. 1.039 a 1.092 do Código Civil, poderá requerer sua inscrição no Registro Publico de Empresas Mercantis de sua sede, observando os requisitos exigidos pelo art. 968 do Código Civil, equiparando-se, então, à sociedade empresaria para todos os efeitos de direito, inclusive falência e recuperação — Enunciado n. 2.O1O (III Jornada do CJF), devendo providenciar: o registro de suas atividades, a escrituração, a realização de balanços etc. Se houve sua transformação, ou seja, se a empresa rural já constituída passou a pertencer a um outro tipo de sociedade, sem que tenha havido sua dissolução ou liquidação, aquele pedido de inscrição subordinar-se-á, no que for aplicável, as normas contidas nos arts. 1.113 a 1.115 do Código Civil.
Art. 985. A sociedade adquire personalidade jurídica com a inscrição, no registro próprio e na forma da lei, dos seus atos constitutivos.
Existência da pessoa jurídica. Para que a pessoa jurídica de direito privado exista legalmente será necessário inscrever seus atos constitutivos, ou seja, contrato e estatuto, no seu registro peculiar e na forma da lei. Assim, para ter personalidade jurídica, a sociedade empresaria devera ser inscrita no Registro Publico de Empresas Mercantis a cargo da Junta Comercial e a sociedade simples, no Registro Civil das Pessoas Jurídicas. Com tal inscriçãoter-se-á:
a) pessoa jurídica, distinta da pessoa natural de seus sócios, pois passará, em seu nome, a contrair obrigações e a exercer direitos, tendo nacionalidade, capacidade e domicilio próprios; 
b) patrimônio social separado do dos sócios. Sem tal registro ter-se-á sociedade de fato ou não personificada, gerando responsabilidade pessoal dos sócios. Como lembra Marcelo Fortes Barbosa Filho, aplicar-se-á aqui o prazo decadencial de três anos, contado da data do registro, previsto no art. 45, parágrafo único, do novel Código Civil, para, arguido defeito do ato constitutivo, anular a constituicao da pessoa jurídica.
5.1. SOCIEDADES NÃO PERSONIFICADAS
5.1.1 SOCIEDADE EM COMUM
Art. 986. Enquanto não inscritos os atos constitutivos, reger-se-á a sociedade, exceto por ações em organização, pelo disposto neste Capítulo, observadas, subsidiariamente e no que com ele forem compatíveis, as normas da sociedade simples.
Enunciado da jornada de direito Civil:
58. Art. 986 e seguintes: a sociedade em comum compreende as figuras doutrinárias da sociedade de fato e da irregular.
209. Art. 986: O art. 986 deve ser interpretado em sintonia com os arts. 985 e 1.150, de modo a ser considerada em comum a sociedade que não tenha seu ato constitutivo inscrito no registro próprio ou em desacordo com as normas legais previstas para esse registro (art. 1.150), ressalvadas as hipóteses de registros efetuados de boa-fé.
Normas disciplinadoras da sociedade não personificada: Enquanto o ato constitutivo da sociedade não for levado a registro (CC, art. 985), não se terá uma pessoa jurídica, mas um simples contrato de sociedade que se regerá pelos arts. 986 a 990 do Código Civil e, no que for compatível, pelas normas da sociedade simples, ou seja, pelas disposições contidas nos arts. 997 a 1.038 do referido diploma legal. A sociedade em comum "refoge da irregularidade e aproxima-se da temporariedade, ou seja, e uma sociedade que, temporariamente, não personificada, aguarda a remessa dos seus atos constitutivos para inscrição no órgão registrário competente, dentro de um lapso temporal (trinta dias), para, então, adquirir personalidade jurídica. A falta de inscrição dessa sociedade nos órgãos competentes e o exercício de atividades por prazo indeterminado, indubitavelmente, fazem igualar a sociedade em comum a sociedade irregular
Art. 987. Os sócios, nas relações entre si ou com terceiros, somente por escrito podem provar a existência da sociedade, mas os terceiros podem prová-la de qualquer modo.
Prova da existência do contrato de sociedade. Como o contrato de sociedade não foi levado à inscrição perante registro publico competente (CC, art. 985), não terá eficácia erga omnes nem haverá constituicao de pessoa jurídica de direito privado, cuja existência legal depende da inscrição de seu estatuto no registro competente, desde que preenchidos os requisitos exigidos. Consequentemente, fácil será deduzir a eficácia constitutiva do ato registrário, pois dele advém a personalidade jurídica da sociedade, que passara a ter capacidade de direito (Rechtsfahigkeit), que sem o registro é uma mera relação contratual disciplinada pelo seu estatuto (Satzung), aplicando-se-lhe, como vimos, as normas da sociedade nao personificada (CC, art. 986). Embora essa sociedade seja um contrato consensual, que pode ser feito oralmente ou por escrito, a forma escrita e de grande importância, pois a personalidade jurídica surgira com o registro desse contrato. Alem disso, nas questões entre os sócios, e entre eles com terceiros, tal sociedade só se provara por escrito (publico ou particular), de modo que um sócio não poderá demandar contra outro sem exibir documento de constituicao da sociedade. Mas os estranhos, ou terceiros, que tiverem alguma relação com a sociedade, poderão provar sua existência de qualquer modo, inclusive por meio de testemunhas, indicativos fiscais, inicio de prova escrita etc. 
Art. 988. Os bens e dívidas sociais constituem patrimônio especial, do qual os sócios são titulares em comum.
Art. 989. Os bens sociais respondem pelos atos de gestão praticados por qualquer dos sócios, salvo pacto expresso limitativo de poderes, que somente terá eficácia contra o terceiro que o conheça ou deva conhecer.
Art. 990. Todos os sócios respondem solidária e ilimitadamente pelas obrigações sociais, excluído do benefício de ordem, previsto no art. 1.024, aquele que contratou pela sociedade.
Responsabilidade solidaria pelos débitos ou obrigações sociais: Há, na sociedade em comum, responsabilidade solidaria e ilimitada dos sócios pelas obrigações sociais, mas seus bens particulares não poderão ser executados por dividas da sociedade, senão depois de executados os bens sociais (CC, art. 1.024), visto que ha a proteção legal conferida pelo beneficio de ordem. Isto é assim porque os credores da sociedade são credores dos sócios, podendo acionar qualquer deles pelo debito todo.
5.1.2. SOCIEDADE EM CONTA DE PARTICIPAÇÃO
Art. 991. Na sociedade em conta de participação, a atividade constitutiva do objeto social é exercida unicamente pelo sócio ostensivo, em seu nome individual e sob sua própria e exclusiva responsabilidade, participando os demais dos resultados correspondentes.
Parágrafo único. Obriga-se perante terceiro tão somente o sócio ostensivo; e, exclusivamente perante este, o sócio participante, nos termos do contrato social.
Art. 992. A constituição da sociedade em conta de participação independe de qualquer formalidade e pode provar-se por todos os meios de direito.
Art. 993. O contrato social produz efeito somente entre os sócios, e a eventual inscrição de seu instrumento em qualquer registro não confere personalidade jurídica à sociedade.
Parágrafo único. Sem prejuízo do direito de fiscalizar a gestão dos negócios sociais, o sócio participante não pode tomar parte nas relações do sócio ostensivo com terceiros, sob pena de responder solidariamente com este pelas obrigações em que intervier.
Art. 994. A contribuição do sócio participante constitui, com a do sócio ostensivo, patrimônio especial, objeto da conta de participação relativa aos negócios sociais.
§ 1o A especialização patrimonial somente produz efeitos em relação aos sócios.
§ 2o A falência do sócio ostensivo acarreta a dissolução da sociedade e a liquidação da respectiva conta, cujo saldo constituirá crédito quirografário.
§ 3o Falindo o sócio participante, o contrato social fica sujeito às normas que regulam os efeitos da falência nos contratos bilaterais do falido.
Art. 995. Salvo estipulação em contrário, o sócio ostensivo não pode admitir novo sócio sem o consentimento expresso dos demais.
Art. 996. Aplica-se à sociedade em conta de participação, subsidiariamente e no que com ela for compatível, o disposto para a sociedade simples, e a sua liquidação rege-se pelas normas relativas à prestação de contas, na forma da lei processual.
Parágrafo único. Havendo mais de um sócio ostensivo, as respectivas contas serão prestadas e julgadas no mesmo processo.
Sócio ostensivo e sócios participantes: A sociedade em conta de participação não É pessoa jurídica, não tem autonomia patrimonial, nem sede social, nem firma ou razão social e é formada com duas modalidades de sócio: o ostensivo (empreendedor que entra com capital e com atividade laborativa) e os participantes ou ocultos (sócios com participação restrita a entrega de capital, para a consecução do fim social). O gerente, que e o sócio ostensivo, pratica na gestão da sociedade todos os atos necessários para tanto e usa de sua firma individual, efetivando os negócios com terceiros, em seu próprio nome, adquirindo direitos e assumindo deveres. A atividade constitutiva do objeto social, portanto, e exercida apenas pelo sócio ostensivo, que se obriga pessoalmente perante terceiros, arcando com todas as responsabilidades. Sua responsabilidade e pessoal e ilimitada pelas dividas sociais. Os sócios participantes (os ocultos ou investidores) somente se obrigarão perante o sócio ostensivo, participandodos resultados sociais obtidos, sejam eles positivos ou negativos, nos limites consignados contratualmente, uma vez que são prestadores de capital e não aparecem externamente nas relações da sociedade, nem tem responsabilidade perante terceiros. Terceiros só poderão agir contra o sócio ostensivo, com o qual entabularam o negocio, nada podendo exigir, judicial ou extrajudicialmente, dos sócios participantes. A falta do registro retira a publicidade, logo terceiro não poderia ter conhecimento da existência da sociedade em conta de participação. Mesmo que venha a ter ciência de sua existência, como apenas fez a negociação com o sócio ostensivo, somente poderá dirigir sua pretensão contra ele. Observa Matiello que, se, porventura, houver participação conjunta do sócio ostensivo e dos participantes na elaboração negocial, todos serão solidariamente responsáveis perante o terceiro, com quem efetivaram contrato, em nome da sociedade (CC, art. 993, parágrafo único).
5.2. SOCIEDADES PERSONIFICADAS
5.2.1. SOCIEDADE SIMPLES
- DO CONTRATO SOCIAL
Art. 997. A sociedade constitui-se mediante contrato escrito, particular ou público, que, além de cláusulas estipuladas pelas partes, mencionará:
I - nome, nacionalidade, estado civil, profissão e residência dos sócios, se pessoas naturais, e a firma ou a denominação, nacionalidade e sede dos sócios, se jurídicas;
II - denominação, objeto, sede e prazo da sociedade;
III - capital da sociedade, expresso em moeda corrente, podendo compreender qualquer espécie de bens, suscetíveis de avaliação pecuniária;
IV - a quota de cada sócio no capital social, e o modo de realizá-la;
V - as prestações a que se obriga o sócio, cuja contribuição consista em serviços;
VI - as pessoas naturais incumbidas da administração da sociedade, e seus poderes e atribuições;
VII - a participação de cada sócio nos lucros e nas perdas;
VIII - se os sócios respondem, ou não, subsidiariamente, pelas obrigações sociais.
Parágrafo único. É ineficaz em relação a terceiros qualquer pacto separado, contrário ao disposto no instrumento do contrato.
Enunciado da jornada de Direito Civil
396. A capacidade para contratar a constituicao da sociedade submete-se a lei vigente no momento do registro.
213. O art. 997, inc. II, não exclui a possibilidade de sociedade simples utilizar firma ou razão social.
61. O termo “subsidiariamente” constante do inciso VIII do art. 997 do CC deverá ser substituído por “solidariamente” a fim de compatibilizar este dispositivo com o art. 1023.
214. As indicações contidas no art. 997 não são exaustivas, aplicando-se outras exigências contidas na legislação pertinente para fins de registro.
Ineficácia perante terceiro de acordo posterior feito entre sócios: O contrato social, com o registro, terá eficácia erga omnes. Se, posteriormente, sócios vierem, contrariando disposição do contrato social, a efetivar entre si algum pacto separado (contrato de gaveta), este não terá qualquer eficácia perante terceiros, vinculando, tão somente, os contratantes, em suas relações recíprocas.
Art. 998. Nos trinta dias subsequentes à sua constituição, a sociedade deverá requerer a inscrição do contrato social no Registro Civil das Pessoas Jurídicas do local de sua sede.
§ 1o O pedido de inscrição será acompanhado do instrumento autenticado do contrato, e, se algum sócio nele houver sido representado por procurador, o da respectiva procuração, bem como, se for o caso, da prova de autorização da autoridade competente.
§ 2o Com todas as indicações enumeradas no artigo antecedente, será a inscrição tomada por termo no livro de registro próprio, e obedecerá a número de ordem contínua para todas as sociedades inscritas.
Enunciado da jornada de Direito Civil
215. A sede a que se refere o caput do art. 998 poderá ser a da administração ou a do estabelecimento onde se realizam as atividades sociais.
383. A falta de registro do contrato social (irregularidade originaria — art. 998) ou de alteração contratual versando sobre matéria referida no art. 997 (irregularidade superveniente - art. 999, parágrafo único) conduzem à aplicação das regras da sociedade em comum (art. 986).
Art. 999. As modificações do contrato social, que tenham por objeto matéria indicada no art. 997, dependem do consentimento de todos os sócios; as demais podem ser decididas por maioria absoluta de votos, se o contrato não determinar a necessidade de deliberação unânime.
Parágrafo único. Qualquer modificação do contrato social será averbada, cumprindo-se as formalidades previstas no artigo antecedente.
Art. 1.000. A sociedade simples que instituir sucursal, filial ou agência na circunscrição de outro Registro Civil das Pessoas Jurídicas, neste deverá também inscrevê-la, com a prova da inscrição originária.
Parágrafo único. Em qualquer caso, a constituição da sucursal, filial ou agência deverá ser averbada no Registro Civil da respectiva sede.
Enunciado da jornada de Direito Civil
385. a unanimidade exigida para a modificação do contrato social somente alcança as matérias referidas no art. 997, prevalecendo, nos demais casos de deliberação dos sócios, a maioria absoluta, se outra mais qualificada não for prevista no contrato.
216. o quorum de deliberação, previsto nos arts. 1.004, parágrafo único, e 1.030, e de maioria absoluta do capital representado pelas quotas dos demais sócios, consoante a regra geral fixada no art. 999 para as deliberações na sociedade simples. Esse entendimento aplica-se ao art. 1.058 em caso de exclusão de sócio remisso ou redução do valor de sua quota ao montante já integralizado.
- DOS DIREITOS E OBRIGAÇÕES DOS SÓCIOS
Art. 1.001. As obrigações dos sócios começam imediatamente com o contrato, se este não fixar outra data, e terminam quando, liquidada a sociedade, se extinguirem as responsabilidades sociais.
Dever de cooperação: Cada sócio terá a obrigação de cooperar para a consecução do objetivo social, que começará a partir do momento em que o contrato social se constitui, exceto se outra data não estiver estipulada pactualmente, extinguindo-se quando, liquidada a sociedade, estiverem cumpridas e extintas as responsabilidades sociais assumidas com terceiros (PT, 536:155). Portanto, cessará tal responsabilidade apenas com o pagamento de todas as dividas sociais e o rateio do acervo social.
Art. 1.002. O sócio não pode ser substituído no exercício das suas funções, sem o consentimento dos demais sócios, expresso em modificação do contrato social.
Substituição de sócio no exercício de suas funções: O sócio não poderá sofrer substituição no exercício de suas funções societárias, arroladas no contrato social, delegando-as a terceiro não sócio sem o consenso expresso e unanime dos demais, consignado em contrato modificativo, que devera para ter eficácia erga omnes ser averbado a margem da inscrição da sociedade no Registro Civil das Pessoas Jurídicas (CC, arts. 997 e 999). O artigo sub examine visa garantir ao sócio o pleno exercício das atribuições definidas no estatuto social, impedindo sua destituição arbitraria.
Art. 1.003. A cessão total ou parcial de quota, sem a correspondente modificação do contrato social com o consentimento dos demais sócios, não terá eficácia quanto a estes e à sociedade.
Parágrafo único. Até dois anos depois de averbada a modificação do contrato, responde o cedente solidariamente com o cessionário, perante a sociedade e terceiros, pelas obrigações que tinha como sócio.
Art. 1.004. Os sócios são obrigados, na forma e prazo previstos, às contribuições estabelecidas no contrato social, e aquele que deixar de fazê-lo, nos trinta dias seguintes ao da notificação pela sociedade, responderá perante esta pelo dano emergente da mora.
Parágrafo único. Verificada a mora, poderá a maioria dos demais sócios preferir, à indenização, a exclusão do sócio remisso, ou reduzir-lhe a quota ao montante já realizado, aplicando-se, em ambos os casos, o disposto no § 1o do art. 1.031.
Art. 1.031: o capital social deverá ser proporcionalmente reduzido na parte que faltarpara sua integralização, diminuindo, portanto, o capital social, a não ser que os demais sócios venham a suprir o valor da referida quota (CC, art. 1.031, § I a).
Art. 1.005. O sócio que, a título de quota social, transmitir domínio, posse ou uso, responde pela evicção; e pela solvência do devedor, aquele que transferir crédito.
Art. 1.006. O sócio, cuja contribuição consista em serviços, não pode, salvo convenção em contrário, empregar-se em atividade estranha à sociedade, sob pena de ser privado de seus lucros e dela excluído.
Contribuição com serviços para o fundo social: Em caso de a sociedade aceitar sua participação sem que contribua para a formação do capital com bens e dinheiro, o sócio devera prestar o serviço especialmente declarado no contrato, somente executando o que estiver estipulado de modo expresso no contrato social. Trata-se do sócio prestador de servico. É comum, em sociedade simples, sócio que entra com ativos e sócios que contribuam apenas com serviços (capital intelectual ou laboral), que tornem viáveis o objetivo societário (Enunciado n. 206, 2ª parte, da III Jornada de Direito Civil do Conselho da Justica Federal). Se o sócio, pelo contrato social (CC, art. 997, V), assumir o dever de contribuir com certa prestação de serviços para a composição do capital social, não poderá, a não ser que haja convenção em contrario, exercer atividade alheia a consecução do objetivo da sociedade (CC, art. 997, II). Devera efetuar atos voltados ao interesse e negócios sociais, conducentes ao bom êxito do empreendimento, dedicando-se exclusivamente a sociedade, considerando-se que sua experiência, habilidade ou técnica são imprescindíveis para a sociedade. Se prestar serviços estranhos a atividade social perseguida, sem estar autorizado, para tanto, por norma estatutária, poderá ser privado da sua participação nos lucros (CC, art. 997,V il) e ser excluído da sociedade, mediante iniciativa dos demais sócios em razão da falta grave no cumprimento de seu dever. 
Art. 1.007. Salvo estipulação em contrário, o sócio participa dos lucros e das perdas, na proporção das respectivas quotas, mas aquele, cuja contribuição consiste em serviços, somente participa dos lucros na proporção da média do valor das quotas.
Art. 1.008. É nula a estipulação contratual que exclua qualquer sócio de participar dos lucros e das perdas.
Art. 1.009. A distribuição de lucros ilícitos ou fictícios acarreta responsabilidade solidária dos administradores que a realizarem e dos sócios que os receberem, conhecendo ou devendo conhecer-lhes a ilegitimidade.
Responsabilidade solidaria pela distribuição de lucros ilícitos ou fictícios: So se pode distribuir entre os sócios os lucros apurados em balanço feito conforme normas contábeis. Ocorrendo distribuição de lucros ilícitos ou fictícios aos sócios pelos administradores que, em sua contabilidade, por meio de manobras, superestimam o ativo, ocultando o passivo, cumpre averiguar se os sócios que deles participaram estavam ou não de boa-fé. Aos que de boa-fé vierem a receber lucro ilícito ou fictício não se aplicará a responsabilidade solidária, pois cada um apenas obrigar-se-á pelo quantum correspondente aquela participação. Se os receberam tendo ciência da sua origem ilícita ou de sua ilegitimidade, incorrerão em cumplicidade por estarem de má-fé, e ficarão obrigados, solidariamente, com aqueles administradores a restituí-los e a responder pelos prejuízos, cobrindo as perdas e danos. Logo, o lesado poderá obter a reparação dos prejuízos, acionando qualquer deles (administradores e sócios beneficiários). Tal se da por força dos princípios da legalidade, da boa-fé objetiva e da probidade. O Enunciado n. 59 (Jornada de Direito Civil do Conselho da Justiça Federal) reconhece tal responsabilidade dos administradores pelos atos ilícitos praticados, de má gestão ou contrários ao previsto no contrato social.
- DA ADMINISTRAÇÃO
Art. 1.010. Quando, por lei ou pelo contrato social, competir aos sócios decidir sobre os negócios da sociedade, as deliberações serão tomadas por maioria de votos, contados segundo o valor das quotas de cada um.
§ 1o Para formação da maioria absoluta são necessários votos correspondentes a mais de metade do capital.
§ 2o Prevalece a decisão sufragada por maior número de sócios no caso de empate, e, se este persistir, decidirá o juiz.
§ 3o Responde por perdas e danos o sócio que, tendo em alguma operação interesse contrário ao da sociedade, participar da deliberação que a aprove graças a seu voto.
Formação da maioria absoluta: Para que se tenha maioria absoluta serão necessários votos correspondentes a mais de metade do valor do capital social. Se, na deliberação, se alcançar votos que ultrapassem a metade do capital, ter-se-á o quorum exigido legalmente, pouco importando o número de sócios votantes.
Empate: Havendo empate, levar-se-á em conta o numero de sócios, considerados por cabeça, assim prevalecera a decisão sufragada pelo maior numero de sócios votantes e se, mesmo assim, pelo voto per caput, não houver o desempate, competira ao juiz, mediante requerimento de qualquer dos sócios, decidir qual a solução vencedora, tendo por base o interesse da sociedade.
Responsabilidade por negocio contrario à sociedade: O sócio encarregado da administração da sociedade (PT, 454:106) terá o dever de gerir os negócios sociais, por ser o representante da sociedade. Por isso, o sócio que, tendo algum interesse pessoal contrario ao da sociedade, vier a participar, com seu voto, de deliberação que o aprove, respondera perante os outros, que terão direito a uma indenização pelas perdas e danos advindos daquela atividade negocial, prejudicial a pessoa jurídica, que se deu por culpa sua, influindo na decisão. Sócio que tiver interesse contrário ao da sociedade não deve participar da deliberação. Pelo Enunciado n. 217 (I I I Jornada ae Direito Civil do Conselho da Justica Federal): “Com a regência supletiva da sociedade limitada pela lei das sociedades por ações, ao sócio que participar de deliberação na qual tenha interesse em contrario ao da sociedade, aplicar-se-á o disposto no art. 115, § 3a, da Lei n. 6.404/76. Nos demais casos, aplica-se o disposto no art. LOIO, § 3ft, se o voto proferido foi decisivo para a aprovação da deliberação, ou o art. 187 (abuso de direito), se o voto não tiver prevalecido”.
Art. 1.011. O administrador da sociedade deverá ter, no exercício de suas funções, o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costuma empregar na administração de seus próprios negócios.
§ 1o Não podem ser administradores, além das pessoas impedidas por lei especial, os condenados a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato; ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra as normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, a fé pública ou a propriedade, enquanto perdurarem os efeitos da condenação.
§ 2o Aplicam-se à atividade dos administradores, no que couber, as disposições concernentes ao mandato.
Art. 1.012. O administrador, nomeado por instrumento em separado, deve averbá-lo à margem da inscrição da sociedade, e, pelos atos que praticar, antes de requerer a averbação, responde pessoal e solidariamente com a sociedade.
Nomeação de administrador em ato posterior ao contrato social: Se o administrador for nomeado em instrumento separado do pacto social, mediante procuração ou termo aditivo, esse ato de nomeação, para que tenha eficácia erga omnes, devera ser averbado a margem da inscrição da sociedade no Registro Civil das Pessoas Jurídicas. E se antes dessa averbação o administrador vier, no exercício do mandato, a efetivar negócios, contraindo débitos sociais, respondera por eles pessoal e solidariamente com a sociedade, que representa. O administrador e a sociedade terão responsabilidade pela totalidade das obrigações assumidas, antes daquela averbação.
Art. 1.013. A administraçãoda sociedade, nada dispondo o contrato social, compete separadamente a cada um dos sócios.
§ 1o Se a administração competir separadamente a vários administradores, cada um pode impugnar operação pretendida por outro, cabendo a decisão aos sócios, por maioria de votos.
§ 2o Responde por perdas e danos perante a sociedade o administrador que realizar operações, sabendo ou devendo saber que estava agindo em desacordo com a maioria.
Art. 1.014. Nos atos de competência conjunta de vários administradores, torna-se necessário o concurso de todos, salvo nos casos urgentes, em que a omissão ou retardo das providências possa ocasionar dano irreparável ou grave.
Administração conjunta. Se se convencionar que os sócios-gerentes só poderão agir conjuntamente, nos atos de competência conjunta, necessário será, sob pena de nulidade, o concurso de todos. Se ocorrer uma situação de urgência que venha dificultar o exercício da administração da sociedade por todos em conjunto, permitida estará, excepcionalmente, a convenção posterior autorizando cada um dos gerentes a agir autônoma e separadamente nesse caso urgente, em que a omissão ou demora das providencias possa causar sérios ou irreparáveis gravames a sociedade.
Art. 1.015. No silêncio do contrato, os administradores podem praticar todos os atos pertinentes à gestão da sociedade; não constituindo objeto social, a oneração ou a venda de bens imóveis depende do que a maioria dos sócios decidir.
Parágrafo único. O excesso por parte dos administradores somente pode ser oposto a terceiros se ocorrer pelo menos uma das seguintes hipóteses:
I - se a limitação de poderes estiver inscrita ou averbada no registro próprio da sociedade;
II - provando-se que era conhecida do terceiro;
III - tratando-se de operação evidentemente estranha aos negócios da sociedade.
Enunciado da jornada de Direito Civil:
219. Está positivada a teoria ultra vires no direito brasileiro, com as seguintes ressalvas: (a) o ato ultra vires não produz efeito apenas em relação a sociedade; (b) sem embargo, a sociedade poderá, por meio de seu órgão deliberativo, ratifica-lo; (c) o Código Civil amenizou o rigor da teoria ultra vires, admitindo os poderes implícitos dos administradores para realizar negócios acessórios ou conexos ao objeto social, os quais não constituem operações evidentemente estranhas aos negócios da sociedade; (d) não se aplica o art. 1.015 as sociedades por ações, em virtude da existência de regra especial de responsabilidade dos administradores (art. 158, II, Lei n. 6.404/76).
Art. 1.016. Os administradores respondem solidariamente perante a sociedade e os terceiros prejudicados, por culpa no desempenho de suas funções.
Enunciado da jornada de Direito Civil
220. É obrigatória a aplicação do art. 1.016 do Código Civil de 2002, que regula a responsabilidade dos administradores, a todas as sociedades limitadas, mesmo aquelas cujo contrato social preveja a aplicação supletiva das normas das sociedades anônimas.
Art. 1.017. O administrador que, sem consentimento escrito dos sócios, aplicar créditos ou bens sociais em proveito próprio ou de terceiros, terá de restituí-los à sociedade, ou pagar o equivalente, com todos os lucros resultantes, e, se houver prejuízo, por ele também responderá.
Parágrafo único. Fica sujeito às sanções o administrador que, tendo em qualquer operação interesse contrário ao da sociedade, tome parte na correspondente deliberação.
Art. 1.018. Ao administrador é vedado fazer-se substituir no exercício de suas funções, sendo-lhe facultado, nos limites de seus poderes, constituir mandatários da sociedade, especificados no instrumento os atos e operações que poderão praticar.
Art. 1.019. São irrevogáveis os poderes do sócio investido na administração por cláusula expressa do contrato social, salvo justa causa, reconhecida judicialmente, a pedido de qualquer dos sócios.
Parágrafo único. São revogáveis, a qualquer tempo, os poderes conferidos a sócio por ato separado, ou a quem não seja sócio.
Art. 1.020. Os administradores são obrigados a prestar aos sócios contas justificadas de sua administração, e apresentar-lhes o inventário anualmente, bem como o balanço patrimonial e o de resultado econômico.
Art. 1.021. Salvo estipulação que determine época própria, o sócio pode, a qualquer tempo, examinar os livros e documentos, e o estado da caixa e da carteira da sociedade.
- DAS RELAÇÕES COM TERCEIROS
Art. 1.022. A sociedade adquire direitos, assume obrigações e procede judicialmente, por meio de administradores com poderes especiais, ou, não os havendo, por intermédio de qualquer administrador.
Aquisição de direitos e assunção de dividas pela sociedade: A sociedade, dotada de personalidade jurídica, por meio de seus administradores, adquire direitos, contrai obrigações e é por eles representada, em juízo, ativa e passivamente. Seus administradores, em regra, estarão, para tanto, munidos com poderes especiais para a pratica de certas operações. Não havendo tais administradores com poderes especiais, a sociedade adquirira direitos, assumira deveres e procedera judicialmente por intermédio de qualquer administrador, munido de poderes gerais e não discriminativos, que será seu representante legal, no exercício do mandato social, se constituído convencionalmente; podendo ter tal condição pelo silencio do estatuto social, cada um dos sócios, a quem competira a administração da sociedade em separado.
Art. 1.023. Se os bens da sociedade não lhe cobrirem as dívidas, respondem os sócios pelo saldo, na proporção em que participem das perdas sociais, salvo cláusula de responsabilidade solidária.
Art. 1.024. Os bens particulares dos sócios não podem ser executados por dívidas da sociedade, senão depois de executados os bens sociais.
Art. 1.025. O sócio, admitido em sociedade já constituída, não se exime das dívidas sociais anteriores à admissão.
Posição do novo sócio ante obrigações sociais passivas: Se, após a constituicao da sociedade, for admitido um novo sócio, este não estará isento de colaborar para a satisfação e extinção das dividas sociais assumidas anteriormente a sua admissão.
Art. 1.026. O credor particular de sócio pode, na insuficiência de outros bens do devedor, fazer recair a execução sobre o que a este couber nos lucros da sociedade, ou na parte que lhe tocar em liquidação.
Parágrafo único. Se a sociedade não estiver dissolvida, pode o credor requerer a liquidação da quota do devedor, cujo valor, apurado na forma do art. 1.031, será depositado em dinheiro, no juízo da execução, até noventa dias após aquela liquidação.
Credor particular de sócio: A sociedade tem personalidade jurídica própria e patrimônio diverso do de seus sócios. Em regra, o patrimônio social não arca com débitos pessoais dos sócios. Mas o credor do sócio, malograda a solução do credito com os bens particulares do devedor, por serem insuficientes, poderá, excepcionalmente, ante o fato de a quota social integrar o patrimônio de seu titular, socorrer-se dos lucros que lhe couberem na sociedade ou da parte que lhe for cabível na liquidação, depois de quitados os débitos sociais. Para tanto, será imprescindível comprovar, nos autos de execução creditória, a inexistencia de bens particulares para saldar divida.
Art. 1.027. Os herdeiros do cônjuge de sócio, ou o cônjuge do que se separou judicialmente, não podem exigir desde logo a parte que lhes couber na quota social, mas concorrer à divisão periódica dos lucros, até que se liquide a sociedade.
- RESOLUÇÃO DA SOCIEDADE
Art. 1.028. No caso de morte de sócio, liquidar-se-á sua quota, salvo:
I - se o contrato dispuser diferentemente;
II - se os sócios remanescentes optarem pela dissolução da sociedade;
III - se, por acordo com os herdeiros, regular-se a substituição do sócio falecido.
Art. 1.029. Além dos casos previstos na lei ou no contrato, qualquer sócio pode retirar-se da sociedade; se de prazo indeterminado, mediante notificação aos demais sócios, com antecedência mínima de sessenta dias; sede prazo determinado, provando judicialmente justa causa.
Parágrafo único. Nos trinta dias subsequentes à notificação, podem os demais sócios optar pela dissolução da sociedade.
Enunciado de Direito Civil: 
221. diante da possibilidade de o contrato social permitir o ingresso na sociedade do sucessor de sócio falecido, ou de os sócios acordarem com os herdeiros a substituição de sócio falecido, sem liquidação da quota em ambos os casos, e licita a participação em sociedade limitada, estando o capital integralizado, em virtude da inexistência de vedação no Código.
390. Em regra, é livre a retirada de sócio nas sociedades limitadas e anônimas fechadas, por prazo indeterminado, desde que tenham integralizado a respectiva parcela do capital, operando-se a denúncia (arts. 473 e 1.029).
Prazo da sociedade: As sociedades poderão ser constituídas por prazo determinado ou indeterminado, se o contrato social nada estipular sobre o tempo de sua duração. 
Direito de retirada do sócio: Ninguém, por força de norma constitucional, é obrigado a manter-se associado (CF, art. 5fi, X X). O sócio poderá, então, retirar-se da sociedade com prazo indeterminado, desde que notifique, por escrito, os demais sócios, com antecedência mínima de sessenta dias. Se a sociedade tiver prazo determinado para sua duração, nenhum sócio poderá dela retirar-se antes do termo convencionado, exceto se ocorrer algum dos casos legais ou contratuais de sua dissolução, ou se comprovar, judicialmente, alguma justa causa que justifique ou motive a medida por ele tomada. A retirada de sócio é causa de dissolução parcial da sociedade e de elaboração de balanço especial para apurar os haveres do retirante.
Art. 1.030. Ressalvado o disposto no art. 1.004 e seu parágrafo único, pode o sócio ser excluído judicialmente, mediante iniciativa da maioria dos demais sócios, por falta grave no cumprimento de suas obrigações, ou, ainda, por incapacidade superveniente.
Parágrafo único. Será de pleno direito excluído da sociedade o sócio declarado falido, ou aquele cuja quota tenha sido liquidada nos termos do parágrafo único do art. 1.026.
Exclusão de sócio: A sociedade tem legitimação ativa para propor ação para excluir sócio, faltoso ou incapaz, mediante deliberação da maioria absoluta dos sócios e não da maioria do capital. Já pelo Enunciado n. 216: “O quorum de deliberação previsto no art. 1.004, parágrafo único, e no art. 1.030 é de maioria absoluta do capital representado pelas quotas dos demais sócios, consoante a regra geral fixada no art. 999 para as deliberações na sociedade simples. Este entendimento aplica-se ao art. 1.058 em caso de exclusão de sócio remisso ou redução do valor de sua quota ao montante já integralizado” . 
Art. 1.031. Nos casos em que a sociedade se resolver em relação a um sócio, o valor da sua quota, considerada pelo montante efetivamente realizado, liquidar-se-á, salvo disposição contratual em contrário, com base na situação patrimonial da sociedade, à data da resolução, verificada em balanço especialmente levantado.
§ 1o O capital social sofrerá a correspondente redução, salvo se os demais sócios suprirem o valor da quota.
§ 2o A quota liquidada será paga em dinheiro, no prazo de noventa dias, a partir da liquidação, salvo acordo, ou estipulação contratual em contrário.
Art. 1.032. A retirada, exclusão ou morte do sócio, não o exime, ou a seus herdeiros, da responsabilidade pelas obrigações sociais anteriores, até dois anos após averbada a resolução da sociedade; nem nos dois primeiros casos, pelas posteriores e em igual prazo, enquanto não se requerer a averbação.
Responsabilidade do sócio retirante ou excluído e de herdeiro de sócio falecido pelas obrigações pendentes: O sócio retirante, ou excluído, ou o herdeiro de sócio falecido, apesar de ter ocorrido à dissolução parcial da sociedade, e o rompimento do vinculo que o prendia a sociedade, não terá a sua exclusão imediata da comunhão social, que subsistira entre ele e os demais sócios em tudo que for alusivo as obrigações sociais anteriores, ate dois anos após a averbação da resolução da sociedade. O sócio retirante, ou excluído, devera, então, responder pelos débitos sociais existentes no instante em que deixou a sociedade. Continuará, ativa e passivamente, ligado a sociedade ate que, nesses dois anos, se liquidem os interesses e responsabilidades que tiver nos negócios sociais pendentes. Mas, se não providenciou aquela averbação, não estará, durante um biênio, desvinculado das responsabilidades pelas novas operações sociais, posteriores a sua retirada ou exclusão. Em caso de morte do sócio, autor da herança, seus herdeiros responderão, no limite das forcas da herança, tão somente pelas dividas sociais contraídas ate dois anos anteriores ao óbito, e não pelas posteriores, independentemente do fato de ter havido averbação, ou não, do falecimento no registro competente.
- DA DISSOLUÇÃO
Art. 1.033. Dissolve-se a sociedade quando ocorrer:
I - o vencimento do prazo de duração, salvo se, vencido este e sem oposição de sócio, não entrar a sociedade em liquidação, caso em que se prorrogará por tempo indeterminado;
II - o consenso unânime dos sócios;
III - a deliberação dos sócios, por maioria absoluta, na sociedade de prazo indeterminado;
IV - a falta de pluralidade de sócios, não reconstituída no prazo de cento e oitenta dias;
V - a extinção, na forma da lei, de autorização para funcionar.
Parágrafo único. Não se aplica o disposto no inciso IV caso o sócio remanescente, inclusive na hipótese de concentração de todas as cotas da sociedade sob sua titularidade, requeira, no Registro Público de Empresas Mercantis, a transformação do registro da sociedade para empresário individual ou para empresa individual de responsabilidade limitada, observado, no que couber, o disposto nos arts. 1.113 a 1.115 deste Código. 
Art. 1.034. A sociedade pode ser dissolvida judicialmente, a requerimento de qualquer dos sócios, quando:
I - anulada a sua constituição;
II - exaurido o fim social, ou verificada a sua inexequibilidade.
Art. 1.035. O contrato pode prever outras causas de dissolução, a serem verificadas judicialmente quando contestadas.
Dissolução da sociedade por causa contratual: Nada obsta que o pacto social possa prever outras causas de dissolução da sociedade, visto que as previstas nos arts. 1.033 e 1.034 são meramente enunciativas. Assim, o contrato social poderá, p. ex., prever que a sociedade se dissolvera por implemento de certa condição resolutiva, por insuficiência de capital para atingir o fim perseguido pela sociedade, por desfalque no capital social etc.
Art. 1.036. Ocorrida a dissolução, cumpre aos administradores providenciar imediatamente a investidura do liquidante, e restringir a gestão própria aos negócios inadiáveis, vedadas novas operações, pelas quais responderão solidária e ilimitadamente.
Parágrafo único. Dissolvida de pleno direito a sociedade, pode o sócio requerer, desde logo, a liquidação judicial.
Art. 1.037. Ocorrendo a hipótese prevista no inciso V do art. 1.033, o Ministério Público, tão logo lhe comunique a autoridade competente, promoverá a liquidação judicial da sociedade, se os administradores não o tiverem feito nos trinta dias seguintes à perda da autorização, ou se o sócio não houver exercido a faculdade assegurada no parágrafo único do artigo antecedente.
Parágrafo único. Caso o Ministério Público não promova a liquidação judicial da sociedade nos quinze dias subsequentes ao recebimento da comunicação, a autoridade competente para conceder a autorização nomeará interventor com poderes para requerer a medida e administrar a sociedade até que seja nomeado o liquidante.
Art. 1.038. Se não estiver designado no contrato social, o liquidante será eleito por deliberação dos sócios, podendo a escolha recair em pessoa estranha à sociedade.
§ 1o O liquidante pode ser destituído, a todo tempo:
I - se eleito pela forma prevista neste artigo, mediante deliberação dos sócios;
II - em qualquer caso, por via judicial, a requerimento