CASOS EMPRESARIAL II

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Caso 1
Uma sociedade limitada, formada por DOIS sócios, atua no ramo de mecânica. O nome empresarial adotado pelos sócios foi denominação social: "O Rei da lata Velha Ltda". A Junta Comercial impugnou o nome empresarial por inadequação às exigências legais para a formação da denominação social. Foi correta a decisão da Junta Comercial? Fundamente. 
Resp.: Sim, a decisão foi correta, pois o objeto social da empresa deve ser designado, de acordo com o art. 1158, § 2 do cc; o nome empresarial adotado está inadequado por não constar a expressão que denote a atividade fim da empresa que é mecânica.
Caso 2
Marluce e João são sócios de uma sociedade limitada no ramo de restaurantes fast food’s. Marluce se encontra adoentada e deseja se retirar da sociedade. Pergunta-se: A sociedade limitada composta por dois sócios será extinta de pleno direito com a retirada de um deles?
Resp.: Não. A sociedade continuará a existir por 6 meses até que João possa encontrar outro sócio para tomar o lugar de Marluce ou transformar a sociedade numa firma pessoal.
João poderá se valer das seguintes opções: a sociedade terá que ser reconstituída em 180 dias, afim de determinar a pluralidade de sócio. Ou, fundamentando-se no art. 1033 paragrafo único a sociedade poderá ser transformada em EMPRESÁRIO INDIVIDUAL ou EIRELI.
Caso 3
Lucas, Daniel e Oswaldo são sócios de uma Limitada, que possui como objeto social uma rede de Supermercados em todo o Estado do Ceará. Lucas observou que Daniel, responsável pela escrituração dasociedade, vem lançando mão de negócios escusos ao objeto societário. Lucas não concorda com tais atitudes, mas Oswaldo acata tais deliberações. Você estudou nesta aula os direitos e obrigações dos sócios. 
Então, como você resolveria esta questão para Lucas, em razão da prática de atos infringentes à lei, por parte de Daniel?
Resp.: Lucas poderá convocar reunião e registrar em ata e depois na junta comercial que é contra as atitudes de Daniel. De acordo com art. 1080 CC as deliberações infringentes ao contrato a lei tornam ilimitada a responsabilidade dos que expressamente as provem. Neste caso serão responsáveis somente Oswaldo e Daniel ilimitadamente.
Caso 4
Antônio, Sérgio e Carlos desejam constituir uma Sociedade Limitada no Estado de Alagoas, na Capital. O objeto social será uma Concessionária de automotivos. Antônio é Funcionário Público, mas deseja ser o administrador da sociedade. Os demais sócios concordaram com o seu desejo e levou o registro os atos constitutivos da sociedade na Junta Comercial do referido Estado. Você estudou nesta aula a administração da sociedade. Portanto, responda: Será possível a pretensão de Antônio?
Resp.: Não será possível, pois Antônio é legalmente impedido de constitui sociedade limitada, de acordo com a lei 8112, X, art.; 117
No caso em tela qualquer um dos sócios poderia exceto Antônio, por ser funcionário público ele esta impedido de exercer a função de atividade empresarial. Segundo art. 1085 CC
Caso 5
A Sociedade, MRV Materiais de Construção e Serviços Ltda. é composta por 10 sócios. Os sóciosestão pretendendo modificar o Título de Estabelecimento do Ponto, onde a logística atua há mais de vinte anos. Antes, porém, consulta você, advogado especialista na matéria, com a seguinte indagação: A deliberação dos sócios acerca da designação do novo Título de Estabelecimento será feita por Assembleia ou Reunião? Justifique indicando o dispositivo legal.
Resp.: Poderá opta por reunião, salvo disposição ao contrario em contrato social tendo em vista que a obrigatoriedade se faz para mais de 10 sócios, conforme art. 1072, § 1º cc
Em assembleia, de acordo com o art. 1072 § 1º cc. quando superior a 10 sócios (entende-se por ≥10), abaixo de 10 sócios, através de reunião.
Caso 6
Luciano, Paula e Antônio desejam constituir uma sociedade, com o objeto social de uma fábrica de calçados em Santa Catarina. Para tanto, consultam você, advogado (a) sobre o tipo societário mais indicado, pois desejam que a sua responsabilidade seja exclusivamente limitada ao valor do capital que contribuírem para a formação desta sociedade, mas em nenhuma hipótese, solidários com a integralização do mesmo. O que você respondeu aos consulentes? 
Resp.: Devem formar uma sociedade limitada no qual será dividida em cotas de capital, o que indica que a responsabilidade pelo pagamento das obrigações da empresa é limitada a participação dos sócios.
Uma sociedade anônima. Pois na S/A a responsabilidade dos sócios é limitada exclusivamente ao preço de emissão de ações jamais solidaria a integralização do capital social conforme disposto na Lei S/A 6404/76 em seu artigo 1°.
Caso 7
João de Barros, Carlos Fernandes e Alfredo Souza, constituíram em fevereiro de 2013, uma sociedade anônima com o objeto social de construção de imóveis em Maceió, Alagoas. A confiança entre eles é tão grande, que resolveram incluir no estatuto social a limitação à circulação das ações nominativas, regulando no ato constitutivo tais limitações. Pergunta-se: Qual o tipo de Cia., Aberta ou Fechada?
Resp.: Fechada, uma vez que esta companhia pode impor limitações a circulação das ações normativas, como também, está presente no artigo 36 da Lei 6404/76
Caso 8
Mario de Andrade, Fernando Pessoa e Graciliano Ramos são sócios de uma sociedade anônima no ramo editorial. O capital social foi constituído por meio de subscrição de 100.000 ações – todas com valor nominal de R$ 1,00 cada. Mario – preferencialista de classe “A” – é o acionista titular de 48.000 do total das ações. Fernando Pessoa é o acionista controlador é titular de 50.000 de ações ordinárias que - por força de lei – pertencem a uma única classe. E Graciliano Ramos – por sua vez – é titular do restante (2.000) de ações preferenciais da classe “B”. Todos os sócios já integralizaram seus montantes, com exceção de Graciliano que realizou apenas 30% do preço de emissão das ações subscritas por ele. 
Considerando o texto apresentado, diga – atendendo as normas do direito societário – se o percentual de distribuição das ações ordinárias e preferenciais atende à norma da lei específica. Fundamente. 
Resp.: Sim, com fundamento art. 15 § 2º da Lei 6404/76. O número de ações preferenciais não pode ultrapassar 50% do total das ações emitidas.
Caso 9
Uma empresa formada por três amigos, pretendendo explorar uma atividade econômica, funda, com sede no Rio Grande do Sul, Porto Alegre, uma S.A., sob a denominação social “BANCO LUCRO CERTO S.A”, teve seu capital formado com 40% das ações – todas preferenciais sem direito a voto, subscritas por duas instituições financeiras. As ações ordinárias restantes, correspondentes a 60% do capital social, foram subscritas pela Fundadora, que não deseja que as ações da Cia. sejam negociadas em Bolsa. Na Assembleia de constituição da Cia., após deliberação, os acionistas presentes deram por constituída a Cia. e escolheram os primeiros administradores e membros do Conselho Fiscal. 
Pergunta-se: Quais as formalidades exigidas por lei para constituição desta sociedade, de acordo com o estudo da formação das sociedades no Brasil?
Resp.: Além das formalidades exigidas pela Lei S/A quando da sua constituição (art. 80 e incisos), como se trata de uma instituição financeira bancaria deverá ter autorização do Banco Central.
Caso 10
Uma empresa formada por três amigos, pretendendo explorar uma atividade econômica, funda, com sede no Rio de Janeiro, uma S.A., sob a denominação social “BANCO FIMASA S.A”, teve seu capital formado com 40% das ações – todas preferenciais sem direito a voto, subscritas por duas instituições financeiras. As ações ordinárias restantes, correspondentes a 60% do capital social, foram subscritas pela Fundadora, que não deseja que as ações da Cia. sejam negociadas em Bolsa. Na Assembléia de constituição da Cia., após deliberação, os acionistas presentes deram por constituída a Cia. e escolheram os primeiros administradores e membros do Conselho Fiscal.Poderia a Cia, apresentar diversidade de classes de açõesordinárias?
R: Sim; trata-se de uma companhia fechada que admite a adversidade de classes de acordo com art. 15 § 1º da Lei 6404/74 (Lei S/A)
Caso 11
A Companhia do Aço, Companhia Aberta, emitiu em Agosto de 2013 três mil debêntures conversíveis em Ações Ordinárias, com o valor nominal de R$ 1.500,00 cada. Os acionistas, Evandro Menezes e Jose Celso Rodrigues não obtiveram o direito de preferência destes títulos, conforme o disposto no artigo 171 da Lei das S/As e procura você, como advogado empresarial societário, para em Juízo reivindicar a anulação da emissão destes valores. Pergunta: Você entende pretensa a proposta de ação dos autores? Justifique na lei a sua resposta.
Resp.: Foi correta a decisão da junta, a lei exige o nome de pelo menos 1 sócio na firma art. 1156. Em retação a denominação, essa deverá prev^o objeto social (atividade econômica) conforme art. 1158 § 2º CC.
Caso 12
Paulo é acionista da EBX há mais de dois anos. No ano passado, antes do processo de recuperação da empresa, foi veiculado pela imprensa que a citada Cia. tinha obtido um lucro estimado em dois bilhões de reais no exercício de 2012, mas Paulo não recebeu nenhuma parcela dos dividendos e nem dos lucros. Paulo é acionista preferencialista, sem direito de voto. Responda fundamentadamente na Lei, em quais momentos os acionistas preferencialistas, sem direito a voto, exercem tais direitos?
Resp.: Fundamentando-se no art. 111 § 1º esses acionistas adquirirão o direito de voto se a companhia (CIA) por prazo não superior a três exercícios consecutivos deixar de pagar os dividendos a que fizerem jus.
Caso 13
Vitor subscreveu oito mil ações da Cia. do Aço em março de 2011, todas com direito de voto, deixando de integralizá-las no prazo e condições estabelecidas no Contrato de Subscrição. A Assembleia Geral de Acionistas deliberou suspender o direito de voto deste acionista inadimplente. Justifique com base na Lei das S/As, se foi correta a decisão da Companhia? 
Resp.: Sim. De acordo com art. 120 Lei S/A a Assembleia Geral poderá suspender os direitos dos acionistas, inclusive o de voto, por descumprimento de obrigação imposta pelo Estatuto da lei, cessando esta suspenção tão logo seja cumprida a obrigação.
Caso 14
Determinada Companhia, pretendendo se constituir da forma de capital aberto, seguindo a orientação do artigo 80, inciso I da Lei das S/As, teve o seu registro negado tanto na CVM, como no Registro de Empresa, pois se constituiu com quatro sócios, tendo no Conselho de Administração dois deles e mais um componente não sócio. Foi correta a decisão da Junta Comercial e da CVM? Justifique a sua resposta.
Resp.: Fundamentando-se no art. 146 da lei S/A a decisão foi correta, pois a administração deverá ser exercida por pessoas naturais devendo os membros do conselho de administração serem acionistas.
Caso 15
A Sociedade Raoni Construtora SA ingressou com execução por título executivo extrajudicial em face de vários devedores. Os executados alegam que a CIA. é parte ilegítima no feito, vez que, antes do ajuizamento da execução, foi incorporada pela Cia. De Cimentos Juruna, juntando os documentos comprobatórios do alegado. Pergunta-se: Você entende que os executados têm razão? Pode uma sociedade pleitear direito seu após ser incorporada por outra? Que documento fundamental deve ter sido juntado pelos executados? Fundamente as suas respostas:
Resp.: sim. Como a companhia foi incorporada por outra, por não mais existir, não esta legitimada para executar os devedores. Tal direito passou à incorporadora, sucessora da Raoni construtora S/A. a ata da Assembleia geral que aprovou o laudo de avaliação e o Instrumento de incorporação propriamente dito. (instrumento de corporação ou arquivamento no órgão competente)