Resumo Direito Empresarial II

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Rio de Janeiro, 22 de março de 2015
Capital social (Lei 6404)
Conceito
Capital X Patrimônio
Reserva de capital
Princípios do capital social
Realidade - representar efetivamente o que os subscritores contribuíram ou deverão contribuir para a sociedade (Art. 5, 80, I e 86)
Imutabilidade - Não sofre variações com as atividades empresariais, seja apenas alterado mediante procedimento legal. (Art. 166 a 174)
Intangibilidade (Art. 17, § 3º) - O capital social em regra não poderá ser atingido, salvo exceções deste artigo.
Formação do capital (Art. 7º)
Em dinheiro
A transferência de valores para a conta da sociedade. Caso não seja a vista deverá ser no mínimo 10% como determina o Art. 80, II.
Em bens
Integralização de bens diversos, como por exemplo um terreno ou equipamentos. Como regra para essa inclusão de bens deverá ser observado o Art. 117, § 1º, h, onde versa que bens estranhos ao objeto social não serão permitidos na integralização.
Os bens deverão ser avaliados, por 3 peritos ou uma firma especializada, antes de serem integralizados, conforme descrito no Art. 8º. Caso aprovados serão transferidos para a companhia, caso não, será necessário que seja encontrada uma alternativa.
Se houver algum tipo de fraude os avaliadores, peritos e subscritores serão acionados, até penal,ente, caso seja necessário.
Quem integralizou bens, além de entregar o bem e caso seja imóvel, responderá pelos vícios redibitórios ou a evicção, conforme Art. 10.
Em crédito
Poderá ser integralizado algum crédito que possa algum dos sócios possuir, este será transferido a sociedade e ela deverá cobrar. O Art. 10, parágrafo único responderá pela insolvência do devedor.
Caso concreto Aula 2
Resposta: Não, pois nesse caso terá 180 dias para procurar novo sócio, conforme Art. 1033, IV.
Objetiva 1 - A - Errada (Art. 997 do CC)
 B - Certto (Art. 997, III do CC)
 C - Errado (Art. 1158 do CC)
 D - (Art. 1150 e 985 do CC)
Objetiva 2 - Letra B.
Caso concreto Aula 3
Resposta: Fazer e trazer para a próxima aula. Analisar tanto como sócio e como administrador.
Objetiva 1 - Letra 
Objetiva 2 - Letra
Estatuto Social
Cláusula IV - O capital social
O capital social é de R$ 41000000,00 dividido em 1000000 de ações.
Capital - R$ 1000000
Ações. - 1000000
___________________
Valor da nominal - R$1,00
Preço de emissão R$ 2,00 - R$ 1000000 para capital e outro R$ 1000000 para o capital de reserva.
Rio de Janeiro, 29 de março de 2016
Mudança de capital social
Aumento
Todos os aumentos deverão ser justificados, para que os sócios minoritários não tenham sua representação acionária diminuída.
1 - Com ingresso de novos recursos:
por subscrições de novas ações (Art. 166, IV e 170) - É exigido que aquele capital indicado no estatuto já esteja integralizado em 3/4, os valores das ações sejam de acordo com as normas legais e estas sejam oferecidas inicialmente ao sócios.
2 - Sem ingresso de novos recursos (Art. 169):
por capitalização de lucros ou reservas (Art. 166, IV e 170) - Os capitais de reserva e de lucro poderão ser transferidos para o capital social mediante aprovação e alteração do contrato social, os sócios poderão decidir sobre a subscricao de novas ações ou não.
por conversão de valorizes mobiliários em ações (Art. 166, III, 48, § 2º e 57) - A empresa emite valores imobiliários para que o capital seja adicionado. No caso de pagamento, será com data estipulada e poderá ser convertida em ações, caso previsto antes de sua emissão. O acionista poderá também ser um credor, onde serão oferecidos primeiramente a ele a compra quando estes valores tiverem cláusula de conversão em ações.
Capital autorizado (Art. 166, II e 168)
Trata-se de um instrumento de agilização da alteração do capital social. Uma determinação no estatuto que permita um aumento no capital social independente da alteração. Em regra quem será o órgão responsável por deliberar os aumentos será o Conselho de Administração.
Rio de Janeiro, 5 de abril de 2016
Redução (Art. 173 da Lei 6404)
1 - Por perda (Art. 173, caput) - Ocorre quando a sociedade apresenta prejuízos e a partir daí vai necessitar diminuir o valor no estúdio pois não reflete mais a realidade.
2 - Por excesso (Art. 173, caput) - Ocorre quando o capital social foi determinado acima do necessário para a realização do objeto social. Se todo integralizado, decidiram pela devolução de valores e se não integralizado, o de acabar o com a obrigação de integralizar. (Art. 174)
3 - Compulsória
3.1 - Reembolso de acionista dissidente (Art. 45) - Valor pago aos acionistas que estão saindo da sociedade ou quando esta é desfeita. Caso na saída do acionista seja utilizado o valor do capital social, a empresa caso não encontre comprador para as ações em prazo os órgãos fiscalizadores realizaram a diminuição e convocaram assembleia geral para dar ciência desta diminuição. (Art. 45, § 6º)
3.2 - Acionista em mora (Art. 107) - Trata-se de quando o acionista que se compromete a integralizar sua parte mas não o faz. (Art 107, § 4º)
Rio de Janeiro, 12 de abril de 2016
Caso concreto Aula 3
Resposta; Neste caso Lucas deverá se resguardar pelas ações dos administradores, de forma que o patrimonio da sociedade não seja atingindo e nem o seu proprio, conforme descreve o Art. 1015, § unico, inciso III. Ou caso seja interesse, se retirar da sociedade, conforme Art. 1029 do Código Civil.
Objetiva 1 – Letra E. (Art. 1004 e 1058)
Objetiva 2 - Todas estão erradas, a que se aproxima mais é a Letra A, entretanto não é direito do socio ser administrador.
Caso concreto Aula 4
Resposta: Antônio não poderá ser adminisrador, visto que os funcionários públicos não poderão ser administradores de sociedades, conforme descrito no Art. 117, X da Lei 8112/90 conjunto com o Art. 1011, § 1°.
Objetiva 1 – Letra A. (Art. 1061)
Objetiva 2 – Letra C.(Art. 1061 e 1011, § 1°)
Caso concreto Aula 5
Resposta: A alteração deverá ser verificada no contrato social, pois como existe número de 10 socios, a assembleia não é obrigatória, conforme descrito no Art. 1072 caput e § 1°. E o contrato social sendo omisso será aplicado as regras da assembléia, conforme o Art. 1079.
Objetiva 1 – Letra C. (Art. 1072 e 1061)
Objetiva 2 – Letra A. (Art. 1072, § 2°)
Caso concreto Aula 6
Resposta: Deverão escolher pela Sociedade AnônimaArt. 1088 do Código Civil e Art. 1° da Lei 6404.
Objetiva 1 – Letra 
Caso concreto Aula 7
Resposta: Fechada pois pretendem limitar a circulação de ações, conforme Art. 
Objetiva 1 – Letra B. (Art. 4, § 1 e 2 da Lei 6404)
Objetiva 2 – Letra E.
Trazer para a prova de 1 a 7 ou comprovante de postagem com o nome.
Rio de Janeiro, 3 de maio de 2016
Direito empresarial II
Fofo no celular
Preço de emissão de ações - Fundação da companhia (Art. 13)
			 - Aumento do capital social por subscrição de novas ações (Art. 170, 			 § 1º)
Com valor nominal no estatuto - Aplica-se a regra do Art. 13.
Sem valor nominal no estatuto - Não se aplica a regra do Art. 13
Caso concreto Aula 8
Resposta: 
Objetiva 1 - Letra A
C ( Art. 73), D (Art. 166, III, 48, § 2º e 57)
Objetiva 2 - Letra A (Art. 5º e 11)
Rio de Janeiro, 10 de maio de 2016
Matéria fotografado do quadro, passar a limp.
Valores imobiliários
Alienação do controlador (Art. 254-A) - Quando o controlador negociar o seu direito e suas ações, o comprador deverá ofertar a compra das demais ações com voto com valor de, no mínimo, 80% do valor pago pelas ações do controlador.
Prêmio de controle - O sobrevalor que agrava as ações que compõem o controlador.
Rio de Janeiro, 17 de maio de 2016
Faltei
Rio de Janeiro, 24 de maio de 2016
Acionistas
1 - Conceito: O detentor da ação.
2 - Deveres (Art. 106)
Integralizar a sua participação societária, no caso de S/A o preço de admissões das ações. Para resolvero caso do acionista remisso a sociedade poderá executar o pagamento, a venda das ações na bolsa de valores, integrar com o capital de reserva na tesouraria ou em último caso reduzir o capital social, conforme Art. 107.
O acionista também tem como dever a lealdade par a acompanha e desta forma agir conforme os interesses da sociedade e em caso de votos o interesse da companhia deverá suplantar o interesse pessoal. A má utilização do voto podera invejar na desconsideração da personalidade jurídica.
3 - Direitos
3.1 - Essenciais (Art. 109)
Nem o estatuto ou assembleia poderão privar os acionistas destes direitos:
I) Participar dos resultados, dividendos ou prejuízos em caso de diluição da sociedade.
II) Se refere ao direito de participação no acervo, desta forma, na liquidação terá acesso aos bens.
III) Terão os sócios o direito de fiscalizar a gestão da empresa, conforme os Art. 132 (reunião anual de exposição de contas), 105 (acesso aos livros para sócios) e 161 (Conselho fiscal)
IV) Preferências para adquirir ações.
V) Poderá se retirar da sociedade, conforme descrito no Art. 137, exercendo o seu direito de retirada.
3.2 - Modificáveis
Direito de voto
Rio de Janeiro, 31 de maio de 2016
4 - Acionista controlador (Art. 116 e seguintes)
Poderá ser uma pessoa física, jurídica ou um grupo determinado por acordo. Poderá ser o controle de forma majoritária, minoritária ou totalitária, desta forma a lei não limita ao número de controle de ações.
5 - Acionista minoritário
Todos os acionistas a não ser o controlador, serão considerados minoritários, independente do número de ações que possua.
6 - Acordo de acionistas (Art. 118)
Tag Along (Art. 254-A) - Trata da extensão do prêmio de controle para os demais acionistas e também o direito de saída junto com o antigo controlador. Desta forma o comprador deverá ofertar ao menos 80% do valor pago aos demais acionistas relativo ao valor pago das ações do controlador.
Caso concreto Aula 9
Resposta: Neste caso será necessário a preparação do estatuto (Art.83, cumprir os requisitos preliminares (Art. 80), poderá ser constituída por escritura pública ou assembleia (Art. 88) e deverá possuir autorização prévia conforme o Art. 18 da Lei 4595/64.
Objetiva 1 - Letra C (Art. 88)
Objetiva 2 - Letra A (Art. 80, I)
Caso concreto Aula 10
Resposta: Sim, pois como o caso de companhia fechada as ações poderão ser divididas em classes variadas, conforme Art. 15, § 1º.
Objetiva 1 - Letra A (Art. 45, § 1º)
Objetiva 2 - Letra A (Art. 111, § 1º)
Caso concreto Aula 11
Resposta: Tem razão, visto que, conforme o Art. 171, § 3º, terá preferência os acionistas a preferência para adquirir debêntures emitidos pela companhia.
Objetiva 1 - Letra 
Objetiva 2 - Letra A (Art. 52)
Rio de Janeiro, 7 de junho de 2016
Órgãos sociais
Assembléia Geral
Remissão - Art. 126, § 3º da Lei 6404 com o Art. 7º, VI, d da Lei 8906/94 (Estatuto da OAB)
No Art. 129, apesar do texto, a maioria é simples, visto que permite a exclusão do voto em branco e no § 2º determina a regra de desempate.
Tipos de assembléia
Assembléia geral ordinária - AGO (Art. 132) - Competência exclusiva para as matérias do Art. 132. Ocorre uma vez por ano, 4 meses após o fechamento do exercício anterior.
Assembléia geral extraordinária - AGE (Todas as matérias sociais exceto as do Art. 132) - Tem competência residual para decidir as matérias sociais, excluindo o Art. 132. Poderá ocorrer a qualquer momento, inclusive juntamente com a AGO, após o término desta. A comunicação deverá ser realizado com 1 mês de antecedência da data, conforme determinado no Art. 124.
Órgãos de administração
Conselho de administração - Facultativo, com exceção a companhia aberta ou fechada com captar autorizado. Tem carácter deliberativo assim como a assembléia, entretanto a formação do conselho será realizado pela assembléia.
Diretoria - Sua existência é obrigatória. Os diretores terão função executiva, cumprindo o determinado no conselho de administração ou da assembléia.
Caso concreto Aula 12
Resposta: Art. 111, § 1º. 
Objetiva 1 - Letra A (Art. 109, III)
Objetiva 2 - Letra A (Art. 77, § único)
Caso concreto Aula 13
Resposta: Pode, Art. 120.
Objetiva 1 - Letra C (Art. 141)
Objetiva 2 - Letra B (Art. 111)
Caso concreto Aula 14
Resposta: Não, pois os membros do Conselho de Administração não precisam ser acionistas, Art. 146.
Objetiva 1 - Letra A (Art. 138, caput)
Objetiva 2 - Letra D (Art. 159, § 4º)
Caso concreto Aula 16
Resposta: Não há previsão legal para que as Ltdas não emitam debêntures.
Objetiva 1 - Letra C (Art. 152)
Objetiva 2 - Letra A (Art. 1160, § único)