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CURSOS ON-LINE – CONTABILIDADE – CURSO REGULAR PROFESSOR LUIZ EDUARDO www.pontodosconcursos.com.br 1 1 Roteiro Neste ponto da matéria, o aluno já está familiarizado com o raciocínio contábil, ou seja: (1) já conhece os mais importantes fatos contábeis, (2) domina a estrutura do lançamento e (3) reconhece a estrutura das demonstrações contábeis. Essa situação é – por mim – denominada de alfabetização contábil, pois, agora, é possível a leitura de qualquer livro de contabilidade com facilidade (e até prazer – o prazer do entendimento). Portanto, nesta aula, iniciaremos uma nova fase do curso: o estudo de assuntos específicos. Nesta aula, o assunto especificamente trabalhado é importantíssimo: participações societárias (ações e cotas de capital, constantes do ativo permanente de empresas). A aula está estruturada de acordo com os itens abaixo: 1) Apresentação do conceito de participações societárias e sua contextualização no âmbito do Ativo Permanente Investimentos 2) Métodos de avaliação de participações societárias a) Método do Custo i) Conceito ii) Aquisição do investimento – inexistência de ágio iii) Provisão para perdas iv) Dividendos (1) Regra geral – receita (2) Regra especial – redução do investimento b) Método da Equivalência Patrimonial i) Conceito ii) Investimentos obrigados ao método de equivalência patrimonial (1) Definições iniciais (a) Controle (i) Direto (ii) Indireto (b) Coligação (c) Relevância (i) Individual (ii) Coletiva (d) Influência CURSOS ON-LINE – CONTABILIDADE – CURSO REGULAR PROFESSOR LUIZ EDUARDO www.pontodosconcursos.com.br 2 (2) Regra de identificação dos investimentos sujeitos ao método da EPL (a) Para sociedades em geral (b) Especialmente para Sociedades de capital aberto iii) Aplicação do método da EPL (1) Na aquisição do investimento – ágio / deságio (2) No balanço patrimonial (a) Em situações comuns (i) No caso de lucro na investida (ii) No caso de prejuízo na investida (b) Em situações especiais (i) No caso de investida com PL negativo (ii) No caso de resultados não realizados 1. para sociedades em geral 2. para sociedades de capital aberto (3) No recebimento de dividendos (4) Na reavaliação de ativos – reserva de reavaliação reflexa iv) Amortização do ágio / deságio (1) Fundamentado na diferença entre o valor contábil e de mercado no ativo da investida (2) Fundamentado em rentabilidade futura (3) Fundamentado em outras razões econômicas – fundo de comércio (4) Pela baixa do investimento v) Variação no percentual de participação vi) Participações recíprocas vii) Provisão para perdas 2 Introdução O assunto “participações societárias”, aqui tratado, tem um charme muito especial, pois se refere a ações, controle de empresas, dividendos e ganhos, ou perdas, por aumento ou redução na participação em CURSOS ON-LINE – CONTABILIDADE – CURSO REGULAR PROFESSOR LUIZ EDUARDO www.pontodosconcursos.com.br 3 investimentos – todos elementos típicos de filmes de Hollywood1. É, porém, importante contextualizar o assunto de nosso interesse e diferenciá-lo do estudo de investimentos em bolsa de valores (aqui, nosso foco é a análise do efeito das participações societárias no patrimônio de empresas, enquanto o foco do estudo de investimentos em bolsa de valores é tipicamente financeiro). Feita essa breve introdução, vamos ao assunto. 3 Apresentação do conceito de participações societárias e sua contextualização no âmbito do Ativo Permanente Investimentos Participações societárias consistem em investimentos de caráter permanente, mantidos no patrimônio de empresas (investidoras) e que se referem a ações ou cotas representativas do capital de outra empresa (investida). Por serem investimentos de caráter permanente, são classificados em título especial à parte do balanço patrimonial, no ativo permanente investimentos, com a intitulação INVESTIMENTOS, nos termos do art. 179, III da Lei n° 6.404, de 1976: Art. 179. As contas serão classificadas do seguinte modo: … III - em investimentos: as participações permanentes em outras sociedades e os direitos de qualquer natureza, não classificáveis no ativo circulante, e que não se destinem à manutenção da atividade da companhia ou da empresa; Não podemos nos esquecer que as participações societárias de caráter permanente são o item mais importante do ativo permanente investimentos, mas não são seu único item, pois, junto a elas, o ativo permanente investimentos comporta jóias, obras de arte e imóveis para aluguel. O recurso didático que mais ajuda o estudante a entender o mecanismo de avaliação e registro de participações societárias é o “desenho”, desenhando-se a participação, percebe-se a relação entre o ativo da sociedade investidora e o patrimônio da sociedade investida. Assim, a seguir, apresentamos um exemplo do esquema gráfico de representação de participações societárias – que será várias vezes utilizado ao longo dessa aula: 1 Podendo ser o assunto principal do filme como, por exemplo, “Wall Street” – estrelado por Charlie Sheen, Michael Douglas e Daryl Hannah – ou “Com o dinheiro dos outros” – estrelado por Danni de Vito – mas pode ser, também, o pano de fundo da história, como é o caso de “Uma Linda Mulher” – estrelado por Julia Roberts e Richard Gere. CURSOS ON-LINE – CONTABILIDADE – CURSO REGULAR PROFESSOR LUIZ EDUARDO www.pontodosconcursos.com.br 4 - a sociedade investidora será singelamente denominada de “Dora”; - a sociedade investida será singelamente denominada de “Tida”; - a relação de propriedade das ações será apresentada através de uma seta de “Dora” para “Tida”, reforçada pela apresentação de uma percentagem (representando a quantidade de ações / cotas de “Tida” que estão na titularidade da “Dora”, em relação a seu total). Inv - Tida --------------PL x% --------------PL Despesas Receitas Tida ativo Passivo Dora ativo Passivo Despesas Receitas O critério usualmente utilizado para identificação de uma participação permanente, em oposição aos investimentos temporários em ações (estudados quando da apresentação do grupo patrimonial Ativo Circulante) é o da intenção de alienação. Assim, se a intenção da empresa investidora é de manutenção do investimento em seu patrimônio, sua classificação deve ser no ativo permanente, caso contrário, no ativo circulante ou no ativo realizável a longo prazo. 4 Métodos de avaliação de participações societárias Existem dois métodos de avaliação de investimentos: - o método de custo; e CURSOS ON-LINE – CONTABILIDADE – CURSO REGULAR PROFESSOR LUIZ EDUARDO www.pontodosconcursos.com.br 5 - o método da equivalência patrimonial. O método de custo é adotado para os investimentos menores (vistos como menos “importantes”) e o método da equivalência patrimonial para os mais significativos (por decorrência, mais “importantes” em termos do nível de participação acionária na investida e de sua relevância na investidora). Em seguida, analisaremos separadamente cada um deles. 4.1 Método do Custo 4.1.1 Conceito Muitos livros de contabilidade apresentam esse método de uma forma semelhante a que se encontra a seguir “devem ser avaliados pelo método de custo os investimentos, na forma de ações ou cotas de capital, que não sejam em coligadas ou em controladas, ou mesmo quando forem realizados em tais empresas, não sejam significativos, ou seja, não relevantes, individualmente ou em seu conjunto”. Essa definição está correta, mas não é nem um pouco didática – acaba “assustando” o estudante, pois, geralmente, ainda não foram a ele apresentados os conceitos controle,coligação, relevância e influência. Assim, nossa abordagem será (também correta e rigorosa) completamente diversa (e mais didática). Nesse diapasão, cumpre referir – tão somente – que o método do custo é a regra geral de avaliação de investimento, pois é, simplesmente, a aplicação do princípio fundamental de contabilidade do Registro pelo Valor Original (já apresentado na aula 01 deste curso). Em outras palavras, com poucas exceções (aquelas referentes ao método da Equivalência Patrimonial – que será apresentado adiante nesta aula), adota-se o método de custo, que consiste em registrar como valor do investimento aquilo que foi por ele pago a terceiros. Nesse sentido, cumpre referir o art. 7o da Resolução CFC n° 750, de 1993, que dispõe sobre os Princípios Fundamentais de Contabilidade, a seguir parcialmente reproduzido, para fins de clareza: Art. 7º Os componentes do patrimônio devem ser registrados pelos valores originais das transações com o mundo exterior, expressos a valor presente na moeda do País, que serão mantidos na avaliação das variações patrimoniais posteriores, inclusive quando configurarem agregações ou decomposições no interior da ENTIDADE. Parágrafo único – Do Princípio do REGISTRO PELO VALOR ORIGINAL resulta: I – a avaliação dos componentes patrimoniais deve ser feita com base nos valores de entrada, considerando-se CURSOS ON-LINE – CONTABILIDADE – CURSO REGULAR PROFESSOR LUIZ EDUARDO www.pontodosconcursos.com.br 6 como tais os resultantes do consenso com os agentes externos ou da imposição destes; II – uma vez integrado no patrimônio, o bem, direito ou obrigação não poderão ter alterados seus valores intrínsecos, admitindo-se, tão-somente, sua decomposição em elementos e/ou sua agregação, parcial ou integral, a outros elementos patrimoniais; III – o valor original será mantido enquanto o componente permanecer como parte do patrimônio, inclusive quando da saída deste; … 4.1.2 Aquisição do investimento – inexistência de ágio Visto que o critério de avaliação pelo custo de aquisição é a regra geral e que essa regra é – simplesmente – a aplicação do Princípio do Registro pelo Valor Original, o registro da aquisição do investimento avaliado pelo método do custo é simples: idêntico ao registro da aquisição de qualquer outro ativo já exaustivamente estudado neste curso. Nesse sentido, o custo de aquisição é o valor efetivamente despendido na transação. A transação (aquisição do investimento) pode ocorrer em dois momentos: - na subscrição de novas ações ou quotas, onde o custo de aquisição será o efetivamente desembolsado, independentemente do valor nominal ou patrimonial desses títulos; - na compra de ações de terceiros, caso em que o custo de aquisição é o preço total pago aos antigos possuidores das ações ou quotas, independentemente do valor nominal ou patrimonial desses títulos. A seguir, apresentamos – exemplificativamente – o lançamento básico da aquisição desse tipo de investimento: D = Investimentos permanentes - método do custo C = a Caixa ou Bancos X Um corolário (uma conseqüência) dessa definição é que inexiste ágio (ou deságio) na aquisição de investimentos permanentes avaliados pelo método do custo. Isso ocorre porque o ágio é o valor pago a maior (e o deságio é o valor pago a menor) em relação a um valor pré-definido para o investimento. Ora, se, no método do custo, o valor do investimento é sempre o valor por ele pago (registro pelo valor original), nunca haverá um valor pré-definido diferente para ele e, portanto, nunca haverá pagamento a maior (nem a menor). CURSOS ON-LINE – CONTABILIDADE – CURSO REGULAR PROFESSOR LUIZ EDUARDO www.pontodosconcursos.com.br 7 Assim, não há falar em ágio ou deságio na aquisição de investimentos avaliados pelo método do custo. A seguir, analisaremos dois exemplos de aquisição de investimentos avaliados pelo método do custo: (1) aquisição de participação societária por valor – proporcionalmente – superior ao valor do patrimônio da empresa investida e (2) aquisição de participação societária por valor – proporcionalmente – inferior ao valor do patrimônio da empresa investida. O primeiro exemplo é o da aquisição, à vista, pela empresa investidora, de 20.000 ações novas, emitidas pela empresa “Ouro Puro S/A”, considerando as seguintes condições: (a) a quantidade total de ações emitidas, após o lançamento das novas ações é de 100.000 ações, (b) o valor de todos os bens/direitos, deduzidos das obrigações da empresa investida (equivalente a seu Patrimônio Líquido) é R$ 1.000.000,00, (c) foi desembolsado na operação o valor total de R$ 220.000,00, posto que a procura pelos novos títulos foi superior à oferta e (d) o investimento deve – nos termos e condições da Lei das S/A – ser avaliado pelo método do custo. Nesse caso, em vista da condição (d), os dados referentes às condições (a) e (b) são absolutamente desnecessários. Repare que se trata do método do custo e, assim, basta saber o valor pago, descrito na condição (c). Portanto, o lançamento deve ser simplesmente o seguinte: D = Investimentos permanentes - Ouro Puro C = a Caixa ou Bancos 220.000,00 Ilustrando a situação, apresentamos as figuras a seguir: a) Situação inicial CURSOS ON-LINE – CONTABILIDADE – CURSO REGULAR PROFESSOR LUIZ EDUARDO www.pontodosconcursos.com.br 8 Caixa 220.000,00 Inv - Tida - --------------PL 0% Bens (+) Obrigações Direitos --------------PL Capital (*) 800.000,00 (*) antes do lançamento das 20.000 novas ações, o capital era de 800.000 ações de R$ 10,00 cada, sem mais nada no PL Despesas Receitas Tida - Ouro Puro ativo Passivo Dora ativo Passivo Despesas Receitas b) Fluxo patrimonial de valores Caixa 220.000,00 (220.000,00) - --------------PL Inv - Tida - 220.000,00 220.000,00 20% Caixa 220.000,00 Obrigações Bens (+) Direitos --------------PL Capital 800.000,00 200.000,00 1.000.000,00 Res. Capital 20.000,00 Dora ativo Passivo Tida - Ouro Puro ativo Passivo c) Registro no livro diário a. Na empresa Ouro Puro – pela emissão das ações CURSOS ON-LINE – CONTABILIDADE – CURSO REGULAR PROFESSOR LUIZ EDUARDO www.pontodosconcursos.com.br 9 D = Caixa ou Bancos 220.000,00 C = a diversos C = a Capital 200.000,00 C = a Res. Capital (ágio na emiss. de ações) 20.000,00 b. Na empresa Investidora – pela aquisição das ações D = Investimentos permanentes - Ouro Puro C = a Caixa ou Bancos 220.000,00 d) Situação final Caixa - --------------PL Inv - Tida 220.000,00 20% Caixa 220.000,00 Obrigações Bens (+) Direitos --------------PL Capital 1.000.000,00 Res. Capital 20.000,00 Tida - Ouro Puro ativo Passivo Dora ativo Passivo Cuidado! As condições (a) e (b) somente serão relevantes para investimentos avaliados pelo método da equivalência patrimonial – a ser estudado adiante – não apresentando qualquer importância para o método do custo, ora estudado. Nesse ponto, o examinador tenta induzir o estudante a erro, dando a idéia de que foi pago um valor maior do que um pretensamente pré- definido. O pensamento ERRADO que o examinador tenta colocar é o de que: (1) se o patrimônio da empresa ouro puro é de R$ 1.000.000,00 e (2) a quantidade de ações adquiridas pela investidora corresponde a 20% do total de ações existentes, então (3) o valor esperado para essas ações seria de R$ 200.000,00, (4) concluindo por um eventual e errôneo pagamento a maior no valorde R$ 20.000,00 (correspondente a um pretenso ágio). Entretanto, não há nenhum pagamento a maior! Não há pagamento a maior porque inexiste valor pré-definido para a participação societária adquirida! Inexiste valor pré-definido para a CURSOS ON-LINE – CONTABILIDADE – CURSO REGULAR PROFESSOR LUIZ EDUARDO www.pontodosconcursos.com.br 10 participação societária adquirida porque seu método de avaliação é o método do custo – no qual o investimento vale o valor por ele pago, nada mais e nada menos! Visto o primeiro exemplo, vamos ao segundo. O segundo exemplo é o da aquisição, à vista, pela empresa investidora, 15% das cotas representativas do capital da empresa “Morro abaixo ltda.”, de seus antigos sócios considerando que: (a) o valor de todos os bens/direitos, deduzidos das obrigações da empresa investida (equivalente a seu Patrimônio Líquido) é R$ 350.000,00, (b) foi pago – aos antigos sócios – o valor de R$ 50.000,00 e (c) o investimento deve – nos termos e condições da Lei das S/A – ser avaliado pelo método do custo. Nesse caso, em vista da condição (c), os dados referentes à condição (a) são absolutamente desnecessários. Repare que se trata do método do custo e, assim, basta saber o valor pago, descrito na condição (b). Portanto, o lançamento deve ser simplesmente o seguinte: D = Investimentos permanentes - Morro abaixo C = a Caixa ou Bancos 50.000,00 Ilustrando a situação, apresentamos as figuras a seguir: a) Situação inicial Caixa 50.000,00 Inv - Tida - --------------PL 0% Bens (+) Obrigações Direitos --------------PL Capital 350.000,00 Despesas Receitas Tida - Morro Abaixo ativo Passivo Dora ativo Passivo Despesas Receitas b) Fluxo patrimonial de valores CURSOS ON-LINE – CONTABILIDADE – CURSO REGULAR PROFESSOR LUIZ EDUARDO www.pontodosconcursos.com.br 11 Caixa 50.000,00 (50.000,00) - --------------PL Inv - Tida - 50.000,00 50.000,00 15% Obrigações Bens (+) Direitos --------------PL Capital 350.000,00 Tida - Morro Abaixo ativo Passivo Dora ativo Passivo c) Registro no livro diário a. Na empresa Morro Abaixo – não há nenhum lançamento a ser registrado. Não houve fato contábil nessa empresa (não há entrada nem saída de quaisquer bens/direitos ou obrigações) suas cotas de capital apenas mudaram de titular. Importante, o dinheiro (R$ 50.000,00) é entregue pela empresa investidora aos antigos sócios e não à empresa investida Morro Abaixo. b. Na empresa Investidora – pela aquisição das ações D = Investimentos permanentes - Morro Abaixo C = a Caixa ou Bancos 50.000,00 d) Situação final CURSOS ON-LINE – CONTABILIDADE – CURSO REGULAR PROFESSOR LUIZ EDUARDO www.pontodosconcursos.com.br 12 Caixa - --------------PL Inv - Tida 50.000,00 15% Obrigações Bens (+) Direitos --------------PL Capital 350.000,00 Dora ativo Passivo Tida - Ouro Puro ativo Passivo Cuidado! Os dados da condição (a) somente serão relevantes para investimentos avaliados pelo método da equivalência patrimonial – a ser estudado adiante – não apresentando qualquer importância para o método do custo, ora estudado. Nesse ponto, o examinador tenta induzir o estudante a erro, dando a idéia de que foi pago um valor maior do que um pretensamente pré- definido. O pensamento ERRADO que o examinador tenta colocar é o de que: (1) se o patrimônio da empresa Morro Abaixo é de R$ 350.000,00 e (2) o percentual de cotas adquirido pela investidora foi de 15% do total, então (3) o valor esperado para essas cotas seria de R$ 52.500,00 (R$ 350.000,00 (*) 15% (=) R$ 52.500,00), (4) concluindo por um eventual e errôneo pagamento a menor no valor de R$ 2.500,00 (correspondente a um pretenso deságio). Entretanto, não há nenhum pagamento a menor! Não há pagamento a menor porque inexiste valor pré-definido para a participação societária adquirida! Inexiste valor pré-definido para a participação societária adquirida porque seu método de avaliação é o método do custo – no qual o investimento vale o valor por ele pago, nada mais e nada menos! Por esses motivos, conclui-se que – no método do custo – não há falar em ágio ou deságio. CURSOS ON-LINE – CONTABILIDADE – CURSO REGULAR PROFESSOR LUIZ EDUARDO www.pontodosconcursos.com.br 13 4.1.3 Provisão para perdas Já vimos que o critério de avaliação das participações societárias – no método do custo – é, simplesmente, a aplicação do Princípio Fundamental de Contabilidade do Registro pelo Valor Original. Ocorre que, juntamente com o princípio do Registro pelo Valor Original, deve ser aplicado o Princípio Fundamental de Contabilidade da Prudência determinado pelo art. 10 da Resolução CFC n° 750, de 1993 e, em especial, seu parágrafo 2o. A seguir, para fins de esclarecimento, o citado artigo encontra-se parcialmente transcrito: Art. 10. O Princípio da PRUDÊNCIA determina a adoção do menor valor para os componentes do ATIVO e do maior para os do PASSIVO, sempre que se apresentem alternativas igualmente válidas para a quantificação das mutações patrimoniais que alterem o patrimônio líquido. § 1º O Princípio da PRUDÊNCIA impõe a escolha da hipótese de que resulte menor patrimônio líquido, quando se apresentarem opções igualmente aceitáveis diante dos demais Princípios Fundamentais de Contabilidade. § 2º Observado o disposto no art. 7º, o Princípio da PRUDÊNCIA somente se aplica às mutações posteriores, constituindo-se ordenamento indispensável à correta aplicação do Princípio da COMPETÊNCIA. Repare que, caso ocorra uma mutação posterior – reduzindo o valor do investimento – essa mutação deve ser reconhecida no patrimônio, com a respectiva constituição de uma provisão2. Nesse sentido, a Lei das S/A determina, em seu art. 183, III, a constituição de provisão para perdas prováveis na realização do seu valor3, quando essa perda estiver comprovada como permanente,nos seguintes termos: Art. 183. No balanço, os elementos do ativo serão avaliados segundo os seguintes critérios: … III - os investimentos em participação no capital social de outras sociedades, ressalvado o disposto nos artigos 248 a 250, pelo custo de aquisição, deduzido de provisão para perdas prováveis na realização do seu valor, quando essa perda estiver comprovada como permanente, e que não 2 Quanto ao conceito de provisão, neste curso – didaticamente – proposto como “uma perda na penumbra”, recomenda-se a leitura da aula 06. 3 Conforme já visto neste curso, cumpre referir que a idéia mais simples e didática para exprimir o conceito de “realização” é a de que “realizar algo” equivale a “transformar essa coisa em outra – geralmente na sua troca por dinheiro ou na sua perda”. CURSOS ON-LINE – CONTABILIDADE – CURSO REGULAR PROFESSOR LUIZ EDUARDO www.pontodosconcursos.com.br 14 será modificado em razão do recebimento, sem custo para a companhia, de ações ou quotas bonificadas; … Assim, a provisão para perdas deverá ser constituída para cobrir as perdas prováveis, porém comprovadamente permanentes, na realização do investimento. Normalmente, para determinar se uma empresa investidora tem perdas com seus investimentos em outras sociedades, é necessário saber qual a situação dessas outras sociedades. Para tanto, a base normal é obter as demonstrações financeiras dessas empresas e apurar o valor patrimonial das ações possuídas para comparar com o valor registrado na conta de investimentos das investidora. Se a empresa onde foi feito o investimento está operandocom prejuízos, o valor de seu patrimônio fica reduzido e a comparação acima indicará a necessidade da constituição de uma provisão, pois a perda seria já comprovada como permanente (exceto em casos de investimentos novos com prejuízo inicial e previsão de lucro posterior). Outro caso de perdas já comprovadas é o dos investimentos em empresas falidas ou em má situação, ou em empresas cujos projetos não mais sejam viáveis. A seguir, apresentaremos um exemplo de investimento em empresa cujo projeto (atividade) torna-se inviável por conta de um acontecimento superveniente. a) situação inicial A empresa investidora – Dora S/A – mantém em seu Ativo Permanente um investimento (em participações societárias), avaliado pelo custo de aquisição, representada por 3.000 ações ordinárias da empresa Tida S/A, cuja atividade consiste no engarrafamento e distribuição de cerveja, autorizado por uma terceira empresa (Beer inc.), detentora da patente, com sede no exterior. No final do exercício anterior, em 31/12, o investimento apresentava o valor contábil de R$ 40.000,00. A seguir, apresentamos figura ilustrativa da situação patrimonial acima descrita. CURSOS ON-LINE – CONTABILIDADE – CURSO REGULAR PROFESSOR LUIZ EDUARDO www.pontodosconcursos.com.br 15 Caixa - --------------PL Inv - Tida 40.000,00 x% ==> 3.000 ações Obrigações Bens (+) Direitos --------------PL Tida ativo Passivo Dora ativo Passivo b) ocorrência de fato superveniente e constituição da provisão Durante o exercício, em abril deste ano, a empresa investidora (Dora S/A), sabendo que em 30 de junho o prazo de concessão de uso da patente se extinguirá, recebe a informação – de fonte segura – de que o contrato de concessão não será renovado. As máquinas e equipamentos constantes do ativo da empresa Tida S/A, apesar de atualmente adequados a sua atual atividade operacional, com o término do prazo de concessão, certamente perderão sua utilidade. O prejuízo decorrente da cessação da exploração econômica de engarrafamento, tem efeito no valor de mercado da participação societária mantida por Dora S/A. A partir de avaliações técnicas, Dora S/A conclui pela ocorrência de uma perda definitiva e de improvável recuperação, avaliada no valor equivalente a 60% do investimento. Nessa situação, a investidora deverá imediatamente constituir uma provisão para perda no investimento, conforme representado esquematicamente na figura abaixo e apresentado no lançamento a seguir. CURSOS ON-LINE – CONTABILIDADE – CURSO REGULAR PROFESSOR LUIZ EDUARDO www.pontodosconcursos.com.br 16 Caixa - --------------PL Inv - Tida 40.000,00 (-) Prov perdas (24.000,00) x% ==> 3.000 ações desp. c/ prov. 24.000,00 Obrigações Bens (+) Direitos --------------PL Despesas Receitas Dora ativo Passivo Tida ativo Passivo D = Despesa com provisão C = a Provisão para perdas em investimentos perm 24.000,00 c) Alienação da participação societária e reversão da provisão Considerando a situação acima, a empresa Dora S/A, desde abril procurou comprador interessado em suas ações e, em 15 de junho daquele ano (portanto, antes da data prevista para o término do contrato), conseguiu alienar suas 30.000 ações da empresa Tida S/A, a prazo, por R$ 19.000,00. A seguir, encontram-se (1) figura, representando o fluxo de valores entre elementos patrimoniais, decorrente da alienação realizada e (2) apresentação do respectivo lançamento contábil. Caixa - 19.000,00 19.000,00 --------------PL Inv - Tida 40.000,00 (40.000,00) - (-) Prov perdas 24.000,00 x% ==> 3.000 ações desp. c/ prov. 24.000,00 desp n. oper. 40.000,00 rec. n. oper. 19.000,00 Obrigações Bens (+) Direitos --------------PL Despesas Receitas Dora ativo Passivo Tida ativo Passivo CURSOS ON-LINE – CONTABILIDADE – CURSO REGULAR PROFESSOR LUIZ EDUARDO www.pontodosconcursos.com.br 17 D = Caixa C = a Receitas não operacionais 19.000,00 D = Despesas não operacionais C = a Investimentos permanentes - TIDA 40.000,00 Imediatamente após o lançamento acima temos a seguinte configuração patrimonial: Caixa 19.000,00 --------------PL Inv - Tida - (-) Prov perdas 24.000,00 x% ==> 3.000 ações desp. c/ prov. 24.000,00 desp n. oper. 40.000,00 rec. n. oper. 19.000,00 Obrigações Bens (+) Direitos --------------PL Despesas Receitas Dora ativo Passivo Tida ativo Passivo Repare, entretanto, que a provisão registrada no valor de R$ 24.000,00 representava um ônus que acompanha o investimento, caracterizado por uma “perda na penumbra” (conforme conceito de provisão – exaustivamente discutido neste curso), ou seja, uma possível perda na alienação do investimento – sobre cujo valor deve pairar alguma dúvida. Ocorre que o investimento já foi alienado e não há mais dúvida nenhuma acerca da perda em sua alienação (no exemplo, a perda está claramente apresentada, no valor de R$ 21.000,00 � R$ 40.000,00 (-) R$ 19.000,00 (=) R$ 21.000,00). Assim, não há mais qualquer motivo para manutenção – no patrimônio – da informação acerca da perda provável de R$ 24.000,00 (ela não mais existe, o que há é uma perda efetiva de R$ 21.000,00). Portanto, a providência necessária é a de reversão da provisão antes constituída, conforme figura e lançamento abaixo: CURSOS ON-LINE – CONTABILIDADE – CURSO REGULAR PROFESSOR LUIZ EDUARDO www.pontodosconcursos.com.br 18 Caixa 19.000,00 --------------PL Inv - Tida - (-) Prov perdas 24.000,00 (24.000,00) - x% ==> 3.000 ações desp. c/ prov. 24.000,00 desp n. oper. 40.000,00 rec. n. oper. 19.000,00 Obrigações rec. rev. Prov. 24.000,00 Bens (+) Direitos --------------PL Tida ativo Passivo Despesas Receitas Dora ativo Passivo D = Prov. Perdas C = a Receita de Reversão de Provisão 24.000,00 Assim, apresentamos o patrimônio final da seguinte forma: Caixa 19.000,00 --------------PL Inv - Tida - (-) Prov perdas - x% ==> 3.000 ações desp. c/ prov. 24.000,00 desp n. oper. 40.000,00 rec. n. oper. 19.000,00 Obrigações rec. rev. Prov. 24.000,00 Bens (+) Direitos --------------PL Tida ativo Passivo Despesas Receitas Dora ativo Passivo 4.1.4 Dividendos Já foi visto, neste curso, quando tratamos da destinação do resultado, que os dividendos são a parte do lucro que cabe a cada ação e que, a partir desse conceito, os dividendos a receber são a parte do lucro que – cabendo à ação – a empresa investida entrega ao acionista (empresa investidora). O registro dos dividendos a receber, referentes a CURSOS ON-LINE – CONTABILIDADE – CURSO REGULAR PROFESSOR LUIZ EDUARDO www.pontodosconcursos.com.br 19 investimentos avaliados pelo método do custo, é o único ponto em que o método do custo se revela mais complexo do que o método da equivalência patrimonial. Isso ocorre porque, no tocante ao registro dos dividendos a receber, no método do custo, há duas regras: (1) a primeira, regra geral, em que o surgimento do direito ao recebimento dos dividendos é registrado a crédito de receitas operacionais e (2) uma regra especial, em que o surgimento do direito ao recebimento dos dividendos é registrado a crédito do próprio investimento – resultando em uma redução do investimento.A seguir, analisaremos cada uma dessas regras. 4.1.4.1 Regra geral – receita Os dividendos a receber consistem no direito da empresa investidora, relativo à participação no resultado da empresa investida. Nos investimentos avaliados pelo método do custo, em geral, o valor do investimento (registrado conforme aplicação do princípio fundamental de Contabilidade do Registro pelo Valor Original) não se altera. Assim, o surgimento do direito ao recebimento de dividendos corresponde ao surgimento de um ativo, sem que haja o desaparecimento (total ou parcial) de qualquer outro ativo, nem o surgimento de um passivo – caracterizando assim um aumento do patrimônio. Em outras palavras, o valor do direito ao recebimento dos dividendos “cai do céu”, de “pára- quedas”, no “colo” do patrimônio da empresa investidora – aumentando-o, o que caracteriza uma receita. As companhias devem, na data do balanço, contabilizar a destinação do lucro líquido proposta pela Administração, inclusive a Provisão para Dividendos Propostos, que ficará registrada no Passivo Circulante. Dessa forma, a empresa investidora deve contabilizar a correspondente receita de dividendos proporcionalmente à sua participação nos lucros. Exemplo: Considere que a empresa Dora S/A mantenha, com intenção de permanência, um investimento na empresa Tida S/A – correspondente a 5% do total de seu capital – e que tenha tomado conhecimento de que a empresa investida destinara dividendos a seus acionistas no valor total de R$ 500.000,00, cabendo-lhe a parcela de 5% � R$ 25.000,00. A seguir, encontram-se: (1) a figura representativa do fluxo de valores entre elementos do patrimônio, referentes ao fato acima descrito, e (2) o registro dos lançamentos contábeis correspondentes. CURSOS ON-LINE – CONTABILIDADE – CURSO REGULAR PROFESSOR LUIZ EDUARDO www.pontodosconcursos.com.br 20 Caixa - Div. a receber 25.000,00 --------------PL Inv - Tida 100.000,00 5% rec. Div. 25.000,00 div. a pagar 500.000,00 Obrigações Bens (+) Direitos --------------PL LPA 500.000,00 (500.000,00) - Despesas Receitas Dora ativo Passivo Tida ativo Passivo Lançamentos a) na Tida S/A – pela destinação do resultado (dividendos a pagar) D = LPA C = a Dividendos a pagar 500.000,00 b) na Dora S/A – pelo reconhecimento do direito a receber dividendos D = Dividendos a receber C = a Receita com dividendos 25.000,00 A configuração patrimonial resultante dos fatos acima narrados e registrados encontra-se a seguir: CURSOS ON-LINE – CONTABILIDADE – CURSO REGULAR PROFESSOR LUIZ EDUARDO www.pontodosconcursos.com.br 21 Caixa - Div. a receber 25.000,00 --------------PL Inv - Tida 100.000,00 5% rec. Div. 25.000,00 div. a pagar 500.000,00 Obrigações Bens (+) Direitos --------------PL LPA - Tida ativo Passivo Despesas Receitas Dora ativo Passivo 4.1.4.2 Regra especial – redução do investimento Conforme visto acima, normalmente, o surgimento do direito ao recebimento de dividendos deve ser considerado como receita. Todavia, pode ocorrer uma situação em que são recebidos dividendos referentes a lucros que já haviam sido apurados pela empresa investida em períodos anteriores à aquisição do investimento e que estavam registrados em lucros acumulados ou reservas. De fato, nessa circunstância, estes dividendos foram “comprados” junto com as ações, ou seja, no preço pago pelas ações (registrado como custo do investimento) já consta o valor dos dividendos, ainda não distribuídos. Nesse caso, o recebimento de dividendos não corresponde a uma receita (um efetivo aumento do patrimônio), mas apenas ao fato de que o investidor está “destrocando” parte do valor pago pelo investimento por moeda. Utilizando-se um critério prático, se o pagamento ou crédito se der num prazo de até seis meses após a aquisição da participação, o valor recebido será creditado à conta do investimento. Trata-se de uma presunção de que o lucro então distribuído não foi gerado após a aquisição do investimento e, portanto, já fazia parte do patrimônio da empresa investida quando da aquisição da participação societária (compondo o valor por ela pago), introduzida pelo art. 20 do Decreto-lei n° 2.072, de 1983, a seguir: Art. 2º Os lucros ou dividendos recebidos pela pessoa jurídica, em decorrência de participação societária avaliada pelo custo de aquisição, adquirida até seis meses antes da CURSOS ON-LINE – CONTABILIDADE – CURSO REGULAR PROFESSOR LUIZ EDUARDO www.pontodosconcursos.com.br 22 data da respectiva percepção, serão registrados pelo contribuinte como diminuição do valor do custo e não influenciarão as contas de resultado. Didaticamente, podemos ilustrar a situação acima referida com uma metáfora, referente à criação e a comercialização de gado. Seja um determinado criador que adquiriu uma vaquinha pelo valor de R$ 1.000,00. Considere que essa vaquinha tenha ido – distraidamente – pastar perto da cerca do vizinho, que tinha um touro, e que esse touro tenha “pulado a cerca”, brincado com a vaquinha e, depois, voltado para casa. Como o período de gestação da vaca é de aproximadamente 9 (nove) meses, 10 meses após sua aquisição, a vaquinha tem um bezerro. Vamos analisar esse fato do ponto de vista patrimonial: o valor do direito ao bezerro recém nascido “cai do céu”, de “pára-quedas”, no “colo” do patrimônio do criador – aumentando-o, o que caracteriza uma receita. Seja um outro criador, que também adquiriu uma vaquinha pelo valor de R$ 1.400,00. Considere, ainda, que 3 meses depois essa vaquinha tenha dado a luz a um bezerro. Como o período de gestação da vaca é de aproximadamente 9 (nove) meses, conclui-se que, no momento que o criador adquiriu a vaquinha, o bezerro já estava em seu ventre – assim, o valor de R$ 1.400,00 pago foi referente a aquisição não somente da vaquinha, mas também do bezerro, que estava na sua barriga. Portanto, o nascimento do bezerro não pode representar um efetivo aumento do patrimônio do criador, pois o criador já havia pago pelo bezerro, quando da aquisição da vaquinha. Vamos analisar esse fato do ponto de vista patrimonial: o valor do direito ao bezerro recém nascido não “cai do céu”, de “pára-quedas”, no “colo” do patrimônio do criador, mas apenas se desprende do valor antes registrado como sendo apenas referente à vaquinha e, assim, a vaquinha (sem bezerro na barriga) fica valendo R$ 1.000,00 e o bezerro (que saiu da barriga da vaquinha) fica valendo R$ 400,00. Entendido o conceito, a partir das idéias contidas nas metáforas acima, a seguir, encontra-se proposto um exemplo ilustrativo. Seja a empresa Dora S/A, que adquiriu por R$ 100.000,00, com intenção de permanência, um investimento na empresa Tida S/A – correspondente a 5% do total de seu capital. Três meses após essa aquisição, a empresa Dora S/A tomou conhecimento de que a empresa investida destinara dividendos a seus acionistas no valor total de R$ 500.000,00, cabendo-lhe a parcela de 5% � R$ 25.000,00. A seguir, encontram-se: (1) a figura representativa do fluxo de valores entre elementos do patrimônio, referentes ao fato acima descrito, e (2) o registro dos lançamentos contábeis correspondentes. CURSOS ON-LINE – CONTABILIDADE – CURSO REGULAR PROFESSOR LUIZ EDUARDO www.pontodosconcursos.com.br 23 Caixa - Div. a receber 25.000,00 --------------PL Inv - Tida 100.000,00 (25.000,00) 75.000,00 5% div. a pagar 500.000,00 Obrigações Bens (+) Direitos --------------PLLPA 500.000,00 (500.000,00) - Tida ativo Passivo Despesas Receitas Dora ativo Passivo Lançamentos a) na Tida S/A – pela destinação do resultado (dividendos a pagar) D = LPA C = a Dividendos a pagar 500.000,00 b) na Dora S/A – pelo reconhecimento do direito a receber dividendos D = Dividendos a receber C = a Investimentos permanentes - Tida 25.000,00 A configuração patrimonial resultante dos fatos acima narrados e registrados encontra-se a seguir: CURSOS ON-LINE – CONTABILIDADE – CURSO REGULAR PROFESSOR LUIZ EDUARDO www.pontodosconcursos.com.br 24 Caixa - Div. a receber 25.000,00 --------------PL Inv - Tida 75.000,00 5% div. a pagar 500.000,00 Obrigações Bens (+) Direitos --------------PL LPA - Despesas Receitas Dora ativo Passivo Tida ativo Passivo 4.2 Método da Equivalência Patrimonial Visto o método do custo, passamos a estudar o método da equivalência patrimonial. Trata-se de um assunto da maior importância por vários motivos: (1) é – sempre – questão certa em provas de concurso; (2) é importante do ponto de vista patrimonial, pois se refere a grandes investimentos e (3) seu conhecimento é de vital importância para entendimento da tributação de pessoas jurídicas. Nesse item será apresentado o conceito de equivalência patrimonial, serão apresentados os critérios de identificação dos investimentos sujeitos ao método e será estudado o modelo de aplicação do método – em diferentes situações. 4.2.1 Conceito Dado que o método do custo é a regra básica de avaliação de investimentos em participações permanentes (por consistir em mera aplicação do Princípio Fundamental de Contabilidade do Registro pelo Valor Original), o método da Equivalência Patrimonial é a exceção – aplicável apenas a investimentos especiais (considerados importantes). Trata-se de uma exceção expressa ao princípio contábil citado, prevista pela Lei das S/A, em seu art. 248, reproduzido em parte a seguir: Art. 248. No balanço patrimonial da companhia, os investimentos ... serão avaliados pelo valor de patrimônio líquido, de acordo com as seguintes normas: … II - o valor do investimento será determinado mediante a aplicação, sobre o valor de patrimônio líquido referido no CURSOS ON-LINE – CONTABILIDADE – CURSO REGULAR PROFESSOR LUIZ EDUARDO www.pontodosconcursos.com.br 25 número anterior, da porcentagem de participação no capital da coligada ou controlada; Através do método de avaliação pela equivalência patrimonial, a empresa investidora reconhece como valor de seu investimento (participações permanentes – ações ou cotas do capital da empresa investida) uma parcela do valor do patrimônio líquido da empresa investida. Essa parcela é calculada através da multiplicação do valor do patrimônio líquido da empresa investida pelo percentual de participação (ou seja, pelo percentual de ações ou cotas de capital da empresa investida na titularidade da empresa investidora em relação ao total), conforme tabela a seguir: (. ) Quantidade de ações ou cotas da empresa investida na capital de titularidade da empresa investidora (/ ) Quantidade total de ações ou cotas de capital da empresa investida (=) Percentual de participação (. ) Valor contábil do Patrimônio Líquido da empresa investida (*) Percentual de participação (=) Valor pré-definido do investimento Apuração do valor do investimento em participações societárias pelo método da equivalência patrimonial No mesmo sentido, a IN CVM 247, de 1996 dispõe em seu art. 9o: Art. 9º - O valor do investimento, pelo método da equivalência patrimonial, será obtido mediante o seguinte cálculo: I - Aplicando-se a percentagem de participação no capital social sobre o valor do patrimônio líquido da coligada e da controlada; e II - Subtraindo-se, do montante referido no inciso I, os lucros não realizados, conforme definido no § 1º deste artigo, líquidos dos efeitos fiscais. O método é denominado “método da equivalência” pelo fato de seu cálculo basear-se no valor do Patrimônio líquido da coligada ou controlada, sendo o valor do investimento determinado no final do exercício mediante a aplicação, sobre o valor do patrimônio líquido da investida, da porcentagem de participação em seu capital. Para fins de esclarecimento acerca da definição acima, apresentamos o seguinte exemplo. Seja uma empresa investida – Tida S/A, com as seguintes características: - capital dividido em 1.000.000 (um milhão) de ações; - patrimônio líquido no valor total de R$ 250.000,00. Considerando que a empresa investidora – Dora S/A – seja a titular de 500.000 ações de emissão da empresa investida Tida S/A, calcula-se o CURSOS ON-LINE – CONTABILIDADE – CURSO REGULAR PROFESSOR LUIZ EDUARDO www.pontodosconcursos.com.br 26 valor do investimento de Dora S/A em participações societárias permanentes (relativas a Tida S/A) pelo método da equivalência patrimonial, conforme tabela abaixo. (. ) Quantidade de ações ou cotas da empresa investida na capital de titularidade da empresa investidora 500.000 (/ ) Quantidade total de ações ou cotas de capital da empresa investida 1.000.000 (=) Percentual de participação 50,00% (. ) Valor contábil do Patrimônio Líquido da empresa investida 250.000,00 (*) Percentual de participação 50,00% (=) Valor pré-definido do investimento 125.000,00 Apuração do valor do investimento em participações societárias pelo método da equivalência patrimonial A figura a seguir ilustra o exemplo acima proposto: --------------PL Inv - Tida 125.000,00 50% --------------PL Total do PL 250.000,00 Dora ativo Passivo Tida ativo Passivo Despesas Receitas Despesas Receitas Em suma, a empresa investidora adquire títulos representativos do capital da empresa investida (em quotas ou ações), porém passa a fazer jus a uma parte de todo seu patrimônio líquido. Como conseqüência da definição acima, variando o valor do Patrimônio Líquido da empresa investida, variará o valor da participação societária na detentora das ações ou quotas representativas do capital. CURSOS ON-LINE – CONTABILIDADE – CURSO REGULAR PROFESSOR LUIZ EDUARDO www.pontodosconcursos.com.br 27 Assim, pelo método da equivalência patrimonial, se uma empresa investidora adquire 50% das ações que compõem o Capital Social de outra empresa – investida – (como no caso do exemplo antes proposto), ela efetivamente passa a ter direito a 50% do Patrimônio líquido da investida. É por esse valor proporcional que a participação societária estará sempre registrada no ativo da investidora. Como o Patrimônio Líquido da empresa investida tende a se alterar no tempo, principalmente pela geração de resultados (lucros ou prejuízos)4, a investidora deverá periodicamente efetuar registros de ajustes, de tal forma que o valor contábil de seu investimento seja sempre igual a 50% do Capital Próprio (patrimônio líquido) da investida. Com o intuito de esclarecer – didaticamente – o conceito aqui tratado, utilizamos uma metáfora, a metáfora da “sanfona”, a seguir apresentada. Considere que o patrimônio líquido da empresa investida seja representado por uma sanfona (um acordeão, por exemplo) e que o investimento – no ativo da empresa investidora – seja representado também por uma sanfona (um bandoneon, menor que o acordeão, visto que o investimento é avaliado como um percentual do patrimônio líquido da empresa investida). Assim, há dois sanfoneiros: (1) o do acordeão, que abre e fecha o fole do instrumento à medida que o patrimônio líquido da empresa investidaaumenta (geralmente por lucros) ou diminui (geralmente por prejuízos) e (2) o do bandoneon que, seguindo o primeiro sanfoneiro, abre e fecha o pequeno fole de seu instrumento ao mesmo tempo e na mesma proporção. Pelo método da equivalência patrimonial, a proporção tem que, sempre, ser mantida, “senão os sanfoneiros desafinam”. 4.2.2 Investimentos sujeitos ao método de equivalência patrimonial Seguindo uma abordagem tradicional, poderíamos apresentar este item a partir de sua base legal/normativa, conforme a seguir. O caput do art. 248 da Lei das S/A determina que estejam sujeitos ao método da equivalência patrimonial os investimentos relevantes em coligadas ou em controlada nas quais haja participação de no mínimo 20% ou influência. A seguir, encontra-se reproduzido o citado artigo: Art. 248. No balanço patrimonial da companhia, os investimentos relevantes (artigo 247, parágrafo único) em sociedades coligadas sobre cuja administração tenha influência, ou de que participe com 20% (vinte por cento) ou mais do capital social, e em sociedades controladas, 4 Sobre o assunto, ver o tópico fechamento do exercício – já tratado neste curso. CURSOS ON-LINE – CONTABILIDADE – CURSO REGULAR PROFESSOR LUIZ EDUARDO www.pontodosconcursos.com.br 28 serão avaliados pelo valor de patrimônio líquido, de acordo com as seguintes normas: I - o valor do patrimônio líquido da coligada ou da controlada será determinado com base em balanço patrimonial ou balancete de verificação levantado, com observância das normas desta Lei, na mesma data, ou até 60 (sessenta) dias, no máximo, antes da data do balanço da companhia; no valor de patrimônio líquido não serão computados os resultados não realizados decorrentes de negócios com a companhia, ou com outras sociedades coligadas à companhia, ou por ela controladas; II - o valor do investimento será determinado mediante a aplicação, sobre o valor de patrimônio líquido referido no número anterior, da porcentagem de participação no capital da coligada ou controlada; III - a diferença entre o valor do investimento, de acordo com o número II, e o custo de aquisição corrigido monetariamente; somente será registrada como resultado do exercício: a) se decorrer de lucro ou prejuízo apurado na coligada ou controlada; b) se corresponder, comprovadamente, a ganhos ou perdas efetivos; c) no caso de companhia aberta, com observância das normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários. § 1º Para efeito de determinar a relevância do investimento, nos casos deste artigo, serão computados como parte do custo de aquisição os saldos de créditos da companhia contra as coligadas e controladas. § 2º A sociedade coligada, sempre que solicitada pela companhia, deverá elaborar e fornecer o balanço ou balancete de verificação previsto no número I. Adicionalmente, no mesmo artigo – inciso III, “c” – acima, é deferida à Comissão de Valores Mobiliários (CVM) a expedição de normas especiais para companhias abertas no tocante ao método da equivalência patrimonial. A CVM expediu Instrução específica nesse sentido (Instrução CVM 247, de 1996), determinando que, no caso de companhias abertas, estejam sujeitos ao método os investimentos em controladas, bem como os investimentos relevantes em coligadas em que haja participação mínima de 20% ou relevância. A seguir, para fins de ilustração, encontra-se reproduzido o art. 5o da citada instrução. Art. 5º - Deverão ser avaliados pelo método da equivalência patrimonial: I - O investimento em cada controlada; e II - O investimento relevante em cada coligada e/ou em sua equiparada, quando a investidora tenha influência na CURSOS ON-LINE – CONTABILIDADE – CURSO REGULAR PROFESSOR LUIZ EDUARDO www.pontodosconcursos.com.br 29 administração ou quando a porcentagem de participação, direta ou indireta da investidora, representar 20% (vinte por cento) ou mais do capital social da coligada. Essa é a apresentação clássica, foi assim que eu fui apresentado à regra de identificação dos investimentos sujeitos ao método da equivalência patrimonial. Entretanto, entendemos que, didaticamente, essa abordagem não funciona. Utilizando uma abordagem diferente, em nosso curso, vamos: (1) apresentar, de forma clara e direta, uma série de conceitos iniciais (controle, coligação, relevância e influência), necessários ao entendimento da regra acima; e (2) de forma esquemática, apresentaremos a regra acima decomposta em partes – para facilitar o entendimento e a memorização. 4.2.2.1 Definições iniciais Neste item serão apresentados e trabalhados conceitos definidos e tratados pela legislação: (1) controle (direto e indireto), (2) coligação (com a apresentação do conceito de equiparação à coligação – introduzida pela IC CVM 247, de 1996), (3) relevância (individual e coletiva) e (4) influência. 4.2.2.1.1 Controle A palavra chave – para o entendimento do conceito de controle – é “mandar”. Assim, controlar é mandar, o que permite chegar às seguintes conclusões: - mandar não é o mesmo que possuir e, portanto, é possível que se controle algo que não se possua por completo (nem na maior porcentagem); - quem manda pode fazê-lo diretamente ou através de terceiros e, portanto, é possível haver controle direto ou indireto. Confirmando a idéia acima, de que controlar é mandar, o artigo 243 da Lei das S/A, em seu parágrafo 2o estabelece o conceito de controle, conforme abaixo: § 2º Considera-se controlada a sociedade na qual a controladora, diretamente ou através de outras controladas, é titular de direitos de sócio que lhe assegurem, de modo permanente, preponderância nas deliberações sociais e o poder de eleger a maioria dos administradores. No mesmo sentido, a IN CVM 247, em seu art. 3o, define controle nos seguintes termos: CURSOS ON-LINE – CONTABILIDADE – CURSO REGULAR PROFESSOR LUIZ EDUARDO www.pontodosconcursos.com.br 30 Art. 3º - Considera-se controlada, para os fins desta Instrução: I - Sociedade na qual a investidora, diretamente ou indiretamente, seja titular de direitos de sócio que lhe assegurem, de modo permanente: a) - preponderância nas deliberações sociais; e b) - o poder de eleger ou destituir a maioria dos administradores. II - Filial, agência, sucursal, dependência ou escritório de representação no exterior, sempre que os respectivos ativos e passivos não estejam incluídos na contabilidade da investidora, por força de normatização específica; e III - Sociedade na qual os direitos permanentes de sócio, previstos nas alíneas "a" e "b" do inciso I deste artigo estejam sob controle comum ou sejam exercidos mediante a existência de acordo de votos, independentemente do seu percentual de participação no capital votante. Parágrafo Único - Considera-se, ainda, controlada a subsidiária integral, tendo a investidora como única acionista. Repare que ambos os textos acima reproduzidos referem que a investidora deverá ser “titular de direitos de sócio” que lhes assegurem “preponderância nas deliberações sociais” e “poder de eleger a maioria dos administradores”. Ora, isso é mandar na empresa investida! Neste item veremos os conceitos de controle direto e de controle indireto. 4.2.2.1.1.1 Direto Controle direto é aquele em que a empresa investidora “manda” na administração da empresa investida diretamente, através de seu próprio voto, na Assembléia Geral de Acionistas. Aqui faremos uma breve referência ao Direito Societário, que determina as condições para que alguém possa mandar na administração de uma companhia. Assim, veremos o conceito de Assembléia Geral de Acionistas e de ações com e sem direito a voto. Inicialmente, cabe colocar que o órgão máximodeliberativo de uma companhia é a Assembléia Geral de Acionistas e que ela funciona num misto de democracia e capitalismo, pois: (1) as decisões são tomadas pelo voto dos acionistas reunidos, mas (2) os votos dos acionistas não têm o mesmo valor, sendo esse valor proporcional à quantidade de ações com direito a voto da titularidade de cada acionista. Assim, resta saber o que é ação com direito a voto. CURSOS ON-LINE – CONTABILIDADE – CURSO REGULAR PROFESSOR LUIZ EDUARDO www.pontodosconcursos.com.br 31 Com relações às espécies de ações, temos que a Lei das S/A define – basicamente – duas espécies importantes, são elas: as ações ordinárias e as ações preferenciais5. As ações ordinárias são as que têm direito a voto e as preferenciais não6. No que se refere à controlada, vale a referência de que ela também pode ser uma Limitada e que, nesse caso, tudo o que foi dito com relação a ações com direito a voto pode ser aplicado a cotas de capital. A preponderância nas deliberações sociais e o poder de eleger a maioria dos administradores de modo permanente ocorrem, normalmente e com segurança quando a empresa investidora possui o controle acionário, representado por mais de 50% do capital votante da outra sociedade. Ocorre que a Lei das S/A determina a proporção mínima de ações ordinárias componentes do capital das companhias em relação ao total de ações. a) Antes do advento da Lei n° 10.303, de 2001, do total de ações, no mínimo 1/3 devia ser composto por ações ordinárias (com direito a voto), podendo o restante ser composto com ações preferenciais, conforme art. 15 § 2o, da Lei das S/A: Art. 15. As ações, conforme a natureza dos direitos ou vantagens que confiram a seus titulares, são ordinárias, preferenciais …. § 2º O número de ações preferenciais sem direito a voto ou sujeitas a restrições no exercício desse direito, não pode ultrapassar 2/3 (dois terços) do total das ações emitidas. A tabela a seguir ilustra a situação acima descrita: Tipo de ação de até ordinária 33,33% 100% preferencial 66,67% 0% total 100,00% 100% b) Após o advento da Lei n° 10.303, de 2001, do total de ações, no mínimo metade deve ser composta por ações ordinárias (com direito a voto), podendo o restante ser composto com ações preferenciais, conforme art. 15 § 2o, da Lei das S/A: Art. 15. As ações, conforme a natureza dos direitos ou vantagens que confiram a seus titulares, são ordinárias, preferenciais …. 5 Há também uma terceira espécie, a ação de fruição, conceito já tratado no tópico em que foi estudado o PL e que, por não ter relevância para a matéria aqui apresentada, não será mais referenciada. 6 Com relação aos conceitos de ação ordinária e de ação preferencial, recomenda-se a leitura do tópico que trata do Patrimônio Líquido, já apresentado neste curso. CURSOS ON-LINE – CONTABILIDADE – CURSO REGULAR PROFESSOR LUIZ EDUARDO www.pontodosconcursos.com.br 32 § 2o O número de ações preferenciais sem direito a voto, ou sujeitas a restrição no exercício desse direito, não pode ultrapassar 50% (cinqüenta por cento) do total das ações emitidas. (Redação dada pela Lei nº 10.303, de 31.10.2001) A tabela a seguir ilustra a situação acima descrita: Tipo de ação de até ordinária 50,00% 100% preferencial 50,00% 0% total 100,00% 100% Analisando as tabelas acima, verifica-se que, antes do advento da Lei n° 10.303, de 2001, se a empresa investida tivesse seu capital formado em 1/3 por ações ordinárias (limite mínimo previsto pela Lei das S/A) e, conseqüentemente, em 2/3 por ações preferenciais, um investidor que tivesse metade das ações ordinárias, mais uma, teria o controle acionário. Exemplificando, considere um capital formado por 1.000 ações, sendo 334 ações ordinárias e 666 ações preferenciais. Nesse caso, o investidor com 50% das ordinárias, mais uma, ou seja, com 168 ações, tem o controle acionário, no entanto possui menos do que 17% do capital total. Isso confirma nosso conceito, de que controlar é mandar (e não possuir). Ainda, após o advento da Lei n° 10.303, de 2001, se a empresa investida tivesse seu capital formado em 50% por ações ordinárias (limite mínimo previsto pela Lei das S/A) e, conseqüentemente, em 50% por ações preferenciais, um investidor que tivesse metade das ações ordinárias, mais uma, teria o controle acionário. Exemplificando, considere um capital formado por 1.000 ações, sendo 500 ações ordinárias e 500 ações preferenciais. Nesse caso, o investidor com 50% das ordinárias, mais uma, ou seja, com 251 ações, tem o controle acionário, no entanto possui menos do que 26% do capital total. Isso confirma – mais uma vez – nosso conceito, de que controlar é mandar (e não possuir). Com relação a controle direto, a Instrução CVM n° 247, de 1996, para companhias abertas, trata outras três situações como situações que ensejam controle, são elas: (1) filial no exterior que não esteja incluída na contabilidade da investidora, (2) controle comum – mediante um acordo de acionistas e (3) subsidiária integral. Entendemos que essas três situações são apenas casos específicos que cabem na definição de controle já apresentada, segundo a qual a investidora deverá ser “titular de direitos de sócio” que lhes assegurem “preponderância nas deliberações sociais” e “poder de eleger a maioria dos administradores”. Com relação ao primeiro caso, de filial no exterior não incluída na contabilidade da investidora, cabem as seguintes considerações. Uma filial não é – por definição – uma pessoa jurídica com personalidade CURSOS ON-LINE – CONTABILIDADE – CURSO REGULAR PROFESSOR LUIZ EDUARDO www.pontodosconcursos.com.br 33 própria, sendo apenas uma parte do próprio patrimônio da empresa (um estabelecimento). Porém, se uma filial no exterior tiver que ser tratada como uma pessoa em separado (por força do direito a ela aplicável) ela se torna uma nova pessoa jurídica que tem por sócia a antiga matriz (que passa a ser sua única sócia). Ora se há um único sócio, ele “manda” na administração de seu investimento e, portanto, esse é um caso de controle adequado a sua definição clássica. Com relação ao segundo caso, controle comum – mediante acordo de acionistas, cabem as seguintes considerações. O acordo de acionistas é um contrato em que vários acionistas concordam em expressar uma única vontade, somando votos na assembléia geral de acionistas. Nesse caso, todos (em conjunto) são titulares de um direito que lhes assegura a preponderância nas deliberações sociais e o poder de eleger a maioria dos administradores, o que também se adequa ao conceito de controle. Com relação ao terceiro caso, subsidiária integral (conceito previsto no art. 251 da Lei das S/A), cumpre referir que a investidora é a única acionista da subsidiária. Ora se há um único sócio, ele “manda” na administração de seu investimento e, portanto, trata-se de controle. Abaixo, encontram-se apresentadas algumas figuras exemplificativas de situações em que ocorre controle direto: (1) subsidiária integral, (2) titularidade de mais da metade das ações com direito a voto e (3) controle conjunto. CURSOS ON-LINE – CONTABILIDADE – CURSO REGULAR PROFESSOR LUIZ EDUARDO www.pontodosconcursos.com.br 34 1 - Subsidiária integral 100% do capital 2 - Titularidade da maioria das ações com direito a voto mais do que 50% do capital votante 3 - controle comum Sócio Sócio Sócio mais do que 50% do capital votante Controle comum Exemplos de controle direto Investida Controlada direta Acordo de acionistas Investida Investidora Investida subsidiária integral Investidora 4.2.2.1.1.2 Indireto Quanto ao controle, cumpre referir que ele pode ser exercido de forma indireta. Esse aspecto émencionado especificamente, no art. 243, a Lei das S/A, que se refere a controle “diretamente ou através de outras controladas” e, no mesmo sentido, a Instrução CVM 247, de 1996, se refere a controlar “diretamente ou indiretamente”. O conceito de controle indireto está de acordo com a idéia de que controlar é “mandar”. Isso ocorre porque nada impede que uma pessoa possa mandar em outra através de terceiros. Exemplificando, esse é o caso de um General que, sem nunca ter dado uma ordem direta a um soldado teve sua vontade sempre obedecida pela tropa, durante toda a batalha. Isso ocorre porque o General pode dar ordens a seus subordinados, oficiais, que as transmitem aos soldados. CURSOS ON-LINE – CONTABILIDADE – CURSO REGULAR PROFESSOR LUIZ EDUARDO www.pontodosconcursos.com.br 35 Para entender o mecanismo que permite o controle indireto no âmbito de uma S/A, faz-se necessário voltar ao conceito de Assembléia Geral de Acionistas, onde são tomadas as decisões mais importantes da companhia. Na Assembléia cada acionista tem o direito de apresentar seu voto quanto às importantes questões nela tratadas (eleição dos órgãos de administração, destinação dos resultados, aumento ou redução de capital, etc.). Entretanto, se uma empresa investidora (Dora S/A) controla uma empresa intermediária (Interm S/A) e esta última controla a empresa investida (Tida S/A), o voto que a empresa intermediária irá apresentar na Assembléia de Acionistas da empresa investida será “controlado” pela vontade da empresa investidora (Dora S/A). Isso ocorre porque os administradores da empresa intermediária foram escolhidos pela empresa investidora. Vejamos os seguintes exemplos de controle indireto, considerando sempre as percentagens apresentadas como percentagens do capital votante. Exemplo 1: Suponha que a empresa A titular de 100% das ações de emissão da empresa B (ou seja, B é subsidiária integral de A). Assim, B é controlada direta de A. Suponha, ainda, que a empresa B tenha um investimento numa empresa C correspondente a 90% de seu capital votante. Nessa situação, C é controlada indireta de A e controlada direta de B. A seguir, encontra-se figura ilustrativa do exemplo acima descrito. 100% do capital votante controle indireto 90% do capital votante controle direto Empresa A Empresa B Empresa C Exemplo 2: A empresa A é titular de 70% do capital votante da empresa B; logo B é controlada direta de A. A empresa A é, também, titular de 20% do capital votante da empresa C. Adicionalmente, a empresa B é titular de 40% do capital votante da empresa C. CURSOS ON-LINE – CONTABILIDADE – CURSO REGULAR PROFESSOR LUIZ EDUARDO www.pontodosconcursos.com.br 36 Nessa situação, verifica-se que a empresa A tem poder direto sobre 20% dos votos na Assembléia de Acionistas da empresa C e também sobre 40%, indiretamente, através da empresa B. Logo, conclui-se que a empresa C é controlada indiretamente por A. A seguir, encontra-se figura ilustrativa do exemplo acima descrito. 70% 20% 40% 40% A Terceiros B C Importante! Esse ponto é explorado pelo examinador! Cuidado! Ele vai tentar induzir o estudante a erro! 40% de 70% representam apenas o percentual de 28%, que, somado ao percentual de 20% referente ao capital votante da empresa C, de que a empresa A é diretamente titular, resulta em – somente – 48%. O percentual de 48% é inferior a metade e isso poderia levar à conclusão equivocada de que a empresa A não seria controladora indireta da empresa C, mas esse pensamento está errado! Com efeito, não importa o resultado da multiplicação de 40% por 70% essa multiplicação somente tem o efeito de demonstrar o quanto do patrimônio da empresa C é devido à empresa A por sua participação na empresa B. Ocorre que o conceito de controle não se confunde com o conceito de propriedade, em outras palavras, controlar é mandar e não necessariamente possuir. De fato, na assembléia de acionistas da empresa C, o que predomina é a vontade da empresa A, pela soma da totalidade de seus votos (20%) com a totalidade dos votos de sua controlada (40%), que juntos perfazem um total de 60%. É mister enfatizar que, que a empresa A seja titular de apenas 60% do capital da empresa B ela a controla por completo. Controle é como gravidez: não existe pessoa 60% grávida, existe grávida ou não- grávida; da mesma forma, não existe pessoa 60% controlada, existe controlada ou não-controlada. A empresa B, no exemplo, é totalmente controlada pela empresa A, visto que esta é titular (direta ou CURSOS ON-LINE – CONTABILIDADE – CURSO REGULAR PROFESSOR LUIZ EDUARDO www.pontodosconcursos.com.br 37 indiretamente) de 60% das ações com direito a voto de emissão da empresa B. Enfim, o importante é o conceito de controle e não de propriedade. Apenas 48% do patrimônio da empresa C pertence (proporcionalmente) à empresa A, mas esta empresa A é controladora da empresa C por completo (ainda que indiretamente). 4.2.2.1.2 Coligação O conceito de coligação é o de “possuir muito sem, contudo, mandar”. O artigo 243 da Lei das S/A, em seu parágrafo 1o estabelece que são coligadas as sociedades quando uma participa, com 10% ou mais, do capital da outra, sem controlá-la, conforme a seguir reproduzido: § 1º São coligadas as sociedades quando uma participa, com 10% (dez por cento) ou mais, do capital da outra, sem controlá-la. No mesmo sentido, a Instrução CVM define coligação em seu art. 2o, caput, conforme abaixo: Art. 2º - Consideram-se coligadas as sociedades quando uma participa com 10% (dez por cento) ou mais do capital social da outra, sem controlá-la. Uma empresa, portanto, é coligada de outra sempre que uma tenha participação de, no mínimo, 10% o capital da outra, sem, no entanto, controlá-la. No que se refere a coligadas, a legislação não faz qualquer referência ao tipo de ação de que se constitui a participação, podendo ser ações ordinárias, com direito a voto, ou mesmo preferenciais, sem ou com esse direito, ou mesmo com outras restrições. Cabe ainda notar que a menção da lei é genérica em termos da participação, abrangendo as sociedades como um todo, podendo, portanto, ser Sociedades por Ações ou Limitadas. Outro ponto importante é que a Lei das S/A não faz menção sobre participações indiretas, concluindo-se que as empresas são coligadas somente por participações diretas. Essa conclusão está de acordo com nossa proposta de apresentação do conceito de coligação “possuir muito sem, contudo, mandar”, pois, não é possível possuir indiretamente. Diferentemente do que ocorre para sociedades em geral, nos termos da Lei das S/A, para companhias de capital aberto, a Instrução CVM cria a figura da “equiparação à coligação”, no parágrafo único do art. 2o da Instrução CVM n° 247, de 1996: Parágrafo Único - Equiparam-se às coligadas, para os fins desta Instrução: CURSOS ON-LINE – CONTABILIDADE – CURSO REGULAR PROFESSOR LUIZ EDUARDO www.pontodosconcursos.com.br 38 a) - as sociedades quando uma participa indiretamente com 10% (dez por cento) ou mais do capital votante da outra, sem controlá-la; b) - as sociedades quando uma participa diretamente com 10% (dez por cento) ou mais do capital votante da outra, sem controlá-la, independentemente do percentual da participação no capital total. Assim, quando houver participação em 10% ou mais do capital votante da outra (seja essa participação direta ou indireta), duas sociedades – que não são coligadas – têm tratamento como se coligadas fossem, para fins de aplicação do método da equivalência patrimonial. É importante diferenciar a idéia de participação indireta da idéia de controle indireto. Conforme já foi explicado acima, o controle indiretose dá através de outras controladas e, independentemente do percentual de participação da investidora na controlada, uma vez controlada ela será controlada por completo (não existe meio controle). Ao contrário, a participação indireta se dá através de outras empresas e é apurada através da multiplicação do percentual de participação da empresa investidora em sociedade intermediária pelo percentual de participação da sociedade intermediária na empresa investida. 4.2.2.1.3 Relevância O conceito de relevância deve ser apreendido a partir da idéia de “importância”. Nesse sentido, um mesmo valor, que pode ser relevante (“importante”) para uma pessoa, pode ser irrelevante para outra. Tomemos como exemplo a quantia de R$ 100,00. Para um mendigo essa quantia seria, indubitavelmente, relevante. Ocorre que para o Bill Gates (o homem mais rico do mundo) essa quantia seria irrelevante. Transplantando o exemplo acima para o Direito Societário, podemos dizer que é relevante um investimento cujo valor seja significativo, em comparação com o patrimônio da empresa investidora. A definição de relevância é dada pelo parágrafo único do artigo 247 da Lei das S/A que considera individualmente relevante o investimento em cada sociedade coligada ou controlada, se o valor contábil é igual ou superior a dez por cento do valor do patrimônio líquido da companhia ou coletivamente o investimento no conjunto de sociedades coligadas e controladas, se o valor contábil é igual ou superior a quinze por cento do valor do patrimônio líquido da companhia. A seguir, para fins de clareza, encontra-se reproduzido o citado parágrafo: Parágrafo único. Considera-se relevante o investimento: CURSOS ON-LINE – CONTABILIDADE – CURSO REGULAR PROFESSOR LUIZ EDUARDO www.pontodosconcursos.com.br 39 a) em cada sociedade coligada ou controlada, se o valor contábil é igual ou superior a 10% (dez por cento) do valor do patrimônio líquido da companhia; b) no conjunto das sociedades coligadas e controladas, se o valor contábil é igual ou superior a 15% (quinze por cento) do valor do patrimônio líquido da companhia. No mesmo sentido, a Instrução CVM define relevância, em seu art. 4o, abaixo: Art. 4º - Considera-se relevante o investimento: I - Quando o valor contábil do investimento em cada coligada for igual ou superior a 10% (dez por cento) do patrimônio líquido da investidora; ou II - Quando o valor contábil dos investimentos em controladas e coligadas, considerados em seu conjunto, for igual ou superior a 15% (quinze por cento) do patrimônio líquido da investidora. § 1º - O valor contábil do investimento em coligada e controlada abrange o custo de aquisição mais a equivalência patrimonial e o ágio não amortizado, deduzido do deságio não amortizado e da provisão para perdas. § 2º - Para determinação dos percentuais referidos nos incisos I e II deste artigo, ao valor contábil do investimento deverá ser adicionado o montante dos créditos da investidora contra suas coligadas e controladas. Visto que a relevância do investimento é verificada através da comparação do valor do patrimônio líquido da investidora e com o valor do investimento, faz-se necessário definir – com precisão – a maneira de apuração desses dois valores. Quanto ao valor do patrimônio líquido da investidora, não há maiores dificuldades, pois se trata do valor contábil nele registrado. A questão, portanto, se resume à avaliação do valor do investimento. O parágrafo 2º do artigo 4º da IN CVM 247, de 1996, acima transcrito contempla que, na determinação da relevância, sejam incluídos os créditos da investidora contra suas coligadas/controladas. Conceitualmente, devem ser incluídos neste cálculo os créditos de natureza não operacional, tais como os adiantamentos para futuro aumento de capital e os empréstimos. Tendo em vista que o que se procura alcançar com esta disposição são os investimentos que não estejam sob forma de ações, os créditos operacionais normais, tais como contas a receber, não devem ser considerados. Assim, quando da avaliação da relevância, devem ser somados ao valor do investimento o ágio ou deságio, a provisão para perda em investimentos e os créditos da investidora junto à investida, tais como: CURSOS ON-LINE – CONTABILIDADE – CURSO REGULAR PROFESSOR LUIZ EDUARDO www.pontodosconcursos.com.br 40 • mútuos; • adiantamentos para futuro aumento de Capital; • valores a receber provenientes da venda de bens e direitos integrantes do Ativo Permanente, etc. A seguir apresentamos um exemplo que ilustra o conceito acima. A empresa investidora Dora S/A, cujo Patrimônio líquido, na data do Balanço, é de R$ 100.000,00, registra no seu Ativo uma participação societária na coligada Tida S/A, com as seguintes características: - custo do investimento 21.000,00 - provisão para perda correspondente 6.000,00 - empréstimo 3.000,00 - duplicatas a receber, por vendas a prazo 2.500,00 Para verificar a relevância do seu investimento da empresa Dora S/A no capital da empresa Tida S/A, são necessários os seguintes cálculos: custo 21.000,00 (-) provisão para perdas (6.000,00) (=) valor contábil 15.000,00 empréstimo 3.000,00 (+) duplicatas a receber - (*) (=) total de créditos 3.000,00 valor contábil 15.000,00 (+) total de créditos 3.000,00 (=) investimento total 18.000,00 a) valor contábil b) créditos junto à investida c) valor do investimento (*) duplicatas a receber não são computadas por serem de natureza operacional Assim, no caso acima o investimento é relevante, porque ultrapassa o percentual de 10% do valor do patrimônio líquido da empresa investidora: PL da investidora 100.000,00 (*) 10% 10% (=) Valor de comparação 10.000,00 Valor do investimento 18.000,00 conclusão: o investimento é relevante Em uma empresa detentora de várias participações societárias, a análise da relevância dar-se-á em duas etapas: na primeira será verificado se, individualmente, o investimento atinge o limite de 10%, na segunda, CURSOS ON-LINE – CONTABILIDADE – CURSO REGULAR PROFESSOR LUIZ EDUARDO www.pontodosconcursos.com.br 41 tomando o conjunto dos investimentos em coligadas e controladas, será verificado o limite de 15%. Frise-se que apenas os investimentos em coligadas e controladas são incluídos no valor do conjunto de investimentos para fins de relevância coletiva. A seguir apresentamos um exemplo de empresa investidora com mais de uma participação societária e a correspondente verificação da relevância de cada investimento: Seja a empresa investidora Dora S/A, cujo Patrimônio Líquido total é de R$ 1.000.000,00 e que possui os seguintes investimentos, em coligadas e controladas: Empresa investida Valor contábil do investimento Tida 1 S/A 120.000,00 Tida 2 S/A 30.000,00 Tida 3 S/A 20.000,00 Tida 4 S/A 100.000,00 Total 270.000,00 Abaixo encontra-se tabela comparativa do valor de cada investimento com o valor do patrimônio líquido da investidora: Patrimônio líquido da empresa investidora 1.000.000,00 Empresa investida Valor contábil do investimento % em relação ao PL da investidora relevância individual relevância coletiva Tida 1 S/A 120.000,00 12,00% sim Tida 2 S/A 30.000,00 3,00% não Tida 3 S/A 20.000,00 2,00% não Tida 4 S/A 100.000,00 10,00% sim Total 270.000,00 27,00% sim Conclusão: apenas os investimentos em Tida 1 S/A e Tida 4 S/A são relevantes, individualmente. Entretanto, analisados em conjunto, todos os investimentos em coligadas e controladas da Dora S/A são relevantes. Uma vez constatada a relevância do conjunto de investimentos, todas as coligadas e controladas serão relevantes para fins de avaliação pela equivalência patrimonial.
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