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FUSÃO DE EMPRESAS Prof. Msc. Mário Torres da Costa torresprof@yahoo.com.br CONCEITO “Processo que envolve a aquisição das ações ordinárias de uma empresa S.A. por outra S.A. mediante a troca de ações”. MOTIVOS PARA FUSÃO ECONÔMICOS EXPANSÃO: Aumento do tamanho da empresa mediante a fusão com outra do mesmo ramo. CRESCIMENTO: fusão de empresas com atividades diferentes. MOTIVOS PARA FUSÃO PESSOAIS TRANSMISSÃO DO PATRIMÔNIO: fusão de empresas familiares. CONSTRUTORES DE IMPÉRIOS: compram empresas que estão em dificuldade financeira, saneiam e depois vendem. MODALIDADES DE FUSÃO HORIZONTAL: fusão de duas empresas do mesmo nível. VERTICAL: fusão entre um fabricante e um varejista. CONGLOMERADO: ocorre simultaneamente os dois tipos. Tipos de fusão FUSÃO POR CONSOLIDAÇÃO “Junção de duas empresas S/A para formar uma terceira, com uma nova razão social”. Ex.: ANTARCTICA + BRAHMA = AMBEV Tipos de fusão FUSÃO POR INCORPORAÇÃO “Combinação de duas empresas na qual a maior absorve a menor, mantendo a sua identidade”. ITAÚ + UNIBANCO = ITAÚ REAL + SANTANDER = SANTANDER Tipos de fusão FUSÃO POR CISÃO “Junção de uma ou mais divisões de uma empresa S/A por outra S/A”. REAL + BANDEPE = REAL COMPANHIA HOLDING “Empresa S/A que possui o controle de voto de uma ou mais companhias (subsidiarias), geralmente com um baixo percentual de ações”. Holding Empresa B (Tinta) Empresa C (Têxtil) Empresa D (Massas) Empresa A (Cimento) COMPANHIA HOLDING VANTAGENS DESVANTAGENS 1.Cada subsidiária é uma empresa independente. 2. Controle das empresas com baixo investimento. 1.Despesascom conselho de administração. 2.Taxaçãomúltipla. FUSÃO (todos os tipos) VANTAGENS DESVANTAGENS 1. Aumentode liquidez. 2. Valorização das ações. 3.Dedução de prejuízos fiscais em cinco anos subsequentes. 4. Maior poder de mercado. 1. Perdada identidade de algumas empresas. 2. Elevado gasto com ativos. 3. Empresa resultante passa a responder pelo passivo da outra. CONSEQUÊNCIAS DA FUSÃO SOBRE O PATRIMÔNIO DA EMPRESA BALANÇO PATRIMONIAL SINTÉTICO – em R$ (Fusão de empresas com valorização dos ativos em 20%) ALFA S.A. BETA S.A. GAMA S.A. (FUSÃO) ATIVO TOTAL 500.000,00 200.000,00 PASSIVO 200.000,00 100.000,00 PL 300.000,00 100.000,00 CAPITAL SOCIAL 50.000,00 10.000,00 RESERVAS 250.000,00 90.000,00 AÇÕESEMITIDAS 20.000 un. 20.000 un. VALORINICIAL DAS AÇÕES(Cap. Soc. ÷ ações) 2,50 0,50 VALOR PATRIMONIAL DAS AÇÕES(PL ÷ ações) 15,00 5,00 BALANÇO PATRIMONIAL SINTÉTICO – em R$ (Fusão de empresas com valorização dos ativos em 20%) ALFA S.A. BETA S.A. GAMA S.A. (FUSÃO) ATIVO TOTAL 500.000,00 200.000,00 840.000,00 PASSIVO 200.000,00 100.000,00 PL 300.000,00 100.000,00 CAPITAL SOCIAL 50.000,00 10.000,00 RESERVAS 250.000,00 90.000,00 AÇÕESEMITIDAS 20.000 un. 20.000 un. VALORINICIAL DAS AÇÕES(Cap. Soc. ÷ ações) 2,50 0,50 VALOR PATRIMONIAL DAS AÇÕES(PL ÷ ações) 15,00 5,00 BALANÇO PATRIMONIAL SINTÉTICO – em R$ (Fusão de empresas com valorização dos ativos em 20%) ALFA S.A. BETA S.A. GAMA S.A. (FUSÃO) ATIVO TOTAL 500.000,00 200.000,00 840.000,00 PASSIVO 200.000,00 100.000,00 300.000,00 PL 300.000,00 100.000,00 CAPITAL SOCIAL 50.000,00 10.000,00 RESERVAS 250.000,00 90.000,00 AÇÕESEMITIDAS 20.000 un. 20.000 un. VALORINICIAL DAS AÇÕES(Cap. Soc. ÷ ações) 2,50 0,50 VALOR PATRIMONIAL DAS AÇÕES(PL ÷ ações) 15,00 5,00 BALANÇO PATRIMONIAL SINTÉTICO – em R$ (Fusão de empresas com valorização dos ativos em 20%) ALFA S.A. BETA S.A. GAMA S.A. (FUSÃO) ATIVO TOTAL 500.000,00 200.000,00 840.000,00 PASSIVO 200.000,00 100.000,00 300.000,00 PL 300.000,00 100.000,00 540.000,00 CAPITAL SOCIAL 50.000,00 10.000,00 RESERVAS 250.000,00 90.000,00 AÇÕESEMITIDAS 20.000 un. 20.000 un. VALORINICIAL DAS AÇÕES(Cap. Soc. ÷ ações) 2,50 0,50 VALOR PATRIMONIAL DAS AÇÕES(PL ÷ ações) 15,00 5,00 BALANÇO PATRIMONIAL SINTÉTICO – em R$ (Fusão de empresas com valorização dos ativos em 20%) ALFA S.A. BETA S.A. GAMA S.A. (FUSÃO) ATIVO TOTAL 500.000,00 200.000,00 840.000,00 PASSIVO 200.000,00 100.000,00 300.000,00 PL 300.000,00 100.000,00 540.000,00 CAPITAL SOCIAL 50.000,00 10.000,00 60.000,00 RESERVAS 250.000,00 90.000,00 AÇÕESEMITIDAS 20.000 un. 20.000 un. VALORINICIAL DAS AÇÕES(Cap. Soc. ÷ ações) 2,50 0,50 VALOR PATRIMONIAL DAS AÇÕES(PL ÷ ações) 15,00 5,00 BALANÇO PATRIMONIAL SINTÉTICO – em R$ (Fusão de empresas com valorização dos ativos em 20%) ALFA S.A. BETA S.A. GAMA S.A. (FUSÃO) ATIVO TOTAL 500.000,00 200.000,00 840.000,00 PASSIVO 200.000,00 100.000,00 300.000,00 PL 300.000,00 100.000,00 540.000,00 CAPITAL SOCIAL 50.000,00 10.000,00 60.000,00 RESERVAS 250.000,00 90.000,00 480.000,00 AÇÕESEMITIDAS 20.000 un. 20.000 un. VALORINICIAL DAS AÇÕES(Cap. Soc. ÷ ações) 2,50 0,50 VALOR PATRIMONIAL DAS AÇÕES(PL ÷ ações) 15,00 5,00 BALANÇO PATRIMONIAL SINTÉTICO – em R$ (Fusão de empresas com valorização dos ativos em 20%) ALFA S.A. BETA S.A. GAMA S.A. (FUSÃO) ATIVO TOTAL 500.000,00 200.000,00 840.000,00 PASSIVO 200.000,00 100.000,00 300.000,00 PL 300.000,00 100.000,00 540.000,00 CAPITAL SOCIAL 50.000,00 10.000,00 60.000,00 RESERVAS 250.000,00 90.000,00 480.000,00 AÇÕESEMITIDAS 20.000 un. 20.000 un. 40.000 un. VALORINICIAL DAS AÇÕES(Cap. Soc. ÷ ações) 2,50 0,50 VALOR PATRIMONIAL DAS AÇÕES(PL ÷ ações) 15,00 5,00 BALANÇO PATRIMONIAL SINTÉTICO – em R$ (Fusão de empresas com valorização dos ativos em 20%) ALFA S.A. BETA S.A. GAMA S.A. (FUSÃO) ATIVO TOTAL 500.000,00 200.000,00 840.000,00 PASSIVO 200.000,00 100.000,00 300.000,00 PL 300.000,00 100.000,00 540.000,00 CAPITAL SOCIAL 50.000,00 10.000,00 60.000,00 RESERVAS 250.000,00 90.000,00 480.000,00 AÇÕESEMITIDAS 20.000 un. 20.000 un. 40.000 un. VALORINICIAL DAS AÇÕES(Cap. Soc. ÷ ações) 2,50 0,50 1,50 VALOR PATRIMONIAL DAS AÇÕES(PL ÷ ações) 15,00 5,00 BALANÇO PATRIMONIAL SINTÉTICO – em R$ (Fusão de empresas com valorização dos ativos em 20%) ALFA S.A. BETA S.A. GAMA S.A. (FUSÃO) ATIVO TOTAL 500.000,00 200.000,00 840.000,00 PASSIVO 200.000,00 100.000,00 300.000,00 PL 300.000,00 100.000,00 540.000,00 CAPITAL SOCIAL 50.000,00 10.000,00 60.000,00 RESERVAS 250.000,00 90.000,00 480.000,00 AÇÕESEMITIDAS 20.000 un. 20.000 un. 40.000 un. VALORINICIAL DAS AÇÕES(Cap. Soc. ÷ ações) 2,50 0,50 1,50 VALOR PATRIMONIAL DAS AÇÕES(PL ÷ ações) 15,00 5,00 13,50 ESTUDO DE CASO Considerando que os ativos serão valorizados em 30%, elabore o Balanço Patrimonial Sintético da Cia. Verde S.A. resultante de fusão. AZUL S.A. LARANJA S.A. VERDE S.A. (FUSÃO) ATIVO TOTAL 800.000,00 300.000,00 PASSIVO 100.000,00 200.000,00 PL 700.000,00 100.000,00 CAPITAL SOCIAL 100.000,00 50.000,00 RESERVAS 600.000,00 50.000,00 AÇÕESEMITIDAS 5.000 un. 4.000 un. VALORINICIAL DAS AÇÕES(Cap. Soc. ÷ ações) 20,00 12,50 VALOR PATRIMONIAL DAS AÇÕES(PL ÷ ações) 140,00 25,00 BALANÇO PATRIMONIAL SINTÉTICO CONSOLIDADO (em R$) AZUL S.A. LARANJA S.A. VERDE S.A. (FUSÃO) ATIVO TOTAL 800.000,00 300.000,00 1.430.000,00 PASSIVO 100.000,00 200.000,00 300.000,00 PL 700.000,00 100.000,00 1.130.000,00 CAPITAL SOCIAL 100.000,00 50.000,00 150.000,00 RESERVAS 600.000,00 50.000,00 980.000,00 AÇÕESEMITIDAS 5.000 un. 4.000 un. 9.000 un. VALORINICIAL DAS AÇÕES(Cap. Soc. ÷ ações) 20,00 12,50 16,67 VALOR PATRIMONIAL DAS AÇÕES(PL ÷ ações) 140,00 25,00 125,56
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