Resumo GB- Comercial I Juliano Puchalski

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Resumo aulas GB de direito comercial I a partir do material de apoio fornecido e feito pelo professor Juliano 
Puchalski. 
 
Nov/2013 
SOCIEDADE SIMPLES 
 a sociedade simples possui uma forma societária feita especificamente para ela, a qual denomina-se 
sociedade simples (quanto a forma ou pura) 
 Além da forma citada acima, a sociedade simples pode adotar as seguintes formas: 
o soc. em nome coletivo (artigos 1.039 a 1.044 do CC); 
o sociedades em comandita simples (artigos 1.045/1.051 do CC); 
o sociedade limitada (artigos 1.052 a 1.087 do CC) 
o sociedades em comandita por ações (artigos 1.090 a 1.092 do CC). 
 Na omissão, irá adotar a forma sociedade simples, sendo-lhe vedado adotar a forma da sociedade 
anônima (ou sociedade por ações). 
 os regramentos atinentes à forma da sociedade simples, pois suas normas estabelecem regras gerais 
aplicáveis aos demais tipos societários (à exceção da sociedade por ações/anônima), em caso de 
inexistência de regulação específica 
 uma sociedade empresária que opte pela adoção da forma da sociedade limitada poderá ver incidir de 
forma subsidiária as normas da sociedade simples (circunstância que o artigo 983 pretendeu afastar)  
Vide art. 1053 
 Sociedade Simples quanto à forma 
o O início da personalidade jurídica das sociedades ocorre com o registro de seu ato constitutivo 
no órgão competente  No caso de sociedade simples quanto ao objeto o ato constitutivo 
deve ser arquivado em até 30 dias da sua redação e assinatura e a partir daí terá início a sua 
personalidade jurídica. 
o Contrato Social  nome do ato constitutivo da sociedade simples  trata-se de um contrato 
elaborado e assinado pelos sócios 
o Elementos do Contrato Social  art. 997 C.C 
 Inciso I - nome, nacionalidade, estado civil, profissão e residência dos sócios, se pessoas 
naturais, e a firma ou a denominação, nacionalidade e sede dos sócios, se jurídicas  
deve identificar com precisão os sócios 
 Inciso II – denominação (nome da sociedade simples, se for sociedade limitada é razão 
ou firma social), objeto (atividade econômica exercida), sede (local de domicílio) e prazo 
da sociedade (tempo de duração da sociedade) 
 III - capital da sociedade, expresso em moeda corrente, podendo compreender qualquer 
espécie de bens, suscetíveis de avaliação pecuniária; 
 IV - a quota de cada sócio no capital social, e o modo de realizá-la; 
 V - as prestações a que se obriga o sócio, cuja contribuição consista em serviços;  o 
valor do capital deve ser quantificado no contrato social, além disso, é necessário 
especificar também: 
 - o percentual de participação de cada sócio no capital social; 
 - o valor da contribuição de cada sócio; 
 - a forma com que será feita a contribuição, 
 - e o prazo para a efetiva integralização da contribuição. 
 OBS: subscrição, o sócio compromete-se a integralizar determinada quantia ao 
capital social em prazo específico. 
 OBS: integralização corresponde ao instante em que o sócio aporta 
efetivamente a sua participação no capital social 
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 Inciso VI – as pessoas naturais incumbidas da administração da sociedade, e seus 
poderes e atribuições. 
 Inciso VII – a participação de cada sócio nos lucros e nas perdas  A omissão do 
contrato social quanto à participação dos sócios não acarreta a sua invalidade. No caso, 
aplicar-se-ia a norma do artigo 1.007, que estabelece a participação proporcional dos 
sócios ao percentual detido no capital social 
 Inciso VIII – se os sócios respondem, ou não, subsidiariamente, pelas obrigações sociais. 
 O inciso é criticado pela doutrina, pois a responsabilidade subsidiária dos sócios é 
definida em função do tipo societário adotado, não pelo contrato social, que sobre tal 
matéria não pode dispor. No caso da sociedade simples quanto à forma, a 
responsabilidade dos sócios é subsidiária, pois somente irá se verificar caso inexistam 
bens da sociedade para cobrir as dívidas 
o registro dos atos constitutivos da sociedade simples tem a finalidade de conferir publicidade aos 
principais elementos e características da sociedade 
o Em nome da boa-fé, da publicidade e transparência, os pactos entre os sócios distintos das 
questões reguladas pelo contrato social arquivado não possuem validade perante terceiros, 
consoante dispõe o par. único do artigo 997 
o Quórum para modificação dos itens do art. 997 
 Modificação do contrato social que tenha por objeto matéria prevista nos incisos do 
artigo 997 – necessidade de consentimento de todos os sócios, todos devem votar no 
mesmo sentido (art. 999). 
 Modificação do contrato social que não tenha por objeto matéria prevista nos incisos do 
artigo 997 – depende da maioria absoluta de votos. 
 Decisão sobre os negócios da sociedade – depende da maioria absoluta de votos 
OBS: maioria absoluta dos votos significa a metade dos votos mais um. Os votos são contados pelo percentual 
de participação dos sócios no capital social 
o Qualidade de Sócio  A pessoa adquire a qualidade de sócio no instante de subscrição do 
capital social, ou seja, quando se compromete a integralizar determinada quantia no capital 
social, a pagar o valor correspondente a sua participação 
o Quem pode ser sócio  pessoas físicas, pessoas jurídicas, brasileiros, estrangeiros, residentes 
no exterior ou no Brasil  Proibição - O artigo 977 do CC proíbe a constituição de sociedade 
formada entre cônjuges casados sob o regime da separação obrigatória de bens ou pela 
comunhão universal. A sociedade poderia ser um meio de burlar o regime estabelecido. 
o Quando se iniciam os deveres do sócio na sociedade  Os deveres iniciam no instante da 
constituição da sociedade e terminam com a liquidação da sociedade 
o Qual o dever primordial do sócio na sociedade  realizar a sua contribuição para o capital 
social no prazo previsto para tanto no contrato social. 
o Qual outro dever é imposto ao sócio  agir com lealdade e cooperação frente aos demais e à 
sociedade. 
o direitos que a pessoa adquire ao se tornar sócio  podem ser divididos em 2 espécies: direitos 
patrimoniais e direitos pessoais. 
 Os direitos patrimoniais são eventuais direitos de crédito que o sócio pode vir a 
adquirir frente à sociedade. Dependem de fatos futuros e incertos para se 
concretizarem  São eles: 
 o direito do sócio aos lucros da sociedade 
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 o direito do sócio de participar do acervo social em caso de liquidação da 
sociedade 
 Os direitos pessoais podem ser divididos em 2 tipos 
 Direito de fiscalização – nos termos dos arts. 1.020 e 1.021 CC 
 Direito de voto - o direito de participar desse processo de formação da vontade 
social com o seu voto 
 Responsabilidade dos Sócios  A sociedade simples quanto ao objeto, que adote a 
forma da sociedade simples (diz-se simples pura), tem a responsabilidade subsidiária 
dos sócios proporcional à sua participação no capital social  OBS: Nada impede que o 
contrato preveja a responsabilidade solidária dos sócios. Na hipótese, qualquer sócio 
poderia ser demandado pelo pagamento da dívida. Ao pagá-la, se sub-rogaria nos 
direitos do credor frente aos demais sócios. 
 
 
 
O dever primordial do sócio é realizar a sua contribuição para capital social no prazo previsto no contrato social 
– art. 1.004 CC  Se o sócio não realizar a contribuição a sociedade irá notifica-lo com a finalidade de: 
 Constituí-lo em mora 
 lhe conceder o prazo adicional (“de graça”)de 30 dias à integralização de sua participação 
Se não integralizar dentro do prazo de 30 dias o sócio torna-se remisso. Diante da inadimplência do sócio 
remisso, a maioria dos sócios poderá escolher entre 2 opções: 
(i) pleitear indenização a ser paga pelo sócio remisso à sociedade, frente aos prejuízos que sua mora houver 
dado causa. 
(ii) excluir o sócio remisso da sociedade (pela quebra da confiança) ou reduzir a sua participação ao montante já 
integralizado. OBS: Vide art. 1.031 CC 
O sócio remisso receberá os valores que já aportou a sociedade, conforme art. 1.031 CC Os critérios 
estabelecidos no artigo 1031 também servem para calcular os haveres do sócio que tenha falecido, tenha sido 
excluído ou tenha se retirado da sociedade. Em tais casos, diz-se que será calculado o valor da quota, ou valor 
da participação do sócio. Diz-se também que a sociedade se “resolve” em relação àquele sócio. 
O art. 1.031 estabelece os critérios p/ cálculo dos haveres do sócio que se retirar, for excluído ou falecer: 
(i) morte do sócio (art. 1.028); geralmente, o falecimento do sócio ocasiona a liquidação de sua participação na 
sociedade, com o pagamento de seus herdeiros, que não ingressam na sociedade. Isto porque, a sociedade 
simples (quanto ao objeto) tem forte caráter pessoal, sendo inapropriado que terceiros (herdeiros), estranhos 
aos demais sócios, passem a figurar como sócios. Assim, como regra geral, a sociedade continua exercendo suas 
atividades, sendo a sociedade dissolvida de forma parcial, unicamente em relação ao sócio falecido. 
(ii) retirada de sócio; ocorre quando um dos sócios deseja sair da sociedade. Se a sociedade for por prazo 
indeterminado, o sócio pode sair da sociedade a qualquer tempo. Se a sociedade for constituída por prazo 
determinado, é necessário provar judicialmente a justa causa (art. 1029). Os haveres do sócio que se retirar são 
calculados na forma do artigo 1.031. 
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(iii) exclusão de sócio; trata-se da saída do sócio pela vontade dos outros sócios. Pode ocorrer: (a) no caso de 
sócio remisso que não integralizar sua participação no prazo de 30 dias da notificação (art. 1.004); (b) na prática 
de falta grave apurada em processo judicial movido pelos demais sócios; (c) na incapacidade superveniente ou 
falência de sócio pessoa jurídica (obs.: sócio pessoa jurídica não é possível na sociedade simples), (d) quando o 
sócio que ingressou na sociedade somente com a prestação de serviços estiver exercendo outras atividades 
profissionais. Os haveres do sócio que se retirar são calculados na forma do artigo 1.031 
OBS: o sócio que se retirar ou for excluído da sociedade permanece obrigado por dois anos, após a data de 
averbação de sua saída, pelas obrigações anteriores à sua retirada/exclusão Os herdeiros do sócio falecido 
respondem no mesmo prazo, contados da data em que for averbada a resolução da sociedade  Em nenhum 
dos casos, haverá a responsabilidade pelos atos posteriores à averbação. 
No caso de cessão de cotas (transferência dos direitos correspondentes à condição de sócio), são partes: a) 
cedente: aquele que cede; b) cessionário: aquele que adquire. Requisitos para cessão de quotas na sociedade 
que adota a forma da sociedade simples: 
 Na sociedade simples, a cessão somente será válida se for realizada mediante alteração contratual 
aprovada por todos os sócios (art. 999). 
 para ter validade perante terceiros, a cessão deve ser arquivada perante o Registro Civil das Pessoas 
Jurídicas (art. 999, pú). 
OBS: cedente e cessionário responderão de forma solidária pelas dívidas/obrigações anteriores à averbação da 
cessão, pelo prazo de 2 anos contados da data de averbação da cessão  As obrigações da sociedade 
contraídas após a averbação da cessão serão de exclusividade do cessionário 
Penhora das quotas na sociedade simples  revela-se inadequado e impróprio que as quotas de determinado 
sócio sejam penhoradas e alienadas judicialmente, com o consequente ingresso de um terceiro à sociedade. 
Existiria um conflito, de um lado os interesses do credor, de outro os dos demais sócios, que não gostariam de 
ter uma pessoa estranha na sociedade, cujas competências e perfil são deles desconhecidas. Estabelece o artigo 
1026 e seu PU que, primeiramente, o credor deve comprovar a inexistência de outros bens do sócio devedor 
para quitar a dívida existente entre eles. Feita tal comprovação, o credor poderá direcionar a execução para as 
quotas do sócio. Contudo, o credor não ingressará na sociedade como sócio, mas ele terá o direito de: 
(i) executar o valor correspondente aos lucros das quotas detidas pelo sócio. 
(ii) solicitar a dissolução parcial da sociedade, com a consequente liquidação da quota do sócio devedor. 
Administração da sociedade e os administradores – 1.010 a 1.021  a vontade da sociedade é definida pelo 
voto de seus sócios. Após a definição da vontade, cabe à administração da sociedade executar a vontade social, 
colocá-la em prática. A nomeação do administrador é feita pelos sócios: 
 no contrato social da sociedade, ou 
 em ato separado, assinado pelos sócios, e levado a registro. 
Caso o contrato social seja omisso, a administração da sociedade incumbirá a cada um dos sócios, de forma 
isolada (Art. 1.013). OBS: A administração é composta por pessoa física e pode ser feita por sócio ou não sócio. 
OBS: Vide 1.011, §1º CC 
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Usualmente, o contrato social estabelece as funções dos administradores e as questões que por eles podem ser 
decididas. No silêncio do contrato, os administradores estão autorizados a realizar os atos necessários à gestão 
da sociedade, aqueles relacionados à consecução do objeto social, salvo a venda de bens imóveis 
OBS: A administração é considerada um órgão da sociedade, o qual executa a vontade social.  Com isso, tem-
se que a sociedade responde com seu patrimônio pelas decisões tomadas pela administração, os bens dos 
administradores não são atingidos, salvo as exceções  Por fim, vale dizer que o falecimento ou exclusão da 
pessoa que integra determinado órgão da sociedade, como o da administração, não acarreta a sua extinção. O 
órgão existe independente das pessoas que o integram. 
A destituição do administrador na sociedade simples ocorre da seguinte forma (regras específicas da 
sociedade simples): 
- se a eleição do administrador sócio ocorrer no contrato social: 
(i) a sua destituição deve ser feita por decisão unânime dos sócios, inclusive a do sócio eleito como 
administrador (arts. 999 e 1.019), ou 
(ii) por decisão judicial, diante da existência de justa causa (art. 1.019). 
- na eleição de sócio como administrador em ato separado do contrato social, ou na eleição de administrador 
não sócio, a destituição opera-se a qualquer tempo, por maioria absoluta de voto dos sócios (art. 1.019). 
Responsabilidade do Administrador: Como regra geral, a sociedade responde pelos atos praticados por seus 
administradores. Porém, caso não exerça suas funções de forma adequada, pode o administrador vir a ser 
responsabilizado pessoalmente, conforme as hipóteses abaixo descritas 
Responsabilidade do administrador perante a sociedade: O administrador poderá ser responsabilizado pelos 
danos causados à sociedade quando: 
 - atuar com culpa (art. 1016), sem o zelo e diligência necessários; 
 - exorbitar os poderes conferidos pela lei ou contrato; 
 - não obedecer à vontade da maioria (art. 1.013, parágrafo 2º); 
 - utilizar bens da sociedade em proveito próprio ou de terceiros (art. 1017),e 
 - tomar parte de decisões quando tiver interesses contrários aos da companhia (art. 1017, pú). 
Responsabilidade perante os sócios: O administrador deve realizar a prestação de contas de sua administração, 
apresentar o inventário anual, o balanço patrimonial e o balanço de resultado econômico (art. 1.020). 
Responsabilidade perante terceiros – quando agir com culpa (art. 1.016), sem atentar além dos poderes 
conferidos pela lei ou contrato. A princípio, a responsabilidade do administrador será solidária com a da 
sociedade. Eventualmente, poderá até responder de forma individual. 
Sociedade Limitada - pode ser adotada pela sociedade simples (quanto ao objeto) e pela sociedade empresária 
(quanto ao objeto).  art. 1.052 a 1.087 do CC 
Quando as normas da sociedade limitada forem omissas para regular determinada questão, serão aplicáveis em 
caráter subsidiário: (i) as regras da sociedade simples, ou (ii) as regras da sociedade por ações 
(i) aplicação subsidiária das normas da sociedade simples: Quando o contrato social estabelecer a 
aplicação subsidiária das normas da sociedade simples ou for omisso a tal respeito 
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(ii) aplicação subsidiária das normas da sociedade por ações: Quando o contrato social estabelecer a 
aplicação subsidiária das normas da sociedade por ações/sociedade anônima 
Atos Constitutivos/Contrato Social  Os elementos previstos nos incisos do artigo 997, que tratam da 
constituição da sociedade simples (quanto à forma), também devem estar presentes no contrato social de 
constituição da sociedade do tipo limitada (art. 1.054) 
Início da personalidade jurídica  ocorre com o registro de seu ato constitutivo no órgão competente 
 Sociedade limitada e simples quanto ao objeto – o ato constitutivo deve ser arquivado em até 30 dias de 
sua redação e assinatura, perante o Registro Civil das Pessoas Jurídicas, quando então terá início a sua 
personalidade jurídica. 
 Sociedade limitada e empresária quanto ao objeto – o ato constitutivo deve ser arquivado em até 30 
dias de sua redação e assinatura, perante o Registro Público de Empresas Mercantis, quando então terá 
início a sua personalidade jurídica 
Ineficácia dos pactos/disposições contrários ao contrato social levado a registro  o que for contrário ao 
contrato social não possui eficácia contra terceiros – art. 997, § único. 
Modificação do contrato social  Os quóruns da sociedade simples estão no art. 999 e da limitada são 
diferentes 
Nome empresarial  A sociedade limitada pode adotar como nome empresarial: 
(i) a firma social/razão social - deve conter a indicação parcial ou completa do nome de um, alguns ou 
de todos os sócios, acrescido da palavra “Limitada” ou “Ltda.” (par. 1º do art. 1.158). 
(ii) a denominação - deve conter a descrição da atividade exercida, acrescida no nome dos sócios ou do 
nome fantasia, mais a palavra “Limitada” ou “Ltda.” 
OBS: Ausência da expressão “Ltda.” ou “Limitada” na razão social/firma social ou denominação: 
responsabilidade pessoal e ilimitada dos administradores (art. 1.158, parágrafo 3º) e/ou dos sócios 
Capital Social  deve estar especificado no contrato social: (i) o valor do capital social, (ii) o percentual de 
participação de cada sócio, (iii) o valor de sua respectiva contribuição, e (iv) a forma e a data de integralização. 
 Para modificar o capital social é necessário uma alteração contratual e que o capital já esteja integralizado. 
OBS: O artigo 1055, p. 1º estabelece a responsabilidade solidária dos sócios pela avaliação dos bens 
incorporados ao capital social pelo período de 5 anos. Assim, se restar caracterizada uma super avaliação dos 
bens, em prejuízo do capital social, os sócios deverão desembolsar a diferença 
Quotas  O capital social é dividido em quotas, cujo valor é fixado pelo contrato social, ao contribuir para o 
capital social, os sócios adquirem as cotas. As quotas representam os direitos e deveres inerentes à condição de 
sócio 
Cessão de Cotas  deve ser efetivada mediante alteração do contrato social, que necessita ser averbada no 
registro competente para ter validade perante terceiros. Quórum para cessão de quotas: 
Se o contrato social for omisso: 
(i) a cessão de quotas a quem é sócio pode ocorrer livremente, sem o consentimento dos demais (art. 1057). É 
aconselhável que o contrato regule essa questão, pois a cessão pode propiciar modificações no controle da 
sociedade. 
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(ii) a cessão de quotas a terceiros pode ser feita desde que não haja oposição de sócios que representem ¼ do 
capital social. Em outras palavras, é necessária a aprovação por sócios que representem ¾ do capital social. 
Previsão dos requisitos à cessão das quotas no contrato social – no contrato social, os sócios possuem 
liberdade para regular os requisitos à cessão das quotas (cessão de quotas aos sócios e a terceiros). 
Penhora de quotas  a questão é polêmica, pois não há regulamentação, mas prevalece o entendimento de 
que as quotas da sociedade limitada são penhoráveis, na hipótese do devedor não dispor de outros bens para 
liquidar sua dívida. 
 Se a sociedade contiver cláusulas limitando a cessão de quotas, os sócios possuem a preferência na sua 
aquisição, e o credor poderá solicitar a dissolução parcial. Nada disso se verificando, o credor ingressará 
na sociedade. 
 Se o contrato não contiver cláusulas limitando a cessão, o credor ingressará livremente na sociedade 
Responsabilidade dos Sócios  A responsabilidade do sócio é restrita ao valor de suas quotas. Com isso, as 
dívidas sociais são arcadas pela sociedade e seu patrimônio, sem a afetação dos bens particulares do sócio, com 
exceção dos casos de desconsideração da personalidade jurídica  OBS: Na hipótese de deliberação contrária à 
lei ou ao contrato social, os sócios que participaram da deliberação respondem com seu patrimônio de forma 
subsidiária e ilimitada (art. 1080), sendo desnecessária a desconsideração da personalidade jurídica. 
Administração da sociedade e os administradores  pode ser administrada por sócio(s) ou não sócio(s), 
eleito(s) no contrato social ou em ato separado (art. 1060). A nomeação deve ser levada a registro no órgão 
competente, para dar publicidade. 
 - designação de administrador não sócio; aprovação de 2/3 do capital social (capital integralizado), 
unanimidade (capital não integralizado) – art. 1061; 
 - destituição de administrador sócio nomeado no contrato; aprovação de 2/3 do capital social (art. 1063, 
p. 1º). 
 - destituição de administrador não sócio ou de administrador sócio nomeado em ato separado; decisão 
pela maioria do capital social (art. 1071, inciso III e 1076, II). 
Deliberações  As deliberações dos sócios na sociedade limitada são proferidas em “reunião”. Quando os 
sócios forem em número maior que 10, as deliberações serão tomadas em “assembleia”. 
 O art. 1.071 indica quais as matérias que podem ser deliberadas pelos sócios. 
 Fórum das deliberações: As deliberações dos sócios na sociedade limitada são proferidas em 
reunião (sociedade com até 10 sócios) ou em assembleia (+ de 10 sócios) 
 Convocação: as reuniões/assembleias devem ser convocadas pelos administradores nos casos 
previstos em lei ou no contrato – art. 1.072 
o Formalidade: 3 publicações em 2 jornais de grande circulação – art. 1.152, §3º 
o OBS: Dispensa de formalidade: quando todos os sócios se declararem cientes do dia, hora e 
local (art. 1072, p. 2º). Ademais, o contrato pode prever outra forma de convocação, menos 
burocráticae onerosa, dispensando as formalidades 
 Reunião/Assembleia obrigatória: 1 por ano, nos 4 meses após o exercício – é obrigatória o contrato 
social não pode prever a não realização  A aprovação do balanço patrimonial e do resultado 
econômico exonera os administradores de responsabilidade 
 Convocação da reunião pelos sócios: vide art. 1.072 - as reuniões/assembleias devem ser 
convocadas pelos administradores nos casos previstos em lei ou no contrato. o CC também 
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estabelece a possibilidade de convocação da reunião diretamente pelos sócios: (i) solicitar a 
convocação, quando o administrador, nos casos previstos em lei ou no contrato, retardar a 
convocação por mais de 60 dias (1073, inciso I). (ii) o sócio com mais de 1/5 de participação no 
capital social pode solicitar ao administrador, de forma fundamentada, que seja convocada a 
reunião. Se o administrador permanecer inerte por mais de 8 dias, o sócio pode realizar a 
convocação diretamente (1073, I). 
 Quórum mínimo  ¾ do capital social. Do contrário, é realizada nova convocação, instaurando-se a 
reunião com qualquer quórum 
 Quórum para as deliberações  vontade da sociedade será apurada pelo voto dos sócios 
Votação unânime (art. 1033, I): dissolução da sociedade com prazo determinado de duração 
Votação de ¾ do capital social (arts. 1076, I e 1071, V): (i) modificação do contrato social, (ii) aprovação de 
incorporação, fusão e dissolução  Vide p. 2 aula 12 – explica o que é cada um. 
Votação de 2/3 do capital social (arts. 1061 e 1063, p. 1º): (i) destituição de sócio administrador designado no 
contrato e (ii) designação de administrador não sócio. 
Votação por maioria absoluta do capital social - mais da metade do capital social (arts. 1071, II, III, IV, IV e VIII, 
1076, II e 1085): (i) designação de sócio administrador realizado em ato separado, (ii) remuneração de 
administradores, (iii) exclusão de sócio por justa causa, (iv) pedido de recuperação de empresas. 
Votação por maioria simples do capital social – mais da metade dos sócios presentes na assembleia (arts. 1071, I 
e VII, e 1076, III): (i) aprovação da conta dos administradores, (ii) demais assuntos. 
OBS: Dispensa das reuniões/assembleias: o artigo 1072, parágrafo 3º, diz-se que as reuniões/assembleias 
serão dispensáveis quando os sócios decidirem por escrito sobre o tema que seria objeto delas, respeitado os 
quóruns previstos para as deliberações. 
Conselho Fiscal  órgão facultativo, que pode ser adotado em uma sociedade limitada, caso haja previsão 
contratual - As funções do Conselho Fiscal são: fiscalizar as contas da sociedade, examinar os atos e decisões dos 
administradores, denunciar erros ou fraudes 
Exclusão de sócio por falta grave  o sócio remisso também pode ser excluído - Em qualquer hipótese, os 
haveres do sócio excluído são apurados na forma do artigo 1031 do CC (procedimento da sociedade simples 
(i) exclusão judicial; ação judicial proposta pela maioria dos demais sócios (art. 1030). Deve ser provada a falta 
grave (atos contra o interesse da empresa, que ponham em risco sua continuidade, de inegável gravidade). 
(ii) o contrato pode prever a exclusão por justa causa de sócio minoritário, desde que haja a concordância da 
maioria absoluta. Deve ser convocada uma reunião para esse fim, com oportunidade de defesa ao sócio cuja 
exclusão se pretende (art. 1085). 
Dissolução total da sociedade limitada  pode ocorrer por consenso, por direito ou pela via judicial – as 
hipóteses se encontram no art. 1.033 e outros 
Término do prazo de duração (art. 1033, I) – na constituição da sociedade, é estabelecido seu prazo 
determinado de duração. Se não houver o pedido de liquidação, a sociedade prorroga-se por prazo 
indeterminado 
Consenso unânime dos sócios (art. 1033, II) – quando a sociedade for prazo determinado. É o distrato dos sócios 
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Deliberação por maioria absoluta (art. 1033, III) – quando a sociedade for por prazo indeterminado. (Tal 
possibilidade é afastada pela doutrina, não se admite a dissolução em tal hipótese! Caso haja algum sócio 
interessado na continuidade da atividade empresarial, se forem pagos os haveres aos demais sócios, a 
sociedade continuará existindo) 
Decretação da falência (arts. 1044 e 1087)– falência da sociedade empresária e insolvência da sociedade 
simples. 
Unipessoalidade (art. 1033, IV) – permanecer a sociedade com somente um sócio por mais de 180 dias. 
Extinção da autorização para funcionamento (art. 1033, V) – certas sociedades dependem de autorização para 
funcionar. 
Inexequibilidade do objeto social (art. 1034, II) – falta de interesse do mercado na atividade desenvolvida pela 
sociedade, quebra da affectio societatis, insuficiência de capital. A medida deve ser pleiteada judicialmente ou 
faz-se necessário o consenso dos sócios, pois o sócio interessado poderá continuar exercendo a atividade 
Dissolução e Liquidação - A dissolução não acarreta de pronto a extinção da sociedade, o término de sua 
personalidade jurídica, pois faz-se necessário a observância de determinados procedimentos 
Com a dissolução total, instaura-se o processo de liquidação. A sociedade continua a existir, não mais para 
exercer seu objeto social, mas sim para resolver suas pendências, liquidar suas obrigações. De início, caberá 
registrar na Junta Comercial a dissolução da sociedade, com a consequente inclusão da expressão “em 
liquidação” no nome empresarial. A administração da sociedade será atribuída para um liquidante, escolhido 
pela sociedade ou pelo juiz, caso a liquidação seja judicial ou extrajudicial. Na liquidação, todos os bens da 
sociedade são arrecadados e transformados em dinheiro para o pagamento dos credores 
O liquidante irá realizar os atos pertinentes à liquidação: arrecadação dos bens, venda e pagamento dos 
credores (art. 1033), sempre com a apresentação de suas contas e atividades aos sócios. Consumada a 
liquidação das dívidas, eventual saldo será rateado pelo liquidante entre os sócios, na proporção de participação 
no capital social, ato denominado de partilha. Ato seguinte, o liquidante deverá requerer no registro o 
cancelamento do nome da sociedade. Sendo aprovado, a sociedade é extinta, com o fim de sua personalidade 
jurídica. Contudo, caso o patrimônio seja menor do que as dívidas, o liquidante deverá solicitar imediatamente a 
falência da sociedade (sociedade empresária quanto ao objeto) ou a insolvência civil (sociedade simples quanto 
ao objeto). O fato de os sócios e administradores não promoverem a dissolução e liquidação da sociedade na 
forma prevista, simplesmente abandonando-a, tem gerado uma reação da jurisprudência de atribuir aos sócios 
a responsabilidade patrimonial pessoal. Isto porque, o abando caracterizaria a irregularidade da sociedade. 
SOCIEDADE ANÔNIMA – Lei 6.404/76 e art. 1.088 e 1.089 do CC 
A sociedade que adote a forma da sociedade anônima será considerada empresária, independente da natureza 
de seu objeto social. 
Na sociedade anônima, existe uma maior flexibilidade nas normas que regulam o funcionamento da sociedade. 
Em tal sentido: os quóruns de votação são simples (em grande parte, por maioria absoluta); é possível 
estabelecer direitos privilegiados e específicos a certos sócios, independentemente de sua participação no 
capital social.  Com efeito, a maior liberdade na disciplina do funcionamento da sociedade anônima 
possibilita: conciliar interesses divergentes entre os sócios, conferir dinamismo ao funcionamento da sociedade, 
assegurardireitos específicos aos titulares de certas ações 
Resumo aulas GB de direito comercial I a partir do material de apoio fornecido e feito pelo professor Juliano 
Puchalski. 
 
Nov/2013 
Estatuto Social  nome do ato constitutivo da S.A  deve ser obrigatoriamente averbado no registro público 
de empresas mercantis para que a sociedade adquira personalidade jurídica 
Capital Social  é dividido em ações, sendo os sócios chamados de acionistas 
Responsabilidade dos sócios  Limitada ao valor pago pelas ações adquiridas 
Assembleia e reunião  Na S.A. o fórum é obrigatoriamente a assembleia, independentemente do número de 
sócios 
Custos  Teoricamente, os custos de manutenção de uma sociedade anônima são maiores do que o de uma 
sociedade limitada. Isto porque, a lei da S.A. impõe a obrigatoriedade de publicação de certos atos em jornais de 
grande circulação (demonstrações financeiras anuais, convocação para assembleias e ata da assembleia anual). 
Aberta ou Fechada 
Capital Aberto - quando a sociedade tiver a autorização para negociar suas ações no mercado de capitais (Bolsa 
de Valores e mercado de balcão) – autorização deve ser concedida pelo CVM (Comissão de Valores Mobiliários) 
 Mais utilizada pelas S.A de grande porte, porque pegam os recursos no mercado mediante a venda das 
ações.  é considerada a mola propulsora do capitalismo. As pessoas que compram as ações da sociedade de 
capital aberto, além de tornam-se sócias (acionistas), vislumbram com isso a possibilidade de obterem ganhos 
(rendimento) 
 - mediante o recebimento dos lucros (dividendos), correspondentes às ações que adquiriram. 
 - mediante a venda das ações no futuro, por um preço maior do que aquele pago quando da aquisição. 
OBS: Quando o dinheiro é captado junto ao mercado investidor, mediante a venda de ações, na maioria das 
vezes, não há um compromisso de remuneração previamente estabelecido. Obrigação existe no que tange à 
obediência das normas impostas pela CVM para regular o mercado e proteger os acionistas minoritários 
Capital Fechado - não possuem autorização para negociar suas ações e títulos no mercado de capitais (Bolsa de 
Valores e mercado de balcão). - utilizadas pelas sociedades de médio porte, até mesmo de pequeno porte, que 
não necessitem obter quantidades massivas de dinheiro no mercado 
Capital Social dividido em ações  O capital social é dividido em partes, representadas por títulos passíveis de 
serem negociados, denominadas de ações, por isso os sócios são denominado de acionistas. Valores da ação: 
Valor nominal = valor do capital social / número de ações  O estatuto social da sociedade anônima 
(equivalente ao contrato social da limitada) pode indicar o valor nominal da ação 
Preço de emissão = preço pago por quem subscreve a ação. O preço de emissão não precisa corresponder ao 
valor nominal da ação. O preço é fixado pelo fundador, quando de sua constituição, ou em assembleia, na 
hipótese de aumento de capital. 
Valor Patrimonial = valor do patrimônio líquido / número de ações em que se divide o capital social  OBS: O 
valor do patrimônio líquido consta das demonstrações contábeis que a sociedade anônima é obrigada a levantar 
ao final de cada exercício social 
Valor de negociação = preço que o titular da ação consegue obter quando de sua venda, que depende de 
fatores como: perspectivas de rendimento da sociedade, economia, patrimônio líquido. 
Resumo aulas GB de direito comercial I a partir do material de apoio fornecido e feito pelo professor Juliano 
Puchalski. 
 
Nov/2013 
Valor econômico – preço da ação calculado por especialistas de mercado. 
Negociação das ações de S.A de capital aberto 
Mercado primário – Trata-se da venda de ações novas que jamais foram negociadas anteriormente. A relação se 
dá entre a S.A. (vendedora) e o investidor (comprador).  o valor pago é o valor de emissão. 
Mercado primário e mercado de balcão - As operações no mercado primário são intermediadas no mercado de 
balcão, integrado por sociedades corretoras e instituições financeiras. 
Mercado secundário - as ações e títulos são comercializados pelos acionistas ao mercado (demais investidores), 
sem a participação da S.A. na operação de compra e venda. O valor a ser pago é o valor de mercado da ação, 
que flutua de acordo com vários fatores 
Mercado secundário e Bolsa de Valores - As operações no mercado secundário são realizadas na Bolsa de 
Valores, entidade privada, constituída por uma associação de entidades corretoras  no mercado de balcão, 
também pode ocorrer o mercado secundário. 
OBS: sociedades anônimas com capital fechado não possuem autorização para negociar suas ações e títulos no 
mercado de capitais (Bolsa de Valores e mercado de balcão). 
Nome  deve adotar a denominação, com: 
 a expressão indicativa do objeto social da sociedade. 
 o nome fantasia ou o nome de um sócio fundador ou acionista que tenha contribuído para o êxito da 
companhia. 
 a identificação do tipo societário por meio da expressão “sociedade anônima” (ou “S/A”), ou 
“Companhia (ou “Cia.”). A expressão “Companhia” (ou “Cia.”) nunca ao final. 
Órgãos da S.A 
Assembleia Geral - órgão mais importante da S.A., é o poder supremo da companhia. É na assembleia que os 
sócios se reúnem para votar os temas mais relevantes da sociedade  Se reúnem para deliberar sobre: 
 - reforma do estatuto social; 
 - eleição e destituição dos administradores e conselheiros fiscais; 
 - aprovação das contas dos administradores; 
 - aumento de capital social; 
 - emissão de novas ações; 
 - destinação dos lucros, e 
 - outros temas. 
Pode ser ordinária (deve se realizar ao menos uma 1 vez por ano, nos 4 meses seguintes ao término do exercício 
social, tendo por objetivo deliberar sobre as matérias indicadas acima) ou extraordinária (pode ser realizada a 
qualquer tempo, tendo por objeto temas diversos daqueles próprios da assembleia ordinária)  As 
deliberações são tomadas por maioria de votos 
Administração da S.A – é feita pelo C.A e pela Diretoria (na de capital aberto) ou pela Diretoria, 
facultativamente pelo C.A (na fechada) 
Resumo aulas GB de direito comercial I a partir do material de apoio fornecido e feito pelo professor Juliano 
Puchalski. 
 
Nov/2013 
Conselho de Administração – CA  obrigatório nas companhias de capital aberto, e facultativo nas de capital 
fechado  composto por no mínimo 3 pessoas, eleitos pela Assembléia Geral. A competência do CA é definida 
pelo estatuto e pela lei, com destaque para (art. 142): 
 - fixação da orientação geral dos negócios da companhia, 
 - eleição e destituição dos diretores, 
 - análise das contas, 
 - fiscalização da gestão, e 
 - contratação dos auditores 
Diretoria  Órgão executivo que realiza a administração direta da companhia, concretiza as ações 
determinadas pela assembleia e pelo CA, representa a sociedade perante terceiros  composta por no mínimo 
2 pessoas, eleitos e destituídos a qualquer tempo pelo CA (ou assembleia, se não houver CA). Os poderes 
conferidos aos diretores são fixados no estatuto. 
Conselho Fiscal  obrigatório - funcionamento depende de previsão estatutária ou de decisão proferida em 
assembleia  órgão de controle e fiscalização dos atos praticados pelos administradores, composto por 3 a 5 
membros, escolhidos pelos acionistas em assembleia geral 
Acionistas e Ações 
Acionista empreendedor – tem o interesse de conduzir/administrar a sociedade. 
Acionista rendeiro – adquire as ações como forma de investimento a longo prazo. 
Acionista especulador – interesse em obter lucro rápido, comprar a ação em baixa e vender com lucro, não 
almeja a administração. 
Espécies de ações: ordinárias e preferenciais. 
Ações ordinárias – o acionistaque possui ações ordinárias é denominado de ordinarialista. 
 O ordinarialista possui: 
o - os direitos comuns conferidos aos acionistas (participação nos lucros, fiscalização dos 
negócios, preferência na subscrição de novas ações), e 
o - o poder de votar em assembleia. 
Ações Preferenciais – o acionista que possui ações preferenciais é denominado de preferencialista. 
 O preferencialista possui: 
o - os direitos comuns conferidos aos acionistas (participação nos lucros, fiscalização dos 
negócios, preferência na subscrição de novas ações), e 
o - vantagens econômicas; prioridade na distribuição dos lucros/dividendos ou lucros/dividendos 
mínimos obrigatórios. 
Contudo, o preferencialista não possui o direito de voto, ou tem voto restrito. 
Composição das ações (ordinárias/preferenciais) 
Resumo aulas GB de direito comercial I a partir do material de apoio fornecido e feito pelo professor Juliano 
Puchalski. 
 
Nov/2013 
 O número de ações preferenciais não pode exceder a 50% do número de ações do capital social. Isto 
significa que, se o acionista tiver 50% das ações ordinárias mais uma, poderá ter o controle da 
sociedade, pois terá a maioria dos votos. 
Controle da sociedade – A pessoa possui o controle da sociedade quando: 
 - detém a maioria dos votos capazes de lhe assegurar o sentido das deliberações a serem tomadas em 
assembleia e o poder de eleger os administradores da companhia, 
 O controle pode ser exercido por somente um acionista ou por um grupo de acionistas que atuem e 
votem de forma conjunta.