Resumão de Direito Empresarial e Comercial
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Resumão de Direito Empresarial e Comercial

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Por um período ate o registro a empresa funciona.

Responsabilidade dos sócios: de forma ilimitada e solidariamente entre eles

Conta de participação (Art. 991 a 996): são dois sócios:

Sócio Ostensivo: E aquele que aparece, responde ilimitadamente perante terceiros.
Sócio Participante: Não parece e não responde perante terceiros.

Dicas:

Dissolução: A regra de prestação de contas.
Sócio Ostensivo: se sofrer falência, o sócio participante e considerado credor quirografário.

DIREITO COMERCIAL / EMPRESARIAL

Sociedade personalizada: Personalidade jurídica e registrada na junta comercial ou no cartório de registro de pessoas jurídicas.

Sociedade em nome coletivo (art. 1039 a 1044 do CC):

Personalidade jurídica e registrada

Responsabilidade dos Sócios: Ilimitada e solidarias

Obs. somente pessoas físicas podem fazer parte.

Sociedade em comandita simples (art. 1045 a 1051do CC):

Personalidade jurídica e registrada.

Sócios:

Sócio comaditado: Somente Pessoa física e tem a responsabilidade ilimitada

Sócio Comanditário: Pode ser pessoa física ou jurídica e tem responsabilidade limitada ao seu investimento.

Sociedade Limitada LTDA (art. 1052 ss)

Fontes:

Primeira fonte é o contrato social
Código Civil

Obs.

Na omissão do código Civil aplicam-se as regras da sociedade simples (art. 997 e SS)

Somente poderá aplicar-se o disposto na lei de SA se estiver disposto no contrato social.

Como é escrito o nome empresarial na LTDA (art. 1.158 CC)

Pela firma que é sinônimo de razão social: Nome empresarial composto pelos nomes dos sócios somados do LTDA. Ex. Gazolla e Silva Materiais para construção LTDA (os nomes e sobrenomes correspondem que estes são sócios da empresa)

Denominação: Nome empresarial que é inventado somado pelo LTDA. Ex. São Paulo material de construção LTDA

Capital social (art.1055 CC)

Capital social:

O sócio devera entrar com Bens (neste caso é feita uma avaliação para determinar a expressão em R$ no contrato social e os sócios respondem solidariamente pela exata estimativa feita do bem e perdura por cinco anos o valor estimado do bem) ou Dinheiro (sempre expressão em moeda nacional no contrato social).

Não se pode penhorar o capital social por ser intangível.

Ë dividido em cotas de valores iguais ou desiguais.

Obs. É proibida a entrada de sócio que apenas contribua com a prestação de serviços.

Cessão de cotas (art. 1057 CC)

A cessão de cotas entre os sócios são livres sem anuência dos demais.
A cessão de cotas a terceiro poderá ocorrer caso não haja a oposição de sócios que representam ¼ do capital social. Caso não esteja especificado no contrato social.

Responsabilidade:

	CAPITAL SOCIAL
	COMPROMETIMENTO

OU SUBSCREVER
	COLOCARAM OU INTEGRALIZAR
	DEVEM

	Sócio A
	70
	50
	20

Sócio remisso

	Sócio B
	30
	30
	0

Regra:

Cada sócio responde pela integralização da cota que ele subscreveu.
A integralização das cotas que faltarem ou não integralizadas os sócios respondem solidariamente por sua integralização total.

Obs. o sócio que deve chama-se Sócio Remisso e este deve ser notificado pela sociedade para que ele em 30 dias faça o pagamento e se manter-se em inércia entra em mora podendo:

Cobrar judicialmente.
Reduzir suas cotas ate o valor de sua integralização (mais não reduzir o capital social, pois esta alteração somente pode ser feita com a vênia dos credores) e compor os valores restantes para integralizar o capital da empresa
Excluir o sócio (devolvendo os valores empregados por ele)

4- Administradores (art. 1010 e SS / 1060 e SS)

Pode ser um sócio ou um não sócio: Decidido o administrador este será qualificado (nome, RG, etc.) e indicar os poderes do mesmo (como se fosse uma procuração). Feito no contrato social ou em um documento a parte registrada ou averbá-lo na junta comercial.

Administrador que agiu com excesso de poderes ou ato “Ultra Vires” (art. 1015, parágrafo Único): Este respondera isoladamente e ilimitadamente.

Decisões (art. 1071 e SS)

Ate 10 sócios decisão tomada por reunião;

Mais de 10 sócios a decisão e tomada por assembléia;

I ) Formalidade para convocação da assembléia

Edital contendo dia, hora, assunto com três publicações no diário oficial e jornal de grande publicação e a primeira devera ser Oito dias da primeira convocação.

O quorum mínimo de instalação e de ¾ do capital social.

Resolução da sociedade em relação a um sócio/ dissolução parcial:

Morte de sócio (art. 1028 do CC): Os herdeiros foram ressarcidos pelos sócios.
Retirada (art. 1077 do CC): (Ele sair porque quer): quando o sócio não concorda com uma decisão que altere o contrato social.

Exclusão:

Sócio Remisso: Não integralizou suas cotas (art. 1058 CC)
Judicialmente (art. 1030 do CC): O sócio que praticou uma falta grave que na visão dos demais sócios impera o convívio na sociedade.

Extrajudicial (art. 1085 do CC):
Requisitos: Praticado falta grave (e que esteja prevista no contrato social que pode ser feita a exclusão) + concordância da maioria dos sócios + concordância da maioria do capital social.

Dissolução total (art. 1033 CC)

Falta de pluralidade de sócios/ unipessoalidade/ unicidade: (podendo ter um único sócio por 180 dias após isto dissolução total tempo para o sócio se decidir sobre a LTDA)

Obs. Único sócio: empresa publica e SA que tem o nome de subsidiaria integral (Lei 6404/76 art. 258)

S.A. - Sociedade anônima – Lei 6.404/76

Características:

Capital social: Bens ou dinheiro
Capital social: Dividido em ações

SA- aberta: As ações são negociadas Bolsa de Valores e/ou Marcado de balcão (compostos por entidades Ex. Banco do Brasil oferece ações da Petrobras etc.).

Fiscalizados pela CVM – Conselho de valor monetário.

SA- Fechada: As ações são negociadas na própria empresa

DIREITO COMERCIAL / EMPRESARIAL

Ações da SA

Direitos Comuns (art. 109 da Lei 6.404/76):
Preferência na aquisição de Ações;
Direito a participação dos Lucros;
Direito de fiscalização;
Direito de Retirada/ reembolso; (acionistas dissidentes: são aqueles que não concordam com uma decisão que altere o Estatuto social)

Quantos aos Direitos e vantagens que concedem cada tipo de ações da SA (15 da Lei 6.404/76):

Ordinárias: Todos os direitos elencados no art. 109 da LSA + direito a Voto.

Sendo proibido o voto plural (significa dar mais votos para determinada ação em detrimento a outras idênticas) art. 110 da LSA.

Preferenciais: Vantagens que podem ser política ou econômica.

Política: (Art. 18 da LSA) – Votar em alguém ou nas decisões.

Econômica: (Art. 17 §7 da LSA) – Vantagem econômica (prioridade no recebimento de dividendos (podem ser: Fixo: Valor fixado anteriormente independente dos lucros e prejuízos; mínimo: tem um valor mínimo fixado mais se houver mais lucro recebe mais; diferencial: Somente ganha quando tem lucro, mais quem tem ação preferencial ganha mais que os outros acionistas) – recebe antes dos demais sócios) e Direito de veto (entidade publica privatizada, em alguns casos pode ter direito de veto de decisões)

A SA que fica 03 anos consecutivos não cumprir a divisão dos dividendos para os acionistas preferenciais?

R: A SA devera me dar uma vantagem política – direito de voto.

Gozo ou fruição: Ação que foi retirada do mercado.

Quanto à forma de circulação das ações das SA

Nominativas: nas ações nominativas existe uma emissão de um certificado, mais toda vez que quiser vender estas ações devera ser alterar o livro das ações nominativas.

Estruturais: Emitida sem certificado.

Ações ao portador esta proibidas pela lei 8.021/90, porque são muito inseguros.

Órgãos da SA

Assembléia geral: Poder decisório, temas predefinido podendo ser Assembléia geral Ordinária: Ocorre sempre nos 04 primeiros meses do exercício e trata de assuntos administrativos. (Ex. aprovar balanço, eleger administradores) e Assembléia geral extraordinária: Acontece a qualquer tempo. (Ex. Alterar Estatuto, aprovar fusão).

Convocatória da Assembléia: Monta-se um Edital que será publicado três vezes tanto no diário